证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-090号
天风证券股份有限公司关于2020年度
非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者发行不超过1,999,790,184股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于2021年3月末完成（上述时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币1,280,000.00万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,999,790,184股（最终发行股票数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、根据未经审计财务数据，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85/0.5=80,997.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19/0.5=81,578.37万元。公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年预测的基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
7、假设公司2020年度和2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 2020年度/ 2021年度/2021年末
2020年末 未考虑发行 考虑发行
项目 2020年度/ 2021年度/2021年末
2020年末 未考虑发行 考虑发行
总股本（万股） 666,596.73 666,596.73 866,575.75
情形一：假设2021年净利润相较于2020年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 80,997.69 72,897.92 72,897.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 81,578.37 73,420.54 73,420.54
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1287 0.1094 0.0893
稀释每股收益（元/股） 0.1287 0.1094 0.0893
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1296 0.1101 0.0899
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1296 0.1101 0.0899
情形二：假设2021年净利润相较于2020年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 80,997.69 80,997.69 80,997.69
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 81,578.37 81,578.37 81,578.37
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1287 0.1215 0.0992
稀释每股收益（元/股） 0.1287 0.1215 0.0992
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1296 0.1224 0.0999
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1296 0.1224 0.0999
情形三：假设2021年净利润相较于2020年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 80,997.69 89,097.46 89,097.46
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 81,578.37 89,736.21 89,736.21
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1287 0.1337 0.1091
稀释每股收益（元/股） 0.1287 0.1337 0.1091
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1296 0.1346 0.1099
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1296 0.1346 0.1099
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到公司非公开发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）优化收入结构，提高持续盈利能力
本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，市场竞争力和抗风险能力将得以提升，有助于公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产收益率，更好地回报广大股东。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《天风证券股份有限公司章程》及《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年9月29日
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