证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-173
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟为合作方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：吉安裕和丰农业发展有限公司
? 本次担保金额：不超过人民币4,500万元
? 本次担保是否有反担保：有
? 截至2020年8月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金
额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并
报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为441.84万元。
2020年9月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟为合作方提供担保的议案》，同意公司为吉安裕和丰农业发展有限公司（以下简称“吉安裕和丰”）拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与吉安裕和丰签署了《租赁意向协议》，由吉安裕和丰在江西省吉安市永新县建设存栏约7万头规模的保育育肥场（以下简称“新建猪场”），建成后出租给公司或公司的控股子公司用于生猪养殖。该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
吉安裕和丰拟向金融机构申请借款用于新建猪场的建设，为支持吉安裕和丰顺利从金融机构获得借款，保障新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为吉安裕和丰前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过新建猪场预算总金额的50%且不超过人民币4,500万元。
公司本次提供担保以吉安裕和丰股东以其持有的吉安裕和丰全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及吉安裕和丰股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
吉安裕和丰尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2020年9月27日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：吉安裕和丰农业发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘鹏坤
成立日期：2020年1月10日
注册地点：江西省吉安市永新县禾川镇三湾大道龙鹏国际10#楼211、212、213商铺
注册资本：3,500万元人民币
经营范围：一般项目：油茶、苗木、果蔬种植、销售；牲畜、水产养殖、销售；农业观光旅游服务。
股东情况：永新县农和农业开发有限公司认缴出资1925万元（持股55%）、王聪认缴出资700万元（持股20%）、汪春雷认缴出资525万元（持股15%）、黄兴华认缴出资350万元（持股10%）。
吉安裕和丰成立于2020年1月，最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.8.31/2020年1-8月
资产总额 3,540.14
负债总额 697.79
其中：银行贷款总额 0.00
流动负债总额 697.79
资产净额 2,842.35
营业收入 0.00
净利润 -80.65
吉安裕和丰与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
吉安裕和丰尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为吉安裕和丰与金融机构签订的用于新建猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过新建猪场预算总金额的50%且不超过人民币4,500万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）吉安裕和丰股东将其持有的吉安裕和丰全部股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）吉安裕和丰的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：吉安裕和丰融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让新建猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为吉安裕和丰净资产的 50%；若公司受让新建猪场资产，资产转让价格为新建猪场决算金额的50%。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司为合作方吉安裕和丰的新建猪场项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为吉安裕和丰农业发展有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币4,500万元。
公司独立董事认为：公司本次拟为合作方吉安裕和丰农业发展有限公司就合作项目建设进行的借款金额不超过4,500万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年8月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 38,191.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 15.03%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为179,141.04万元，占公司最近一期经审计净资产的70.51%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为31,986.42万元，占公司最近一期经审计净资产的 12.59%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为87,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.62%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为 441.84 万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于 2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十五次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
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