股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-065号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于设立项目公司投资建设万州热电项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的：万州热电项目
?投资金额：本项目投资总额为人民币11.10亿元
?公司控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司出资人民币3亿元设立全资子公司作为具体实施投资的项目公司
?特别风险提示:本项目尚需取得重庆市发展与改革委员会同意变更项目建设业主的批复
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
重庆市博赛矿业（集团）有限公司（以下简称“博赛集团”）拟通过全资子公司重庆市九龙万博新材料科技有限公司（以下简称“万博新材料”）在重庆市万州经开区投资建设年产能360万吨的特铝新材料项目，投产后可实现年产值110亿元。
为创新用户服务模式，结合该特铝新材料项目的用能需求，本公司控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）拟设立项目公司投资11.10亿元建设配套的热电项目（3×500t/h煤粉炉锅炉+2×80MW背压机组），向特铝新材料项目提供可靠、稳定的蒸汽和电力供应。
（二）2020年9月23日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立项目公司投资建设万州热电项目的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。鉴于重庆市发展与改革委员会《关于万州经开区九龙园热电联产项目核准的批复》确定的该项目业主单位为万博新材料，因此公司实施该项目尚需取得重庆市发展与改革委员会同意变更项目建设业主的批复。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、对外投资主体基本情况
（一）对外投资主体
公司名称：重庆长电联合能源有限责任公司（公司控股子公司）
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：李绍平
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应、销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股权结构：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（88.55%）；重庆两江长兴电力有限公司（10.95%）；重庆渝富资本运营集团有限公司（0.5%）。
经审计合并报表财务数据：截至2019年12月31日，联合能源总资产1,221,379.27万元，净资产616,099.79万元,2019年实现营业收入453,673.66万元，归属于母公司所有者的净利润31,441.88万元。
（二）拟设立的项目公司
本项目由公司控股子公司联合能源新设立的全资子公司投资建设，该子公司基本情况如下：
1．公司名称：名称待定，最终以工商行政部门核准登记为准
2．公司类型：有限责任公司（法人独资）
3．注册资本：人民币30,000万元
4．出资方式：联合能源以货币形式出资人民币30,000万元（认缴），持股比例100%，资金来源为自筹。
5．经营范围：供热服务；发电；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最终以工商行政部门核准登记为准。
6．法人治理安排：不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一
名；设总经理一名，由执行董事兼任；设财务负责人一名，由联合能源委派。
三、交易对方的基本情况
（一）万博新材料
企业名称：重庆市九龙万博新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市万州区联合路4号510室（万州经开区）
法定代表人：陈国友
注册资本：人民币100,000万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，常用有色金属冶炼，专用化学产品制造，耐火材料生产，有色金属压延加工，金属材料批发，新型陶瓷材料销售，生态环境材料销售，煤炭及制品批发，其他化工产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市博赛矿业（集团）有限公司（100%）
万博新材料于2019年12月6日注册成立，目前成立时间不足一年，其控股股东的财务资料详见“（二）博赛集团”
（二）博赛集团
企业名称：重庆市博赛矿业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市南川区南城街道办事处白房居委
法定代表人：袁志伦
注册资本：人民币12,185.6万元
主营业务：生产、加工、进出口:矿产品（与本企业自产产品配套的相关或同类的商品）、棕刚玉、氟石、碳化硅、金属硅、硅灰石、重晶石、铝钒土、锰矿石、铬矿石；加工销售：焦炭、莹石、滑石、焦宝石、碳化硼、小苏打、铸造砂、石英、莫来石、高岭土、金属锰、镁砂、耐火材料，零售：钢材、五金，销售及进出口：电解铝、铝合金、铝锭、铝棒、铝材、氧化铝、氢氧化铝，进出口代理服务；销售：机械设备、配件及辅助材料、货车、货车配件、五金机电、劳保、日用杂品（不含烟花爆竹）、食品、办公用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
主要股东：重庆市博赛投资有限公司（95%，袁志伦持有其100%股份）、袁志伦（5%）
最近三年发展状况：博赛集团以全球铝土矿资源储备与开发为着眼点，主要业务为高铝熟料、棕刚玉、氧化铝、电解铝生产及铝材加工、锰矿开采、硅锰合金制造等，并涉足铁合金系列产品生产和国际贸易等领域，属于大型、外向型民营企业。目前，博赛集团铝土矿资源全球储量达3亿吨以上，年产铝土矿350万吨、高铝熟料30万吨、棕刚玉20万吨、氧化铝160万吨、特种化学品氧化铝20万吨，电解铝45万吨；锰矿资源储量达2500万吨以上，铁合金产能50万吨。
经审计合并报表财务数据：截至2019年12月31日，博赛集团资产总额1,256,475.98万元，归属于母公司所有者权益545,424.03万元，2019年实现营业收入1,607,705.22万元，归属于母公司所有者的净利润49,505.41万元。
（三）袁志伦
性别：男
国籍：中国
住所：重庆市渝北区
最近三年的职业和职务：重庆市博赛矿业（集团）有限公司董事长兼总经理
控制的核心企业主要业务的基本情况详见“（二）博赛集团”
四、投资标的基本情况
1．项目概述
博赛集团拟通过全资子公司万博新材料在万州经开区九龙园投资建设年产能360万吨的氧化铝生产项目，该项目的配套热电联产项目由公司控股子公司联合能源设立的全资子公司投资建设，为上述氧化铝项目提供可靠、稳定的蒸汽和电力供应。
项目建设地点位于重庆市万州区万州经济技术开发区九龙园，本次投资建设的内容为3台500t/h煤粉炉锅炉和2台80MW背压发电机组，预计总投资约11.10亿元。
2．资金来源
本项目资金来源为：公司自有资金3亿元，其余资金通过银行等金融机构融资方式解决。
3．项目建设期
项目预计于2022年2月建成投产。
4．投资收益分析
经测算，投资该项目预期全投资收益率为8.66%至10.13%。
五、对外投资协议的主要内容
根据公司第九届董事会第二十次会议决议，联合能源于2020年9月24日与博赛集团、万博新材料及袁志伦签署《万州经开区九龙园热电联产项目投资合作协议》（以下简称《投资协议》），协议主要内容如下：
（一）项目建设内容详见“四、投资标的的基本情况”。
（二）热电项目经营
1．热电项目建成后，双方以本合作协议为框架，另行签订《委托经营协议》，由联合能源委托万博新材料生产经营管理。
2．热电项目投运后，蒸汽费和电费的结算价为：
不含税蒸汽价格=（月实际发生的成本费用+月投资收益）*60%/月实际蒸汽供应量；
不含税电价价格=（月实际发生的成本费用+月投资收益）*40%/月实际电力供应量。
3．自热电项目投运后，因热电项目生产经营实际需要而新增设备投资或技改投资的，5,000 万元/次以下（含本数）的投资由万博新材料方出资，5,000 万元/次以上金额的投资由双方共同协商确定。新增投资的设备、设施等资产所有权归实际投资方享有。
（三）转让
自热电项目投入运营之日起满7年后，双方均有权随时要求对方出售或购买热电项目100%股权或全部资产，转让价格以双方认可的经国资监管机构核准或备案的评估机构的评估价格确定，并以此为转让底价。
（四）担保
博赛集团、袁志伦同意为万博新材料在本协议项下的责任、义务及债务承担连带保证担保责任。保证期间为协议约定的担保范围内的主债务履行期届满后一年。
（五）违约责任
1．本协议签订后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：（1）除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；（3）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
2．如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方应承担一切损失和责任。
3．万博新材料未能按照本协议约定按期向项目公司足额支付蒸汽费、电费或违约金等费用，除因项目公司原因导致的外，万博新材料应支付违约金给项目公司：（1）逾期在3个月以下的，每逾期一日，应以应付未付蒸汽费、电费等费用的万分之三计算违约金；（2）逾期超过3个月（包含本数）的，每逾期一日，应以应付未付蒸汽费、电费等费用的万分之五计算违约金。
4．若热电项目供热期内，非项目公司过错万博新材料逾期3个月以上未全额支付蒸汽费、电费或违约金等费用的，项目公司有权要求万博新材料或丙方提供逾期蒸汽费、电费或违约金等值的货物或资产作为质（抵）押，万博新材料或丙方应无条件配合。
5．项目公司按协议约定要求万博新材料履行收购义务时，万博新材料拒不履行的，自万博新材料拒不履行之日起，万博新材料应向项目公司支付惩罚性违约金30万元/天。万博新材料基于本协议要求项目公司履行出售义务时，项目公司拒不履行的，自项目公司拒不履行之日起，项目公司应向万博新材料支付惩罚性违约金30万元/天。
（六）生效条件
本协议自各方签字盖章后，且项目业主变更为项目公司后生效。双方同意共同积极促成将项目业主变更为项目公司。在本协议签订后，双方在一个月内另行签订热电项目技术协议。
六、对公司的影响
（一）本次投资的热电联产项目符合公司主业发展方向，有利于公司聚焦主业、贯彻落实“打造国内一流综合能源上市公司”的战略发展目标。
（二）实施本项目能够实现公司现有业务的突破，拓展配售电衍生业务，形成新的业务模式和盈利模式，有利于提升公司业绩，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
（一）项目工期及投资超概风险
项目存在因建设工期延长、物价上涨等因素导致项目投资超出概算，进而影响预期收益的风险。
应对措施：一是组织有大型项目建设管理经验的团队负责项目建设阶段的管理工作，确保项目总投资在预计总投资范围内；二是项目拟通过EPC总包方式对总包方进行公开招标，控制相关风险。
（二）用户未能按期投运风险
氧化铝项目可能存在建设进度不及预期，进而影响热电项目蒸汽和电力销售的风险。
应对措施：一是公司热电项目建设进度与氧化铝项目同步建设、同步投产，避免项目建设进度不一致，导致资产闲置风险；二是在《投资协议》中明确了热电项目满足投运条件而氧化铝项目未能按期投运时万博新材料需承担的责任，可一定程度降低未能按期销售蒸汽和电力对项目收益的影响。
（三）市场风险
由于热电项目依赖于氧化铝项目的运营，宏观经济下行时期，氧化铝产能过剩且终端需求收缩，氧化铝产品或面临价格上行压力，氧化铝项目可能存在亏损的风险；同时，若氧化铝项目减产或关停，将使得热电项目出现部分闲置或关停，导致收益不及预期或项目亏损。
应对方案：一方面，该氧化铝行业的成本端具有较强的区域竞争优势，具有丰富的行业经验，抗风险能力较强，氧化铝项目风险可控。另一方面，为确保热电项目风险可控，《投资协议》约定了投资退出条款，可根据实际情况要求博赛集团收购热电项目，以降低投资风险。
（四）经营管理风险
热电项目在日常生产运营过程中，可能出现供热量、供电量不及预期、成本控制、操作不当或其他不可控因素等经营管理风险。
应对方案：该项目建成后委托万博新材料运营，公司将向万博新材料委派专业的生产运营人员；同时，双方将在后续签订的《委托经营协议》中明确界定运营管理责任，降低管理风险。
本项目尚需取得重庆市发展与改革委员会同意变更项目建设业主的批复。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十四日
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