海通证券股份有限公司
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
2020年9月
重要声明
海通证券股份有限公司接受山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对鲁北化工的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鲁北化工董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
重要声明....................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情况................................................................................... 5
二、本次交易履行的程序........................................................................................... 7
三、本次交易实施情况............................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................. 11
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况............. 11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................... 12
七、相关协议及承诺的履行情况............................................................................. 12
八、相关后续事项的合规性及风险......................................................................... 13
九、独立财务顾问核查意见..................................................................................... 13
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公
本核查意见/本意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、鲁北化工、发行 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 金海钛业100%股权、祥海钛业100%股权
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
本次交易 指 山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
资源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票
方式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
本次重组、本次重大资产重组 指 山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
资源科技有限公司100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019年9月30日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登
记完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
专项审计报告 指 上市公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结
发行结束之日 指 算公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市
交易之日
报告期 指 2018年、2019年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、主承销商、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
上市公司向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）交易作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9月30日。
1、金海钛业
评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为138,048.62万元，采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格为138,048.62万元。
2、祥海钛业
评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前20个交易日均价 6.94 6.25
前60个交易日均价 6.86 6.18
前120个交易日均价 6.86 6.18
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
（2）发行数量
经中国证监会核准，鲁北化工向交易对方共计发行股份88,905,098股，具体分配方式如下：
交易对方 持有标的资 交易总对价 现金对价 股权支付金额 股权支付数量
产比例 （万元） （万元） （万元） （股）
鲁北集团 66% 91,112.09 45,556.05 45,556.05 73,715,283
锦江集团 34% 46,936.53 37,549.22 9,387.31 15,189,815
合 计 100% 138,048.62 83,105.27 54,943.35 88,905,098
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日（2020年8月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.19元/股。
本次发行最终价格确定为6.19元/股，不低于本次发行底价。
（2）发行数量
本次发行数量为88,691,430股，募集资金总额为548,999,951.70元。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）上市公司的内部决策
1、2019年11月15日，鲁北化工召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、2020年1月22日，鲁北化工召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、2020年2月25日，鲁北化工召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
4、2020年3月18日，鲁北化工召开了公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）交易对方的决策
1、2019年11月14日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业66%的股权和祥海钛业100%的股权，转让给鲁北化工。
2、2019年11月14日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业34%的股权，转让给鲁北化工。
（三）主管部门审批程序
1、2019年11月13日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、2020年1月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；
3、2020年3月2日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
4、2020年6月22日，中国证监会已核准本次交易。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户及交付情况
2020年7月3日，金海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R）。本次变更后，金海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，金海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
2020年7月3日，祥海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623080869506X）。本次变更后，祥海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，祥海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，标的资产已完成过户手续，鲁北化工已合法取得标的资产的所有权。
2、验资情况
2020年7月10日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字【2020】第B2008号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月10日，鲁北化工已取得金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，鲁北化工股本由人民币35,098.6607万元变更为人民币43,989.1705万元。
3、新增股份登记情况
鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年7月15日，中登公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
4、期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于山东金海钛业资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020]第2210号）、《关于山东祥海钛资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020]第 2207号）（以下合称“《专项审计报告》”）。
根据上述《专项审计报告》，标的资产金海钛业在资产交割过渡期内实现净利润 89,389,826.67 元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任。金海钛业过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产祥海钛业在资产交割过渡期内实现净利润-2,229,710.36元（亏损原因主要是由于祥海钛业氯化法钛白粉项目处于建设期，尚未产生营业收入所致），根据公司与鲁北集团签署的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权的协议书》的约定，该亏损由鲁北集团承担，并已经以现金方式补足到位。
（二）募集配套资金的股份发行情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第B2012号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》，截至2020年9月11日止，发行人实际已向21名特定对象发行人民币普通股（A股）88,691,430股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为人民币548,999,951.70元，扣除各项发行费用人民币4,773,293.40元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币544,226,658.30元。其中新增注册资本及实收资本为人民币 88,691,430.00 元（大写：捌仟捌佰陆拾玖万壹仟肆佰叁拾元），新增资本公积为人民币455,535,228.30.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年9月23日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金发行的股份将在中登公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（三）后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
1、鲁北化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理机关申请办理相应的工商变更登记手续。鲁北化工还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鲁北化工已经完成金海钛业、祥海钛业的交付与过户，金海钛业、祥海钛业已经完成相应的工商变更，鲁北化工已完成办理向交易对方发行股份的新增股份登记手续。此后，鲁北化工尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：
2019年11月1日，鲁北化工与交易对方分别就金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权签署了《股权收购意向协议书》。
2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与鲁北化工已经完成金海钛业、祥海钛业的交付与过户，金海钛业、祥海钛业已经完成相应的工商变更，鲁北化工已完成办理向交易对方发行股份的新增股份登记手续。此后，鲁北化工尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
胡东平 汤 勇
海通证券股份有限公司
2020年 月 日
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