山东舜翔律师事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
注销部分已授予股票期权及第一个行权期
行权相关事项
之
法律意见书
二〇二〇年九月
山东舜翔律师事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
注销部分已授予股票期权及第一个行权期行权相关事项
之法律意见书
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司注销部分已授予股票期权的有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展本次注销部分已授予股票期权的相关问题发表法律意见。
2、鲁商发展保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的验证。
4、本所仅就注销部分已授予股票期权及第一个行权期行权相关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。
5、本法律意见书仅供鲁商发展为实施本次注销部分已授予股票期权及第一期行权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施本次注销部分已授予股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2018年8月8日,公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议审议，审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。
4、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。
5、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。
7、2019年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
8、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，对合计27人已获授但尚未行权的
308.827万份股票期权予以注销。
9、2020年8月24日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本次注销股票期权的基本情况及程序
（一）本次注销股票期权的基本情况
《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第2款规定：激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第5款规定：（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号），第四条第（二）款规定：股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
根据上述规定，自授予日确定的首次授予激励对象264名，26名（其中21名已注销）首次授予激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格，本次可行权的首次授予激励对象为238名，所涉及的1,396,666份股票期权予以注销。
根据《股权激励计划（草案）》第八章第二条，对72名2019年度绩效考评结果为合格的首次授予的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计201,346份予以注销。
上述股权激励对象涉及的股票期权合计为1598012份，故公司本次注销的股票期权数量为1598012份。
（二）本次注销股票期权履行的程序
1、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，对上述股权激励对象涉及的股票期权合计为1598012份予以注销。
2、2020年9月21日，公司召开第十届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，对上述股权激励对象涉及的股票期权合计为1598012份予以注销。
3、独立董事已就本次注销股票期权发表独立意见，同意董事会对该部分已授予的股票期权进行注销。
本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股权期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
三、本次行权的条件及满足情况
（一）本次行权的条件
根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：
行权期 业绩考核目标
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长
2020年 率不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业
的75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长
2021年 率不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业
的75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2021年度归母净利润增长
2022年 率不低于70%，2021年度的ROE增长率不低于35%，且均不低于对标企业
的75分位值。
4、激励对象个人考核要求
激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：
个人年度绩效考评结果 个人实际可行权股票期权
占本批个人应行权股票期权的比例
良好及以上 100%
合格 90%
不合格 0（二）本次行权条件的满足情况
根据鲁商发展第十届董事会2020年第五次会议决议、《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》、公司2017年年度审计报告、2019年度年审计报告以及公司考评结果等文件，公司董事会经审查后确认：（1）公司和激励对象均未发生不得行权的情形；（2）以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，公司2019年度归母净利润增长率为169.00%，2019年度的ROE增长率为172.75%，且大于对标企业的75分位值，满足行权条件。（3）238名首次授予股票期权的激励对象中，166名激励对象的考核结果为良好及以上，按100%实际可行权比例行权，72名激励对象考核的结果为合格，按照90%实际可行权比例行权。
本所律师认为，本次行权已经满足《股权激励计划（草案）》所规定的的行权条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）鲁商发展本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定；本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。
（二）鲁商发展本次行权已经满足《股权激励计划（草案）》所规定的行权条件。
（三）鲁商发展尚需就本次注销股票期权、本次行权的相关事项及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权及第一个行权期行权相关事项之法律意见书》的签字盖章页）
山东舜翔律师事务所（盖章） 负责人：齐 姣
经办律师:齐 姣
经办律师:刘文丽
二〇二〇年九月二十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
