中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司20

来源:巨灵信息 2020-09-17 00:00:00
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中国国际金融股份有限公司
    
    关于中国铁路通信信号股份有限公司
    
    2020年半年度持续督导跟踪报告
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引(试行)》等有关法律、法规的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中金公司”)作为中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责中国通号上市后的持续督导工作,并出具本持续督导半年度报告。
    
    一、持续督导工作情况
    
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
                                                                  中金公司已建立健全并有效
      1   建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导执行了持续督导制度,已根
          工作制定相应的工作计划。                                据公司的具体情况制定了相
                                                                  应的工作计划。
                                                                  中金公司已与公司签订保荐
          根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司协议,该协议已明确了双方
      2   或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权在持续督导期间的权利义
          利义务,并报上海证券交易所备案。                        务,并报上海证券交易所备
                                                                  案。
                                                                  2020年持续督导期间,中金
          通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续公司通过日常沟通、定期或
      3   督导工作。                                              不定期回访、现场办公及走
                                                                  访等方式,对公司开展了持
                                                                  续督导工作。
          持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表2020年1-6月持续督导期间,
      4   声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所公司无违法违规事项。
          审核后在指定媒体上公告。
          持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺2020年1-6月持续督导期间,
      5   等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券未发现公司或相关当事人出
          交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违  现违法违规、违背承诺等事
          规、违背承诺等事项的具体情况,保荐机构采取的督导措施等。项。
          督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、2020年1-6月持续督导期间,
      6   部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,公司及相关主体能够切实履
          并切实履行其所做出的各项承诺。                          行其所做出的各项承诺。
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
                                                                  中金公司已督导公司建立健
          督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于全并有效执行公司治理制
      7   股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理度,《公司章程》及股东大
          人员的行为规范等。                                      会、董事会、监事会议事规
                                                                  则等符合相关规定。
          督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务
      8   管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及关联交易、对外中金公司督促公司严格执行
          担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策内部控制制度。
          的程序与规则等。
                                                                  中金公司督促公司严格执行
          督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件信息披露管理制度,审阅信
      9   及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所  息披露文件及其他相关文
          提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。        件,详见“二、信息披露及
                                                                  其审阅情况”。
          对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
      10  交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时详见“二、信息披露及其审
          督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应阅情况”。
          及时向上海证券交易所报告。
          对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履
      11  行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作对详见“二、信息披露及其审
          存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市阅情况”。
          公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
          关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管2020年1-6月持续督导期间,
      12  理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者公司及相关主体未出现该等
          被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控事项。
          制制度,采取措施予以纠正。
          持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,2020年1-6月持续督导期间,
      13  上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向公司及控股股东、实际控制
          上海证券交易所报告。                                    人等不存在未履行承诺的情
                                                                  况。
          关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核
      14  查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披2020年1-6月持续督导期间,
          露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄公司未出现该等事项。
          清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。
          发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做出说明并限期
          改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上
          海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关业务2020年1-6月持续督导期间,
      15  规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存公司及相关主体未出现该等
          在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当事项。
          情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二
          条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐机构持续督导工作;
          (五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
          制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,中金公司已经制定了对公司
      16  确保现场检查工作质量。                                  现场检查工作计划,并提出
                                                                  明确工作要求。
          上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五2020年1-6月持续督导期间,
      17  日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场公司及相关主体未出现该等
          检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用事项。
          上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
          集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关
          联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩
          出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券
          交易所要求的其他情形。
    
    
    二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
    
    无。
    
    三、重大风险事项
    
    公司面临的风险因素主要如下:
    
    1、核心竞争力风险
    
    先进的技术研发能力是公司长期保持技术优势的保证,对公司的发展起着举足轻重的作用。随着轨道交通控制系统行业的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下,如公司的技术人才招聘、培养和激励机制有效性下降,则存在着技术人员流失,研发水平下降的风险。
    
    公司所处的轨道交通控制系统行业处于快速发展阶段,行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况,公司的经营业绩或将受到不利影响。
    
    2、经营风险
    
    基于公司的业务性质,可能涉及轨道交通控制系统产品或服务的设计、研发、制造、安装、测试、维修及销售引致的责任赔偿或来自政府的处罚。虽然公司向客户所提供的产品或服务的质量保证期有限,但在质量保证期之后出现事故,公司仍可能须在事故鉴定后为产品或服务的瑕疵引致的损失负责。如公司的产品或服务被证实有瑕疵而导致轨道交通旅客遭受人身伤害、财产损失或其他损失,公司将面临按照相应法律承担赔偿的责任。
    
    此外,如公司的产品或服务被证实有质量问题、不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险,公司或须召回有关产品或修改产品设计,公司可能就召回产品及修改设计产生庞大开支。召回产品或任何与产品瑕疵有关的负面新闻报道亦可能影响公司声誉及品牌,导致产品需求下降。
    
    3、行业风险
    
    轨道交通控制系统行业的发展很大程度上依赖于政府对轨道交通项目的投入和中国国家铁路集团有限公司招投标总体规划。一般而言,轨道交通项目由多种因素确定,包括但不限于我国各级政府和中国国家铁路集团有限公司对轨道交通运输系统的总体
    
    投资规划、审批流程、招投标安排等。行业环境方面,中国国家铁路集团有限公司基础
    
    建设投资有逐步降低的趋势;城市轨道交通市场也会受整体经济政策调控的影响产生一
    
    定范围的波动。如未来政府对行业的有利政策出现变动,政策红利出现消减,或中国国
    
    家铁路集团有限公司的招投标计划出现临时性变更,则可能对公司业务发展产生不利影
    
    响。如未来财政或货币政策趋于紧缩,导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或
    
    支付变慢,亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。
    
    4、宏观环境风险
    
    公司所在的轨道交通及相关工程总承包市场需求一定程度上受宏观经济影响。国内外宏观经济的变化在一定程度上均会对公司的经营生产产生影响。总体上看,当前和今后一个时期困难和挑战虽明显增多,但我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。国际形势方面,世界经济增长持续放缓,仍处在国际金融危机后的深度调整期,世界大变局加速演变的特征更趋明显,全球动荡源和风险点显著增多。国内形势方面,我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,经济下行压力加大,可能造成基础建设整体投资下降等风险。
    
    四、重大违规事项
    
    2020年1-6月,公司不存在重大违规事项。
    
    五、主要财务指标的变动原因及合理性
    
    2020年1-6月,公司主要财务数据及指标如下所示:
    
    单位:元
    
                主要会计数据            2020年1-6月/本期期2019年1-6月/上年度   变动幅度(%)
                                                末                末
    营业收入                               14,620,778,851.32    20,511,577,842.86         -28.72
    归属于上市公司股东的净利润              1,774,925,442.85     2,267,893,086.86         -21.74
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损      1,740,428,904.21     2,060,496,200.60         -15.53
    益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额              -972,052,222.39     -130,168,310.24             -
    归属于上市公司股东的净资产             40,630,442,470.38    41,119,607,362.50          -1.19
    总资产                                 99,476,918,689.66    97,512,591,304.36          2.01
                    主要财务指标                 2020年1-6月2019年1-6月     变动幅度(%)
    基本每股收益(元/股)                                 0.16         0.25           -36.00
    稀释每股收益(元/股)                                 0.16         0.25           -36.00
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)             0.16         0.22           -27.27
    加权平均净资产收益率(%)                            4.23         7.62减少3.39个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)        4.15         6.93减少2.78个百分点
    研发投入占营业收入的比例(%)                        4.09         2.85增加1.24个百分点
    
    
    上述主要财务指标的变动原因如下:
    
    1、营业收入较上年同期减少28.72%,主要是上半年特别是1-4月份,受新冠疫情的影响,新项目招标有所推迟,公司订单业务量有所下降;部分在手项目复工有所延期,导致公司收入确认相较于上年同期下降。
    
    2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少15.53%,主要因公司2020年1-6月营业收入较上年同期有所下降。
    
    3、归属于上市公司股东的净利润同比减少21.74%,主要是受公司2020年1-6月销售规模有所下降以及非经常性损益下降等因素的影响。
    
    4、经营活动产生的现金净流量为净流出9.72亿元,净流出量较上年同期增加8.42亿元,主要由于本期受疫情影响,项目验工推迟,结算缓慢,导致销售商品、提供劳务收到的现金相较于上年同期大幅减少,经营活动现金净流出大幅增加。
    
    5、2020年1-6月末归属于上市公司股东的净资产较2019年末减少1.19%,主要系公司2020年1-6月计提拟支付的2019年股利所致。
    
    6、基本每股收益及稀释每股收益同比减少36.00%,主要系2020年1-6月公司净利润降低与普通股股数增加所致。
    
    7、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降27.27%,主要系公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润降低与普通股股数增加所致。
    
    8、加权平均净资产收益率同比减少3.39个百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少2.78个百分点,主要系2020年1-6月净利润下降所致,以及公司于去年7月科创板发行上市后净资产增加所致。
    
    9、研发投入占营业收入的比例同比增加1.24个百分点,主要系公司加快科技创新,加大研发投入所致。
    
    综上,公司2020年1-6月度主要财务指标变动具备合理性。
    
    六、核心竞争力的变化情况
    
    1、领先的市场地位
    
    自成立以来,公司始终围绕保障轨道交通安全的国家战略需求,借助我国高速发展的轨道交通行业以及自身核心技术积累,在轨道交通控制系统领域取得了多项重大突破,并发展成为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商。
    
    公司作为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商,截至2020年6月30日,在高速铁路控制系统核心产品及服务所覆盖的总中标里程居世界第一。公司生产的高速铁路控制系统核心设备,如轨道电路、调度集中系统、计算机联锁、CTCS-3车载自动防护系统、无线闭塞中心和列控中心等均拥有领先的市场份额。同时,公司在中国城市轨道交通市场也拥有显著的领先地位,是我国最大的城市轨道交通控制系统解决方案供应商。公司在保持国内市场持续增长的同时,响应国家号召,以“一带一路”建设为契机,进一步拓展海外市场,提升公司全球影响力。
    
    2、突出的综合科技创新实力以及关键核心技术储备
    
    公司坚持自主创新,拥有超过2,200项注册专利,实现列车运行控制核心技术完全自主知识产权和产品的100%国产化,推动高铁、货运铁路编组站自动控制技术领跑全球同业。依靠公司世界领先的综合研发实力,公司形成了具有自主产权的轨道交通控制系统核心技术,提供的产品及服务在铁路、城市轨道交通等领域实现广泛应用,并确立了公司在行业内的领先地位。
    
    公司是中国轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位,主导了CTCS、CBTC等中国最主要和最前沿的铁路与城市轨道交通控制系统技术标准的建立。公司拥有超过19,000公里高速铁路控制系统的建设和运营经验积累,公司专有铁路控
    
    制系统数据库拥有超过4万个测试案例。此外,公司还拥有先进的研发、实验和测试机
    
    构,实验室设施的完备性、规模化处于世界领先地位。
    
    3、轨道交通控制系统行业全产业链特色
    
    公司能够提供包含设计集成、设备制造及系统交付在内的轨道交通控制系统一体化服务,是全球唯一能在整个轨道交通控制系统产业链独立提供全套产品和服务的企业,同时在各个环节都拥有国内领先的核心技术和工艺工法。公司突出的设计集成能力可以为客户提供轨道交通控制系统解决方案,同时提供全套设备,从系统设计、产品研发、设备制造、现场供货、系统调试、系统交付、售后服务等方面为客户提供一站式服务,减少客户的建设、运营和管理成本,降低复杂线路系统兼容风险。这种业务模式在适应普遍需求的同时具备较强的定制能力,可灵活地为客户提供不同产品和服务组合;也全面带动了设备制造和系统交付服务业务,降低营销成本,并为跟踪开展维护维修和升级业务奠定了良好基础。
    
    4、核心服务和产品具备高可靠性和高安全性
    
    公司根据相关的国际标准、国家标准、行业标准,分类建立企业标准,实施严谨的质量安全管控措施,确保轨道交通控制系统解决方案和核心产品具备高可靠性和高安全性,为保障国家轨道交通安全高效运营提供支撑。公司质量管理遵循ISO9001:2015标准要求,均建立质量管控规范、制度流程,保持持续改进并通过独立第三方认证。公司所属的研发设计、系统集成、工业制造类企业均通过ISO/TS22163:2017(IRIS国际铁路行业标准的升级)认证;所属的研发设计类企业均通过了CMMI软件成熟度评估认证。公司轨道交通控制系统产品均满足欧洲铁路产品安全EN50126标准,从安全性、可靠性、可用性及可维修性方面符合国际普遍认可的质量要求。
    
    5、经验丰富的管理团队和高水平的专业技术人员
    
    公司管理团队由具有丰富轨道交通行业经验的专业人士组成,构成稳定,管理能力强,在高效领导公司业务发展中发挥了重要作用,使公司能够成为行业中的全球领军者。
    
    公司拥有众多高水平的专业技术人员。公司超过4,200名员工从事科技研发工作,超过员工总人数的20%,其中超过三分之一拥有研究生及以上学历。优秀的人才队伍为公司形成关键核心技术并保持技术优势奠定了坚实基础。
    
    综上所述,报告期内公司核心竞争力无变化。
    
    七、研发支出变化及研发进展
    
    1、研发支出及变化情况
    
    公司以技术研发为核心,为维持产品及技术优势,持续投入较多研发支出。2020年1-6月度,公司研发支出为5.98亿元,较上年同期增长2.29%;研发费用占营业收入的比重达到4.09%,与2019年度研发费用率3.85%相比有小幅增长。
    
    2、研发进展
    
    2020年1-6月,公司完成了自主化RBC在京沈客专的试用,完成了自主化ATP一年30万公里的试用,青藏线ITCS信号系统国产化车载设备技术评审,城市轨道交通系统国产密码应用试点项目通过了河南省密码管理局验收,基于车车通信的列车自主运行系统(TACS)完成了在上海地铁3/4号线上的无人驾驶测试验证。围绕公司核心技术及主要产品,新增授权专利361件(累计有效授权专利总数2262项),《面向重大工业装备核心控制软件的安全可信保障技术及应用》项目获上海市“科技进步奖”特等奖,承担了41项国家级、省部级政府机关及行业主管单位支持的研究项目,承担了28项国家级及行业级标准编制任务。作为轨道交通控制行业权威期刊《铁路通信信号工程技术》的主办单位,公司的研发和应用成果常年在中国国家铁路集团有限公司(“国铁集团”)主办的《铁道通信信号》、中国铁道学会主办的《铁道学报》及《铁路通信信号工程技术》等行业内权威期刊刊登。
    
    八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
    
    不适用。
    
    九、募集资金的使用情况及是否合规
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1135号)的批准,中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股,募集资金总额人民币10,530,000,000元,募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》(安永华明(2019)验字第61172338_A01号)。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    
    截至2020年6月30日,募集资金存放银行产生利息(含理财收益)共计人民币25,439万元。截至2020年6月30日,公司已累计使用募集资金人民币320,749万元,其中先进及智能技术研发项目使用人民币22,749万元,补充流动资金使用人民币
    
    298,000万元,募集资金存储账户余额为人民币470,124万元(含募集资金专户利息收入)。
    
    中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。
    
    中国通号和中金公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。截至2020年6月30日止,募集资金存放情况如下表所示:
    
                  开户银行                      账号          存款方式  2020年6月末账户余
                                                                            额(元)
    华夏银行股份有限公司北京西客站支行  1023 5000 00019426 2     活期          804,000,658.21
    兴业银行股份有限公司北京丽泽支行    3213 8010 01001104 92    活期         3,698,290,009.46
    中国光大银行股份有限公司清华园支行  3536 0188 00010013 4     活期          125,950,336.16
    招商银行股份有限公司北京分行        9551 0666 0688008        活期           58,247,013.04
    华夏银行股份有限公司北京西客站支行  1023 5000 00019425 1     活期           14,754,361.76
                    合计                          /               /          4,701,242,378.63
    
    
    公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
    
    十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
    
    押、冻结及减持情况
    
    截至2020年6月30日,公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司直接持有公司股票6,604,426,424股。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接或间接持有公司股份。
    
    截至2020年6月30日,公司副总裁黄卫中通过持有丰众3号资管计划0.4975%份额间接持有公司170,280股;副总裁、总工程师张志辉通过持有丰众2号资管计划0.3808%份额间接持有公司170,268股;董事会秘书邱巍通过持有丰众1号资管计划0.9009%份
    
    额间接持有公司170,284股;北京全路通信信号研究设计院集团有限公司副总经理付刚
    
    通过持有丰众1号资管计划0.9009%份额间接持有公司170,284股;北京全路通信信号
    
    研究设计院集团有限公司副总工程师马丽兰通过持有丰众2号资管计划0.7617%份额间
    
    接持有公司340,580股;北京全路通信信号研究设计院集团有限公司基础院院长刘贞通
    
    过持有丰众2号资管计划0.3808%份额间接持有公司170,268股;通号城市轨道交通技
    
    术有限公司总工程师邓红元通过持有丰众1号资管计划1.3514%份额间接持有公司
    
    255,435股。前述资管计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行
    
    的股票在上交所上市之日起开始计算。
    
    控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。
    
    十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
    
    无。
    
    (以下无正文)

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