证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－089
安正时尚集团股份有限公司
关于子公司股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易事项概况
2020年3月24日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。公司将其持有的上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）16.50%股权以11,220万元的价格分别转让给长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方。
上述事项具体内容详见公司于2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）。
二、 交易事项进展情况
2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定公司控股子公司礼尚信息终止分拆上市事宜。根据《股权转让协议》第十条的约定：如截止2020年12月31日标的公司尚不能满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆上市条件并向交易所和/或证监会提交分拆上市申请的，则受让方及/或受让方中任何一方或几方有权在2021年3月31日之前，向公司提出书面要求，按照约定价格回购其持有的礼尚信息的全部股权。约定的回购价格为受让方依照《股权转让合同》约定向公司支付的股权转让价款加按照股权转让价款支付之日（以公司到账时间为准）起至回购价款支付之日止的期限并按照年化单利6.00%计算的收益。
2020年9月15日，公司根据长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方提出的回购要求，就股权回购的事宜分别与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）、青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）及谭婧、李为平、上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权回购合同》（以下简称“《股权回购合同》”）。
三、股权回购合同的主要内容
公司、长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）、青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）、谭婧、李为平、上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以下简称“各方”。
长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）、青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）、谭婧、李为平、上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以下简称“原受让方”。
（一）股权回购及价款支付
各方同意，公司按照《股权转让合同》相关条款回购原受让方持有的礼尚信息的股权。回购价格为原受让方依照《股权转让合同》约定向公司支付的股权转让价款加按照股权转让价款支付之日（以公司到账时间为准）起至回购价款支付之日止的期限并按照年化单利6.00%计算的收益。
各方同意，于合同生效之日起15个工作日内，各方将配合礼尚信息向主管标的公司的市场监督管理部门递交关于本次股权回购的工商登记材料并取得市场监督管理部门出具的关于本次股权回购的受理通知书。
各方同意，各方将于合同生效之日起30个工作日内在主管礼尚信息的市场监督管理部门办理完本次股权回购的股权交割，将礼尚信息的股权登记在公司名下。前述完成登记之日即视为本次“股权回购交割之日”。
各方同意，合同生效之日起，原受让方所持礼尚信息的股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给公司，公司取得礼尚信息的股权的全部权利。
（二）违约责任
任何一方未能按照合同的约定履行合同项下义务的，即在合同项下构成违约。
对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的30日内协商未果，则违约方应向守约方承担本次股权回购价款总额10%的违约金。
就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
如因原受让方的原因导致各方未能于合同生效之日起30个工作日内在主管礼尚信息的市场监督管理部门办理完本次股权回购的股权交割，原受让方应按照逾期每日其应向公司支付的股权转让价款总额的万分之二计算违约金并支付给公司，直至礼尚信息的股权过户登记至公司名下。
（三）争议解决
各方应努力友好解决因合同和对合同项下的义务（包括关于合同的存在、效力或终止的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
在解决争议期间，各方应在其它各个方面继续履行合同。
（四）合同生效
本合同自各方盖章或签字并经公司的董事会和股东大会（如适用）及礼尚信息的股东会审议通过之日起生效。合同生效后，各方不得擅自变更、终止合同，如确需变更、终止合同的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。
四、本次交易对公司的影响
《股权回购合同》签署生效后，公司将直接持有礼尚信息60%的股权，通过公司控股子公司安正儿童用品（上海）有限公司间接持有礼尚信息10%的股权，是礼尚信息的控股股东，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。
本公司发布的信息以《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年9月17日
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