证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-126
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第九次临时会议于2020年6月5日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，并公开披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其配套文件；2020年7月10日，公司第二届董事会2020年第十次临时会议审议通过了本次交易的相关议案，并公开披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其配套文件；2020年7月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的相关调整不构成对交易方案的重大调整。
一、公司本次交易方案的调整情况
2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消，原向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）支付的现金对价转为公司以发行股份的方式支付。
本次配套融资取消前，公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
本次配套融资取消后，公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次配套融资取消前，公司本次交易拟发行股份数量为234,214,917股，拟发行可转换公司债数量为33,418,009张；本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化。
二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向深投控购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权；本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
根据2020年7月28日招商蛇口2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。
2020年9月11日，公司第二届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。
公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易方案调整取消了募集配套资金安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向深投控购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权；本次配套融资取消后，公司拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十四日
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