原尚股份:民生证券股份有限公司关于原尚股份限售股上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2020-09-12 00:00:00
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    民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为广东原尚物流股份有限公司(以下简称“原尚股份”或“公司”)首次公开发行并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查,情况如下:
    
    一、本次限售股上市类型
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1447号文《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,广东原尚物流股份有限公司向社会公开发行2,207.00万股的人民币普通股(A股),并于2017年9月18日在上海证券交易所挂牌上市。
    
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及原尚投资控股有限公司1名股东,占公司总股本的46.70%。锁定期为自公司股票上市之日起36个月,现锁定期即将届满,将于2020年9月18日上市流通。
    
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    
    公司首次公开发行A股股票完成后,总股本为8,827.00万股,其中无限售条件流通股为2,207.00万股,有限售条件流通股为6,620.00万股。
    
    本次限售股形成后至本核查意见出具之日,股本数量变化情况如下:
    
    (一)2018年7月3日,公司授予高级管理人员、中层管理人员合计128.00万股限制性股票,并于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。完成授予后,公司总股本为8,955.00万股,其中无限售条件流通股为2,207.00万股,有限售条件流通股为6,748.00万股。
    
    (二)2018年9月18日,公司首次公开发行部分限售股锁定期满解除限售并上市流通,共涉及6名股东,分别为:余丰、广州中之衡投资咨询有限公司、博汇源创业投资有限合伙企业、陈珊、上海炫耀投资管理有限公司和上海禾雍企业管理咨询有限公司。本次股份解除限售后,公司总股本不变,为8,955.00万股,其中无限售条件流通股增加为4,681.00万股,有限售条件股份为4,274.00万股。
    
    (三)2019年6月25日,公司根据《上市公司股权激励管理办法》《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票的授予条件的规定,授予2名激励对象20.00万股预留限制性股票并完成股份登记。本激励计划限制性股票首次授予完成后,公司总股本由原来的8,955.00万股增加至8,975.00万股,其中无限售条件流通股为4,681.00万股,有限售条件股份为4,294.00万股。
    
    (四)2019年8月2日,公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司对18名激励对象在第一个解除限售期的51.20万股限制性股票予以解除限售。本次限制性股票解除限售后公司总股本不变,为8,975.00万股,其中无限售条件流通股为4,732.20万股,有限售条件股份为4,242.80万股。
    
    (五)2019年11月8日,公司将不再符合激励条件的原两名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.80万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后,公司总股本变更为8,970.20万股,其中无限售条件股份为4,732.20万股,有限售条件股份为4,238.00万股。
    
    (六)2020年6月11日,公司回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票,本次回购注销限制性股票合计92.00万股。回购注销完成后,公司总股本变更为8,878.20万股,其中无限售条件股份为4,732.20万股,有限售条件股股份为4,146.00万股。
    
    除上述情况外,截至本核查意见出具日,公司不存在因配股、公积金转增等事项导致的股本数量变化。
    
    本核查意见出具日,公司总股本为8,878.20万股,其中无限售条件股股份为4,732.20万股,有限售条件股股份为4,146.00万股。
    
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    
    公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺如下:
    
    (一)股份限售承诺
    
    自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    (二)公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向的约束措施承诺
    
    公司控股股东原尚投资若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    (三)关于股份锁定、减持价格及延长锁定期承诺的约束措施
    
    公司控股股东原尚投资及实际控制人余军若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    截至本公告出具日,上述股东严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    
    截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    
    五、本次限售股上市流通情况
    
    本次限售股上市流通数量为41,460,000.00股;
    
    本次限售股上市流通日期为2020年9月18日;
    
    首发限售股上市流通明细清单:
    
    单位:股
    
                             持有限售流通   持有限售流通股       本次上市       剩余限售
      序号     股东名称         股数量       占公司总股本的      流通股数量       股数量
                                              比例(%)
       1     原尚投资控股     41,460,000.00             46.70      41,460,000.00           -
               有限公司
             合计             41,460,000.00             46.70      41,460,000.00           -
    
    
    六、股本变动结构表
    
    单位:股
    
                      项目                    本次上市前        变动数        本次上市后
                  1、其他境内法人持有股份     41,460,000.00    -41,460,000.00               -
     有限售条件   2、境内自然人持有股份                  -               -               -
     的流通股份   3、境外自然人持有股份                  -               -               -
                  有限售条件的流通股份合计    41,460,000.00    -41,460,000.00               -
     无限售条件         人民币普通股          47,322,000.00    41,460,000.00    88,782,000.00
     的流通股份   无限售条件的流通股份合计    47,322,000.00    41,460,000.00    88,782,000.00
                    股份总额                  88,782,000.00               -    88,782,000.00
    
    
    七、保荐机构核查意见
    
    保荐机构查阅、核对了原尚股份历次股本变动相关的信息披露文件、相关股东出具的股份锁定承诺、关于本次解除限售股份的信息披露文件、定期报告等资料,对本次解除限售的股份数量及上市流通时间等进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    原尚股份本次首发限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定;本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺;截至本核查意见出具日,原尚股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    
    综上,保荐机构对原尚股份本次首发限售股上市流通事项无异议。

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