广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
二〇二〇年九月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦21-24楼
广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的法律意见书致：广西柳州医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施事宜，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司部分限制性股票回购注销实施涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次部分限制性股票回购注销实施所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施部分限制性股票回购注销时将本法律意见书作为必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施部分限制性股票回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书正文如下：
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得如下批准与授权：
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年3月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。
5、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。
6、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
7、2020年6月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的公告》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知公司债权人。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司确认，公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司对吴小东已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司确认并经核查，本次回购注销限制性股票涉及吴小东1人，回购注销限制性股票1.40万股。
（三）本次回购注销的安排
根据公司的确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但未解除限售的 1.40 万股限制性股票的回购过户手续，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因及有关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因及有关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》的签字页）广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：张燃、杨斌
日期：2020年9月10日
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