证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-063
浙江万盛股份有限公司
关于参与并购股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）
? 投资金额：人民币5000万元
? 风险提示：基金尚需在工商行政管理机关办理工商变更手续并在中国证券投资基金业协会完成投资者信息及合伙协议变更备案。基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，具体实施进度和最终效益存在不确定性；基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。敬请投资者注意风险。
? 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、本次投资概述
为推进公司战略发展、配合公司业务布局，借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目。2020年9月9日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与海通并购资本管理（上海）有限公司、上海益流实业总公司、上海上实（集团）有限公司、上海自贸区联合发展有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、海通开元投资有限公司签署了《上海并购股权投资基金二期合伙企业（有民币10亿元，公司以自有资金投资人民币5,000万元。
本次对外投资金额在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人
1、名称：海通并购资本管理（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000088604203Y
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：张向阳
5、注册资本：10000万人民币
7、成立日期：2014年4月4日
6、住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室
8、经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东情况：海通开元投资有限公司持股51%、上海益流实业总公司持股16%、上实投资（上海）有限公司持股10%、上海华谊集团投资有限公司持股10%、百冠投资有限公司持股8%、东方国际创业股份有限公司持股5%。
10、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：已完成备案，管理人登记编码为【P1010851】。
11、关联关系或其他利益说明：管理人与公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）有限合伙人
（1）上海益流实业总公司
1、统一社会信用代码：91310115133933779U
2、企业类型：集体所有制
3、法定代表人：瞿坤章
4、注册资本：1500万人民币
5、成立日期：1993年2月23日
6、住所：浦东新区南沙工业区城南路121号
7、经营范围：液化气石油制品燃气用具设备金属材料及制品化工原料（除危险品）木材及制品橡塑原料及制品；建材家用电器饮食贮气设备管道机械日用百货农副产品机电设备汽配摩配日用五金；纺织原料及制品工艺品玩具，企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司股东：南汇县液化所持股100%。
（2）上海上实（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：91310000132278215T
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：沈晓初
4、注册资本：185900万人民币
5、成立日期：1996年8月20日
6、住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
7、经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司股东：上海市国有资产管理办公室持股100%
（3）上海自贸区联合发展有限公司
1、统一社会信用代码：91310000784261515C
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：孙仓龙
4、注册资本：81339.1633万人民币
5、成立日期：2005年12月23日
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室
7、经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司股东：上海临港经济发展集团投资管理有限公司持股54.92%、上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股36.88%、上海益流能源（集团）有限公司持股4.10%、上海浦东现代产业开发有限公司持股4.10%。
（4）江苏联峰投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：913205826921196695
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：吴耀芳
4、注册资本：20000万人民币
5、成立日期：2009年7月9日
6、住所：张家港市南丰镇永联村
7、经营范围：实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司股东：吴耀芳持股50%、吴惠芳持股10%、吴惠英持股10%、陈华斌持股10%、黄均时持股10%、张刘瑜持股10%。
（5）海通开元投资有限公司
1、统一社会信用代码：91310000681002684U
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：张向阳
4、注册资本：1065000万人民币
5、成立日期：2008年10月23日
6、住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
7、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司股东：海通证券股份有限公司持股100%
截至本公告日，公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事或高级管理人员，与上述合作方均不存在关联关系，且不存在其他影响公司利益的安排。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL5L04Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司
5、基金规模：募集目标规模为人民币10亿元，最终以全体合伙人实际出资总额为准。
6、成立日期：2018年7月10日
7、住所：上海市黄浦区广东路689号28楼2810室
8、合伙人及认缴出资额情况：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额 比例 合伙人性质
（万元）
上海益流实业总公司 货币 30000 32.43% 有限合伙人
上海上实（集团）有限公司 货币 20000 21.62% 有限合伙人
上海自贸区联合发展有限公司 货币 10000 10.81% 有限合伙人
江苏联峰投资发展有限公司 货币 10000 10.81% 有限合伙人
海通开元投资有限公司 货币 14500 15.68% 有限合伙人
浙江万盛股份有限公司 货币 5000 5.41% 有限合伙人
海通并购资本管理（上海）有限公司 货币 3000 3.24% 普通合伙人
合计 92500 100%
9、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：已在基金业协会完成备案登记，产品登记编号SEP066。
10、基金期限：存续期限为7年（5年投资期+ 2年退出期）。
11、基金管理费：在投资期内每年支付实缴出资总额的2%，退出期内每年支付尚未退出部分投资成本的2%。
12、管理模式：有限合伙企业，普通合伙人管理合伙事务，执行事务合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务；有限合伙人不执行合伙事务，根据合伙协议相关约定参与合伙人会议等其他相关事务。
13、主要管理人员为：
董事长张向阳，现任海通证券总经理助理、党委委员、海通开元投资有限公司董事长、海通并购资本管理（上海）有限公司董事长、中国证券业协会投资业务委员会主任委员、上海股权协会副理事长。
总经理陈超，现任海通并购资本管理（上海）有限公司总经理，硕士研究生学历，经济学硕士学位，中国证监会注册保荐代表人。
副总经理曹良，现任海通并购资本管理（上海）有限公司副总经理，硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。
首席风险官杜锦根，现担任海通并购资本首席风险官，研究生学历，法学硕士、经济学博士学位，多年一直从事证券业投资银行、并购融资、基金投资与风控管理。
投资总监朱砺之，现担任海通并购资本投资总监，硕士研究生学历，市政工程、投资管理双硕士学位，具备多年证券分析、证券投资、股权投资经验。
14、近一年主要经营状况
基金于2019年9月完成备案，开始投资运作，截至目前，基金运作情况良好。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七（7）年，自合伙企业完成工商登记，取得营业执照，依法正式成立之日起计算。合伙企业正式成立之日即为上海并购基金二期成立之日。
上海并购基金二期成立之日起的第一年至第五年为投资期，剩余为退出期。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资活动，包括但不限于对本合伙企业已投资项目进行追加投资。
（二）出资安排
在合伙企业营业执照颁发之日起十个工作日内，基金管理人应向各合伙人发出书面的缴款通知书，各合伙人应当在收到基金管理人发出的缴款通知书十个工作日内按缴款通知书所列金额和收款账户全额缴纳出资。合伙企业设立后加入的合伙人，应当在收到基金管理人发出的缴款通知书十个工作日内按缴款通知书所列金额和收款账户全额缴纳出资。
（三）合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人权利
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下，（i）实现合伙企业的部分或全部目的，（ii）代表合伙企业行使部分或全部权利，以及（iii）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，但违反本协议其他条款约定的，或未取得本协议约定的授权或者同意的情况除外，且在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。
（2）普通合伙人义务
1）在投资期内，普通合伙人将保证其管理层的主要成员受雇于或受托于普通合伙人期间将把其合理的工作时间和精力用于合伙企业的组合投资和其它活动。
2）在投资期结束后，普通合伙人保证上述成员应当把主要工作时间和精力用于所投资项目的退出变现活动。
3）以合理的公允的条件决定合伙企业的投资及项目退出等事项。
（3）有限合伙人权利
1）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；
2）对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
3）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；
4）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5）参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙；
6）对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
7）提议召开全体合伙人会议，对协议规定的事项进行讨论；
8）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
9）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
10）平等的接受普通合伙人提供的有关共同投资机会的信息；
11）法律法规规定的其他权利。
（4）有限合伙人义务
有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非协议有明确规定，有限合伙人将不（i）参与合伙企业的组合投资或其它活动的管理或控制；（ii）以合伙企业的名义进行任何业务交易；或（iii）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。
（四）合伙企业管理费用
在投资期内每年支付实缴出资总额的2%，退出期内每年支付尚未退出部分投资成本的2%。
（五）投资事项
（1）投资决策委员会
全体合伙人授权普通合伙人，内设一个投资决策委员会，投资决策委员会的委员由普通合伙人根据其公司章程及其他规定决定任免。
（2）投资方向
重点围绕控股型并购、产业并购中的战略投资、股权投资；其他投资方式包括管理层收购、资产重组过程中的财务投资、要约收购等。
（3）投资决策权限
普通合伙人应依据本协议规定的组合投资范围和限制运作合伙企业资产，普通合伙人应当根据管理合同约定的投资程序进行投资。
（六）收益分配
合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下：
（1）返还各合伙人的实缴出资额（合伙企业在投资期内不返还出资）；
（2）向各合伙人支付预期收益，按该项目投资本金的每年单利6%计算；
（3）按项目收益的10%的比例提取风险准备金，用于弥补合伙企业其他项目产生的投资亏损。但提取的风险准备金金额累积达到合伙企业实缴出资总额的50%时，可不再提取；
（4）向普通合伙人支付补提收益，不超过向全体合伙人支付的预期收益的25%；
（5）该投资项目收益用于支付上述所有分配项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例进行分配；
（6）如果项目收益按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配，且应付但未付的第（1）至（2）项的金额应当计为损失（“损失”），由合伙企业所提取的风险准备金对（1）、（2）应付但未付的差额进行弥补；如仍未能足额弥补的，由其他投资项目的处置收益在进行投资收益分配前优先对尚未弥补的损失进行弥补。
合伙企业到期终止后，前期提取的风险准备金如弥补完合伙企业的全部损失后仍有结余的，可视为超额收益，20%分配给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例分配给各合伙人。
当合伙企业的收益分配后，通过分配收回投资本金的合伙人在合伙企业中的实缴出资额应按照所收回的投资本金等额相应减少，合伙企业的总实缴出资额等额相应减少。
（七）退出安排
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：上市、股权转让、出售企业、债权投资获取利息、收回本金、回购、换股、清算等投资决策委员会认为其它适当的方式。
（八）托管
各合伙人授权并认可普通合伙人代表合伙企业选定托管人，并以合伙企业的名义和托管人签订、履行资金托管协议。各合伙人同意由合伙企业支付资金托管协议中规定的一切正当费用（如有）。本条未尽事宜，以资金托管协议中的规定为准。普通合伙人要求将合伙企业的资金从合伙企业的托管账户划拨到被投资企业的指定账户时，托管人应根据本协议所规定的作出的相关投资决策及以合伙企业名义作出的指示行事。
（九）争议解决
合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或相关的任何争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面要求协商之后的三十（30）日内解决争议或索赔，那么任何合伙人有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心，以下简称“上海贸仲委”），按照届时有效的上海贸仲委仲裁规则进行仲裁。
（十）协议生效
本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。本协议在各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章后生效。如果有关法律要求本协议在获得有关批准后才能生效，则本协议在该批准后生效。
五、投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
为推进公司战略发展、配合公司业务布局，借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关风险提示
本次投资标的，上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）尚需在工商行政管理机关办理工商变更手续并在中国证券投资基金业协会完成投资者信息及合伙协议变更备案。
基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，具体实施进度和最终效益存在不确定性；基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为其有限合伙人之一，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额5000万元人民币。由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2020年9月10日
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