国泰君安证券股份有限公司
关于云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份解禁上市流通
的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对云赛智联本次重组所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中有关简称与云赛智联在2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年7月31日，云赛智联收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1353号），核准上市公司向谢敏发行8,592,915股股份、向朱志斌发行3,680,474股股份、向吴健彪发行2,891,939股股份、向朱恒新发行2,128,467股股份、向北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)发行1,606,632股股份、向张明宇发行1,156,775股股份、向南翔发行 829,022 股股份、向上海佳育投资管理有限公司发行19,952,095股股份购买相关资产。
2017年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次交易新增股份已办理完毕股份登记手续。
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方认购上市公司股票锁定期安排如下：自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次解除的限售股为本次重组相关的有限售条件流通股，包括谢敏认购的8,592,915股股份、朱志斌认购的3,680,474股股份、吴健彪认购的2,891,939股股份、朱恒新认购的 2,128,467 股股份、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)认购的1,606,632股股份、张明宇认购的1,156,775股股份、南翔认购的829,022股股份、上海佳育投资管理有限公司认购的19,952,095股股份，上市流通时间为2020年9月14日。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后，即本次重组新增股份于2017年9月14日登记完成后，上市公司总股本增加至1,367,673,455股。截至本核查意见出具日，除上述事项外，云赛智联总股本未发生其他变化。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔、北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）、上海佳育投资管理有限公司。上述股东或其管理机构在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
出具承诺 相关方 承诺内容
的名称
出具承诺 相关方 承诺内容
的名称
1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛
智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下
之日起的36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购
买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补
信诺时代 偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通
关于股份 全体股 过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；
锁定期的 东、上海 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司
承诺函 佳育 /本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛
智联的股份，亦应遵守上述承诺；
3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律
法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定
期的规定履行相应的股份锁定义务。
（二）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、业绩实现情况
2017-2019年度，上市公司所注入标的资产的净利润超过盈利承诺水平，上市公司所注入标的资产的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月14日。
2、本次申请解除限售的数量为40,838,319股，占上市公司总股本的2.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次解除限售数 本次实际可上市流
通股份数
上海佳育投资管理 19,952,095 19,952,095 19,952,095
有限公司
谢敏 8,592,915 8,592,915 8,592,915
朱志斌 3,680,474 3,680,474 3,680,474
吴健彪 2,891,939 2,891,939 2,891,939
朱恒新 2,128,467 2,128,467 2,128,467
张明宇 1,156,775 1,156,775 1,156,775
南翔 829,022 829,022 829,022
北京晟盈天弘投资中 1,606,632 1,606,632 1,606,632
心(有限合伙)
合计 40,838,319 40,838,319 40,838,319
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
股份类型 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 40,838,319 2.99% -40,838,319 - -
国有法人 - - - - -
其他内资持股 40,838,319 2.99% -40,838,319 - -
股份类型 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
二、无限售条件流通 1,326,835,136 97.01% 40,838,319 1,367,673,455 100.00%
股份
人民币普通股（A股） 1,033,464,671 75.56% 40,838,319 1,074,302,990 78.55%
境内上市的外资股 293,370,465 21.45% - 293,370,465 21.45%
（B股）
三、股份总数 1,367,673,455 100.00% - 1,367,673,455 100.00%
七、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产涉及限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
王牌 蒋华琳
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