证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-067
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或同意。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次
发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定
价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本
次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发
行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
4、本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过5,765,578股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股
票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金项目的投资额等具体使用安排。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2020-2022年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行完成后，公司的总股本将增加，净资产亦相应增加，从而可能摊薄公司的即期回报。公司为保护投资者利益，制定了本次向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中，公司对本次发行完成后每股收益及加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
目 录
公司声明.......................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录...........................................................................................................................6
释 义...........................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9
一、公司基本情况.................................................................................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的.....................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................11
四、本次向特定对象发行股票的概况...............................................................12
五、募集资金用途...............................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...............................................................................................................................16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17
一、本次募集资金使用计划...............................................................................17
二、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................17
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响...................................................24
四、结论...............................................................................................................25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况.......................................................................26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...........................27
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况...............................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................27
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况...............................................................................................................28第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险说明...............................................29
一、行业政策风险...............................................................................................29
二、市场竞争风险...............................................................................................29
三、核心技术失密风险.......................................................................................29
四、研发项目未达预期的风险...........................................................................29
五、产品降价风险...............................................................................................29
六、成本上涨风险...............................................................................................30
七、业务规模快速扩大带来的管理风险...........................................................30
八、新冠疫情带来的风险...................................................................................30
九、业绩增长放缓及业绩未达预期的风险.......................................................30
十、募集资金投资项目的实施风险...................................................................31
十一、股票价格波动风险...................................................................................31
十二、本次发行摊薄即期回报的风险...............................................................31
十三、审批风险...................................................................................................31第五节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................33
一、公司利润分配政策.......................................................................................33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...................................34
三、公司股东回报规划.......................................................................................35第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...........................................................................................................................37
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...........................................................37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、兴齐眼药、 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本 指 兴齐眼药2020年度向特定对象发行A股股票的行为
次向特定对象发行
本预案 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票预案》
股东大会 指 兴齐眼药的股东大会
董事会 指 兴齐眼药的董事会
监事会 指 兴齐眼药的监事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
ATOM系列临床试验 指 阿托品控制近视进展临床实验
元、万元 指 人民币元、万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司
英文名称 SHENYANGXINGQIPHARMACEUTICALCO.,LTD.
注册资本 8,236.54万元
法定代表人 刘继东
成立日期 2000年7月5日
上市日期 2016年12月8日
股票简称 兴齐眼药
股票代码 300573.SZ
注册地址 沈阳市东陵区泗水街68号
办公地址 沈阳市浑南区泗水街55号A座2层
电话号码 024-82562350
传真号码 024-82562370
互联网网址 http：//www.sinqi.com
电子邮箱 stock@sinqi.com
滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、吸入制剂、
大容量注射剂、塑料瓶、原料药、保健食品、化妆品生产，药品检验服务，
经营范围 医疗器械生产、销售，场地租赁，设备租赁，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持力度大，医药行业前景广阔
随着我国经济的快速发展，居民生活水平的不断提高，健康问题逐渐被人们所重视。为解决我国居民的医疗健康问题，并确保医疗资源的充足及合理供应，政府相关部门推出了一系列政策，以推动医药行业的发展。
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出，为推动提升我国医药产业核心竞争力，促进医药产业持续健康发展，我国医药产业的主要任务包括：加强技术创新，提高核心竞争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构，提升集约发展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，营造良好市场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间；培育新兴业态，推动产业智能发展。
《医药工业发展规划指南》提出，“十三五”期间我国医药工业发展的主要目标为，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。
除上述政策外，国家相关部门还在医疗领域颁布了各类支持政策。综上所述，我国对于医药行业的发展高度重视，行业内各企业的发展环境良好，整体行业发展前景广阔。
2、经济发展迅速，人口老龄化及城镇化推动医药行业需求增加
近年来，我国经济发展迅速，人民的生活得到极大改善。与此同时，我国居民对于医疗健康方面的需求也随之快速增长。2018年，我国卫生费用占GDP比重为 6.39%，此占比在近 10 年来呈逐步上升的趋势，但相较于美国同期占比17.7%，依旧存在较大差距。此外，中国目前正处于人口老龄化进程中，同时城镇化水平的提升及人均可支配收入的提高，均带动了医药消费的提升。因此，随着居民对医疗资源需求的增长，我国医药行业仍存在较大发展空间。
（二）本次发行的目的
1、完善产品结构，增强市场竞争力
公司始终围绕其眼科药物的主营业务，坚持专业化发展道路，依托现有的技术优势、产品优势、渠道优势以及品牌优势，扩充产能及产品线，加快新产品研发进度，全面提升公司研发水平，加大市场推广力度，不断提高产品市场竞争力。
本次发行涉及的募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研发项目。其中，单剂量生产线建设项目可用于生产环孢素滴眼液等产品。此外，研发中心建设及新药研发项目的推进，能够丰富自身的产品结构，并提升公司新产品的研发效率。
综上所述，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将扩展自身的产品结构，在保障原成熟产品产能的情况下增加新产品的布局，以提升公司在市场中的竞争力。
2、提升研发实力，加快新药研发进程
近年来，随着眼科临床对新型眼用制剂的需求提升，公司业务快速增长，研究领域不断扩大，尤其是对于新剂型产品以及新型给药系统和装置的研究和开发日趋增多，公司目前的技术研究平台较难满足相关的研发需求，多个处在研究阶段的新产品都均需要新的开发和评价技术手段来支持。
因此，本次发行涉及的研发中心建设及新药研发项目能够有效提升公司的研发实力，以加快新药研发的进程、确保新药研发的可持续性。
3、优化资本结构，降低财务风险
本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充流动资金，优化公司的资本结构。公司在取得募集资金后，资产负债率会有一定程度的下降，偿债能力有所提升，公司的财务风险也随之降低。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）：
（1）派送现金红利：P=P0-D；
（2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
（3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过5,765,578股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金不超过80,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金项目的投资额等具体使用安排。
（八）本次发行前公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 82,365,400 股，刘继东先生持有公司25,175,500股股份，占公司总股本的30.57%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量不超过5,765,578股测算，假设刘继东先生不参与认购，若按本次发行上限计算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人刘继东先生持股比例降至28.57%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）单剂量生产线建设项目
1、项目基本情况
公司拟在沈阳市东陵区泗水街68号实施新生产线建设项目，项目的实施主体为沈阳兴齐眼药股份有限公司，项目的建设期为24个月。本项目将在公司现有车间的预留框架区域，新增一条单剂量生产线。产线投产后，可用于生产环孢素滴眼液（II）等产品。本项目投资总额为18,280.00万元，拟使用募集资金投入18,130.00万元。
2、项目实施背景及必要性
（1）符合国家产业政策支持方向，顺应行业发展趋势
《医药工业发展规划指南》指出，医药工业应促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升，实现持续健康的发展。此外，医药工业还应推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》也指出，要促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，改革和完善仿制药供应保障及使用政策，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求。
（2）丰富干眼治疗手段，填补国内干眼抗炎慢病管理市场的空白
干眼是一种慢性、炎症性疾病。目前，我国干眼临床药物治疗方法主要以缓解干眼症状的人工泪液为主。对于中重度干眼的抗炎治疗，并没有适合长期使用的安全有效的药物，临床上应用激素类药物，但由于激素药物的特性，在其发挥抗炎作用的同时也抑制了机体正常的保护机制，长期、反复使用会引起青光眼、白内障、眼部机会性感染等一系列并发症，临床医生仅可短暂应用糖皮质激素以短期控制患者病情，并不适合长期使用，而干眼是慢性进展性炎症性疾病，不抑制机体正常保护机制的精准抗炎至关重要。因此，我国在干眼治疗与患者管理方面，亟需一种安全、有效且能够长期使用的精准抗炎药物。因此，公司研发的环孢素滴眼液（II）作为治疗中重度干眼的重要手段，上市后能够丰富国内干眼治疗的临床选择，同时填补国内干眼抗炎慢病管理市场的空白。
3、项目实施可行性
（1）干眼治疗市场前景可观
中国干眼市场巨大，炎症相关干眼治疗发展前景可观。干眼已成为全球常见的疾病之一，干眼通常会引发双眼痒感、异物感等表现，给患者带来极大的痛苦。根据《干眼临床诊疗专家共识（2013年）》披露的数据，全球各国干眼发病率为5.5%-33.7%不等，其中，中国的干眼发病率为 21-30%，显著高于美国等发达国家。按前述国内发病率的最低比例测算，2019年中国干眼患者数为2.94亿人。综上所述，我国干眼患者群体人数较多，干眼治疗市场的前景可观。
（2）环孢素滴眼液（II）对人工泪液治疗无效的干眼患者有较好的治疗效果
国际泪膜与眼表协会于2017年发布的《TFOS DEWS II》将干眼定义为，干眼是一种由多种因素引起的眼表疾病。在药物治疗方面，对于因泪液分泌不足的轻度干眼患者，最常用的方案为给予人工泪液帮助患者的角膜表皮细胞自行修复。但若患者是由于眼球表面发炎、油脂腺失调及泪液膜渗透压过高等因素引起的干
眼，使用人工泪液治疗的效果较差。根据《干眼临床诊疗专家共识（2013年）》，
对于因上述原因引起的干眼，推荐使用免疫抑制剂、非甾体类抗炎药和糖皮质激
素进行治疗。公司研制的环孢素滴眼液（II）是一种免疫抑制剂，国外已将其作
为治疗中重度干眼的首选药物，其长期使用的安全性及疗效已得到临床验证。
4、项目经济效益
本项目总投资金额为18,280.00万元，拟投入募集资金18,130.00万元，建设期24个月。根据《干眼临床诊疗专家共识（2013年）》披露的发病率，全国患者数至少为2.94亿人，其中，中重度干眼患者占比约30%。以此测算，适用公司研制的环孢素滴眼液（II）的患者人数可达到8,000万人以上。此外，我国干眼患者数近年来呈上升趋势，干眼治疗需求亦将随之逐步增加。
本项目达产后预计营业收入为197,028.32万元，净利润为63,667.67万元，项目预期效益良好。公司研制的环孢素滴眼液（II）属于化药3类，已于2020年6月获得了生产许可，是中国首个获批上市且目前唯一一个用于治疗干眼症的环孢素眼用制剂。此产品获取生产许可后的推广周期较长，因此公司预计本项目从建成至达产，至少需要五年时间。
5、立项、土地、环保等报批事项
该项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。项目其他报批手续均在办理中。
（二）研发中心建设及新药研发项目
1、项目基本情况
公司拟在沈阳市东陵区泗水街68号实施研发中心建设及新药研发项目，项目的实施主体为沈阳兴齐眼药股份有限公司。
（1）研发中心建设项目
研发中心建设项目的建设期为30个月。本项目将购置先进的药物研发小试及中试所需的设备仪器，用于企业现有及未来新产品、新技术、新工艺等多方面的研究与开发，从而提升企业产品研发的速度和质量，加大企业研发力度。本次研发中心建设项目投资总额为29,111.00万元，拟使用募集资金投入29,061.00万元。
（2）新药研发项目
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，主要用于延缓儿童近视进展。目前，此项目正处于三期临床试验阶段。项目投资总额为10,295.00万元，拟使用募集资金投入10,125.00万元。
根据已经公示的临床试验信息，本项目三期临床试验阶段包括两个实验，分别为硫酸阿托品滴眼液延缓儿童近视进展的 1 年临床试验（登记号：CTR20200084）、硫酸阿托品滴眼液延缓儿童近视进展的2年临床试验（登记号：CTR20200085）。具体募集资金投入进度如下：
单位：万元
2020年 2021年 2022年 2023年
CTR20200084 1,450.00 1,135.00 1,000.00 -
CTR20200085 2,203.00 1,835.00 1,555.00 947.00
年度拟投入资金合计 3,653.00 2,970.00 2,555.00 947.00
2、项目实施背景及必要性
（1）研发中心建设项目
①增强公司综合竞争力，推动公司发展
近年来，国内医药行业在各类政策的支持下发展迅速，众多医药企业也随之快速成长。公司为了能够在竞争激烈的医药市场中保持技术及产品上的优势，需要不断提高自身的研发实力。公司本次募集资金投资项目设计的研发中心能够使得公司拥有更加先进、完善的研发条件，公司的研发效率也因此提升，从而使得公司拥有更强的综合竞争力。
②现有研发条件不能满足研发能力快速发展的需求
随着眼科临床对新型眼用制剂的需求提升，企业业务的快速增长，研究领域不断扩大，尤其是对于新剂型以及新型给药系统和装置的研究和开发日趋增多，多个处在研究阶段的新产品都需要新的开发和评价技术手段来支持。在小试研究及工艺开发方面，公司现有仪器设备种类和数量相对不足，无独立的中试车间和设备，使得整体的研发速度和规模受到制约。综上所述，公司现有研发条件已较难满足业务快速发展带来的研发需求。
（2）新药研发项目
①我国青少年近视率较高，治疗需求较大
2018年8月30日，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“实施方案”）。实施方案提出：到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率每年降低0.5个百分点以上，近视高发省份每年降低1个百分点以上。到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38％以下，初中生近视率下降到60％以下，高中生近视率下降到70％以下，国家学生体质健康标准达标优秀率达25％以上。实施方案明确了家庭、学校、医疗卫生机构、学生和政府相关部门的工作责任，将儿童青少年近视防控工作、总体近视率和体质健康状况纳入政府绩效考核，并建立全国儿童青少年近视防控工作评议考核制度。
科学有效的干预措施对提升儿童青少年视力健康水平具有重要意义。根据国家卫生健康委疾控局发布的消息，2018年全国儿童青少年总体近视率为53.6%。其中，6岁儿童为14.5%，小学生为36.0%，初中生为71.6%，高中生为81.0%，近视防控任务艰巨。此外，在小学和初中阶段，随着青少年年龄的增长，近视率也随之快速爬升。小学阶段，近视率从一年级的 15.7%增长到六年级的 59.0%；初中阶段，近视率从初一年级的64.9%增长到初三年级的77.0%。
综上所述，我国青少年总体近视率较高，且随着年龄增长、学业加重等因素增长速度较快。因此，对于青少年近视防控任务艰巨，治疗需求较大。
②抢占市场先机，增强公司在近视延缓治疗领域的市场竞争力
低浓度硫酸阿托品是目前减缓近视加深最好的手段之一。而目前，国内尚未有相关产品获国家药品监督管理局批准上市。公司研制的低浓度硫酸阿托品滴眼液已经进入临床三期试验，研发成功并投产后，将成为延缓近视进展的有效药物之一，能够帮助公司在相关领域增强其市场竞争力。
3、项目实施可行性
（1）研发中心建设项目
①符合医药行业发展要求
2016年11月，工信部、国家发改委、科学技术部等六部委联合发布《医药工业发展规划指南》，并将其作为“十三五”时期指导医药工业发展的专项规划。《医药工业发展规划指南》明确了当下我国医药工业存在的不足与困难，指出我国医药行业发展仍存在一些问题，主要表现在：原始创新能力不强，基础研究和转化研究能力薄弱，高质量创新成果少；产品质量升级任务紧迫，化学仿制药、中药材和中成药、医疗设备、辅料包材等领域质量标准和质量水平亟待提高。在我国医药工业的主要任务方面，《医药工业发展规划指南》提到了增强产业创新能力的重要性，体现了创新研发对我国医药工业转型升级的关键性作用。随着药品开发与注册法规的不断提升与完善，药品研发企业的研发能力不断提高，新产品新技术不断出现，加大药品研发的投入成为推动新技术、新工艺发展等创新工作的必要条件。
②技术领先优势及较强的研发实力
公司成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，公司的研发中心为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心，拥有一直 100 余人的高水平专业研发团队，目前公司在研药物 30 余项。2017 年至2019年公司研发投入分别达到3,428万元、4,097万元、5,521万元，呈逐年增长趋势。此外，公司建有完善的药品研发质量管理体系，为新产品的开发提供了质量保证。
（2）新药研发项目
①低浓度硫酸阿托品滴眼液能够有效降低反弹效应，且适合长期治疗使用
在我国过去用阿托品治疗近视眼多为短期治疗，作用为解除调节痉挛，停药后疗效不易巩固。而ATOM系列临床试验及已有研究证实阿托品长期点眼能缓减儿童近视的进展，且低浓度硫酸阿托品滴眼液停药后反弹效应明显降低。开发低浓度硫酸阿托品滴眼液，旨在通过低浓度长期给药控制儿童青少年近视的发展。本产品的成功开发，不仅推动了临床医学的进步，更为儿童青少年近视防控带来
了新希望。硫酸阿托品滴眼液作为目前唯一经循证医学证实有效减缓近视进展的
药物具有巨大的市场潜力。
②公司拥有较强的生产能力及产业化能力
公司的生产车间现有多个生产区域及产线，通过积极引进先进生产设备，不断提升自身的生产能力。此外，生产中心现有200余名在职员工，在药品的生产、包装、设备运行、工程维护方面均配了专业的技术人员及工程师。因此，公司目前的生产设备及人员能够满足不同剂量、剂型产品的生产，能够保障公司后续研发产品的产业化顺利推进。
4、项目经济效益
该项目的实施将提升公司的研发能力，并提升新药研发的速度和效率。由于新药研发涉及的阶段较多，且完成研发后还需申请注册批件并进行推广等工作，因此本项目无法直接计算经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项
该项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。项目其他报批手续均在办理中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票，拟将募集资金22,684.00万元用于补充流动资金，以满足公司在业务发展及日常经营中的流动资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模的增长及新产品的研发需要流动资金的投入
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模也逐渐扩大。2017年至2019年，公司营业收入分别达到36,001万元、43,120万元和54,243万元。同时，公司因业务规模的提升，运营所需的流动资金量也不断在增加。此外，目前公司共有30余项在研药物，研发投入较大，2017年至2019年公司研发投入分别达到3,428万元、4,097万元、5,521万元。因此，公司因日常经营及研发方面的投入增加，导致对流动资金的需求上升，将募集资金用于补充流动资金，能够增强公司的持续经营能力及研发能力。
（2）优化公司资本结构，降低财务风险
2017年至2019年，公司合并口径的资产负债率逐步上升，分别为18.20%、21.72%、32.55%。通过本次用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率能够得到一定程度的降低，提升公司的偿债能力，有效降低财务风险。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行涉及的募集资金投资项目均符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有较为可观的市场前景。其中，单剂量生产线建设项目的实施帮助公司完善了产品结构，并且在干眼的药物治疗领域填补国内干眼抗炎慢病管理市场的空白。研发中心建设及新药研发项目保障了公司在快速发展中日渐增长的研发需求，提
升了公司的研发能力。补充流动资金项目优化了公司的资产结构，减少了财务风
险。综上所述，本次募集资金的运用合理，具有其必要性及可行性，与公司的战
略规划相符，符合股东的利益。募集资金投资项目成功实施后，能够增加公司的
盈利能力及市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产及净资产均有所增长，资产负债率有一定程度的下降，公司的偿债能力及抗风险能力有所提高。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。在募集资金投资项目开始建设后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将有所增加。
本次发行完成后，公司的总股本将会增加，但又因募集资金投资项目存在一定的建设期，且投产后需要一定的时间产生效益。所以，公司的每股收益、加权净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。整体来讲，本次募集资金投资项目有助于公司增加收入规模，增强盈利能力。
四、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票涉及的募集资金投资项目符合行业发展前景，与公司的战略规划密切相关。相关项目的实施，有利于公司扩大收入规模，增强竞争力，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向特定对象发行而对业务与资产进行重大调整的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案出具日，公司总股本为 82,365,400 股，刘继东先生持有公司25,175,500股股份，占公司总股本的30.57%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限5,765,578股测算，假设刘继东先生不参与认购，若按本次发行上限计算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人刘继东先生持股比例将至28.57%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务及收入结构的影响
本次募集资金投资项目的实施将增强公司的核心竞争力、完善公司的产品结构、提升公司的盈利能力，在业务与收入结构方面不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产及净资产均有所增长，资产负债率有一定程度的下降，公司的偿债能力及抗风险能力有所提高。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本将会增加，但又因募集资金投资项目存在一定的建设期，且投产后需要一定的时间产生效益。所以，公司的每股收益、加权净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。整体来讲，本次募集资金投资项目有助于公司增加收入规模，增强盈利能力。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。在募集资金投资项目开始建设后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
2017年至2019年，公司合并口径的资产负债率分别为18.20%、21.72%、32.55%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险说明
一、行业政策风险
医药制造业是我国重点发展的行业之一，国家药品监管部门在其权限范围内制订相关政策法规对行业进行监管。随着我国医疗体制改革深化，相关政策法规体系正在逐步制定及完善，国家对医药行业的监管力度不断加强，国家医保药品目录动态调整，医药政策措施陆续出台。医药行业的“两票制”改革、二次议价、药品招投标、医保支付控费、分级诊疗、“4+7”药品集中采购试点等方案开始执行给药品价格带来不确定性。如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化，将会在经营方面产生不利影响。
二、市场竞争风险
近年来，国家对医药行业的发展持鼓励态度并颁布了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断出现。目前，公司在国内眼药行业中具有一定优势，但若公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
三、核心技术失密风险
医药行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在经营过程中积累了多项专利及核心技术，公司不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
四、研发项目未达预期的风险
公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响。由于研发持续投入，可能造成研发成本上升，导致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。
五、产品降价风险
医药产品的价格受国家政策影响较大，根据《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格体制的不断完善，公司产品的销售价格面临下调的风险。
此外，公司部分产品目前在国内市场暂无相关竞品，但后续随着同行业公司的产品上市销售，公司产品的销售价格存在下调的风险。
六、成本上涨风险
随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，导致了公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，因此存在成本上涨风险。
七、业务规模快速扩大带来的管理风险
公司目前的经营管理及内部控制制度完善，但随着公司业务规模的不断发展，公司需要对已有的战略规划、管理制度、人员安排、组织架构、财务资金管理等
方面及时作出调整。若公司的管理制度和人员不能与公司的发展相匹配，则会导
致公司内部决策不当，或者公司无法抓住发展机遇等情况，从而增加公司的管理
风险。
八、新冠疫情带来的风险
2020年以来，随着疫情在全球蔓延，各行各业均受到疫情影响停工停产。为了尽量减少疫情对公司生产及销售的影响，公司采取多种措施，对原有的生产计划重新调整，确保相关员工安全的情况下，合理有序地组织复工。同时，公司也与上游供应商及下游客户积极沟通，尽量减少疫情对原有采购、销售计划的影响。2020年第一季度，公司原生产、销售计划因疫情原因受到一定的不利影响。但目前公司已经完全复工复产，上述不利影响也正在逐步减弱。
九、业绩增长放缓及业绩未达预期的风险
面对当前医药行业的复杂形式，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，市场竞争加剧，此外，公司为延伸眼科业务产业链，在眼科医疗服务和眼科器械领域陆续进行了多项投资，上述领域的拓展形成收益尚需一定时间，新建项目折旧费用也会相应增加。因此，公司可能面临业绩增长放缓及业绩未达预期的风险。十、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研发项目及补充流动资金项目。上述项目已经经过充分的市场调研及可行性论证，符合当前的行业政策、行业趋势及公司自身的战略规划。但在上述项目实施的过程中，存在各种不确定因素，包括政策变动、产品技术更新迭代、宏观经济背景发生变化、募集资金无法到位等，均会对募集资金投资项目的建设及实施产生不利影响，从而带来项目实施风险。
十一、股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受到公司盈利水平、经营情况、业务发展前景等因素的影响，同时还会受到政治环境、经济环境、行业政策等方便的影响。公司将按照相关法律法规的规定进行信息披露，供投资者作出投资决策，但上述因素会导致公司股价波动，会给投资者带来风险。
十二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄的风险。
十三、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所的审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的审议程序
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）利润分配原则及形式
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
（三）公司利润分配条件及分配比例
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司利润分配政策调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2017年度利润分配方案：2018年5月22日，公司召开2017年度股东大会，决议同意以2017年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发股利20,000,000元。
2、2018年度利润分配方案：2019年5月22日，公司召开2018年度股东大会，决议同意以2018年末总股本82,430,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发股利20,607,500元。
3、2019年度利润分配方案：2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，决议同意以2019年末总股本82,430,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利10,303,750元。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中
分红年度 （含税） 于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股股东
净利润 的净利润的比率
2019年度 10,303,750 35,893,796.29 28.71%
2018年度 20,607,500 13,658,663.86 150.87%
2017年度 20,000,000 39,437,121.03 50.71%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 57.21%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司股东回报规划
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等文件中关于公司分红政策的相关规定，在《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》的基础上，公司制定了《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察公司成长性、业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略、股东意愿等方面的指标，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、公司所处发展阶段及未来三年资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视提高股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022年）
公司在2020-2022年将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报：
1、2020-2022年度，公司根据公司章程及相关法规规定，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；
3、公司将听取并接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督，在决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2020年12月底实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元。公司本次发行股票数量不超过（含）本次发行前公司总股本的7%，即不超过（含）5,765,578股，假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监会同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本82,365,400股为基础，假设2020年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA10798号），公司2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,589.38万元，基本每股收益0.45元，稀释每股收益0.45元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.41元，扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.41元，加权平均净资产收益率6.45%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.96%。
（6）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（股） 82,365,400.00 82,365,400.00 88,130,978.00
本次发行数量（股） 5,765,578.00
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 35,893,796.29 35,893,796.29
归属于母公司股东的扣除非经常 33,164,305.91 33,164,305.91 33,164,305.91
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
扣除非经常性损益后的基本每股 0.41 0.41 0.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.41 0.41 0.41
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.30% 5.64%
扣除非经常性损益后的加权平均 5.96% 5.83% 5.21%
净资产收益率
假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增加10%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 39,483,175.92 39,483,175.92
归属于母公司股东的扣除非经常 33,164,305.91 36,480,736.50 36,480,736.50
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.48 0.48
扣除非经常性损益的基本每股收 0.41 0.45 0.45
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.41 0.45 0.45
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.91% 6.19%
扣除非经常性损益后的加权平均 5.96% 6.39% 5.72%
净资产收益率
假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增加20%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 43,072,555.55 43,072,555.55
归属于母公司股东的扣除非经常 33,164,305.91 39,797,167.09 39,797,167.09
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
扣除非经常性损益的基本每股收 0.41 0.49 0.49
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.41 0.49 0.49
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 7.52% 6.73%
扣除非经常性损益后的加权平均 5.96% 6.95% 6.22%
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
净资产收益率
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄的风险。
本预案中，公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实施符合国家政策及行业趋势，同时与公司的战略规划密切相关。在本次募集资金投资项目投产并进入回收期后，公司的盈利能力将会逐步提升，本次发行摊薄的股东即期回报也将得到一定的填补。公司在取得募集资金后将会根据项目进度，积极稳健推进本次募集资金投资项目的建设，从而减少本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将为本次募集资金开立专项储蓄账户，并在取得募集资金后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的指引，结合《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使用进行管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，提高其使用效率。
3、优化产品结构，增强研发实力，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目投产后，公司的产品结构将会更加完善，在不同的细分市场中的竞争力增强。同时，研发中心建设及新药研发项目实施及建成后，公司的研发实力将会得到较大的提升，新产品的研发效率及现有产品的竞争力也将随之提升。公司将通过优化产品结构、增强研发实力来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
4、加强公司治理及内部控制，加快公司发展步伐
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规完善公司治理结构、加强公司内部控制，从资金管理、人员管理、投资决策等方面减少经营风险。同时，公司将确保股东及董事、监事、高级管理人员认真地履行其职权，有效维护公司及股东的利益。
5、不断优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合《公司章程》制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将根据相关文件，积极执行利润分配政策，强化投资者回报机制，保护投资者者利益，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘继东先生承诺如下：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2020年9月7日
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