国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销事宜
的法律意见书
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销事宜
的法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就万盛股份本次回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万盛股份本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对万盛股份就本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万盛股份本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供万盛股份就本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万盛股份就本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、本次激励计划的实施情况
1、2018年10月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2018年10月15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消2018年第四次临时股东大会部分议案的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就《限制性股票激励计划》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2018年10月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
5、2018年10月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对本次激励计划授予权益的激励对象名单及职务的公示情况发表了核查意见。
6、2018年11月2日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。
7、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，2018年11月12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。万盛股份董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月12日为授予日。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
8、2018年11月12日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2018年12月11日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成激励计划首次授予登记，向75名激励对象合计授予318万股限制性股票，首次授予股份已于2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
10、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，2019年11月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就公司调整本次激励计划回购价格和授予总量、第一次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。
11、2019年11月19日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司调整本次激励计划回购价格和授予总量、第一次解除限售相关事项。
12、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，2020年7月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就公司本次调整及本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
13、2020年7月16日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意本次调整及本次回购注销事项。
本所律师核查后认为，万盛股份本次回购注销部分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及其他安排
1、本次回购注销限制性股票的原因
原授予限制性股票的激励对象宋丽娟因个人原因离职，根据《管理办法》《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，宋丽娟不再符合激励条件，公司将对该激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计168,000股进行回购注销，回购价格为5.1071元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计168,000股，占公司《限制性股票激励计划》授予限制性股票总数的3.77%，占本次回购注销前公司总股本的0.05%。
3、根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的股票回购过户手续，预计本次回购注销的股票将于2020年9月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，万盛股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格及后续安排符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的信息披露
1、2020年7月17日，万盛股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》以及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。
2、2020年7月17日，万盛股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的说明，上述期间内未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，万盛股份已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
万盛股份本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
结 尾
本法律意见书出具日为2020年9月7日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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