证券代码：000532 证券简称：华金资本 上市地点：深圳证券交易所
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书摘要（草案）
交易对方 住所
珠海华发实体产业投资控股有限公司 珠海市横琴新区A荣8澳单道元153号4幢一层
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海华金资本股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东恒益律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意珠海华金资本股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...................................................................................................................................1
交易对方声明...........................................................................................................................2
中介机构声明...........................................................................................................................3
目 录.........................................................................................................................................4
释 义.........................................................................................................................................6
第一节 重大事项提示.............................................................................................................9
一、本次交易方案概述..........................................................................................................9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............................11
三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................12
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................................13
五、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................15
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................................23
第二节 重大风险提示...........................................................................................................27
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................................................27
二、本次交易审批风险........................................................................................................27
三、标的资产交割的风险....................................................................................................28
四、资产出售收益不具有可持续性的风险........................................................................28
五、股票价格波动风险........................................................................................................28
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注..............................................................................................28
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可
能存在部分信息披露完整性的风险......................................................................................28
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注..............................................................................................29
第三节 本次交易概况...........................................................................................................30
一、本次交易的背景及目的................................................................................................30
二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................30
三、本次交易的具体方案....................................................................................................31
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............................33
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................34
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
报告书摘要、本报 《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
告书摘要 指 摘要（草案）》
上市公司、公司、华 指 珠海华金资本股份有限公司
金资本
交易对方、华实控
股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司
上市公司将间接持有的富海华金 9.24%合伙份额、星蓝基金
本次交易、本次重 48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%
组、本次重大资产 指 合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份
重组、本次重大资 额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化29.14%合伙份额、盛
产出售 盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%合伙份额转让给珠海华
发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委 指 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
富海华金 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
星蓝基金 指 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华金 指 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
盛盈二号 指 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和谐并购 指 和谐并购华安私募投资基金
富海铧创 指 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）
盛盈四号 指 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金文化 指 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
盛盈一号 指 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华实创业 指 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
标的企业、评估对 指 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛盈四
象、被评估企业 号、华金文化、盛盈一号、华实创业
标的基金 指 和谐并购
上市公司间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金48.51%
拟出售资产、交易 合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%合伙份
标的、标的资产 指 额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、盛
4盈.7四2%号合9伙9.7份5%额合、伙华份实额创、业华8.金31文%化合伙29份.14额%合伙份额、盛盈一号
资产转让协议 指 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公
司之资产转让协议》
报告期、两年及一 指 2018年、2019年及2020年1-3月
期
报告期末、报告期 指 2018年末、2019年末及2020年3月末
各期末
评估基准日、基准 指 2020年3月31日
日
过渡期间 指 评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间
独立财务顾问、中 指 中信证券证券股份有限公司
信证券
法律顾问、恒益律 指 广东恒益律师事务所
师
审计机构、审阅机
构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
资产评估机构、评 指 北京华亚正信资产评估有限公司
估机构、华亚正信
《独立财务顾问报 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司
告》 指 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书》
大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限
合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493号）、《珠海华金盛盈
[一20号20股]0权01投24资94基号金）合、《伙珠企海业华（金有盛限盈合四伙号）股审权计投报资告基》（金大合华伙审企业字
《标的公司审计报 指 （有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012495号）、《珠海华
告》 金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大
华审字[2020]0012496 号）、《珠海华金文化传媒专项股权投资基
金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012497号）、《珠海
华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）审计报告》（大华
审字[2020]0012498号）
《审阅报告》 指 大华核华字会[计20师20出]0具06的99《5号珠）海华金资本股份有限公司审阅报告》（大
华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其
《资产评估报告》 指 持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（华亚正
信评报字【2020】A02-0010号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公公司开重发大行资证产券重的组公（司20信18息年披修露订内）》容与格式准则第26号一上市
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》 指 《司字关【于2规00范7】上1市28公号司）信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
序号对应的标的企业/基金 认缴出元资）额（万认资缴比例出标的资产性质
1 珠海富资基海金铧（创有信限息合技伙术）创业投7,500 12.10% 合伙份额
2 珠海富海（华有金限创合业伙投）资基金4,800 9.24% 合伙份额
3 珠海星伙企蓝业华（金有文限化合投伙资）基金合4,900 48.51% 合伙份额
4 珠海力资基合金华（金有新限兴合产伙业）创业投5,000 70.42% 合伙份额
5 珠金海合华金伙企盛业盈一（有号限股合权伙投）资基850 4.72% 合伙份额
6 珠海金华合金伙企盛业盈（二有号限股权合伙投）资基800 16.00% 合伙份额
7 珠海金合华伙金企盛盈业四（有号限股合权投伙）资基19,950 99.75% 合伙份额
8 珠海资华金基金文化（有传限媒合专伙项）股权投800 29.14% 合伙份额
9 珠海资华实基金创业（有实限体合产伙业）发展投5,000 8.31% 合伙份额
10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
本次出售标的的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
号序 项目名称 认例缴（出%资）比账面价值 评估价值 增减值 增（%值）率
1 珠业海投富资基海金铧创（信有限息技合术伙）创12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
2 珠海金富海（华有限金合创伙业）投资基9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
3 珠金海合星伙企蓝业华金（文有限化投合资伙）基48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
4 珠业海投资力合基华金金（新有限兴产合伙业）创70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
5 珠资海基华金合金伙盛企盈一业（号股有限权投合4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
伙）
6 珠资海基金华合金伙盛企盈业二（号有股限权合投16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
伙）
7 珠资海基华金金合伙盛企盈业四号（股有权限合投99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
伙）
8 珠权投海资华金基文金（化传有限媒专合项伙）股29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
9 珠展海投资华基实创金（业有实体限产合伙业）发8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
10 和谐并购安金华私募投资基 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海富海铧创信息技术
创业投资基金（有限合 12.10% 6,169.60 6,169.55 -
伙）
珠海富海华金创业投资 9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98
基金（有限合伙）
珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合 48.51% 4,577.82 4,577.58 -
伙）
珠海力合华金新兴产业
创业投资基金（有限合 70.42% 2,162.48 2,161.71 -
伙）
珠海华金盛盈一号股权
投资基金合伙企业（有限 4.72% 829.25 829.20 -
合伙）
珠海华金盛盈二号股权
投资基金合伙企业（有限 16.00% 328.30 328.14 -
合伙）
珠海华金盛盈四号股权
投资基金合伙企业（有限 99.75% 7,527.39 7,526.39 -
合伙）
珠海华金文化传媒专项
股权投资基金（有限合 29.14% 789.43 789.14 -
伙）
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海华实创业实体产业
发展投资基金（有限合 8.31% - - -
伙）
和谐并购安华私募投资 56.68% 29,916.79 29,686.82 -
基金
合计 56,523.86 56,291.32 617.98
华金资本 252,945.28 84,891.93 43,258.81
占比 22.35% 66.31% 1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月
底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业合计总资产、净资产和营业
收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020年3月31日/2020年1-3月
项目
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 123,591.44 56,534.47 67,056.97 118.61%
非流动资产 140,466.07 197,696.48 -57,230.41 -28.95%
资产总额 264,057.51 254,230.94 9,826.57 3.87%
流动负债 114,409.21 114,372.55 36.66 0.03%
非流动负债 36,245.59 37,985.52 -1,739.93 -4.58%
负债总额 150,654.80 152,358.07 -1,703.27 -1.12%
所有者权益 113,402.71 101,872.87 11,529.84 11.32%
归属于母公司所 96,702.99 85,173.16 11,529.83 13.54%
有者权益
营业收入 7,525.60 7,525.60 0.00 0.00%
营业利润 910.15 847.28 62.87 7.42%
利润总额 918.08 855.77 62.31 7.28%
净利润 580.81 462.48 118.33 25.59%
归属于母公司所 519.96 401.63 118.33 29.46%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.0151 0.0117 0.003 29.46%
收扣益非（后元基/股本）每股0.0136 0.0102 0.003 33.64%
资产负债率 57.05% 59.93% -2.88% -4.80%
单位：万元
2019年12月31日/2019年度
项目
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 122,241.85 57,981.01 64,260.84 110.83%
非流动资产 140,373.99 194,964.27 -54,590.28 -28.00%
资产总额 262,615.85 252,945.28 9,670.57 3.82%
流动负债 114,165.49 114,166.49 -1.00 0.00%
非流动负债 35,608.16 37,348.09 -1,739.93 -4.66%
负债总额 149,773.66 151,514.59 -1,740.93 -1.15%
所有者权益 112,842.19 101,430.69 11,411.50 11.25%
归属于母公司所 96,303.42 84,891.93 11,411.49 13.44%
有者权益
营业收入 43,258.81 43,258.81 0.00 0.00%
2019年12月31日/2019年度
项目
交易后 交易前 变动额 变动率
营业利润 9,237.30 11,550.83 -2,313.53 -20.03%
利润总额 9,147.89 11,461.42 -2,313.53 -20.19%
净利润 7,350.93 7,924.53 -573.60 -7.24%
归属于母公司所 6,508.54 7,082.14 -573.60 -8.10%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.1888 0.2055 -0.017 -8.10%
收扣益非（后元基/股本）每股0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%
资产负债率 57.03% 59.90% -2.87% -4.79%
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
关于本次重大资产重组，公司所提供的全部信息真
1 上市公司 或实者、准重确大和遗完漏整，公，保司证对不所存提在供虚信假息记的载真、实误性导、准性陈确述性
和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
上市公司全体董事、监事、的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将2
高级管理人员 暂会停，由转让董的事书会代面申其向请证和券股票交易账所户提和登交记上市结公算司公司董事申
请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
3 华实控股 件。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司
提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为上
市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1 上事、市高公级司管及理全人体员董事、监月1、内本不公存司在最因近违三反年工内商合、法税合收规、经土营地，、最环近保三等十法六律个、
序号 承诺方 主要承诺内容
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到
刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规
章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履
行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投
资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
2 华实控股 仲裁的情形。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及
其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
1 华实控股 交2、易本决公策司程保序证。本公司及本公司控制的其他企业将不
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不
通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
序号 承诺方 主要承诺内容
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交
易。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经
济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害
上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活
动。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司
控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形
成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
1 华实控股 及活其动附，并属企促使业主本营公司业务控有制企竞争业避或免可能发生构与成上竞市争的公业司
务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的
企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞
争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞
争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不
限于资产整合、业务托管等方式进行处理。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、保证华金资本资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
1 华实控股 金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控
制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证华金资本人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除
序号 承诺方 主要承诺内容
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司
控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证华金资本财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证华金资本机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
5、保证华金资本业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制
的其他企业保持独立。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为合伙企业合伙份额及基金份
额，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、
环保核查等有关报批事项。
2、铧盈投资依法拥有标的合伙企业合伙份额及基金
份额有效的占有、使用、收益及处分权。
1 上市公司及全体董事、监 资3、产铧权盈属投清资晰所，持不有存的在标任的何企权业属合纠伙纷份，额不及存基在金质份押额、
事、高级管理人员 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
4、铧盈投资持有的标的企业合伙份额及基金份额过
户或者转移给华实控股不存在任何法律障碍。
/5本、本人承愿诺就函前对述承承诺诺人承/担本相人关具法有律法责律任约。束力，承诺人
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
1 上市公司全体董事、监事、3投、资本、人消承费诺活不动动。用公司资产从事与履行职责无关的
高级管理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规
定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本
公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
2 华实控股 未3、履本行公填司补将被严摊格薄履即行期填回补报被措摊施薄，即将期在回上报市措公施司，若股
东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施
的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道
歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股
股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控
制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不
存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他
违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资
1 上市公司 尚产未重责组相任认关的定的内情幕交形，易也被立不存案调在查最近或者三立年案内侦被中查国且
证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。
3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参
与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何市公司
重大资产重组情形。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
2 华实控股 依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董
事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《珠海华发实体产业投资控股有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组是上市公司子公司铧盈投资与本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。”
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责
任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，声明如下：
“1、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届
时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报
措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并
向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
第二节 重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价华金资本本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门
暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的资产转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，
导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司再融资新政实施的背景下，公司为了打通上市公司股权融资渠道，发挥上市公司资本平台的作用，逐步退出纯财务性投资，上市公司今后将更加专注主业，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此，公司拟通过出售合伙企业合伙份额和基金份额，以减少公司纯财务性投资比例。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
序号 对应的标的企业/基金 认缴出资额（万 认缴出资比例 标的资产性质
元）
1 珠投资海基富金海（铧有创限信合息伙技）术创业7,500 12.10% 合伙份额
2 珠（有海限富合海伙华）金创业投资基金4,800 9.24% 合伙份额
3 珠合伙海企星业蓝（华有金限文合化伙投）资基金4,900 48.51% 合伙份额
4 珠投资海基力金合（华有金限新合兴伙产）业创业5,000 70.42% 合伙份额
5 珠基金海合华伙金企盛业盈（一有号限股合权伙投）资850 4.72% 合伙份额
6 珠基金海合华伙金企盛业盈（二有号限股合权伙投）资800 16.00% 合伙份额
7 珠基金海合华伙金企盛业盈（四有号限股合权伙投）资19,950 99.75% 合伙份额
8 珠投资海基华金金（文有化限传合媒伙专）项股权800 29.14% 合伙份额
9 珠投资海基华金实（创有业限实合体伙产）业发展5,000 8.31% 合伙份额
10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
单位：万元
号序 项目名称 认例缴（出%资）比账面价值 评估价值 增减值 增（值%）率
1 珠业投海资富基海金铧（创有信限息合技伙术）创12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
2 珠金（海有富限海合华伙金）创业投资基9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
3 珠金合海伙星企蓝业华（金有文限化合投伙资）基48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
4 珠业投海资力基合金华（金有新限兴合产伙业）创70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
5 珠资海基华金合金伙盛企盈一业（号股有限权投合4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
伙）
6 珠资海基金华合金伙盛企盈业二（号有股限权合投16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
伙）
7 珠资海基华金金合伙盛企盈业四号（股有权限合投99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
伙）
8 珠权投海资华基金金文（化有传限媒合专伙项）股29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
9 珠展投海资华基实金创（业有实限体合产伙业）发8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
10 和金谐并购安华私募投资基 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起 10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告或财务报表，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海富海铧创信息技术
创业投资基金（有限合 12.10% 6,169.60 6,169.55 -
伙）
珠海富海华金创业投资 9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98
基金（有限合伙）
珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合 48.51% 4,577.82 4,577.58 -
伙）
珠海力合华金新兴产业
创业投资基金（有限合 70.42% 2,162.48 2,161.71 -
伙）
珠海华金盛盈一号股权
投资基金合伙企业（有限 4.72% 829.25 829.20 -
合伙）
珠海华金盛盈二号股权
投资基金合伙企业（有限 16.00% 328.30 328.14 -
合伙）
珠海华金盛盈四号股权
投资基金合伙企业（有限 99.75% 7,527.39 7,526.39 -
合伙）
珠海华金文化传媒专项
股权投资基金（有限合 29.14% 789.43 789.14 -
伙）
珠海华实创业实体产业
发展投资基金（有限合 8.31% - - -
伙）
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
和谐并购安华私募投资 56.68% 29,916.79 29,686.82 -
基金
合计 56,523.86 56,291.32 617.98
华金资本 252,945.28 84,891.93 43,258.81
占比 22.35% 66.31% 1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月
底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业/基金合计总资产、净资产和
营业收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年 1-3月
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 123,591.44 56,534.47 67,056.97 118.61%
非流动资产 140,466.07 197,696.48 -57,230.41 -28.95%
资产总额 264,057.51 254,230.94 9,826.57 3.87%
流动负债 114,409.21 114,372.55 36.66 0.03%
非流动负债 36,245.59 37,985.52 -1,739.93 -4.58%
负债总额 150,654.80 152,358.07 -1,703.27 -1.12%
所有者权益 113,402.71 101,872.87 11,529.84 11.32%
归属于母公司所 96,702.99 85,173.16 11,529.83 13.54%
有者权益
营业收入 7,525.60 7,525.60 0.00 0.00%
营业利润 910.15 847.28 62.87 7.42%
利润总额 918.08 855.77 62.31 7.28%
净利润 580.81 462.48 118.33 25.59%
归属于母公司所 519.96 401.63 118.33 29.46%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.0151 0.0117 0.003 29.46%
收扣益非（后元基/股本）每股0.0136 0.0102 0.003 33.64%
资产负债率 57.05% 59.93% -2.88% -4.80%
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 122,241.85 57,981.01 64,260.84 110.83%
非流动资产 140,373.99 194,964.27 -54,590.28 -28.00%
资产总额 262,615.85 252,945.28 9,670.57 3.82%
流动负债 114,165.49 114,166.49 -1.00 0.00%
非流动负债 35,608.16 37,348.09 -1,739.93 -4.66%
负债总额 149,773.66 151,514.59 -1,740.93 -1.15%
所有者权益 112,842.19 101,430.69 11,411.50 11.25%
归属于母公司所 96,303.42 84,891.93 11,411.49 13.44%
有者权益
营业收入 43,258.81 43,258.81 0.00 0.00%
营业利润 9,237.30 11,550.83 -2,313.53 -20.03%
利润总额 9,147.89 11,461.42 -2,313.53 -20.19%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
净利润 7,350.93 7,924.53 -573.60 -7.24%
归属于母公司所 6,508.54 7,082.14 -573.60 -8.10%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.1888 0.2055 -0.017 -8.10%
收扣益非（后元基/股本）每股0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%
资产负债率 57.03% 59.90% -2.87% -4.79%
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，本次出售相关资产有利
于提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
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