股票代码：002547 股票简称：春兴精工 上市地点：深圳证券交易所
苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
项 目 交易对方
重大资产出售暨关联交易 上海盈方微电子有限公司
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明.................................................................................................................................. 2
交易对方声明.......................................................................................................................... 3
中介机构声明.......................................................................................................................... 4
目 录........................................................................................................................................ 5
释 义........................................................................................................................................ 9
重大事项提示........................................................................................................................ 13
一、本次重组方案概况.....................................................................................13
二、本次交易的性质.........................................................................................30
三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................31
四、本次交易完成后仍满足上市条件.............................................................34
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................34
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................36
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.........44
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................45重大风险提示........................................................................................................................ 54
一、本次交易的相关风险.................................................................................54
二、上市公司持续经营影响的风险.................................................................56
三、其他风险.....................................................................................................59第一节 本次交易概况......................................................................................................... 60
一、本次交易的背景和目的.............................................................................60
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................64
三、本次交易的具体方案.................................................................................66
四、本次交易的性质.........................................................................................83
五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................85第二节 上市公司基本概况................................................................................................ 89
一、上市公司基本信息.......................................................................................89
二、公司设立及股本变化情况...........................................................................89
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况....................................................98
四、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................98
五、上市公司主营业务概况...............................................................................99
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标..............................100
七、上市公司全资子公司上海钧兴的基本情况..............................................101
八、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................102
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事
处罚情况...........................................................................................................102第三节 交易对方基本情况.............................................................................................. 103
一、盈方微有限的基本情况.............................................................................103
二、虞芯投资的基本情况.................................................................................116
三、交易对方的其他说明事项.........................................................................119第四节 交易标的基本情况.............................................................................................. 133
一、基本情况....................................................................................................133
二、历史沿革....................................................................................................134
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况.............................................................147
四、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况..........................148
五、标的公司股权结构及控制关系.................................................................154
六、拟出售标的公司对外投资情况.................................................................155
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................160
八、标的公司最近三年主营业务发展情况......................................................165
九、报告期经审计的主要财务数据.................................................................166
十、拟出售资产为股权的说明.........................................................................168
十一、拟出售资产涉及的债权、债务转移......................................................168
十二、拟出售标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项....................................................................................................169
十三、重大诉讼与仲裁情况.............................................................................171
十四、违法违规及受处罚情况.........................................................................172第五节 交易标的评估情况.............................................................................................. 174
一、标的资产评估基本情况.............................................................................174
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析.......211
三、独立董事对本次评估事项的意见...........................................................219第六节 本次交易主要合同.............................................................................................. 221
一、《资产购买协议1》 ..................................................................................221
二、《经修订并重述的资产购买协议》 .........................................................241
三、《协议书》 .................................................................................................261
四、《还款协议书》 .........................................................................................265
五、《还款协议书补充协议》 .........................................................................266第七节 交易的合规性分析.............................................................................................. 268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................268
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...........................277
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定.......................................................................................................277
四、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
............................................................................................................................278第八节 管理层讨论与分析.............................................................................................. 279
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................279
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析...............................284
三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析.......................................296
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析...............................................................321
五、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施.......................344第九节 财务会计信息....................................................................................................... 350
一、标的公司最近两年及一期模拟财务报表...............................................350
二、上市公司最近两年及一期备考审阅报告...............................................354第十节 同业竞争和关联交易.......................................................................................... 358
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................358
二、本次交易对关联交易的影响...................................................................359第十一节 风险因素........................................................................................................... 366
一、本次交易的相关风险...............................................................................366
二、上市公司持续经营影响的风险...............................................................368
三、其他风险...................................................................................................371第十二节 其他重要事项................................................................................................... 372
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...372
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况.......................................................................................379
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况.......................................380
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................382
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...........................................................................................................382
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准...................................................................384
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................385
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形...................................................................390
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息...............................................................................................................391第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................................ 392
一、独立董事意见...........................................................................................392
二、关于调整关联担保事项的独立意见.......................................................395
三、独立财务顾问意见...................................................................................397
四、法律顾问意见...........................................................................................399第十四节 本次有关中介机构情况.................................................................................. 402
一、独立财务顾问...........................................................................................402
二、法律顾问...................................................................................................402
三、审计机构...................................................................................................402
四、审阅机构...................................................................................................403
五、评估机构...................................................................................................403第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明............................................ 404
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明...........................................404
独立财务顾问声明...........................................................................................405
专项法律顾问声明...........................................................................................406
审计机构声明...................................................................................................407
审计机构声明...................................................................................................408
评估机构声明...................................................................................................409第十六节 备查文件及备查地点...................................................................................... 410
一、备查文件...................................................................................................410
二、备查文件地点...........................................................................................410
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语本报告书、本报告 指 《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）》
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和
本次交易、本次重大资产 虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%的股权；
出售、本次重大资产重组 指 同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的
方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的
WorldStyle45.33%和34.67%的股权
春兴精工、上市公司、公 指 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
司、本公司
华信科、深圳华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
WorldStyle 指 WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
标的公司、拟出售标的公 指 华信科、WorldStyle
司、目标公司
标的资产、交易标的、拟 指 华信科、WorldStyle 各80%的股权
出售资产
交易对方 指 盈方微有限、虞芯投资
补偿义务人、业绩承诺人、 指 春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非
资产出让方、出售方
交易对价、交易作价 指 本次出售的标的公司华信科、WorldStyle80%股权交易
价格合计为92,000.00万元
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
盈方微有限 指 上海盈方微电子有限公司
盈方微 指 盈方微电子股份有限公司（股票代码：000670）
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳联合无线 指 联合无线科技（深圳）有限公司
苏州市华信科 指 苏州市华信科电子科技有限公司
上海华信科 指 深圳市华信科科技有限公司上海分公司
科通无线深圳 指 科通无线科技（深圳）有限公司
上海艺饶 指 上海艺饶企业管理咨询中心
文盛资产 指 上海文盛资产管理股份有限公司
汇顶科技、Goodix、汇顶 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
产品线
唯捷创芯 指 唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司
丘钛、丘钛科技 指 昆山丘钛微电子科技有限公司
欧菲光 指 南昌欧菲光电技术有限公司
上海春兴 指 上海春兴电器有限公司
春兴有限 指 苏州春兴精工有限公司
春兴新能 指 中新春兴新能源电力（苏州）有限公司
常熟春兴精工 指 春兴精工（常熟）有限公司
江苏凯尔 指 江苏凯尔生物识别科技有限公司
星良投资 指 上海星良投资管理有限公司
舜元建设 指 舜元建设（集团）有限公司
舜元投资 指 上海舜元企业投资发展有限公司
舜元控股 指 舜元控股集团有限公司
《资产购买协议1》 指 盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于
2020年6月4日签订的《资产购买协议》；
《资产购买协议2》 指 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020
年6月4日签订的《资产购买协议》
《经修订并重述的资产购 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔在《资
买协议》 指 产购买协议2》的基础上，于2020年8月19日重新签
订了新的《经修订并重述的资产购买协议》
《资产购买协议》 指 《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《经修订并重述
的资产购买协议》
《协议书》 指 文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧
兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》
《还款协议书》 指 春兴精工与华信科签署的《还款协议书》
《还款协议书补充协议》 指 春兴精工与华信科于2020年8月19日签署的新的《还
款协议书补充协议》
拟出售标的公司深圳市华信科科技有限公司与 World
《审计报告》 指 StyleTechnologyHoldingsLimited2018年、2019年、2020
年1-4月模拟合并审计报告（天健审〔2020〕9386号）
《审核报告》 指 拟出售标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
以2019年12月31日为基准日，拟出售标的公司深圳市
《评估报告》 指 华信科科技有限公司和World StyleTechnologyHoldings
Limited的评估报告（坤元评报（2020）313号）
苏州春兴精工股份有限公司2018年、2019年、2020年
《备考审阅报告》 指 1-4月备考合并财务报表审阅报告（中兴财光华审阅字
（2020）第 304002 号、中兴财光华审阅字（2020）第
304003号）
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
审计机构、天健、天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
审阅机构、中兴财光华、 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴财光华会计师
法律顾问、锦天城、锦天 指 上海市锦天城律师事务所
城律所
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2018年、2019年、2020年1-4月
评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 《资产购买协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
之当日
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人民
境内 指 共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区之外的中华人民共和国领土
境外 指 为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国境
内之外的国家或地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
主动元器件、主动电子 也称有源元器件，是指基板上集合多种电子元器件实现某
元器件 指 种特定功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分，承
担着运算、存储和信号调整等功能
被动元器件、被动电子 也称无源元器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号
元器件 指 电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信
号基本特征、仅令讯号通过而不加以更改的特性
IC、芯片 指 半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件
或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二
极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作
在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在
一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，
光学传感器 指 具有非接触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以
及可遥测、遥控等优点
OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商，由采购方
ODM 指 委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服
务，而由采购方负责销售的生产方式
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客
代理商、授权分销商 指 户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，
与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方
面的直接支持
原厂 指 电子元器件生产商
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）方案概述
本次交易前，春兴精工直接持有华信科80%股权，春兴精工全资子公司上海钧兴持有World Style 80%股权；春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和World Style各20%股权。
本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 WorldStyle 45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工及其全资子公司上海钧兴将不再持有华信科和World Style股权，春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和World Style各10%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、上市公司及其全资子公司上海均兴拟出售的标的公司80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司 80%股权交易价格为 92,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为115,000.00万元。盈方微有限购买华信科和World Style各45.33%股权的交易总价为52,133.33万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05万元，World Style45.33%股权的价格为 24,345.28 万元；虞芯投资购买华信科和 World Style 各34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，其中华信科 34.67%股权的价格为21,249.69万元，World Style 34.67%股权的价格为18,616.98万元。
（2）支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 春兴精工 15,102.20
上海钧兴 13,231.13
第二期 标的公司2020年度《审核报 12.45% 春兴精工 3,459.78
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,031.13
第三期 标的公司2021年《审核报告》 15.22% 春兴精工 4,228.62
出具后5个工作日 上海钧兴 3,704.72
第四期 标的公司2022年《审核报告》 17.98% 春兴精工 4,997.46
出具后5个工作日 上海钧兴 4,378.30
合计 52,133.33
虞芯投资将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日 34.28% 春兴精工 7,284.33
内 上海钧兴 6,382.33
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第二期 2020年度标的公司《审核报 32.52% 春兴精工 6,909.62
告》出具后5个工作日 上海钧兴 6,054.02
第三期 2021年标的公司《审核报 15.22% 春兴精工 3,233.65
告》出具后5个工作日 上海钧兴 2,833.02
第四期 2022年标的公司《审核报 17.98% 春兴精工 3,821.58
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,348.11
合计 39,866.67
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 8,000 万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、徐非控制的上海瑞嗔拟出售的标的公司10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为140,000.00万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各5.67%股权的交易总价为7,933.33万元，其中华信科5.67%股权的价格为4,228.62万元，World Style 5.67%股权的价格为3,704.72万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 4.33%股权的交易总价为6,066.67万元，其中华信科4.33%股权的价格为3,233.65万元，World Style 4.33%股权的价格为2,833.02万元。
（2）支付方式
本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 WorldStyle 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 上海瑞嗔 5,666.67
第二期 标的公司2020年度《审核报告》 7.79% 上海瑞嗔 618.18
出具后5个工作日
第三期 标的公司2021年《审核报告》出 9.52% 上海瑞嗔 755.56
具后5个工作日
第四期 标的公司2022年《审核报告》出 11.26% 上海瑞嗔 892.93
具后5个工作日
合计 7,933.33
虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 38.46% 上海瑞嗔 2,333.33
第二期 2020年度标的公司《审核报告》出 40.76% 上海瑞嗔 2,472.73
具后5个工作日
第三期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 上海瑞嗔 577.78
后5个工作日
第四期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 上海瑞嗔 682.83
后5个工作日
合计 6,066.67
如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、本次交易两个出售方差异化支付安排的说明
本次交易对方向徐非、上海瑞嗔的支付安排与向上市公司、上海钧兴的支付安排相比，相同之处在于均是分四期支付，其中，首期款均是在交割日后5个工作日内一次性支付，剩余款项均是分三期支付完毕；不同之处在于首期款支付的比例不同，即交易对方合计向徐非及其控制的上海瑞嗔支付的首期款比例为57.14%，交易对方合计向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付的首期款比例为45.65%。
产生该种差异的原因系交易各方对于本次交易整体事项安排所致，上述安排实际对于春兴精工更为有利，具体体现在如下几个方面：
（1）本次交易前，徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，放弃主张春兴精工需要履行的以 2.8 亿元收购标的公司20%股权之义务；
（2）本次交易徐非可出售其持有的全部20%股份，以维持其原有利益，但经交易各方谈判，作为标的公司主要经营者，徐非需保留10%股份，以确保标的公司正常经营，即徐非持有的 10%股份实际将在本次交易完成之后另行安排交易。按徐非持有的20%股份对应的2.8亿元对价计算，徐非实际仅获得了占其所持全部股份对价28.57%的款项；
（3）本次交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达 5.32 亿元，且徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（4）本次交易中，徐非需额外在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。
由此可见，虽然仅从本次交易看，徐非获得首期款比例高于上市公司，但基于本次交易前后关于标的公司交易事项的整体安排，交易对价的支付存在差异化安排不存在损害上市公司利益的情形。
（三）业绩承诺与利润补偿安排
1、业绩承诺
交易各方同意，如本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年度、2021年度和2022年度。如本次交易未能在2020年度实施完毕且交易各方均未解除《资产购买协议》的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时交易各方将另行签订补充协议。
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向春兴精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×920, 000,000元 /3.3亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项已向交易对方补偿的金额
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项和B1项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给徐非及上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非及上海瑞嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向徐非及上海瑞嗔支付退补金额。
3、徐非承担相关业绩承诺补偿义务的说明
本次交易的业绩补偿义务人为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非，根据各方签署的《资产购买协议》，徐非和上海瑞嗔对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。
本次交易前，徐非通过上海瑞嗔持有标的公司20%股权，本次交易中，徐非将其中的10%转让给盈方微有限和虞芯投资，根据各方签署的《资产购买协议》，经各方协商确认，春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额上限仅为 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 本次交易主要合同” 之《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
前述安排主要考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。同时，徐非从商多年，拥有一定的资金积累，具有一定的履约保障能力，有利于增强业绩承诺的补偿能力。
（四）超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和World Style 90%股权的交易价格）的20%。
（五）期间损益归属安排
本次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
（六）本次交易差异化定价的依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司及其全资子公司上海钧兴出售的标的公司80%股权交易价格为9.2亿元，对应标的公司100%股权估值为11.5亿元。关联方徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权交易价格为1.4亿元，对应标的公司100%股权估值为14.0亿元。前述差异化定价的依据为：
1、上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元；
2、根据《资产购买协议》，徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3、徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
（七）本次交易涉及方案调整的有关说明
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据2020年6月4日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议1》和《资产购买协议2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计500,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为283,333,333元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为216,666,667元（包含1亿元定金））。
2）余款合计420,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为64,909,091元、79,333,333元、93,757,576元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为49,636,364元、60,666,666元、71,696,970元）。
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计100,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为56,666,667元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为43,333,333元）。
2）余款合计400,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为6,181,818元、7,555,556元、8,929,293元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 4,727,273 元、5,777,777元、6,828,283元）。
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至 2020 年 5 月 31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人星良投资已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本报告签署日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
（1）对交易对方虞芯投资首期转让款和余款的支付比例进行了调整
2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对方虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。具体调整情况如下：
首先，各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 45.65%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 12.45% 21.15%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 15.22% 15.22%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 17.98% 17.98%
后5个工作日
同时，根据原《资产购买协议 2》，虞芯投资支付给徐非控制的上海瑞嗔的首期股权转让款金额为4,333.33万元，余款分三期支付，分别为472.73万元、577.78万元、682.83万元。调整后，虞芯投资支付给徐非的首期股权转让款金额为2,333.33万元，余款分三期支付，分别为2,472.73万元、577.78万元、682.83万元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，徐非控制的上海瑞嗔各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 57.14%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 7.79% 22.08%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 9.52%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 11.26%
后5个工作日
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的1亿元定金）：
单位：亿元
收款时间点 款项名目 原方案 调整后方案
收款金额 收款金额
首期款 4.00 3.20
标的公司交割后5个工作日内 华信科应付款 0 1.69
累计收款 4.00 4.89
第一期款 1.15 1.95
2020年度标的公司《审核报告》 华信科应付款 约1.00 0
出具后5个工作日
累计收款 6.15 6.84
第二期款 1.40 1.40
2021年标的公司《审核报告》 华信科应付款 约0.69 0
出具后5个工作日
累计收款 8.24 8.24
2022年标的公司《审核报告》 第三期款 1.65 1.65
出具后5个工作日 累计收款 9.89 9.89
综上所述，交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
根据春兴精工与华信科于2020年6月4日签署的《还款协议书》约定，在原还款方案安排下，华信科将最迟于2022年6月30日才能向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
综上所述，本次交易方案经过上述调整之后，将标的公司对上市公司 1.69亿元应付款项提前至交割完成后5个工作日内一次性归还，本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助。
（3）对《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整
根据各方于《资产购买协议1》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
承诺方 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 对标的公司业务提供的信用保证
在本次交易交割后12个月内（但不超过 在盈方微恢复上市后 3 个月内或
2021年6月30日）的期间不会主动解 标的公司交割后24个月内（两者
春兴精工 除不动产抵押担保或主动减少担保金额 以先到者为准）的期间不会主动解
或担保范围 除保证担保或主动减少担保金额
或担保范围
在资产交割后12个月内（且不晚于2021 在盈方微恢复上市后 3 个月内或
盈方微有 年7月1日）自行或者促使其关联方承 标的公司交割后24个月内（两者
限 接春兴精工为标的公司提供的不动产抵 以先到者为准）自行或者促使其关
押担保 联方承接春兴精工为标的公司提
供的信用担保
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经交易各方协商，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
①舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
a) 春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科目前持有的一份有效期至2020年8
月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于
该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；b) 承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保
人民币6,000万元（主债权合同到期日为2020年10月9日）的担保期
限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对
外担保；c) 承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司
提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜
元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此
遭致的损失。与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。
②就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
③为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为22,077.80万元的抵押担保和最高额合计为24,000万元的保证担保项下的主合同于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失向春兴精工作出全额补偿。
综上所述，交易方案经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于2021年5月26日限期解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的相关风险。
3、交易方案调整的原因
本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后 5 个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
4、本次交易方案调整需要履行的法律程序
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
本次交易方案调整涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第6078号），本次拟出售标的公司 2019年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019年12月31日 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重
/2019年度 大资产重组
资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否
资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否
营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权。虽然徐非仅于2020年3月24日之前担任春兴精工的副总经理，并已于2020年3月24日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。
徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事四大业务版块：1、移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；2、消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；3、汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；4、电子元器件分销。
通过本次交易，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司将获得丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，获得的现金对价可用于支持原有主业的发展，有利于改善原有主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，进一步聚焦原有移动通信、消费类电子玻璃盖板及汽车零部件领域的相关业务，以寻求进一步发展，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易 本次交易
完成前 完成后
资产总计 993,322.78 773,929.44 805,420.80 775,728.09
负债合计 721,082.53 482,645.66 514,917.02 463,345.12
归属于母公司所有者权益 254,912.11 277,844.10 274,030.51 299,278.25
2020年1-4月 2019 年度
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易 本次交易
完成前 完成后
营业收入 198,840.27 71,450.10 726,165.34 318,589.89
利润总额 -21,884.34 -25,195.14 5,850.99 -2,488.29
净利润 -18,519.91 -21,078.36 3,159.38 -3,333.84
归属于母公司所有者的净 -19,366.56 -21,413.32 2,213.37 -4,279.85
利润
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.19 0.02 -0.04
扣除非经常损益后的基本 -0.17 -0.18 -0.02 -0.08
每股收益（元/股）
从资产负债表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年末资产总额减少29,692.71万元，总负债减少51,571.90万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了25,247.74万元；上市公司2020年4月末资产总额减少219,393.34万元，总负债减少238,436.87万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了22,931.99万元。其中，总资产减少的部分主要是2017年由于收购标的资产所产生的商誉，金额达 40,479.20万元，通过本次交易，上市公司2019年末的资产负债率由本次交易前的63.93%降至59.73%，上市公司2020年4月末的资产负债率由本次交易前的72.59%降至62.36%，可以优化财务结构，提高上市公司抵御风险的能力。
从利润表角度看，本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损额为4,279.85万元，2019年备考财务报表中归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因如下：（1）上市公司为在5G时代中保持充足竞争力，在移动通信射频器等业务上投入了大量研发费用，对上市公司的利润水平产生较大的影响；（2）2019年，标的公司业务规模出现大幅度提升，上市公司为支持其发展，给与了较多的资金支持，在一定程度上限制了其他业务板块的发展。
本次交易完成后，上市公司2020年1-4月归属于母公司所有者净利润为负，亏损额为21,413.32万元，归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2019 年度、2020年1-4月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17元/股，本次交易完成后为-0.08 元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
本次交易完成后，虽然摊薄了上市公司2019 年度、2020年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益，但在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以获取丰厚的财务回报，从而增加公司现金资产，优化公司资本结构，提升公司财务稳健性。通过获取充足的资金储备，公司能够加大对于原有主业的资金投入力度，以在本轮 5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车结构件业务领域继续有所突破。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务更需大量资金驱动。2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，业务规模出现快速增长，标的公司对上市公司的资金依赖也同步出现大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等综合因素，上市公司在维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件业务的正常经营基础之上，已经越来越难以满足电子元器件分销业务进一步发展的资金需求。在当前的行业发展及公司实际经营的情况下，若继续对电子元器件分销业务提供资金支持，势必阻碍原有业务的大力开拓与发展，公司将错失5G时代的发展浪潮；若公司选择聚焦原有主业，将资金主要投入到做大做强移动通信业务、消费电子玻璃盖板、汽车零部件这三大板块的业务中去，则分销业务将可能逐渐萎缩。因此，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，公司最终选择出售标的公司，集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，因此，上市公司流动性将逐步得到改善，届时上市公司将充分利用资金优势，把握住5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，进一步聚焦主业发展，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件板块的业务规模，实现业务结构的优化升级。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易为春兴精工及其全资子公司上海钧兴通过现金交易的方式出售持有的标的公司80%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2020年1月12日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020年6月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020年9月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
3、交易对方的批准和授权
（1）虞芯投资的批准和授权
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月15日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁 9 免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年8月19日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（2）盈方微有限的批准和授权
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。
4、第三方的批准和授权
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
本次重大资产重组尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
春兴精工以 关于本次重大 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大
及全体董 资产重组相关 资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
事、监事、 文件提供材料 介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括
高级管理人 真实、准确、 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
员 完整的承诺 及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材
料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重
组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司现任董事、高级管理人员在近三年内未受到
任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
春兴精工以 关于近三年未 民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调
及全体董 被处罚和未涉 查的情形或其他不良记录。本公司现任董事、高级管理人员
事、高级管 重大诉讼或仲 不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
理人员 裁的声明函 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，给苏州春兴精工股份有限公司的
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方
关于不存在关 上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企
春兴精工 联关系的承诺 业（有限合伙）及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
1、本次交易的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押
关于本次重大 等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
资产出售标的 重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存
春兴精工 资产权属及合 在法律障碍，相关债权债务处理合法。
法合规性的承 2、截至本承诺函签署日，华信科及WorldStyle不存在刑事
诺 处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处
罚，不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，
春兴精工全 本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。
体董事、监 关于不存在减 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，
事、高级管 持计划的承诺 本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本
理人员 人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将
应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归
春兴精工所有。
春兴精工全 关于本次重大 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
体董事、监 资产重组摊薄 也不采用其他方式损害公司利益；
事、高级管 即期回报 2、对本人的职务消费行为进行约束；
理人员 及填补回报措 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
施的承诺 活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关
最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取
薪酬，不在本人除上市公司外的全资或控股子公司担任除董
事、监事以外的职务；保证上市公司的人事关系、劳动关系
独立；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证
上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决
上市公司实 策，不干预上市公司的资金使用；保证上市公司及其下属全
际控制人孙 资及控股子公司独立在银行开户，不与本人及本人的其他关
洁晓、及其 关于保证上市 联企业共用一个银行账户；保证上市公司及其下属全资及控
一致行动人 公司独立性的 股子公司依法独立纳税。
袁静、郑海 承诺 3、保证上市公司的机构独立
艳 保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其
下属全资及控股子公司与本人的其他关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开；保证上市公司及其下
属全资及控股子公司独立自主地运作，本人不会以控股股东
的身份超越股东大会直接或间接干预上市公司及其下属全
资及控股子公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营
性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
5、保证上市公司的业务独立
保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本人或本人的其他关联企业；保
证本人下属全资或控股子公司避免与上市公司及其各下属
全资或控股子公司的主营业务发生同业竞争；保证严格控制
关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公
司与本人或本人控制的其他企业之间的持续性关联交易；杜
绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价；同时，对重
大关联交易按照上市公司的《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；保证不
通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市
公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为
上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其
全资或控股子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公
上市公司实 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
际控制人孙 照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披
洁晓、及其 关于规范关联 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
一致行动人 交易的承诺 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
袁静、郑海 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
艳 损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主
决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律
后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司实
际控制人孙 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
洁晓、及其 关于不存在内 进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交
一致行动人 幕交易的承诺 易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情
袁静、郑海 形。
艳
上市公司实 关于避免同业 1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司
际控制人孙 竞争的承诺 相竞争的业务。
洁晓、及其 2、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商
一致行动人 业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构
袁静、郑海 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将促使本人控制
艳 的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商
业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人控制的企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司的相关业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合
理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，以避
免与上市公司或其全资及控股子公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
4、本承诺函自出具之日起生效，本人愿意承担因不能履行
上述承诺所产生的全部法律责任。因本人或本人控制的其他
企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损
失的，本人承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损
失、损害和支出。
上市公司实 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，
际控制人孙 本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。
洁晓、及其 关于不存在减 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，
一致行动人 持计划的承诺 本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本
袁静、郑海 人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将
艳 应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归
春兴精工所有。
1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工
利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；
上市公司实 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期
际控制人孙 关于本次重大 回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工
洁晓、及其 资产重组摊薄 的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监
一致行动人 即期回报 会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监
袁静、郑海 及填补回报措 会及深圳证券交易所的要求；
艳 施的承诺 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责
任。
1、春兴精工实际控制人孙洁晓于2020年8月19日出具了
《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销
上市公司实 业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最
际控制孙洁 关于担保兜底 高额24,000万元的保证担保，如在2021年5月26日或之
晓 的承诺 前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上
市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之
损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿
部分损失向上市公司作出全额补偿。
盈方微有限 关于主体资格 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不
等事项的承诺 存在影响公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务
等其他影响公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级
管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相
关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
关于本次重大 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
资产重组相关 效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真
盈方微有限 文件提供材料 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
真实、准确、 重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确
完整的承诺函 性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工及其现有关
关于不存在关 联方之间不存在关联关系。
盈方微有限 联关系的承诺 2、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工本次交易所
函 聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与
本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
关于合法合规 立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
盈方微有限 及诚信情况的 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
承诺 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良
好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权
益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行
为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）
来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主
体关联方的情况。
盈方微有限 关于出资来源 2、本公司筹措的收购资金不存在接受春兴精工及其控股股
及筹措的承诺 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体
关联方任何形式的资助或补偿的情况。
3、本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保
证资金及时到位，并在交割日前向春兴精工出示相关证明文
件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。
1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
盈方微有限 关于合法合规 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十
全体董事、 及诚信情况的 六条规定之情形。
监事、高级 承诺 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，
管理人员 不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的
行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
1、本企业系根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，
不存在影响合伙企业合法存续的法律障碍。
2、本企业无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务
等其他影响企业资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本企业不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组
虞芯投资 关于主体资格 的情形。
等事项的承诺 4、截至本承诺函出具日，本企业不存在涉嫌被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本企业近五年内不存在受到过行
政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
6、本企业合伙人持有本企业财产份额均系该等合伙人东真
实持有，未委托任何人或单位以直接或者间接之方式持有本
企业的财产份额，亦未接受任何人或单位之委托直接或间接
持有本企业的财产份额。
以上声明和承诺系本企业的意思表示，且真实、准确、完整，
不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本
承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本企业对各承诺事项
承担法律责任。
1、本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
关于本次重大 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
资产重组相关 效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真
虞芯投资 文件提供材料 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
真实、准确、 重大遗漏，本企业将对该等材料和相关信息的真实性、准确
完整的承诺函 性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工及其控股股
东、实际控制人之间不存在关联关系。
虞芯投资 关于不存在关 2、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工本次交易所
联关系的承诺 聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
3、本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联
关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
关于合法合规 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
虞芯投资 及诚信情况的 2、截至本承诺函出具之日，本企业最近五年内诚信情况良
承诺 好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权
益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行
为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
1、本企业用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）
关于出资来源 来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股
虞芯投资 及筹措的承诺 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主
体关联方的情况。
2、本企业承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保
证资金及时到位，确保本企业拥有支付本次交易价款的能
力。
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
虞芯投资普 关于合法合规 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一
通合伙人星 及诚信情况的 百四十六条规定之情形。
良投资、刘 承诺 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年内诚信情
国扬 况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费
者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益
的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
2020年8月19日，舜元投资已向春兴精工出具了《承诺函》，
承诺：
1、春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效
期至 2020 年 8 月 30 日的信用证（信用证号码：
KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满
关于承接相关 后不再就该担保进行续展；
舜元投资 担保的承诺 2、承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协
议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9
日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯
提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
3、承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴
精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用
担保和土地/不动产抵押。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易是公司聚焦主业、寻求进一步发展的体现，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司利益的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份；2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。同时，本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组方案直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
2020年1-4月 2019年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后（备
（备考数） 考数）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.19 0.02 -0.04
扣除非经常损益后的基 -0.17 -0.18 -0.02 -0.08
本每股收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，进一步聚焦主业发展
本次交易后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。
在滤波器业务方面，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。
天线业务方面，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5GMIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中对利润分配政策进行了明确的规定。
3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下不可撤销的承诺：
“1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失，以及相关风险分析和措施
经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。与此同时，根据调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司不再向标的公司继续提供财务资助，各方已就尽快承接上市公司对标的公司担保事项作出了必要且充分的安排。
本次交易中，假设按照极端情况下的最大损失测算，上市公司无法收到后续分期付款的金额最高为 50,000 万元，可能履行对标的公司的担保责任的金额最高为52,077.80万元（其中，3000万元担保责任在交割前即到期解除），需履行业绩补偿承诺的金额最高52,800万元。
根据《资产购买协议》的相关约定，需履行业绩补偿承诺的金额可以从上市公司后续收到的分期付款中抵扣。故若评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失时，上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额已大于上市公司后续分期付款，应按上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额计算。
因此，假设按照极端情况下的最大损失测算，本次交易可能给上市公司带来的最大损失计算如下：
上市公司遭受最大损失=需全额履行对标的公司的担保责任金额 52,077.80万元+需全额履行业绩补偿承诺金额52,800万元=104,877.80万元。
对于上述事项，逐一分析相关风险及措施如下：
1、承担标的公司的担保责任的风险分析及措施
（1）需全额履行对标的公司的担保责任金额为52,077.80万元，《资产购买协议》、舜元投资出具的《承诺函》、盈方微有限出具的《确认函》已明确约定了上述担保的承接方式及最迟承接期限，且盈方微有限与华信科同意就上市公司对标的公司提供的担保所承担的全部债务向上市公司提供连带责任保证的反担保；
（2）上述担保绝大部分为上市公司为标的公司汇顶产品线提供的经营性担保，对应客户为丘钛、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业，故该担保本身的风险较低；且根据其已披露的2019年财务数据，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低；
（3）对于承接担保事项，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排。考虑到舜元投资实际控制人陈炎表控制的包括舜元投资在内的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计），远高于上述担保总额，初步判断舜元投资具备承接担保的能力；
（4）《资产购买协议》、舜元投资出具的《承诺函》已经对违约责任及罚则进行了明确约定，若舜元投资无法在2021年5月26日前承接担保，则将赔偿春兴精工因此遭致的损失；
（5）徐非对上市公司担保义务提供连带保证担保；
（6）春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，对上市公司在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底。
因此，本次交易中已经采取了必要且有效的措施，承担标的公司的担保责任的风险较小。
2、履行业绩补偿承诺的风险分析及措施
（1）需全额履行业绩补偿承诺金额为52,800万元；
（2）2020年1-5月，在受新冠肺炎影响的情况下，根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司实现营业收入、净利润约分别为154,529.76万元、4,134.09万元；
（3）结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性；
（4）舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》，承诺提供后续流动性支持，陈炎表已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（5）与本次交易出售股权比例相比，徐非相对上市公司承担更高的业绩补偿金额，且徐非对上市公司业绩补偿义务提供连带保证担保；
（6）《资产购买协议》明确禁止交易对方进行利润转移等行为；
（7）根据《资产购买协议》，徐非作为标的公司实际经营者，享受额外业绩奖励，并承担额外的补偿责任，具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
（8）本次交易完成后，春兴精工将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
因此，根据标的公司2020年业绩情况及协议相关安排，结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，预计上市公司需履行业绩补偿承诺的风险较小。
3、无法收到后续分期付款的风险分析及措施
（1）无法收到后续分期付款的最高金额为50,000万元；
（2）舜元投资出具的《资金支持承诺函》中已对盈方微有限后续价款支付事项作出支持承诺、《承诺函 2》中已对各期价款支付安排作出明确约定，舜元投资实际控制人陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计 21.54 亿元（简单加计），远高于本次交易对方需履行的相关义务所需资金总额，陈炎表已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（3）虞芯投资的执行事务合伙人星良投资、有限合伙人文盛资产及信龙建设已分别出具《确认函》确认履行后续付款义务，基于文盛资产及信龙建设整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，综合判断虞芯投资违反承诺的概率较低；
（4）《资产购买协议》已经明确约定了逾期支付交易价款的罚则；
（5）若交易对手方盈方微有限在后续付款时出现违约，上市公司及上海钧兴可通过向华信科追偿的方式保障自身利益，交易标的华信科本次交易的整体估值为11.75亿元，现金流良好，具备提供增信的能力。
因此，综合判断舜元投资及虞芯投资各合伙人违反承诺的概率较低，盈方微有限和虞芯投资违约的概率较低，上市公司无法收到后续分期付款的风险较小。
综上所述，本次交易中，经交易各方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易相关条款进行谈判协商，最终确定了本次交易的整体方案，符合商业逻辑及相关法律法规对于上市公司资产出售的相关要求。基于本次交易的相关安排、交易对方及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，发生上述极端情况下最大损失的可能性很低。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险
本次交易为现金交易，根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为分期支付，除首期一次性支付 4.2 亿元之外（包含定金），后续各期款项支付时间分别在各个业绩承诺年度的专项审核报告出具后的5个工作日。虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但仍存在如下因素，可能直接或间接导致交易对方无法按期支付足额的股权转让款：
1、标的公司未能完成业绩承诺，导致后续支付款项根据《资产购买协议》约定被扣除相应的业绩承诺补偿金；
2、交易对方自身经营情况发生不利变化；
3、其他可能导致交易对方无法按期足额支付股权转让款的原因。
提请投资者关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》。本次交易完成前，2019年度、2020年1-4月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17元/股，本次交易后为-0.08元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
在本次交易完成后，上市公司不再经营电子元器件分销代理业务，由此将导致上市公司收入和利润规模出现一定程度的下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易未能按期完成而产生的赔偿风险
根据上市公司与交易对方在《资产购买协议》中的约定，若本次交易在《资产购买协议》交割条件满足并未在交易对方指定的时间之前完成交割（因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，可以暂缓办理交割），则每逾期一天，上市公司需按照每日万分之三的标准，以交易对方需向上市公司支付的交易总价款的金额为基数向交易对方支付逾期利息；若截至2020年9月11日仍未办理本次交易的工商变更手续，则交易对方有权解除《资产购买协议》并要求上市公司按照交易总价款的10%向交易对方支付惩罚性违约金。
同时，根据上市公司与文盛资产等七方签署的《协议书》，若本次交易因上市公司原因导致正式交易文件不生效或因上市公司违反正式交易文件导致本次交易不能在2020年9月11日前完成交割，虞芯投资有权解除相关交易协议，并要求上市公司在三个工作日内双倍返还定金（但上市公司有权扣除前述根据《资产购买协议》已经支付的惩罚性违约金）。
因本次交易进行了方案调整，交易对方盈方微有限和虞芯投资已分别于2020年9月4日签署了《确认函》，同意：“本公司知晓，春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，本公司同意《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，本公司不会因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。本公司亦不会在2020年10月11日（含）前根据《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。
同时，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、文盛资产和徐非已分别于2020年9月4日签署了《确认函》，同意：“本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10月11日（含）前。本公司/本人不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次交易。”
提请投资者关注本次交易未能按期完成致使上市公司可能产生的赔偿风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售电子元器件分销代理业务，主营业务变为移动通信、消费电子玻璃盖板和汽车零部件三大业务板块。虽然上市公司将在收到现金后扩充上述三大主营业务板块业务规模，但考虑到拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此短期内仍然存在主营业务经营规模下降的情况。提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）上市公司备考财务报表净利润为负数的风险
根据中兴财会计师出具的上市公司 2019 年度、2020年1-4月的《备考审阅报表》，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年1-4月归属于母公司所有者的备考归属于母公司股东净利润分别为-4,279.85万元、-21,413.32万元，较本次交易前分别减少了6,493.23万元、2,046.75万元。提请投资者关注该风险。
（三）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，聚焦现有主营业务的发展，加大研发投入、优化营销体系，并根据现有重点客户的需求进行产能优化和合理扩张等，促进公司主业的持续稳定发展。
上市公司针对本次交易后，聚焦现有主业的发展规划进行了充分的论证和探讨，但仍存在因研发成果不达预期、市场推广不利、民营企业融资困难、海外新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，届时将对上市公司在通讯领域的市场地位以及未来营业收入产生影响。提请投资者关注该风险。
（四）上市公司需承担业绩对赌的风险
本次交易完成后，上市公司及其子公司将不再持有标的公司股份，不再向标的公司派遣董监高，但仍将承担部分业绩对赌。根据本次交易中交易各方签署的《资产购买协议》，标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元，若标的公司盈利未及预期，上市公司将按协议约定的条款承担最高不超过5.28亿元的业绩补偿，剩余业绩补偿义务 5.32 亿元均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
上述业绩承诺系标的公司基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管上市公司与交易对方在《资产购买协议》中约定了交易对方需基于诚信原则支持标的公司的持续经营等相关条款，且本次交易的共同出售方、标的公司的实际经营管理者徐非先生对包括业绩承诺事项在内的上市公司《资产购买协议》项下的所有义务提供连带保证担保，但考虑到标的公司的实际经营管理者为徐非先生，上市公司不再向标的公司派遣董监高，若标的公司未能完成业绩对赌，上市公司将对交易对方作出业绩补偿。提请投资者关注该事项，并注意因业绩补偿事项影响上市公司利润的风险。
（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险
在日常经营过程中，为满足标的公司经营和发展需要，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述春兴精工对标的公司的担保事项将形成对外担保。
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经各方协商一致，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
（1）舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
①春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后解除；
②承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
③承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
（2）就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
（3）为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就上市公司在2021年5月26日或之前的过渡期向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失进行兜底。
尽管上市公司已与交易对方及其关联方就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，且上市公司实际控制人孙洁晓对在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底，但仍然存在本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球通信行业进入5G建设加速期，相关产业链有望实现高速增长
目前，全球通信行业进入了新一轮加速扩建周期。全球主要国家和地区都在大力布局5G产业，力争引领全球5G标准与产业发展，我国对于5G发展给予了高度的关注，已先后出台多项政策促进相关产业的发展。根据最新的《2020年中国5G经济报告》，2020年我国5G网络总投资预计达9,000亿元，到2025年，我国5G 用户预计将达到 8.16 亿人次，5G网络累计投资规模将达到1.5万亿元，届时中国也将成为全球最大的5G市场。
在整个5G建设期，投资建设方向大体呈现为基站设备—终端设备—智能物联应用，其中基站作为整个通信网络核心基础设施，目前已进入大规模建设期。由于5G通信频率相比4G显著提升，单个基站覆盖范围会相应下降，各地需要建设更多5G基站、提升部署密度才能实现与4G同等覆盖，因此市场预计整个5G周期内基站数量大约为4G的1.5倍，基站投资规模大幅增加。据 Dell'OroGroup预测，全球基站设备市场在2019-2024年的总规模将达到2,000亿美元，随着5G基站建设的全面加速，由于5G空口侧传输通道数倍增加，基站设备的上游供应链将充分受益，其中射频模块核心器件增长弹性最大，基站端的天线和滤波器需求量将大幅增加，届时相关行业有望呈现井喷式发展，产业链上的公司有望从中受益。
2、移动通信属于技术和资金密集型行业，需要资源聚集以保持竞争力
5G网络建设作为新基建代表，为各类场景应用提供重要保障，层出不穷的新应用使得整个5G产业链技术演进路径较长，技术迭代持续时间会较久，而5G基站射频模块中的天线和滤波器作为直接决定移动通信质量的核心器件，其技术含量会更高，因此相关企业需持续投入大量资源，才能保持产品的行业领先地位，以不断拓展市场，并具备随着移动通信技术的每一次阶段性升级能够及时快速跟进研发和生产的能力。具体而言，上市公司主业之一是移动通信领域的射频器件，目前已具备5G天线等前沿产品研发技术，且已成为诺基亚和爱立信等主要设备集成商的最大供应商，因此在5G基站射频模块领域具有一定先发优势。对于未来行业发展趋势，一方面考虑到介质滤波器和天线等核心元器件市场竞争格局将日益激烈，各家厂商需要实现大规模量产以取得成本优势，另一方面5G基站新架构将逐步整合有源和无源器件，对于射频元器件供应商的一体化解决方案能力也将提出更高要求，因此公司需要持续聚集资源加大研发投入，不断提升有源器件研发实力，强化整体方案解决能力，从而才能够适应5G基站射频模块领域快速发展的需要。
3、在去杠杆大背景下，民营企业融资环境仍有待改善
民营企业是我国国民经济的重要组成部分，但其信贷资源与经济地位匹配程度一直不足，相比国企，存在融资难、借贷成本高、融资结构不均衡等一系列问题。在我国现行金融体系下，银行信贷成为了企业融资主要方式，但由于监管、制度、风险收益等因素导致银行偏好国企，民营企业获得融资规模较为有限。此外，在2017年政府工作会议中明确提出了要积极稳妥去杠杆，民企债券和信贷规模随之大幅收缩，银行进一步惜贷，民营企业流动性受到冲击。随着2019年外部环境不确定性因素显著增加，虽然去年中共中央、国务院印发了《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，强调健全民营企业融资增信支持体系，但是目前整体而言民营企业流动性危机犹存，市场融资环境仍有待改善。
4、电子元器件分销业务规模快速增长加重了公司资金压力
在本次交易完成前，上市公司原有业务涵盖了电子元器件分销、移动通信、消费电子玻璃盖板、新能源汽车零部件等四大板块，均属于资金密集型产业。2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，上市公司以担保、资金拆借等方式为标的公司提供了大量资金支持，在一定程度上限制了上市公司其他业务板块的发展。在民营企业整体融资环境不佳的大背景下，预计未来随着分销业务规模进一步增大，标的公司将更加依赖上市公司的资金支持，从而进一步限制上市公司其他主业的发展空间。
对于未来发展规划，一方面上市公司原有业务以移动通信、消费电子玻璃盖板、新能源汽车零部件为主，因此对上述三大业务板块涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强。另一方面上市公司在2017年以现金方式收购了标的公司控股权后，标的公司一直由徐非团队运营管理，相对上市公司独立性偏强。考虑到目前正处于5G和新能源汽车等领域的关键发展期，为充分把握行业的增长红利，并进一步增强业务的管控程度，落实精细化管理，上市公司计划出售电子元器件分销业务资产，集中资源深耕原有业务领域。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于上市公司聚焦移动通信领域，并进一步拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件业务规模
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及逐步解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，上市公司流动性将相应得到改善，届时上市公司可以充分利用本次交易获得的资金，重点聚焦移动通信领域，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件的业务规模，实现业务结构的优化升级。
在移动通信领域，5G 技术和结构的升级将显著提升射频模块价值，进一步打开上市公司业务发展空间。上市公司目前产品布局完善，旗下产品包括滤波器、天线、微波部件和系统、介质产品等核心元器件，基于现有的产业链一体化优势和核心技术优势，上市公司通过加大核心射频微波毫米波器件的产能布局和新产品研发力度，通信业务有望实现较大增长。在滤波器业务方面，市场占有率较高，上市公司的滤波器技术和成本优势明显，受益于海外强劲的市场需求，现有产能满负荷运行。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，力争实现滤波器业务的快速发展。此外，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断推动产品持续优化升级，丰富产品种类，从而满足市场多元化应用需求。在天线业务方面，上市公司现有技术储备丰富、制成能力现代化水平高、工艺能力比较强，产品种类丰富，涵盖多端口多频率天线、MIMO天线、室分天线、终端类天线等主要类型，各类产品不仅性价比高，而且可满足高、中、低端市场各类场景，综合竞争力强。上市公司最近已获得中国信科的实际天线订单，海外高端基站天线市场意向订单，以及多款5G MIMO天线(AFU)产品意向订单，目前在积极开展产能扩建，待新建的自动生产线于下半年正式投入使用后，将具备大规模量产各类天线产品的能力。此外，上市公司将积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统商用化推广和垂直产业链优化工作。且已实现相关辐射单元，支撑件的自主配套且已有部分天线配件的单独市场销售业务，未来在资金充裕的情况下将加大天线核心技术储备，完善整体方案解决能力和垂直产业链的产品布局，并进一步加大市场推广力度，从而在5G天线业务中取得先发优势。
在消费电子领域，5G 时代将对整个产业链产生多重积极影响，上市公司的玻璃盖板业务有望充分受益。一方面，5G 将大幅提升移动终端应用的使用体验，推动以手机为主的终端电子产品向大屏幕升级，并加快可折叠设备的发展。上市公司在大屏玻璃和超薄柔性玻璃的生产工艺和技术均处于业内领先地位，相关产品已获得市场广泛认可，目前计划加大高附加值玻璃产品的产能布局，推动业务规模进一步增长。另一方面，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，与特斯拉建立了稳定的合作关系。上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新建配套产能，未来随着全国新能源汽车保有量渗透率不断提升，上市公司的结构件业务有望得到持续增长。
2、通过本次交易上市公司可以获取丰厚的财务回报，为未来发展提供充裕资金支持
根据交易各方签署的《资产购买协议》，上市公司通过本次资产出售可以合计获得约9.2亿元现金，相较于在2017 年为收购标的资产所支付的4.4 亿元现金对价，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，通过本次交易能产生可观的资产处置收益，增加上市公司现金资产和当期利润。通过获取充足的资金储备，上市公司能够加大对原有主业的资金投入力度，力争在本轮5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件领域继续有所突破。
上市公司本次出售标的公司 80%股权合并层面预计产生的净利润为27,180.45万元，具体计算如下：
项目 金额（万元）
转让价款（1） 92,000.00
合并层面2020年3月31日母公司对华信科、WS长期股权投资价值（2） 59,938.00
税费（3） 85.00
投资收益（4）=（1）-（2）-（3） 31,977.00
所得税的影响（5）=（4）*15% 4,796.55
净利润影响金额（6）=（4）-（5） 27,180.45
故处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润为27,180.45万元。
3、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
本次交易有利于优化上市公司的资本结构，降低其资产负债率。截至2020年4月末，上市公司合并口径短期借款余额为23.47亿元，资产负债率为72.59%，负债率处于较高水平，上市公司整体存在一定的资金压力。此外，为支持电子元器件分销业务的发展，上市公司为标的公司提供了大量资金支持，从而加重了上市公司的资金压力。在本次交易完成后，上市公司流动性将得以改善，有助于上市公司降低财务杠杆，提升公司财务稳健性，增强整体抗风险能力。
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2020年1月12日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020年6月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见；
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项；
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020年9月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
3、交易对方的批准和授权
（1）虞芯投资的批准和授权
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月15日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年8月19日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（2）盈方微有限的批准和授权
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。
4、第三方的批准和授权
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
本次重大资产重组尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2020年1月11日，春兴精工、文盛资产和徐非于签署了《股权收购意向书》，约定春兴精工公司将所持有的华信科及World Style 各80%股权出售给文盛资产或其指定的第三方。2020年6月4日，文盛资产与春兴精工及相关方签署了《协议书》，文盛资产指定盈方微有限和虞芯投资承接其在《股权收购意向书》项下所享受和承担的全部权利义务。具体交易方案如下：
（一）方案概述
本次交易前，春兴精工直接持有华信科80%股权，春兴精工全资子公司上海钧兴持有World Style 80%股权；春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和World Style各20%股权。
本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 WorldStyle 45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工及其全资子公司上海钧兴将不再持有华信科和World Style股权，春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和World Style各10%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、上市公司及其全资子公司上海均兴拟出售的标的公司80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司 80%股权交易价格为 92,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为115,000.00万元。盈方微有限购买华信科和World Style各45.33%股权的交易总价为52,133.33万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05万元，World Style45.33%股权的价格为 24,345.28 万元；虞芯投资购买华信科和 World Style 各34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，其中华信科 34.67%股权的价格为21,249.69万元，World Style 34.67%股权的价格为18,616.98万元。
（2）支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 春兴精工 15,102.20
上海钧兴 13,231.13
第二期 标的公司2020年度《审核报 12.45% 春兴精工 3,459.78
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,031.13
第三期 标的公司2021年《审核报告》 15.22% 春兴精工 4,228.62
出具后5个工作日 上海钧兴 3,704.72
第四期 标的公司2022年《审核报告》 17.98% 春兴精工 4,997.46
出具后5个工作日 上海钧兴 4,378.30
合计 52,133.33
虞芯投资将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日 34.28% 春兴精工 7,284.33
内 上海钧兴 6,382.33
第二期 2020年度标的公司《审核报 32.52% 春兴精工 6,909.62
告》出具后5个工作日 上海钧兴 6,054.02
第三期 2021年标的公司《审核报 15.22% 春兴精工 3,233.65
告》出具后5个工作日 上海钧兴 2,833.02
第四期 2022年标的公司《审核报 17.98% 春兴精工 3,821.58
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,348.11
合计 39,866.67
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 8,000 万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、徐非控制的上海瑞嗔拟出售的标的公司10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为140,000.00万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各5.67%股权的交易总价为7,933.33万元，其中华信科5.67%股权的价格为4,228.62万元，World Style 5.67%股权的价格为3,704.72万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 4.33%股权的交易总价为6,066.67万元，其中华信科4.33%股权的价格为3,233.65万元，World Style 4.33%股权的价格为2,833.02万元。
（2）支付方式
本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 WorldStyle 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 上海瑞嗔 5,666.67
第二期 标的公司2020年度《审核报告》 7.79% 上海瑞嗔 618.18
出具后5个工作日
第三期 标的公司2021年《审核报告》出 9.52% 上海瑞嗔 755.56
具后5个工作日
第四期 标的公司2022年《审核报告》出 11.26% 上海瑞嗔 892.93
具后5个工作日
合计 7,933.33
虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 38.46% 上海瑞嗔 2,333.33
第二期 2020年度标的公司《审核报告》出 40.76% 上海瑞嗔 2,472.73
具后5个工作日
第三期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 上海瑞嗔 577.78
后5个工作日
第四期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 上海瑞嗔 682.83
后5个工作日
合计 6,066.67
如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、本次交易两个出售方差异化支付安排的说明
本次交易对方向徐非、上海瑞嗔的支付安排与向上市公司、上海钧兴的支付安排相比，相同之处在于均是分四期支付，其中，首期款均是在交割日后5个工作日内一次性支付，剩余款项均是分三期支付完毕；不同之处在于首期款支付的比例不同，即交易对方合计向徐非及其控制的上海瑞嗔支付的首期款比例为57.14%，交易对方合计向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付的首期款比例为45.65%。
产生该种差异的原因系交易各方对于本次交易整体事项安排所致，上述安排实际对于春兴精工更为有利，具体体现在如下几个方面：
（1）本次交易前，徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，放弃主张春兴精工需要履行的以 2.8 亿元收购标的公司20%股权之义务；
（2）本次交易徐非可出售其持有的全部20%股份，以维持其原有利益，但经交易各方谈判，作为标的公司主要经营者，徐非需保留10%股份，以确保标的公司正常经营，即徐非持有的 10%股份实际将在本次交易完成之后另行安排交易。按徐非持有的20%股份对应的2.8亿元对价计算，徐非实际仅获得了占其所持全部股份对价28.57%的款项；
（3）本次交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达 5.32 亿元，且徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（4）本次交易中，徐非需额外在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。
由此可见，虽然仅从本次交易看，徐非获得首期款比例高于上市公司，但基于本次交易前后关于标的公司交易事项的整体安排，交易对价的支付存在差异化安排不存在损害上市公司利益的情形。
（三）业绩承诺与利润补偿安排
1、业绩承诺
交易各方同意，如本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年度、2021年度和2022年度。如本次交易未能在2020年度实施完毕且交易各方均未解除《资产购买协议》的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时交易各方将另行签订补充协议。
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向春兴精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×920, 000,000元 /3.3亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项已向交易对方补偿的金额
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项和B1项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给徐非及上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非及上海瑞嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向徐非及上海瑞嗔支付退补金额。
3、徐非承担相关业绩承诺补偿义务的说明
本次交易的业绩补偿义务人为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非，根据各方签署的《资产购买协议》，徐非和上海瑞嗔对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。
本次交易前，徐非通过上海瑞嗔持有标的公司20%股权，本次交易中，徐非将其中的10%转让给盈方微有限和虞芯投资，根据各方签署的《资产购买协议》，经各方协商确认，春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额上限仅为 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 本次交易主要合同” 之《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
前述安排主要考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。同时，徐非从商多年，拥有一定的资金积累，具有一定的履约保障能力，有利于增强业绩承诺的补偿能力。
（四）超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和World Style 90%股权的交易价格）的20%。
（五）期间损益归属安排
本次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
（六）本次交易差异化定价的依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司及其全资子公司上海钧兴出售的标的公司80%股权交易价格为9.2亿元，对应标的公司100%股权估值为11.5亿元。关联方徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权交易价格为1.4亿元，对应标的公司100%股权估值为14.0亿元。前述差异化定价的依据为：
1、上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元；
2、根据《资产购买协议》，徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3、徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
（七）本次交易涉及方案调整的有关说明
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据2020年6月4日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议1》和《资产购买协议2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计500,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为283,333,333元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为216,666,667元（包含1亿元定金））。
2）余款合计420,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为64,909,091元、79,333,333元、93,757,576元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为49,636,364元、60,666,666元、71,696,970元）。
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计100,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为56,666,667元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为43,333,333元）。
2）余款合计400,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为6,181,818元、7,555,556元、8,929,293元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 4,727,273 元、5,777,777元、6,828,283元）。
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至 2020 年 5 月 31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人星良投资已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本报告签署日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
（1）对交易对方虞芯投资首期转让款和余款的支付比例进行了调整
2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对方虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。具体调整情况如下：
首先，各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 45.65%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 12.45% 21.15%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 15.22% 15.22%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 17.98% 17.98%
后5个工作日
同时，根据原《资产购买协议 2》，虞芯投资支付给徐非控制的上海瑞嗔的首期股权转让款金额为4,333.33万元，余款分三期支付，分别为472.73万元、577.78万元、682.83万元。调整后，虞芯投资支付给徐非的首期股权转让款金额为2,333.33万元，余款分三期支付，分别为2,472.73万元、577.78万元、682.83万元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，徐非控制的上海瑞嗔各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 57.14%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 7.79% 22.08%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 9.52%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 11.26%
后5个工作日
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的1亿元定金）：
单位：亿元
收款时间点 款项名目 原方案 调整后方案
收款金额 收款金额
首期款 4.00 3.20
标的公司交割后5个工作日内 华信科应付款 0 1.69
累计收款 4.00 4.89
第一期款 1.15 1.95
2020年度标的公司《审核报告》 华信科应付款 约1.00 0
出具后5个工作日
累计收款 6.15 6.84
第二期款 1.40 1.40
2021年标的公司《审核报告》 华信科应付款 约0.69 0
出具后5个工作日
累计收款 8.24 8.24
2022年标的公司《审核报告》 第三期款 1.65 1.65
出具后5个工作日 累计收款 9.89 9.89
综上所述，交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
根据春兴精工与华信科于2020年6月4日签署的《还款协议书》约定，在原还款方案安排下，华信科将最迟于2022年6月30日才能向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
综上所述，本次交易方案经过上述调整之后，将标的公司对上市公司 1.69亿元应付款项提前至交割完成后5个工作日内一次性归还，本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助。
（3）对《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整
根据各方于《资产购买协议1》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
承诺方 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 对标的公司业务提供的信用保证
在本次交易交割后12个月内（但不超过 在盈方微恢复上市后 3 个月内或
2021年6月30日）的期间不会主动解 标的公司交割后24个月内（两者
春兴精工 除不动产抵押担保或主动减少担保金额 以先到者为准）的期间不会主动解
或担保范围 除保证担保或主动减少担保金额
或担保范围
在资产交割后12个月内（且不晚于2021 在盈方微恢复上市后 3 个月内或
盈方微有 年7月1日）自行或者促使其关联方承 标的公司交割后24个月内（两者
限 接春兴精工为标的公司提供的不动产抵 以先到者为准）自行或者促使其关
押担保 联方承接春兴精工为标的公司提
供的信用担保
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经交易各方协商，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
①舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
a) 春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科目前持有的一份有效期至2020年8
月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于
该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；b) 承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保
人民币6,000万元（主债权合同到期日为2020年10月9日）的担保期
限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对
外担保；c) 承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司
提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜
元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此
遭致的损失。与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。
②就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
③为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为22,077.80万元的抵押担保和最高额合计为24,000万元的保证担保项下的主合同于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失向春兴精工作出全额补偿。
综上所述，交易方案经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于2021年5月26日限期解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的相关风险。
3、交易方案调整的原因
本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后 5 个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
4、本次交易方案调整需要履行的法律程序
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
本次交易方案调整涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第6078号），本次拟出售标的公司 2019年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019年12月31日 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重
/2019年度 大资产重组
资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否
资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否
营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权。虽然徐非仅于2020年3月24日之前担任春兴精工的副总经理，并已于2020年3月24日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。
徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事四大业务版块：1、移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；2、消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；3、汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；4、电子元器件分销。
通过本次交易，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司将获得丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，获得的现金对价可用于支持原有主业的发展，有利于改善原有主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，进一步聚焦原有移动通信、消费类电子玻璃盖板及汽车零部件领域的相关业务，以寻求进一步发展，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易 本次交易
完成前 完成后
资产总计 993,322.78 773,929.44 805,420.80 775,728.09
负债合计 721,082.53 482,645.66 514,917.02 463,345.12
归属于母公司所有者权益 254,912.11 277,844.10 274,030.51 299,278.25
项目 2020年1-4月 2019 年度
本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易 本次交易
完成前 完成后
营业收入 198,840.27 71,450.10 726,165.34 318,589.89
利润总额 -21,884.34 -25,195.14 5,850.99 -2,488.29
净利润 -18,519.91 -21,078.36 3,159.38 -3,333.84
归属于母公司所有者的净 -19,366.56 -21,413.32 2,213.37 -4,279.85
利润
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.19 0.02 -0.04
扣除非经常损益后的基本 -0.17 -0.18 -0.02 -0.08
每股收益（元/股）
从资产负债表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年末资产总额减少29,692.71万元，总负债减少51,571.90万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了25,247.74万元；上市公司2020年4月末资产总额减少219,393.34万元，总负债减少238,436.87万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了22,931.99万元。其中，总资产减少的部分主要是2017年由于收购标的资产所产生的商誉，金额达 40,479.20万元，通过本次交易，上市公司2019年末的资产负债率由本次交易前的63.93%降至59.73%，上市公司2020年4月末的资产负债率由本次交易前的72.59%降至62.36%，可以优化财务结构，提高上市公司抵御风险的能力。
从利润表角度看，本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损额为4,279.85万元，2019年备考财务报表中归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因如下：（1）上市公司为在5G时代中保持充足竞争力，在移动通信射频器等业务上投入了大量研发费用，对上市公司的利润水平产生较大的影响；（2）2019年，标的公司业务规模出现大幅度提升，上市公司为支持其发展，给与了较多的资金支持，在一定程度上限制了其他业务板块的发展。
本次交易完成后，上市公司2020年1-4月归属于母公司所有者净利润为负，亏损额为21,413.32万元，归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2019 年度、2020年1-4月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17元/股，本次交易完成后为-0.08 元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
本次交易完成后，虽然摊薄了上市公司2019 年度、2020年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益，但在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以获取丰厚的财务回报，从而增加公司现金资产，优化公司资本结构，提升公司财务稳健性。通过获取充足的资金储备，公司能够加大对于原有主业的资金投入力度，以在本轮 5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车结构件业务领域继续有所突破。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务更需大量资金驱动。2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，业务规模出现快速增长，标的公司对上市公司的资金依赖也同步出现大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等综合因素，上市公司在维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件业务的正常经营基础之上，已经越来越难以满足电子元器件分销业务进一步发展的资金需求。在当前的行业发展及公司实际经营的情况下，若继续对电子元器件分销业务提供资金支持，势必阻碍原有业务的大力开拓与发展，公司将错失5G时代的发展浪潮；若公司选择聚焦原有主业，将资金主要投入到做大做强移动通信业务、消费电子玻璃盖板、汽车零部件这三大板块的业务中去，则分销业务将可能逐渐萎缩。因此，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，公司最终选择出售标的公司，集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，因此，上市公司流动性将逐步得到改善，届时上市公司将充分利用资金优势，把握住5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，进一步聚焦主业发展，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件板块的业务规模，实现业务结构的优化升级。
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息公司名称 苏州春兴精工股份有限公司英文名称 Su Zhou Chun Xing Precision Mechanical Co., LTD.股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002547
证券简称 春兴精工
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 112,805.7168万元
法定代表人 袁静
成立日期 2001年9月25日
公司住所 江苏省苏州市苏州工业园区唯亭镇浦田路2号
邮政编码 215000
电话 0512-62625328
传真 0512-62625328
互联网址 www.chunxing-group.com
通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类
精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技
经营范围 术开发与服务、合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、
安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出
口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进
出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外)）；自有房屋租赁。
二、公司设立及股本变化情况
（一）2001年9月，公司前身上海春兴成立
2001年9月，孙洁晓、袁静共同出资组建上海春兴电器有限公司，注册资本50万元，出资方式为现金出资。2001年9月17日，上海中狮会计师事务所出具“中狮验（2001）字第203号”验资报告对上海春兴的上述出资进行了验证，2001年9月25日，上海春兴于上海市工商行政管理局崇明分局注册成立，取得了注册号为3102302001730的《企业法人营业执照》。
上海春兴设立时的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 45.00 90.00
2 袁 静 5.00 10.00
合 计 50.00 100.00
（二）2006年12月，上海春兴股权转让
2006年12月18日，经股东会决议，孙洁晓将所持上海春兴5%的股权按原出资额作价2.5万元转让给周志俊。2006年12月25日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，上海春兴的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 42.50 85.00
2 袁 静 5.00 10.00
3 周志俊 2.50 5.00
合 计 50.00 100.00
（三）2007年12月，上海春兴增资
2007年12月25日，经股东会决议，上海春兴以未分配利润转增注册资本2,950万元，上海春兴的注册资本变更为3,000万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了“沪宏会师报字（2007）第HB0304号”《验资报告》。2007年12月29日，上海春兴办理了本次股权变更的工商变更登记手续。
本次转增完成后，上海春兴的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 2,550 85
2 袁 静 300 10
3 周志俊 150 5
合 计 3,000 100
（四）2008年2月，上海春兴股权转让
2008年2月14日，经股东会决议，周志俊将所持上海春兴5%的股权按出资额作价150万元转让给孙洁晓。2008年3月3日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，上海春兴的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 2,700 90
2 袁 静 300 10
合 计 3,000 100
（五）2008年9月，春兴有限增资
2008年9月26日，经股东会决议，春兴有限增加注册资本727万元。新增吴中国发、国润投资、博融投资三名法人股东及赵东明等十四名自然人股东，新增股东以货币资金6,825万元增资，其中727万元计入实收资本、6,098万元计入资本公积，本次增资经华普天健出具的“华普验[2008]第775号”《验资报告》验证。2008年11月20日，春兴有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，春兴有限的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 2,700.00 72.45
2 吴中国发 335.54 9.00
3 袁 静 300.00 8.05
4 国润投资 111.85 3.00
5 赵东明 74.56 2.00
6 博融投资 37.28 1.00
7 周 健 37.28 1.00
8 张 燕 37.28 1.00
9 胡 雷 18.64 0.50
10 曾 莉 18.64 0.50
11 顾健礼 18.64 0.50
12 施惠香 7.46 0.20
13 何征宇 7.46 0.20
14 郑海艳 7.46 0.20
15 吴建军 3.73 0.10
16 张惠欣 3.73 0.10
17 黄培聪 3.73 0.10
18 王书强 1.86 0.05
19 于炳生 1.86 0.05
合 计 3,727.00 100.00
（六）2008年11月，春兴有限股权转让
2008年11月16日，周健将所持有的春兴有限1%的股权转让给周芸，股权转让价格按照周健于2008年10月增资春兴有限时的原始出资额300万元确定。2008年11月28日，上述股权变更在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，春兴有限的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 孙洁晓 2,700.00 72.45
2 吴中国发 335.54 9.00
3 袁 静 300.00 8.05
4 国润投资 111.85 3.00
5 赵东明 74.56 2.00
6 博融投资 37.28 1.00
7 周 芸 37.28 1.00
8 张 燕 37.28 1.00
9 胡 雷 18.64 0.50
10 曾 莉 18.64 0.50
11 顾健礼 18.64 0.50
12 施惠香 7.46 0.20
13 何征宇 7.46 0.20
14 郑海艳 7.46 0.20
15 吴建军 3.73 0.10
16 张惠欣 3.73 0.10
17 黄培聪 3.73 0.10
18 王书强 1.86 0.05
19 于炳生 1.86 0.05
合 计 3,727.00 100.00
（七）2008年12月，春兴有限整体变更设立股份公司
2008年11月30日，春兴有限临时股东会决议整体变更设立为股份有限公司，2008年12月14日，春兴有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至2008年11月30日经审计的净资产121,933,865.01元，按1.21933865：1的比例折为股份公司股本10,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2008年12月15日，华普天健出具了“华普验字[2008]第851号”《验资报告》对发起人股东的出资情况进行了审验。
2008年12月19日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为310230000104013的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 股数（万股） 持股比例（%）
1 孙洁晓 7,245.00 72.45
2 吴中国发 900.00 9.00
3 袁 静 805.00 8.05
4 国润投资 300.00 3.00
5 赵东明 200.00 2.00
6 博融投资 100.00 1.00
7 周 芸 100.00 1.00
8 张 燕 100.00 1.00
9 胡 雷 50.00 0.50
10 曾 莉 50.00 0.50
11 顾健礼 50.00 0.50
12 施惠香 20.00 0.20
13 何征宇 20.00 0.20
14 郑海艳 20.00 0.20
15 吴建军 10.00 0.10
16 张惠欣 10.00 0.10
17 黄培聪 10.00 0.10
18 王书强 5.00 0.05
19 于炳生 5.00 0.05
合 计 10,000.00 100.00
（八）2009年11月，股份公司增资
2009年11月21日，公司2009年度第一次临时股东大会决议同意增加注册资本600万元，由原股东赵东明和新增股东赛捷投资、单兴洲以每股4.19元的价格共同增资2,514万元，其中600万元计入公司股本，1,914万元计入公司资本公积。上述出资经华普天健出具的“会验字[2009]3947号”《验资报告》验证。2009年12月15日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续。本次增资后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 股数（万股） 持股比例（%）
1 孙洁晓 7,245.00 68.36
2 吴中国发 900.00 8.50
3 袁 静 805.00 7.60
4 赛捷投资 490.00 4.62
5 国润投资 300.00 2.83
6 赵东明 300.00 2.83
7 博融投资 100.00 0.94
8 周 芸 100.00 0.94
9 张 燕 100.00 0.94
10 胡 雷 50.00 0.47
11 曾 莉 50.00 0.47
12 顾健礼 50.00 0.47
13 施惠香 20.00 0.19
14 何征宇 20.00 0.19
15 郑海艳 20.00 0.19
16 吴建军 10.00 0.09
17 张惠欣 10.00 0.09
18 黄培聪 10.00 0.09
19 单兴洲 10.00 0.09
20 王书强 5.00 0.05
21 于炳生 5.00 0.05
合 计 10,600.00 100.00
（九）2011年2月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可［2010］1667号”核准，公司于2011年首次公开发行人民币普通股 3,600万股，发行价格为 16.00 元/股，发行后总股本为 14,200万股。经深圳证券交易所《关于苏州春兴精工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18日起在深圳证券交易所上市。2011年4月18日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。
首次公开发行股票网下配售股份限售期满后，公司股本结构情况如下：
股东姓名（名称） 持股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 10,600.00 74.65
其中：孙洁晓 7,245.00 51.02
吴中国发 900.00 6.34
袁静 805.00 5.67
赛捷投资 490.00 3.45
国润投资 300.00 2.11
赵东明 300.00 2.11
博融投资 100.00 0.70
周芸 100.00 0.70
张燕 100.00 0.70
胡雷 50.00 0.35
曾莉 50.00 0.35
顾健礼 50.00 0.35
施惠香 20.00 0.14
何征宇 20.00 0.14
郑海艳 20.00 0.14
吴建军 10.00 0.07
张惠欣 10.00 0.07
黄培聪 10.00 0.07
单兴洲 10.00 0.07
王书强 5.00 0.04
于炳生 5.00 0.04
二、无限售条件股份 3,600.00 25.35
其中：社会公众股 3,600.00 25.35
合 计 14,200.00 100.00
（十）2012年4月，公司资本公积转增股本
2012年4月25日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年末股份总数14,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不进行现金分红、不送股。2012年5月9日，公司实施了该利润分配方案。2012年8月28日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。2011年度利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 17,372.50 61.17
1、境内非国有法人持股 980.00 3.45
2、境内自然人持股 16,360.00 57.61
3、高管股份 32.50 0.11
二、无限售条件股份 11,027.50 38.83
1、人民币普通股 11,027.50 38.83
三、股份总数 28,400.00 100.00
（十一）2014年10月，公司非公开发行A股
2014年10月23日，中国证监会核发《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1097号），核准公司非公开发行不超过7,700万股新股。根据投资者认购情况，公司此次非公开发行人民币普通股（A股）53,326,058股，发行价格为15.73元/股，发行后总股本为337,326,058股。2015年5月21日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。
本次非公开发行后，公司股本结构如下：
发行前 发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 109,285,150 38.48 162,611,208 48.21
二、无限售条件股份 174,714,850 61.52 174,714,850 51.79
三、股份总数 284,000,000 100.00 337,326,058 100.00
（十二）2015年8月，资本公积转增股本
2015年8月26日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以截至2015年6月30日公司总股本337,326,058股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年10月15日，公司实施了该利润分配方案。分红前，公司总股本为337,326,058股，分红后公司总股本增至1,011,978,174股。2016年3月25日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。
2015年半年度利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 487,521,924 48.18
二、无限售条件股份 524,456,250 51.82
三、股份总数 1,011,978,174 100.00
（十三）2016年12月，公司非公开发行A股
2016年12月1日，中国证监会核发《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954号），核准公司非公开发行不超过117,660,000 股新股。根据投资者认购情况，公司此次非公开发行人民币普通股（A股）116,078,994股，发行价格为9.65元/股，发行后总股本为1,128,057,168股。2017年4月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。
本次非公开发行后，公司股本结构如下：
发行前 发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 487,521,924 48.18 603,600,918 53.51
二、无限售条件股份 524,456,250 51.82 524,456,250 46.49
三、股份总数 1,011,978,174 100.00 1,128,057,168 100.00
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，孙洁晓先生持有春兴精工 38.55%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。袁静女士持有春兴精工3.28%股份，与孙洁晓先生为夫妻关系；郑海艳女士持有春兴精工0.11%股份，与孙洁晓先生为姐弟关系。孙洁晓先生、袁静女士及郑海艳女士为一致行动人，合计持有春兴精工41.94%股份。
孙洁晓先生，1967年9月出生，中国国籍，身份证号码：31010419670905****，住所：江苏省苏州市工业园区。2001年9月至2008年12月历任上海春兴电器有限公司和苏州春兴精工有限公司董事长、总经理。2009年1月至2018年7月任春兴精工董事长、总经理。2018年11月至今，任苏州工业园区卡恩联特科技有限公司董事长。
2019年3月14日，中国证监会向孙洁晓下发《行政处罚决定书》（［2019］19号）和《市场禁入决定书》（［2019］4号）。孙洁晓因涉及内幕交易，被中国证监会对作出如下处罚决定：1）、依据《证券法》第二百零二条的规定，决定：责令孙洁晓、郑海艳等依法处理非法持有的股票，对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款。2）、依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，决定：对孙洁晓采取十年证券市场禁入措施。2019年10月22日，孙洁晓先生因涉嫌内幕交易罪，被公安机关采取强制措施。2019年10月27日，孙洁晓先生已取保候审，期限从2019年10月27日起算。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事四大业务版块：1、移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；2、消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；3、汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；4、电子元器件分销。
（1）移动通信领域
春兴精工是通信射频器件及其精密轻金属结构件领域的领先企业。春兴精工以射频技术为核心，为客户提供无线射频基站相关的天线、滤波器、双工器、塔放、合路器、微波传输等全系列射频器件、结构件产品及解决方案。在与客户进行5G前沿相关技术的预研和产品开发方面，春兴精工居于行业领先地位。春兴精工已与世界知名通讯设备系统集成商爱立信、诺基亚、三星等形成稳固的合作关系。
（2）消费电子领域
春兴精工主要为国内主流手机品牌厂商、笔记本电脑、智能穿戴、汽车触控显示、工业触控显示厂商提供玻璃盖板结构件和金属结构件等产品；春兴精工与上述行业国内外主流的厂商和ODM厂商建立了稳固的合作关系。下属子公司深圳凯茂专注于2D/2.5D/3D玻璃前后盖板的生产和加工，主要客户包括康宁、群创、灿光、信利、TPK、合力泰等；OPPO、小米、SONY、ASUS华硕、宝马等国内外一线品牌都与深圳凯茂有密切的合作。
（3）汽车零部件领域
春兴精工主要生产新能源汽车“三电系统”的精密铝合金结构件，现有主要客户是特斯拉、马勒贝洱、大陆、群志、华纳圣龙。
（4）电子元器件分销领域
春兴精工的电子元器件分销业务以华信科和World Style为经营主体，为手机、网通通讯设备、智能设备等行业的客户提供核心电子元器件采购的一站式综合服务。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日
资产总额 993,322.78 805,420.80 875,482.08 830,201.15
负债总额 721,082.53 514,917.02 583,669.71 546,615.08
净资产 272,240.25 290,503.78 291,812.37 283,586.07
归属于上市公司股 254,912.11 274,030.51 272,465.69 268,410.10
东的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 198,840.27 726,165.34 493,283.10 380,448.01
营业利润 -21,838.47 5,698.05 11,308.57 -38,628.62
利润总额 -21,884.34 5,850.99 12,894.81 -37,291.36
净利润 -18,519.91 3,159.38 7,954.66 -36,270.94
项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的 -19,366.56 2,213.37 3,999.68 -35,914.06
净利润
（三）主要财务指标
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020年4月30日 /2019年末 /2018年末 /2017年末
资产负债率 72.59% 63.93% 66.67% 65.84%
毛利率 6.62% 10.20% 17.77% 7.34%
每股收益-基本（元 -0.17 0.02 0.04 -0.32
/股）
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.06 0.49 0.27 -0.03
（元/股）
七、上市公司全资子公司上海钧兴的基本情况
（一）基本情况公司名称 上海钧兴通讯设备有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层
法定代表人 赵中武
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91310115MA1HB57L40
成立日期 2020年3月12日
通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类
精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED
技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的
经营范围 设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术
的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材
料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革、财务数据及经营情况
上海钧兴成立于2020年3月12日，注册资本为1,000.00万元，由春兴精工认缴货币出资1,000.00万元。
截至本报告书签署日，上海钧兴尚未开展业务，尚未有财务数据，除持有World Style 80%股权外，不存在其他对外投资情形。
（三）产权及控制关系
孙洁晓
38.55%
苏州春兴精工股份有限公司
100.00%
上海钧兴通讯设备有限公司
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
针对本次交易，上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具《承诺函》：
“本公司及本公司现任董事、高级管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给苏州春兴精工股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为盈方微有限和虞芯投资。具体情况如下：
一、盈方微有限的基本情况
（一）基本情况公司名称 上海盈方微电子有限公司公司类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄83-84号402室
法定代表人 张韵
注册资本 18,000万人民币
统一社会信用代码 913100006694409643
成立日期 2008-01-03
营业期限 2008-01-03至2028-01-02
集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，从事货
经营范围 物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2008年1月，设立
2007年9月24日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200709240301号），同意预先核准李兴仁和硕颖数码科技（中国）有限公司出资，注册资本 1,000 万元的企业名称为“上海盈方微电子有限公司”。
2007年11月19日，盈方微有限全体股东作出股东会决议，同意设立盈方微有限。
2008年1月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准予设立登记通知书》（编号：15000003200712290023），准予设立登记盈方微有限。
盈方微有限设立时，各股东所持股权及持股比例为：序号 股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 认缴出资比例
1 硕颖数码科技（中国）有限公司 900.00 90.00%
2 李兴仁 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2、2009年11月，第一次股权转让
2009年11月30日，盈方微有限作出股东会决议，同意硕颖数码科技（中国）有限公司将其持有的公司90%股权以360万元的对价转让给陈志成。
2009年11月27日，硕颖数码科技（中国）有限公司和陈志成就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2009年12月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：15000003200912110109）。
本次股权转让后，盈方微有限股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
1 陈志成 900.00 90.00%
2 李兴仁 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、2011年6月，第二次股权转让
2011年6月15日，盈方微有限作出股东会决议，同意陈志成将其持有的公司合计5.54%股权转让给金荣伟等26人。
2011年6月10日，陈志成分别和金荣伟等26人就本次股权转让签订了《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》。
2011年6月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：15000003201106220025）。
本次股权转让完成后，盈方微有限股东及股权结构变更为：序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
1 陈志成 844.60 84.46%
2 李兴仁 100.00 10.00%
3 金荣伟 10.00 1.00%
4 林锦麟 10.00 1.00%
5 刘春晖 10.00 1.00%
6 张正荣 6.00 0.60%
7 赵海峰 3.00 0.30%
8 丁强 1.20 0.12%
9 王海波 1.20 0.12%
10 杨洁琼 1.00 0.10%
11 陈松林 1.00 0.10%
12 赵俊 1.00 0.10%
13 章志刚 1.00 0.10%
14 包乔晋 1.00 0.10%
15 杨平中 0.80 0.08%
16 胡稼夫 0.80 0.08%
17 王大岁 0.80 0.08%
18 付伟 0.80 0.08%
19 张涛 0.70 0.07%
20 杨孝波 0.70 0.07%
21 付海旭 0.70 0.07%
22 罗勋 0.60 0.06%
23 秦泽雄 0.60 0.06%
24 石亚飞 0.50 0.05%
25 王胜 0.50 0.05%
26 徐艳圆 0.50 0.05%
27 叶伟泽 0.50 0.05%
28 张昕 0.50 0.05%
合 计 1,000.00 100.00%
4、2011年7月，第三次股权转让
2011年7月20日，盈方微有限作出股东会决议，同意陈志成将其持有的公司合计23.25%股权转让给润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郑志斌和田东。
2011年7月11日，陈志成分别和润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郑志斌和田东就本次股权转让签订了《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》。
2011年8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：15000003201108120036）。
本次股权转让后，盈方微有限股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
1 陈志成 612.10 61.21%
2 李兴仁 100.00 10.00%
3 金荣伟 10.00 1.00%
4 林锦麟 10.00 1.00%
5 刘春晖 10.00 1.00%
6 张正荣 6.00 0.60%
7 赵海峰 3.00 0.30%
8 丁强 1.20 0.12%
9 王海波 1.20 0.12%
10 杨洁琼 1.00 0.10%
11 陈松林 1.00 0.10%
12 赵俊 1.00 0.10%
13 章志刚 1.00 0.10%
14 包乔晋 1.00 0.10%
15 杨平中 0.80 0.08%
16 胡稼夫 0.80 0.08%
17 王大岁 0.80 0.08%
18 付伟 0.80 0.08%
19 张涛 0.70 0.07%
20 杨孝波 0.70 0.07%
21 付海旭 0.70 0.07%
22 罗勋 0.60 0.06%
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
23 秦泽雄 0.60 0.06%
24 石亚飞 0.50 0.05%
25 王胜 0.50 0.05%
26 徐艳圆 0.50 0.05%
27 叶伟泽 0.50 0.05%
28 张昕 0.50 0.05%
29 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有 100.00 10.00%
限合伙）
30 深圳马道创业投资基金合伙企业（有限 100.00 10.00%
合伙）
31 郑志斌 30.00 3.00%
32 田东 2.50 0.25%
合 计 1,000.00 100.00%
5、2011年8月，第四次股权转让
2011年8月20日，盈方微有限作出股东会决议，同意张昕将其持有的公司0.5%股权以1万元的对价转让给陈志成。
2011年9月14日，张昕和陈志成就本次股权转让签订了《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》。
2011年9月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：15000003201109150065）。
本次股权转让完成后，盈方微有限股东及股权结构变更为：序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
1 陈志成 612.60 61.26%
2 李兴仁 100.00 10.00%
3 金荣伟 10.00 1.00%
4 林锦麟 10.00 1.00%
5 刘春晖 10.00 1.00%
6 张正荣 6.00 0.60%
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
7 赵海峰 3.00 0.30%
8 丁强 1.20 0.12%
9 王海波 1.20 0.12%
10 杨洁琼 1.00 0.10%
11 陈松林 1.00 0.10%
12 赵俊 1.00 0.10%
13 章志刚 1.00 0.10%
14 包乔晋 1.00 0.10%
15 杨平中 0.80 0.08%
16 胡稼夫 0.80 0.08%
17 王大岁 0.80 0.08%
18 付伟 0.80 0.08%
19 张涛 0.70 0.07%
20 杨孝波 0.70 0.07%
21 付海旭 0.70 0.07%
22 罗勋 0.60 0.06%
23 秦泽雄 0.60 0.06%
24 石亚飞 0.50 0.05%
25 王胜 0.50 0.05%
26 徐艳圆 0.50 0.05%
27 叶伟泽 0.50 0.05%
28 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有 100.00 10.00%
限合伙）
29 深圳马道创业投资基金合伙企业（有限 100.00 10.00%
合伙）
30 郑志斌 30.00 3.00%
31 田东 2.50 0.25%
合 计 1,000.00 100.00%
6、2011年12月，第一次增资
2011年12 月21日，盈方微有限作出股东会决议，同意公司注册资本由1,000
万元增至1,042 万元，新增注册资本由上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有
限合伙）以2,400 万元认购，其中42万元作为注册资本、2,358万元计入资本公
积。
2011 年12 月23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具
了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：15000003201112220035）。
本次增资完成后，盈方微有限各股东所持股份及持股比例为：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
1 陈志成 612.60 58.79%
2 李兴仁 100.00 9.60%
3 金荣伟 10.00 0.96%
4 林锦麟 10.00 0.96%
5 刘春晖 10.00 0.96%
6 张正荣 6.00 0.58%
7 赵海峰 3.00 0.29%
8 丁强 1.20 0.12%
9 王海波 1.20 0.12%
10 杨洁琼 1.00 0.10%
11 陈松林 1.00 0.10%
12 赵俊 1.00 0.10%
13 章志刚 1.00 0.10%
14 包乔晋 1.00 0.10%
15 杨平中 0.80 0.08%
16 胡稼夫 0.80 0.08%
17 王大岁 0.80 0.08%
18 付伟 0.80 0.08%
19 张涛 0.70 0.07%
20 杨孝波 0.70 0.07%
21 付海旭 0.70 0.07%
22 罗勋 0.60 0.06%
23 秦泽雄 0.60 0.06%
24 石亚飞 0.50 0.05%
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
25 王胜 0.50 0.05%
26 徐艳圆 0.50 0.05%
27 叶伟泽 0.50 0.05%
28 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有 100.00 9.60%
限合伙）
29 深圳马道创业投资基金合伙企业（有限 100.00 9.60%
合伙）
30 郑志斌 30.00 2.88%
31 田东 2.50 0.24%
32 上海嘉合明德一期股权投资基金中心 42 4.03%
（有限合伙）
合 计 1,000.00 100.00%
7、2012年2月，变更为股份有限公司
2012年1月12日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201201120452号），同意盈方微有限申请变更的名称预先核准为“上海盈方微电子股份有限公司”。
2012年2月17日，盈方微有限作出股东会决议，同意以2011年12月31日为基准日，将盈方微有限整体变更为股份公司。公司将以经审计后的净资产值为依据，按照一定的折股比例折合成股份公司的注册资本。
2012 年2月29 日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0041号），经审验，截至2012年2月29日，上海盈方微电子股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以2011年12月31日经审计净资产人民44,112,031.53元折合股本总额3,000万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币3,000万元整，余额人民币14,112,032.52元计入资本公司，上海盈方微电子股份有限公司（筹）股东按其持有原有限公司的出资比例享有以经审计后的净资产折股后的股本。
2012 年5 月8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：00000003201205020006）。
本次变更后，盈方微有限各股东所持股份及持股比例为：序号 股东名称 认缴股份 出资比例
（数）
1 陈志成 17,637,236 58.79%
2 李兴仁 2,879,078 9.60%
3 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有 2,879,078 9.60%
限合伙）
4 深圳马道创业投资基金合伙企业（有限 2,879,078 9.60%
合伙）
5 上海嘉合明德一期股权投资基金中心 1,209,213 4.03%
（有限合伙）
6 郑志斌 863,724 2.88%
7 金荣伟 2,879,078 0.96%
8 林锦麟 2,879,078 0.96%
9 刘春晖 2,879,078 0.96%
10 张正荣 172,745 0.58%
11 赵海峰 86,372 0.29%
12 丁强 71,977 0.12%
13 王海波 34,549 0.12%
14 杨洁琼 34,549 0.10%
15 陈松林 28,791 0.10%
16 赵俊 28,791 0.10%
17 章志刚 28,791 0.10%
18 包乔晋 28,791 0.10%
19 杨平中 28,791 0.08%
20 胡稼夫 23,033 0.08%
21 王大岁 23,033 0.08%
22 付伟 23,033 0.08%
23 张涛 23,033 0.07%
24 杨孝波 20,154 0.07%
25 付海旭 20,154 0.07%
26 罗勋 20,154 0.06%
27 秦泽雄 17,274 0.06%
28 石亚飞 17,274 0.05%
序号 股东名称 认缴股份 出资比例
（数）
29 王胜 14,395 0.05%
30 徐艳圆 14,395 0.05%
31 叶伟泽 14,395 0.05%
合 计 30,000,000 100.00%
8、2014年1月，第五次股权转让
2014年1月18日，上海盈方微电子技术有限公司分别和各股东签署了《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》，约定由上海盈方微电子技术有限公司合计受让各股东持有的合计29,997,000股股份，由陈志成保留持有3,000股股份。
本次变更后，盈方微有限各股东所持股份及持股比例为：序号 股东名称 认购股份 出资比例
（股）
1 陈志成 3,000 0.01%
2 上海盈方微电子技术有限公司 29,997,000 99.99%
合 计 30,000,000 100.00%
9、2014年9月，第六次股权转让
2014年5月5日，上海盈方微电子技术有限公司与舜元实业发展股份有限公司签署了《资产赠与协议》，约定由上海盈方微电子技术有限公司将其持有的上海盈方微电子股份有限公司 29,997,000 股股份无偿赠送给舜元实业发展股份有限公司。
2014年7月31日，荆州市工商行政管理局出具了《公司变更通知书》，确认舜元实业发展股份有限公司的公司名称变更为“盈方微电子股份有限公司”。
2014年7月1日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201407011186号），同意上海盈方微电子股份有限公司申请变更的名称预先核准为“上海盈方微电子有限公司”。
2014年9月23日，上海盈方微电子股份有限公司作出股东大会决议，同意公司名称由“上海盈方微电子股份有限公司”变更为“上海盈方微电子有限公司”；同意公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意变更后的公司注册资本为3000万元。
2014 年10 月15 日，上海市工商行政管理局就本次变更出具了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：00000001201409290019）。
本次变更后，盈方微有限各股东所持股份及持股比例为：序号 股东名称 认购股份 出资比例
（股）
1 陈志成 3000 0.01%
2 盈方微 29,997,000 99.99%
合 计 30,000,000 100.00%
10、2014年10月，第七次股权转让
2014年10月16日，盈方微有限作出股东决议，同意陈志成将其持有的公司0.01%股权以11,222.2元的对价转让给盈方微。
2014年10月16日，盈方微和陈志成就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2014年10月27日，上海市工商行政管理局就本次变更出具了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：00000001201410220010）。
本次股权转让完成后，盈方微有限股东及股权结构变更为：序号 股东名称 认购出资额 出资比例
（万元）
1 盈方微 3,000 100.00%
11、2014年12月，第二次增资
2014年11 月13日，盈方微有限作出股东决定，同意公司注册资本由3,000
万元增至18,000万元，新增注册资本由盈方微股份以15,000 万元认购。
2014年12 月4日，上海市工商行政管理局就本次变更出具了《准予变更登
记通知书》（编号：00000001201411260019）。
本次增资完成后，盈方微有限股东及股权结构变更为：序号 股东名称 认购出资额（万元） 出资比例
1 盈方微 18,000 100.00%
（三）股权结构和控制关系及主要股东情况
1. 股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，盈方微有限不存在控股股东，亦不存在实际控制人。盈方微有限的股权控制关系图如下：
2. 控股股东及其第一大股东情况介绍
盈方微有限为盈方微的全资子公司。盈方微成立于1993年2月，注册资本81,662.74 万元，总部位于湖北省荆州市。盈方微第一大股东是舜元投资，法定代表人为张韵。盈方微于1996年12月在深交所挂牌上市，是一家主要从事芯片的研发、设计和销售的上市公司，但由于近年来经营业绩不佳，目前已经因为连续三年亏损于2020年4月被暂停上市。
陈炎表先生：1963 年出生，中共党员，硕士研究生学历。现任舜元投资董事，舜元建设董事长，舜元控股董事长，舜元地产发展股份有限公司董事，盈方微电子股份有限公司董事。
陈炎表先生主要其他对外投资的企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号 （人民币/万元）
1 上海舜元企业投资发 10,000 85% 投资咨询，投资管理
展有限公司
2 上海竞域投资管理有 1,000 82% 投资管理、资产管理
限公司
3 舜元建设（集团）有 62,000 55.84% 建筑工程设计，房屋建
限公司 设工程施工
舜元控股集团有限公 65.75%（直接 实业投资、房地产开发
4 司 70,000 及间接） 及计算机软硬件及相关
产品的销售
5 上海长青建筑工程有 800 31.25% 民用建筑，通用工业建
限公司 筑
6 上海桑敦实业有限公 3,000 29% 实业投资；从事货物及
司 技术的进出口业务
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元控股及舜元建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 舜元投资 舜元建设 舜元控股
总资产 63,693.97 335,735.22 226,962.08
其中：货币资金 96.83 34,140.30 1,789.64
净资产 27,072.66 112,623.50 75,683.51
营业收入 - 550,329.11 11,526.41
净利润 20.30 9,409.85 5,360.68
经营活动所产生的现金 10,660.01 19,237.44 12,901.00
流净额
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，盈方微有限主营芯片的研发、生产及销售业务。2017、2018、2019年度营业收入分别为10,502.94万元、804.34万元、113.65万元，营业收入呈大幅下降趋势，主要原因系盈方微所经营的业务由盈方微有限转移至盈方微（香港）有限公司所致。
（五）最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，盈方微有限的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 23,495.25 23,641.87 30,596.57
负债总额 39,620.71 39,597.97 36,819.48
净资产 -16,125.47 -15,956.10 -6,222.91
归属于上市公司股东的所 -16,125.47 -15,956.10 -6,222.91
有者权益
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 - 113.65 804.34
营业利润 -169.37 -7,676.84 -9,401.46
净利润 -169.37 -7,811.49 -9,415.33
注：盈方微有限2020年1-4月财务数据未经审计
（六）交易对方主要下属企业情况
截至本报告签署日，盈方微有限共有下属控制子公司4家，其中三家为全资子公司，具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 上海瀚廷电子科技有限公司 100% 集成电路芯片、电子产品及计
算机软硬件的研发等
2 台湾盈方微国际有限公司 100% 产品设计、电器批发
3 盈方微电子（香港）有限公司） 100% 产品设计、电器批发
4 上海宇芯科技有限公司 70% 信息终端核心芯片的生产
二、虞芯投资的基本情况
（一）基本情况企业名称 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330604MA2D9FRN2T
住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109
办公室
执行事务合伙人 上海星良投资管理有限公司（委派代表：翁晨帆）
注册资本 50,000万人民币
成立日期 2020-05-29
营业期限 2020-05-29至长期
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
2020年5月29日，由上海星良投资管理有限公司、浙江信龙建设有限公司、刘国扬、上海文盛资产管理股份有限公司共同出资设立虞芯投资，注册资本50,000万人民币，并取得上海工商行政管理局颁布的营业执照。
（三）股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，虞芯投资产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
截至本报告书签署日，虞芯投资尚未开展实际经营活动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
虞芯投资成立于2020年5月29日成立，最近两年及一期无财务数据。
（六）交易对方主要下属企业情况
截至本报告书签署日，虞芯投资不存在对外投资。
（七）虞芯投资控股股东的基本情况
根据虞芯投资的《合伙协议》，星良投资作为其执行事务合伙人，主持企业的生产经营工作，并决定企业的经营计划和投资方案，拥有企业核心经营活动的决策权。星良投资的基本情况如下：
1、基本情况企业名称 上海星良投资管理有限公司企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310109MA1G50537H
住所 上海市虹口区松花江路2601号1幢A区457室
法定代表人 常定辉
注册资本 10,000,000元
成立日期 2015-10-15
营业期限 2015-10-15至2035-10-14
经营范围 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、星良投资主要历史沿革
2015年9月22日，星良投资在上海注册成立，注册资本1,000万元，法定代表人为常定辉，同日，获得了上海市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201509220713号）。
2015年10月15日，星良投资取得了上海市虹口区市场监督管理局出具的《准予设立登记通知书》（编号：09000003201510130002），准予设立登记。
星良投资设立时，股权结构情况如下：序号 股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 认缴出资比例
1 金鑫 500.00 50.00%
2 常定辉 500.00 50.00%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，星良投资未曾发生股权转让、增减资等情形。
3、星良投资股权结构及实际控制人
截至本报告书签署日，星良投资产权控制关系如下：
金鑫 常定辉
50% 50%
星良投资
根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星良投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案，因此拥有企业主要经营活动的决策权，为星良投资的实际控人，亦为虞芯投资的实际控制人。
4、星良投资最近三年主要业务发展情况
星良投资自成立以来，主要专注于科技型中小企业的投资管理，高度重视早中期和成长期项目投资，以及为企业提供增值服务，旨在提升被投资企业价值。
5、星良投资最近两年一期主要财务数据
最近两年一期，星良投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 217.36 236.58 214.48
负债总额 11.76 9.948 18.1
净资产 205.60 226.64 196.39
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 - 145.63 -
营业利润 -21.03 31.66 -1.03
净利润 -21.03 30.25 -1.03
6、星良投资主要下属企业情况
截至本报告书签署日，星良投资为2家公司的基金管理人，具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例
1 上海道闲创业投资管理中心（有限合伙） 0.98%
2 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 0.2%
三、交易对方的其他说明事项
（一）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系
根据《上市规则》第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织……” 根据《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员……” 根据《上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的……”
根据上市公司于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2020-018），上市公司董事会于2020年3月24日收到公司副总经理徐非先生的书面辞职报告，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。因此，截至本报告签署日，徐非仍视同为上市公司的关联自然人。同时，根据国家企业信用信息公示系统显示，截至本报告签署日，徐非为上海瑞嗔的执行事务合伙人。因此，上海瑞嗔将视同为上市公司的关联法人。另外，截至本报告签署日，徐非同时担任华信科的法定代表人、执行董事兼总经理以及World Style的董事，鉴于在本次交易交割完成后，华信科和World Style将不再作为上市公司的控股子公司，假设本次交易在2021年3月23日前完成交割且徐非在本次交易交割后至2021年3月23日期间仍担任华信科的执行董事兼总经理和World Style的董事，则在本次交易交割完成后至2021年3月23日期间，华信科和World Style也将视同为上市公司的关联法人。
截至本报告签署日，上市公司是上海钧兴的唯一股东。上市公司与本次交易的交易对方盈方微有限和虞芯投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东并不是交易对方盈方微有限的董监高、股东或虞芯投资的合伙人、执行事务合伙人。
同时，盈方微有限已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明盈方微有限与上市公司及其现有关联方之间不存在关联关系。虞芯投资已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明虞芯投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
综上所述，截至本报告签署日，除徐非与上海瑞嗔视同为上市公司的关联人，上海钧兴为上市公司的全资子公司之外，上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司及现有关联方均不存在关联关系，也不存在向春兴精工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
（四）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信状况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
（五）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
1、春兴精工就本次交易已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项
上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的并在前期已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项如下：
（1）2020年1月11日，春兴精工、文盛资产与徐非就文盛资产拟收购春兴精工持有的目标公司80%股权达成初步意向，并签署了《股权收购意向书》。根据《股权收购意向书》，各方同意转让对价原则上暂定为人民币92,000万元。文盛资产有权将《股权收购意向书》项下全部权利和义务转让给经春兴精工认可的第三方，其他方应无条件配合。文盛资产同意向春兴精工支付定金人民币 1亿元。春兴精工与徐非同意解除双方于2019年2月26日签订的《股权收购协议》。《股权收购意向书》生效后5个工作日内，春兴精工应将其持有的华信科的80%股权质押予文盛资产并办理质押登记。《股权收购意向书》的主要内容已经在春兴精工于2020年1月13日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-002）中予以披露。
（2）2020年1月14日，春兴精工与文盛资产签署了《股权质押合同》。根据《股权质押合同》，春兴精工将其持有的华信科80%股权及其应得红利及其他利益质押给文盛资产作为担保，担保的债权为文盛资产向春兴精工提供的人民币1亿元定金。春兴精工于2020年2月4日公告了《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006），披露了春兴精工已办理完成将华信科80%股权质押给文盛资产的股权质押登记手续，并收到了文盛资产支付到双方共管账户的定金人民币1亿元。
（3）2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《关于股权收购项目之解除和终止协议》。根据《关于股权收购项目之解除和终止协议》约定，春兴精工与徐非经协商后一致同意解除双方于2019年2月26日签署的《股权收购协议》，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。同日，为将目标公司股权恢复原状之需要，春兴精工与徐非分别就华信科20%股权和World Style20%股份签署了两份《股权转让协议书》。《关于股权收购项目之解除和终止协议》的主要内容已经在春兴精工于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）中予以披露。
（4）2020年6月4日，文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《协议书》。根据《协议书》约定，文盛资产将其在《股权收购意向书》中的全部权利义务转让给盈方微有限和虞芯投资。《协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（5）2020年6月4日，盈方微有限、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议1》。根据《资产购买协议1》约定，春兴精工向盈方微有限出售其持有的华信科 45.33%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的 WorldStyle45.33%股份。徐非向盈方微有限出售其通过上海瑞嗔持有的华信科5.67%股权和 World Style5.67%股份。《资产购买协议 1》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（6）2020年6月4日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议2》。根据《资产购买协议2》约定，春兴精工向虞芯投资出售其持有的华信科 34.67%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的 WorldStyle34.67%股份。徐非向虞芯投资出售其通过上海瑞嗔持有的华信科4.33%股权和World Style4.33%股份。《资产购买协议2》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（7）2020年6月4日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书》。根据《还款协议书》约定，双方就截至2020年5月31日华信科对春兴精工的应付款余额169,885,301.72元达成了还款方案。《还款协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、各方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项
上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项如下：
（1）2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方已签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从 182,000,000 元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从 43,333,333 元调整为 23,333,333 元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从17,333,333元调整为37,333,333元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：24,727,273元，5,777,777元和6,828,283元。
（2）2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科应在《还款协议书》中定义的本次交易的交割日起5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。《还款协议书》第1.1条、第1.2条和第2条不再适用。
（3）2020年8月19日，舜元投资已向春兴精工出具了《承诺函》，承诺：（1）春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；（2）承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；（3）承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。
（4）2020年8月19日，春兴精工向盈方微有限出具了《告知函》，告知：（1）春兴精工已经收到了舜元投资出具的《承诺函》；（2）若舜元投资依据《承诺函》全部承接了上述担保责任，舜元投资的前述行为视为盈方微有限及华信科已履行《资产购买协议》第8.3条的有关担保承接的义务及承诺，春兴精工亦不会根据《资产购买协议》第 12.7 条或其他条款要求盈方微有限或华信科就前述事项承担任何违约责任。
（5）2020年8月20日，盈方微有限已向春兴精工出具了《确认函》，确认：（1）盈方微有限知悉上述《承诺函》的相关内容；（2）盈方微有限已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保；（3）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对《承诺函》中提及的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在盈方微有限的母公司盈方微恢复上市后 3 个月内或标的公司交割后24个月内就解除《承诺函》中提及的中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第 12.8 条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款；（4）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接《承诺函》中提及的中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第 12.8 条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。
（6）春兴精工实际控制人孙洁晓于2020年8月19日出具了《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保，如在2021年5月26 日或之前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。
综上所述，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（六）交易对方资金来源
1、交易对方盈方微有限的资金来源及相关主体情况
截至2019年12月31日，盈方微有限的货币资金余额为276.42万元，资产总计23,641.87万元，净资产为-15,956.10万元。盈方微有限将通过自筹资金及关联方借款的形式筹集本次收购所需资金。
根据盈方微与舜元投资于2020年6月16日签署的《借款协议》，舜元投资拟向盈方微提供资金支持，用于支付本次交易所涉及的股权收购款的差额，即：若盈方微和/或盈方微有限自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖本次交易的首期支付价款时，舜元投资将就差额部分向盈方微和/或盈方微有限提供资金支持，即总金额不超过人民币34,000.00万元的借款。本次借款为无息借款，借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。
同时，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若盈方微尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向盈方微和/或盈方微有限提供流动性资金支持，直至盈方微有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若盈方微和/或盈方微有限自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向盈方微和/或盈方微有限提供流动性资金支持，直至盈方微有能力偿还，用于盈方微有限完成本次交易。3、如果盈方微经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”
舜元投资实际控制人陈炎表已出具《确认函》，“……（3）本人已知悉《借款协议》项下的全部内容。（4）本人已知悉并同意舜元投资出具的《资金支持承诺函》，承诺前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向舜元投资偿还相应借款的全部或部分的，舜元投资将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于被并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。如果上市公司经营需要，舜元投资将提供流动性资金支持。”
为进一步确认交易对方对于各期交易款项的支付能力，舜元投资已追加出具关于具体出资安排的《承诺函》（为区别于担保事项承诺函，该承诺函下称“《承诺函2》”），“1、就《资产购买协议》第3.3条第(1)项约定的首期交易价款，在春兴精工召开审议本次交易的股东大会召开之日前五个交易日，本公司将提供不低于首期价款金额的银行资金存款证明，并承诺该等资金在《资产购买协议》生效后即提供给上海盈方微用于向春兴精工及上海钧兴通讯设备有限公司支付首期交易价款，不用于除此之外的任何其他用途。2、就《资产购买协议》第 3.3条第(2)项约定的余款支付，若相关款项支付的日期届满前 3 个工作日，上海盈方微无足额资金支付的，本公司承诺将就差额部分提供资金支持，以确保上海盈方微按时足额支付到期应付款项。……”
舜元投资为盈方微有限的控股股东盈方微的第一大股东，实际控制人为自然人陈炎表先生。舜元投资成立于2007年，注册资本1亿人民币，是一家大型民营投资集团，目前除持有盈方微股权外，还对外投资了另外5家公司；此外，舜元建设为上海民营企业前50强。
舜元投资具体对外投资情况如下：
序 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号 （人民币/万元）
1 绍兴上虞舜元智能装 50 100% 机械设备研发；网络设备
备科技有限公司 销售
序 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号 （人民币/万元）
绍兴市上虞区民间融 民间融资供求信息登记与
2 资服务中心有限公司 5,000 61% 发布，组织民间资金供需
双方的对接、借贷活动
浙江正邦汽车模具有 汽车零部件及配件设计、
3 限公司 10,571.429 51% 研发、制造、加工、销售；
进出口业务
施工总承包、专业承包、
4 位元空间科技（北京） 2,000 50% 劳务分包、技术推广服务、
有限公司 教育咨询（不含出国留学
咨询及中介服务）
舜元控股集团有限公 实业投资、房地产开发及
5 司 70,000 15% 计算机软硬件及相关产品
的销售
6 盈方微电子股份有限 81,662.736 15.19% 专注于移动互联网终端应
公司 用处理器芯片的设计研发
陈炎表先生对外投资的企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号 （人民币/万元）
1 上海舜元企业投资发 10,000 85% 投资咨询，投资管理
展有限公司
2 上海竞域投资管理有 1,000 82% 投资管理、资产管理
限公司
3 舜元建设（集团）有 62,000 55.84% 建筑工程设计，房屋建
限公司 设工程施工
舜元控股集团有限公 65.75%（直接 实业投资、房地产开发
4 司 70,000 及间接） 及计算机软硬件及相关
产品的销售
5 上海长青建筑工程有 800 31.25% 民用建筑，通用工业建
限公司 筑
6 上海桑敦实业有限公 3,000 29% 实业投资；从事货物及
司 技术的进出口业务
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元建设以及舜元控股经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 舜元投资 舜元建设 舜元控股
总资产 63,693.97 335,735.22 226,962.08
其中：货币资金 96.83 34,140.30 1,789.64
净资产 27,072.66 112,623.50 75,683.51
营业收入 - 550,329.11 11,526.41
净利润 20.30 9,409.85 5,360.68
经营活动所产生的现金 10,660.01 19,237.44 12,901.00
流净额
基于陈炎表控制的主要企业的整体规模，及其主营业务为房地产开发的情况，预计未来可通过银行借款等方式筹集资金。陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计）。关于盈方微在本次交易中需要承担的义务及陈炎表控制主要企业的规模对比如下表所示：
项目 金额（亿元） 占合计净资产比例 占合计总资产比例
盈方微有限支付的后续股 3.17 14.73% 5.07%
权款
担保最高承担金额 5.21 24.19% 8.32%
合计 8.38 38.92% 13.38%
由上表可知，本次交易中交易对方盈方微有限需承担的义务占交易对方第一大股东实际控制人控制的主要企业整体资产规模的比例较低，判断交易对方盈方微有限具备履行本次交易对价支付及其它相关义务的能力。
综上所述，交易对方盈方微有限支付交易对价的资金来源为盈方微有限和盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款），若前述支付存在资金差额，根据盈方微与舜元投资签署的《借款协议》及舜元投资出具的《资金支持承诺函》，将由舜元投资以借款的形式，向盈方微提供资金支持，以保证本次交易对方盈方微有限的对价支付能力。而舜元投资、舜元建设及舜元控股均同属陈炎表先生实际控制企业，根据舜元投资、舜元建设及舜元控股的整体资产规模及经营情况，舜元投资及关联方具备为本次交易对价支付的差额提供资金支持的实力。
2、交易对方虞芯投资的资金来源及相关主体情况
虞芯投资的执行事务合伙人为星良投资，有限合伙人为文盛资产和信龙建设。
对于出资事项，星良投资已出具《确认函》，“……为确保本次交易的顺利进行，本公司确认：本公司已知悉本次交易的具体情况，本公司作为虞芯基金的执行事务合伙人，本公司承诺在虞芯基金根据《经修订并重述的资产购买协议》向转让方支付完毕股权转让价款前，虞芯基金将维持有效存续、不会分配收益，本公司不会解散虞芯基金。本确认函自本次交易交割之日起生效。”
同时，文盛资产、信龙建设作为各认缴基金 49.80%份额（两家合计认缴基金 99.60%份额）的有限合伙人，已分别出具《确认函》，“……为确保本次交易的顺利进行，本公司确认：本公司已知悉本次交易的具体情况，并将严格履行本公司对虞芯基金的出资义务。当虞芯基金需要根据《经修订并重述的资产购买协议》向转让方支付剩余的每一期股权转让价款（并扣减相应业绩补偿扣除额，下称‘当期应付价款’）时，本公司将在此之前完成本公司对虞芯基金的相对应出资金额，该等相对应出资金额的数额等于虞芯基金当期应付价款的49.80%。”
对于出资来源，文盛资产、信龙建设已分别出具《说明函》，“本公司对于绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的出资合计 2.49 亿元人民币，为自有或自筹资金，不存在违反法律法规的情形。本公司与上市公司盈方微电子股份有限公司及其第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司不存在关联关系。”
截至2019年12月31日，文盛资产及信龙建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 文盛资产 信龙建设
总资产 477,327.16 108,452.90
其中：货币资金 20,274.05 1,703.99
净资产 155,771.11 56,453.97
营业收入 37,034.00 133,709.61
净利润 21,581.52 3,244.49
经营活动所产生的现金流净 11,855.23 1,148.62
额
本次交易的框架协议签署后，文盛资产向春兴精工支付了1亿元定金，上述定金已全部借予华信科用于维持汇顶科技产品线所使用。2020年6月4日，交易各方签署了《协议书》，文盛资产将上述定金对应的权利义务均转让予虞芯投资。
基于文盛资产已经支付定金的事实，结合上述审计报表，两家主要出资企业总资产合计58.58亿元（简单加计），净资产合计21.22亿元（简单加计）。关于虞芯投资在本次交易中需要承担的义务及两家主要出资企业的规模对比如下表所示：
项目 金额（亿元） 占合计净资产比例 占合计总资产比例
虞芯投资支付的首期款 0.6（扣除定金） 2.83% 1.02%
虞芯投资向华信科借款 1.00 4.71% 1.71%
虞芯投资支付的后续款项 2.99 14.10% 5.11%
合计 4.59 21.64% 7.84%
由上表可知，本次交易中虞芯投资需承担的义务占两家主要出资企业整体资产规模的比例较低。与此同时，文盛资产在本次交易框架协议签署后，已经向上市公司支付了1亿元定金，并通过《协议书》将上述定金对应的权利义务均转让予虞芯投资，若虞芯投资拒绝支付后续款项，则将损失全部一亿元定金。因此，判断交易对方虞芯投资具备履行本次交易对价支付及其它相关义务的能力，其违反公开承诺拒不履行本次交易对价支付义务的可能性较低。
综上所述，交易对方虞芯投资的资金来源为各主体的自有或自筹资金，根据虞芯投资各主体整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，虞芯投资具备履行本次交易对应出资义务的能力。
同时，根据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》之约定，若任一交易对方逾期支付任何一期转让款，上市公司将给与20个工作日的免责纠正期，若逾期超过20个工作日但不满三个月的，将按照每日万分之三的标准支付逾期利息，超过三个月的，对应交易对方应按照应付未付金额的20%支付违约金。同时，就盈方微有限后续股权转让款余款的付款义务，由华信科向上市公司、上海钧兴提供连带保证担保。若交易对手方盈方微有限在后续付款时出现违约，上市公司及上海钧兴可通过向华信科追偿的方式保障自身利益。
对于本次交易，舜元投资出具的《资金支持承诺函》中已对后续价款支付事项作出支持承诺、《承诺函 2》中已对各期价款支付安排作出明确约定，舜元投资实际控制人陈炎表出具的《确认函》已确认上述相关事项，考虑到舜元投资实际控制人陈炎表控制企业的整体资产规模远高于本次交易后续付款资金总额，综合判断舜元投资违反承诺的概率较低。同时，虞芯投资的执行事务合伙人星良投资、有限合伙人文盛资产及信龙建设已分别出具《确认函》确认履行后续付款义务，基于文盛资产及信龙建设整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，综合判断虞芯投资违反承诺的概率较低。
同时，本次交易中，交易标的华信科整体评估价值约为11.75亿元，作为电子元器件分销商，标的公司现金流良好。根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司 2020 年 1-5 月模拟合并营业收入约154,529.76万元，净利润4,134.09万元，整体运营情况良好。故华信科具备一定的担保能力，可以为交易对方相关承诺增信。
第四节 交易标的基本情况
本次交易拟出售标的资产为华信科与World Style各80%股权。本次交易完成后，上市公司及其全资子公司上海钧兴将不再持有华信科和World Style股权。
春兴精工直接持有华信科80%股权，并通过全资子公司上海钧兴持有WorldStyle 80%股权，华信科和World Style受同一实际控制人控制。World Style为控股型公司，本身并无实际开展业务，实际业务由下属子公司经营，World Style的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务，两者业务属于同一行业，部分客户与供应商相同，且实际经营管理人均为徐非，业务密切联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，共同作为交易标的。
一、基本情况
（一）深圳华信科公司名称 深圳市华信科科技有限公司企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋
5B
法定代表人 徐非
注册资本 1亿元人民币
实收资本 1,000万元人民币
成立日期 2008年11月11日
统一社会信用代码 91440300682041693A
一般经营项目：电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易
经营范围 （不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介
服务、证券及其它限制项目）
（二）World Style
World Style 为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，是一家投资控股型公司，通过下属子公司开展实际业务。World Style的基本情况如下：
公司名称 World Style Technology Holdings Limited
注册号 1841506
住所 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 徐非
授权股本 50,000美元
发行股本 100美元
成立日期 2014年9月17日
成立地 英属维尔京群岛
经营范围 控股型公司，无实际业务
股东 上海钧兴认缴出资额80美元，持股比例为80%；
上海瑞嗔认缴出资额20美元，持股比例为20%。
二、历史沿革
（一）华信科历史沿革
1、2008年11月，华信科成立
2008年11月11日，华信科前身深圳市瀚诚达科技有限公司成立，由自然人刘舒华独资，注册资本为10万元。
2008年11月11日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》（编号440301103705284），企业类型为有限责任公司，注册资本10万元，经营范围为电子产品的技术开发与销售，国内贸易及信息咨询。
华信科成立时股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘舒华 10.00 10.00 100.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
2、2011年1月，第一次增加注册资本、名称变更
2011年1月27日，华信科召开股东会决议，同意将注册资本由10万元增加至100万元人民币，根据深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（思杰验字[2011]第C20044号），由林惠前实缴新增注册资本90万元人民币。同时，股东会同意修改公司章程，变更公司名称为深圳市联创东亚科技有限公司，变更法定代表人为林惠前。
2011年1月27日，华信科本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。同日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 林惠前 90.00 90.00 90.00%
2 刘舒华 10.00 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
3、2012年11月，第一次股权转让、名称变更
2012年10月28日，华信科股东会做出决议，同意林惠前将其所持公司40%的股权以人民币40万元价格转让给自然人徐非，另将所持有的20%股权以人民币20万元价格转让给李方奎，刘舒华将其所持公司10%股权以人民币10万元价格转让给李方奎。同时，将公司名称变更为深圳市华信科科技有限公司。
2012年10月31日，林惠前、刘舒华与徐非、李方奎就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20121031032）对上述股权转让进行了见证。
2012年11月2日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 40.00 40.00 40.00%
2 林惠前 30.00 30.00 30.00%
3 李方奎 30.00 30.00 30.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
4、2013年6月，第二次股权转让
2013年5月21日，华信科股东会做出决议，同意林惠前将其所持公司30%的股权以人民币30万元价格转让给刘舒华，李方奎将其所持公司10%股权以人民币10万元价格转让给徐非，并将公司法定代表人变更为徐非，同时修改公司章程相应条款。
2013年5月21日，林惠前、刘舒华、徐非、李方奎就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20130521104）对上述股权转让进行了见证。
2013年6月9日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 50.00 50.00 50.00%
2 刘舒华 30.00 30.00 30.00%
3 李方奎 20.00 20.00 20.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
5、2013年8月，第二次增加注册资本
2013年8月9日，华信科股东会做出决议，同意注册资本从100万元增加至1,000万元，新增部分由股东刘舒华认缴270万元，股东徐非认缴450万元，股东李方奎认缴80万元，以及新增股东金键认缴100万元。
2013 年 8 月 27 日，深圳博诚会计师事务所出具验资报告（深博诚验字[2013]684号），确认华信科已收到股东缴纳的新增注册资金人民币900万元。
2013年8月13日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2013]第5479194号）。
本次增资后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 500.00 500.00 50.00%
2 刘舒华 300.00 300.00 30.00%
3 金键 100.00 100.00 10.00%
4 李方奎 100.00 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
6、2014年3月，第三次股权转让
2014年2月27日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持公司10%股权以人民币100万元的价格转让给金键。同日，刘舒华、徐非、张丹就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140227037）对上述股权转让进行了见证。
2014年3月3日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6005082号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 500.00 500.00 50.00%
2 刘舒华 200.00 200.00 20.00%
3 金键 200.00 200.00 20.00%
4 李方奎 100.00 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
7、2014年3月，第四次股权转让
2014年3月5日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持公司1.5%股权以人民币15万元的价格转让给张丹，刘舒华将其所持公司3.5%股权，以人民币35万元的价格转让给徐非。
2014年3月6日，刘舒华、徐非、张丹三方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140306049）对上述股权转让进行了见证。
2014年3月14日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6039185号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 535.00 535.00 53.50%
2 金键 200.00 200.00 20.00%
3 刘舒华 150.00 150.00 15.00%
4 李方奎 100.00 100.00 10.00%
5 张丹 15.00 15.00 1.50%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
8、2014年3月，第五次股权转让
2014年3月26日，华信科股东会做出决议，同意张丹将所持公司1.5%股权以人民币15万元价格转让给徐非。同日，徐非与张丹双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140306049）对上述股权转让进行了见证。
2014年3月28日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6086885号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 550.00 550.00 55.00%
2 金键 200.00 200.00 20.00%
3 刘舒华 150.00 150.00 15.00%
4 李方奎 100.00 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
9、2014年4月，第六次股权转让
2014年4月9日，华信科股东会做出决议，同意金键将其所持公司20%股权以人民币200万元价格转让给徐非。2014年4月10日，金键与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140410025）对上述股权转让进行了见证。
2014年4月16日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6130303号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 750.00 750.00 75.00%
2 刘舒华 150.00 150.00 15.00%
3 李方奎 100.00 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
10、2014年6月，第七次股权转让
2014年6月4日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持公司15%股权以人民币150万元价格转让给徐非。同日，刘舒华与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140604006）对上述股权转让进行了见证。
2014年6月12日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6286243号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 900.00 900.00 90.00%
2 李方奎 100.00 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
11、2014年7月，第八次股权转让
2014年6月25日，华信科股东会做出决议，同意李方奎将其所持公司10%股权以人民币100万元价格转让给徐非。同日，李方奎与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20140624030）对上述股权转让进行了见证。
2014年7月2日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》（[2014]第6337968号），同意本次工商登记变更。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 徐非 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
12、2016年2月，第九次股权转让
2015年12月3日，华信科做出股东决定，同意徐非将其所持公司100%股权，以人民币1,000万元价格转让给恒博达通信技术（深圳）有限公司，公司法定代表人变更为祝丹葵。
2016年1月29日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市南山公证处出具《公证书》（编号：（2016）深南证字第3037号）对上述股权转让进行了公证。
2016年2月3日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 恒博达通信技术（深圳）有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
13、2017年7月，第十次股权转让
2017年7月10日，华信科做出股东决定，同意恒博达通信技术（深圳）有限公司将其所持公司100%股权，以人民币2,100万元价格转让给徐非。同日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权收购框架协议》。
2017年7月13日，华信科本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 徐非 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
14、2017年8月，第十一次股权转让
2017年7月28日、2017年8月15日，春兴精工分别召开第三届董事会第二十八次会议、2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购World StyleTechnology Holdings Limited及深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》等议案。2017年7月28日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以4.4亿元的价格收购World Style和深圳华信科各自80%的股权。
2017年8月28日，华信科做出股东决定，同意徐非将其所持华信科80%股权，以 21,360 万元价格转让给春兴精工。同日，徐非与春兴精工就以上股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
深圳市市场监督管理局于2017年8月29日对本次工商变更进行了登记。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
（万元）
1 春兴精工 800.00 800.00 80.00%
2 徐非 200.00 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
15、2019年4月，第十二次股权转让
2019年2月26日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以28,540万元的价格收购World Style和华信科各20%的股权。其中，华信科20%的股权交易价格为16,460万元。
2019年2月26日，春兴精工召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。2019年3月14日，华信科作出股东决定，同意徐非将其持有华信科20%的股权转让予春兴精工。
2019年4月28日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更进行了登记。
本次股权转让完成后，华信科股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
（万元）
1 春兴精工 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
15、2019年4月，第二次增资
2019年4月23日，华信科股东作出关于变更注册资本的决议，同意将注册资本由1,000万元增至10,000万元，新增注册资本由春兴精工认缴，并相应修改公司章程。
2019年5月6日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书（编号：21902985405），并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华信科的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
（万元）
1 春兴精工 10,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 1,000.00 100.00%
16、2020年3月，第十三次股权转让
2020年3月24日、2020年4月9日，春兴精工分别召开第四届董事会第二十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>的议案》。
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有的华信科及World Style各20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购协议》中针对华信科的20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状；(iii) 于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收购协议》中针对WorldStyle的20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行，对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
2020年3月24日，华信科股东会决议同意春兴精工将20%股权转回给徐非，并对公司章程进行了相应修改。2020年4月9日，深圳市市场监督管理局向华信科核发了《变更（备案）通知书》（22004187960），对本次工商变更进行登记。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例
（万元）
1 春兴精工 8,000.00 800.00 80.00%
2 徐非 2,000.00 200.00 20.00%
合 计 10,000.00 1,000.00 100.00%
17、2020年5月，第十四次股权转让
2020年5月8日，徐非与上海瑞嗔签署《股权转让协议书》，约定徐非将其所持华信科20%股权转让给其实际控制的上海瑞嗔。同日，华信科股东会同意本次股权转让，并对公司章程进行相应修改。
2020年5月12日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书（编号：22004381552），对本次工商变更进行登记。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 春兴精工 8,000.00 800.00 80.00%
2 上海瑞嗔 2,000.00 200.00 20.00%
合 计 10,000.00 1,000.00 100.00%
（二）World Style历史沿革
1、2014年9月，World Style成立
2014年9月17日，World Style在英属维尔京群岛注册成立，出资额1美元，徐非为董事，股东Magical Horizon Global Limited。
World Style成立时的股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额 实际出资额 出资比
号 （美元） （美元） 例
1 MagicalHorizonGlobalLimited 1.00 1.00 100.00%
合 计 1.00 1.00 100.00%
2、2014年10月，第一次增资及股权转让
2014年10月27日，Magical Horizon Global Limited向World Style增资99美元，同日，Magical Horizon Global Limited将所持World Style51%股份转让给Cogobuy Group, Inc.。
本次增资及股权转让完成后，World Style股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额 实际出资额 出资比
号 （美元） （美元） 例
1 CogobuyGroup,Inc. 51.00 51.00 51.00%
2 Magical Horizon Global Limited 49.00 49.00 49.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
3、2017年7月，第二次股权转让
2017年7月20日，Cogobuy Group, Inc将其持有的World Style 51%股份转让给Magical Horizon Global Limited。
本次股权转让完成后，World Style的股本结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额 实际出资额 出资比
（美元） （美元） 例
1 MagicalHorizonGlobalLimited 100.00 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
4、2017年7月，第三次股权转让
2017 年 7 月 24 日，Magical Horizon Global Limited 将其持有的 WorldStyle100%股份转让予徐非。
本次股份转让完成后，World Style的股本结构为：序号 股东姓名 认缴出资额（美元） 实际出资额（美元） 出资比例
1 徐非 100.00 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
5、2017年8月，第四次股权转让
2017年7月28日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，约定春兴精工以4.4亿元的价格收购徐非持有的华信科和World Style 80%的股权，其中，WorldStyle 80%股权对价为22,640.00万元。
2017年7月28日、2017年8月15日，春兴精工分别召开第三届董事会第二十八次会议、2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购World StyleTechnology Holdings Limited及深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》。
本次股份转让完成后，World Style股本结构如下：序 股东姓名 认缴出资额（美元）实际出资额（美元） 出资比例
号
1 春兴精工 80.00 80.00 80.00%
2 徐非 20.00 20.00 20.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
6、2019年4月，第五次股权转让
2019年2月26日，春兴精工与徐非签署《股权收购协议》，约定以28,540.00万元的价格收购World Style和华信科20%的股权。
2019年2月26日，徐非与春兴精工签署《股权转让协议书》，约定徐非将其持有的World Style20%的股份以12,080.00万元的价格转让予春兴精工。
2019年2月26日，春兴精工召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。
本次股份转让完成后，World Style的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（美元） 实际出资额（美元） 出资比例
1 春兴精工 100.00 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
7、2020年4月，第六次股权转让
2020年3月24日、2020年4月9日，春兴精工分别召开第四届董事会第二十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>的议案》。
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有的华信科及World Style各20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购协议》中针对华信科的20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状；(iii) 于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收购协议》中针对WorldStyle的20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
2020年3月24日，春兴精工与上海钧兴签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的World Style80%的股份以38,940.00万元的价格转让予上海钧兴。2020年4月9日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的World Style20%的股份变更至徐非100%控股上海瑞嗔名下。
2020年4月9日，上海钧兴、上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有80%、20%股份的股东。
本次股份转让完成后，World Style的股本结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（美元） 实际出资额（美元） 出资比例
1 上海钧兴 80.00 80.00 80.00%
2 上海瑞嗔 20.00 20.00 20.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
历史上春兴精工及徐非持有World Style的股权未及时办理相应的境外投资审批/备案程序。2020年5月，上海瑞嗔就持有World Style20%的股份、上海钧兴就持有 World Style80%的股份取得了上海市浦东新区发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2020]49 号）和上海市浦东新区商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000342号）。春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔的实际控制人徐非已出具书面承诺，若标的公司因本次交易交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，将根据《资产购买协议》的约定向交易对方作出补偿。除前述情况外，World Style的历次股本及股份变动均合法、合规。
8、2020年6月，第二次增资
2020年6月17日，World Style增发了9,900股普通股，每股票面金额为0.01美元，其中上海钧兴认购了7,920股普通股；上海瑞嗔认购了1,980股普通股。本次股份发行完成后，World Style股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 股票类别 票面价值 已发行股份数 持股比例
（美元/股） （股）
1 上海瑞嗔 普通股 0.01 2000 20%
2 上海钧兴 普通股 0.01 8000 80%
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
根据华信科现行公司章程第十二条约定，上市公司认缴出资额为8,000万元，上海瑞嗔认缴出资额2,000万元。由于自2013年修订后的《公司法》取消了对有限责任公司注册资本的实缴期限要求，且华信科现行公司章程并未对出资时间作出明确约定，因此目前上市公司尚未对其认缴的8,000万元注册资本进行实缴并不违反相关法律和华信科现行公司章程的规定，不构成出资瑕疵。根据上市公司与盈方微有限签署的《资产购买协议1》和与虞芯投资签署的《经修订并重述的资产购买协议》之相关约定“标的公司是依法成立且有效存续的企业，标的公司 1 注册资本中的 1,000 万元已由股东根据章程约定缴付到位，剩余认缴的9,000万元注册资本尚未交付（由交割后的股东按届时生效的公司章程自行履行实缴义务）……”。因此，在本次交易完成交割后，剩余认缴的华信科 9,000 万元注册资本将由盈方微有限与虞芯投资履行对应的实缴出资义务，上市公司无需继续履行上述实缴出资义务。
截至本报告书签署日，World Style 注册资金已经到位，不存在出资瑕疵。World Style是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到World Style需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style在注册地并未涉及任何诉讼仲裁程序。
截至本报告签署日，华信科不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。
四、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年标的公司增减资、股权转让情况
最近三年，华信科与World Style共涉及的增资及股权转让情况具体如下：
序号 增减资或股权转让内容 时间 价格 作价依据
CogobuyGroup, Inc.将
1 所持World Style的51% 2017年7月 5,550万元 双方协商确定
股份转让Magical
HorizonGlobalLimited
Magical HorizonGlobal
2 Limited将所持World 2017年7月 100美元 双方协商确定
Style的51%股份转让徐
非
恒博达通信技术（深圳）
3 有限公司将其所持华信 2017年7月 人民币 双方协商确定
科100%股权转让给徐 2,100万元
非
徐非将所持World Style 人民币 中京民信（北京）资产评
4 的80%股份转让春兴精 2017年8月 22,640万 估有限公司出具的京信评
工 元 报字【2017】第228号《资
产评估报告》评估值
徐非将所持华信科的 人民币 中京民信（北京）资产评
5 80%股权转让给春兴精 2017年8月 21,360万 估有限公司出具的京信评
工 元 报字【2017】第227号《资
产评估报告》评估值
江苏金证通资产评估房地
徐非将所持World Style 人民币 产估价有限公司出具的金
6 的20%股份转让春兴精 2019年4月 12,080万 证通评报字【2019】第
工 元 0035号《资产评估报告》
评估值
序号 增减资或股权转让内容 时间 价格 作价依据
江苏金证通资产评估房地
徐非将所持华信科的 人民币 产估价有限公司出具的金
7 20%股权转让给春兴精 2019年4月 16,460万 证通评报字【2019】第
工 元 0033号《资产评估报告》
评估值
华信科注册资本从 每元注册
8 1,000万元增加到10,000 2019年5月 资本作价 春兴精工自主决定
万元 人民币一
元
人民币 双方约定解除2019年春
9 春兴精工将所持华信科 2020年4月 16,460万 兴精工收购徐非所持华信
20%股权转让给徐非 元 科20%股权的协议，恢复
原状
转给上海
钧兴的
World
Style80% 春兴精工将 World Style
春兴精工将所持World 股权作价 的80%股份转让给上海钧
Style的80%股份转让给 38,940万 兴为同一控制人之间的转
10 上海钧兴，将所持World 2020年4月 元；转给上 让；将WorldStyle的20%
Style的20%股份转让给 海瑞嗔的 股份转让给徐非控制的上
上海瑞嗔 World 海瑞嗔系恢复原状
Style20%
股权作价
12,080万
元
徐非将所持华信科20% 上海瑞嗔是由徐非100%
11 股权转让给上海瑞嗔 2020年5月 1,048万元 控股的企业，转让价格由
徐非自主决定
（二）最近三年华信科、World Style增减资、股权转让的原因、作价依据
1、华信科近三年股权转让的原因、作价依据
（1）2017年7月华信科股权变动
2017年7月10日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非签署《股权收购框架协议》，协议约定恒博达通信技术（深圳）有限公司将其持有的华信科100%股权转让给徐非，双方约定股权转让对价为2,100万元人民币，并且约定华信科股权交割后，由徐非负责向华信科提供股东借款，用于偿还恒博达通信技术（深圳）有限公司或其关联方借给华信科的经营借款及相关利息。
（2）2017年8月华信科股权变动
2017年8月28日，徐非与春兴精工签署协议，徐非将所持华信科80%股权转让给春兴精工。本次股权转让的原因是华信科业务迅速发展，为扩大与供应商的合作，华信科需要增强资信担保能力，本次股权转让后华信科成为 A 股上市公司春兴精工的控股子公司，开展业务的资信能力明显增强，利于业务快速发展。
本次华信科80%股权作价21,360万元，定价参考中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字【2017】第227号《资产评估报告》对华信科全部股东权益的评估值26,750.99万元，徐非对华信科未来业绩进行了承诺。
（3）2019年4月，华信科股权变动
2019年2月26日，徐非与春兴精工签署《股权收购协议》，徐非将所持华信科20%股权转让给春兴精工。本次股权转让的原因是春兴精工收购华信科80%股权后，华信科业务快速发展，股东权益迅速增值，为实现春兴精工的利益最大化，春兴精工与徐非达成协议，收购其持有的华信科20%股权，使之成为春兴精工的全资子公司。
本次华信科20%股权作价人民币16,460万元，参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第0033号《资产评估报告》对华信科全部股东权益评估值82,300.00万元。
（4）2019年5月华信科增资至10,000万元人民币
华信科从事电子元器件的分销业务，资金实力与资信能力对促进业务发展有重要作用，为更好地开展业务，春兴精工决定将华信科注册资本从1,000万元增资到10,000万元。本次增资按每元注册资本作价1元人民币，华信科作为春兴精工100%控股的子公司，本次增资定价不会损害春兴精工的利益。
（5）2020年4月华信科股权变动
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署《股权收购项目之解除和终止协议》，约定双方解除2019年2月26日签署的《股权收购协议》，春兴精工不再收购华信科20%股权，协议中已经履行的部分恢复原状，未履行的部分不再履行，华信科20%股权由春兴精工返还给徐非，徐非返还春兴精工已经支付的首期股权转让款。
本次股权变动系按照2020年1月春兴精工、徐非与上海文盛签订的《股权收购意向书》之约定。本次股权变动属于解除协议后的恢复原状，未重新定价。
（6）2020年5月华信科股权变动
2020年5月8日，徐非将所持华信科20%股权作价1,048万元转至上海瑞嗔。上海瑞嗔是徐非全资控股的公司，本次股权变动属于同一控制下不同持股主体之间的变动，该部分股权最终权益人仍是徐非，股权变动的目的是为了便于徐非以后利用上海瑞嗔这一持股平台进行股权融资。因本次股权变动后该部分股权最终权益人仍是徐非，转让作价1,048万元不会损害其他人利益。
2、World Style近三年股权转让的原因、作价依据
（1）2017年7月World Style股份变动
2017年7月20日，Cogobuy Group, Inc.（科通芯城（00400.HK）下属子公司）将所持World Style的51%股份作价5,550万元转让予Magical Horizon GlobalLimited。本次股权变动原因为：2017年7月科通芯城（00400.HK）股价短期内急跌，其融资能力受到影响，导致World Style业务发展资金受到影响。经友好协商，科通芯城将子公司Cogobuy Group, Inc.持有的World Style的51%股份转回，双方结束合作，World Style 的 51%股份转回徐非全资控制的 Magical HorizonGlobal Limited。
本次股权转让作价是交易双方协商确定的，根据科通芯城（00400.HK）2017年年报披露的信息，科通芯城（00400.HK）确认出售该笔股权投资收益为2,659.30万元。
（2）2017年7月World Style股份变动
2017年7月24日Magical Horizon Global Limited将所持World Style的100%股份转让给徐非。本次股权转让的原因为：徐非计划将World Style 80%股份转让给春兴精工，因春兴精工是国内企业，如春兴精工向境外公司 Magical HorizonGlobal Limited购买股权，涉及跨境投资，程序较复杂，由徐非持有World Style全部股权，便于股权转让款的支付。
本次股权转让作价100美元，因为转让前后最终受益人仍是徐非，股权定价未损害其他人利益。
（3）2017年8月World Style股份变动
2017年7月28日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，徐非将所持World Style的80%股份转让给春兴精工。本次股权变动原因为：World Style从事电子元器件分销业务，近年来业务快速发展，为扩大与供应商的合作，World Style需要增强资信担保能力，本次股权转让后World Style成为上市公司春兴精工的控股子公司，开展业务的资信能力明显增强，有利于业务持续快速增长。
本次交易作价 22,640 万元，定价参考中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字【2017】第228号《资产评估报告》对World Style全部股东权益的评估值28,302.79万元，徐非对World Style未来经营进行了利润承诺。
（3）2019年4月World Style股份变动
2019年2月26日，徐非与春兴精工签署《股权收购协议》，徐非将所持WorldStyle 的 20%股份转让给春兴精工。本次股权转让的原因是春兴精工收购 WorldStyle的80%股份后，World Style业务快速发展，股东权益迅速增值，为实现春兴精工的利益最大化，春兴精工与徐非达成协议，收购其持有的World Style 20%股份，使之成为春兴精工的全资子公司。
本次World Style的20%股份作价人民币12,080万元，参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第0035号《资产评估报告》对World Style全部股东权益的评估值60,400.00万元。
（4）2020年4月World Style股份变动
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署《股权收购项目之解除和终止协议》，约定双方解除 2019 年 2 月 26 日签署的《股权收购协议》，春兴精工不再收购World Style的20%股份，协议中已经履行的部分恢复原状，未履行的部分不再履行，World Style的20%股份由春兴精工返还给徐非，徐非返还春兴精工已经支付的首期股权转让款。收购协议解除后，World Style的20%股份返还至徐非全资控股的上海瑞嗔持有，同时春兴精工将World Style的80%股份转至其全资控股的上海钧兴持有。
World Style的20%股份返还至徐非100%控股的上海瑞嗔持有，属于解除协议后的恢复原状，未重新定价。春兴精工将World Style的80%股份转至其全资控股的上海钧兴持有系同一控制人之间的转让。
（三）最近三年华信科、World Style资产评估情况
2017年8月，春兴精工收购华信科与World Style两公司各80%股权。中京民信（北京）资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日，对华信科进行评估时采用收益法，对World Style评估时采用资产基础法，出具了京信评报字【2017】第227号《资产评估报告》与京信评报字【2017】第228号《资产评估报告》。
2019年5月，春兴精工拟收购华信科与World Style两公司各20%股权。中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对华信科与World Style采用收益法，出具了金证通评报字【2019】第0033号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第0035号《资产评估报告》。
本次重大资产出售，坤元评估以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，出具了坤元评报（2020）313号《资产评估报告》。
以上三次评估的估值对比情况如下：评估基准日 被评估单位 全部股东权益评 合计（万元） 与前次评估值变 变化比
估值（万元） 化金额（万元） 率
2017年5月 华信科 26,750.99 55,053.78 - -
31日 WorldStyle 28,302.79
2018年12 华信科 82,300.00 142,700.00 87,646.22 159.20%
月31日 WorldStyle 60,400.00
2019年12 华信科与 117,522.00 117,522.00 -25,178.00 -17.64%
月31日 WorldStyle
（四）本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性
根据标的公司历次评估的基准日财务数据差异可以看出，标的公司最近三年业务发展良好，营业收入规模增长较快，以上三次评估的估值差异主要是因为评估时的评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异所致。标的公司2017-2019年主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31日（2017年度）
项目 日（2019年度） 日（2018年度） 华信科 World 简单合计
Style
资产总计 84,813.32 67,490.18 30,659.47 23,929.60 54,589.07
负债合计 63,694.04 50,427.36 28,009.18 18,707.13 46,716.31
所有者权 21,119.28 17,062.81 2,650.28 5,222.48 7,872.76
益合计
营业收入 405,370.04 97,152.48 35,626.70 79,036.30 114,663.00
净利润 6,507.39 16,063.33 1,917.21 3,401.90 5,319.11
注1：因华信科与World Style之间存在关联交易与关联方资金往来，两家公司简单合计的财务数
据与两家公司模拟合并的财务数据存在一定的差异。
2018年，由于标的公司代理的产品因市场供需紧张导致价格出现大幅上涨，标的公司模拟合并营业收入97,152.48万元，净利润达到16,063.33万元，较2017年简单合计的净利润5,319.11万元同比增长201.99%，因此，第二次评估估值（基准日2018年12月31日）较第一次评估估值（基准日2017年5月31日）增值159.20%具备合理性。
2019 年，由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降，全年模拟合并营业收入405,370.04万元，净利润为6,507.39万元，相比于2018年同期净利润出现下滑59.63%，因此，本次评估估值（基准日2019年12月31日）较第二次评估估值（基准日2018年12月31日）下降17.63%具备合理性。
五、标的公司股权结构及控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署日，拟出售的标的公司股权结构如下图如示：注：虚线以上的属于境内公司，虚线以下的属于境外公司。
（二）标的公司控股股东及实际控制人
本次交易中，华信科的控股股东是春兴精工，World Style的控股股东是上海钧兴，上海钧兴系春兴精工的全资子公司，春兴精工的实际控制人是孙洁晓先生，因此本次交易的标的公司实际控制人为孙洁晓先生。
春兴精工、上海钧兴、孙洁晓的具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
六、拟出售标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，本次交易拟出售标的公司对外投资情况如下：序 公司名称 所在地区 注册资本 实收资 股东名称 持股
号 本 比例
1 苏州华信科 中国大陆 1000万元人民币 0 华信科 100%
2 联合无线香港 香港 1港元 0 Worldstyle 100%
3 联合无线深圳 中国大陆 30万美元 0 联合无线香港 100%
4 春兴无线香港 香港 1港元 0 联合无线香港 100%
最近三年，标的公司对外投资设立的公司主要经营电子元器件的分销业务，经营范围未发生变更。
（一）苏州华信科
1、基本情况公司名称 苏州市华信科电子科技有限公司企业性质 有限责任公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路788号丰隆
城市生活广场4幢1610单元
法定代表人 曹晨
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2019年7月16日
统一社会信用代码 91320594MA1YQ51X1A
电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信
经营范围 息咨询、企业管理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
报告期内，苏州华信科经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日
年1-4月 年 /2018年
资产总计 179,959.83 43,063.74 -
负债合计 179,856.43 42,894.10 -
所有者权益合 103.40 169.64 -
计
营业总收入 32,736.06 52,769.19 -
净利润 -66.24 169.64 -
扣非后净利润 -66.24 169.64 -
注：苏州华信科成立于2019年7月，2018年度无财务数据。
苏州华信科成立于2019年7月16日，成立至今一直从事电子元器件的分销业务，未发生变化。
（二）联合无线香港
1、基本情况公司名称 联合无线（香港）有限公司注册号 2152532
成立日期 2014.10.6
董事 徐非
成立地 香港
地址 10/F Cosco Tower Grand Millennium Plaza 183 Queen’s Road
Central HK
股本 已发行1股普通股，每股面值1港元
股东 World Style认缴出资额1港币，持股比例为100%。
2、主要财务数据
报告期内，联合无线香港经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日
年1-4月 年 /2018年
资产总计 21,114.66 20,105.86 12,342.04
负债合计 11,145.30 11,954.34 8,896.96
所有者权益合 9,969.36 8,151.52 3,445.08
计
营业总收入 26,094.98 56,277.67 35,283.83
净利润 1,664.30 4,543.30 2,120.10
扣非后净利润 1,664.30 4,530.25 2,120.10
联合无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019 年扣非后净利润为4,530.25万元，非经常性损益主要包括收到的客户违约赔偿净收益8.79万元、收到客户要求加快发货补偿6.88万元计入营业外收入。
（三）联合无线深圳
1、基本情况公司名称 联合无线科技（深圳）有限公司企业性质 外商独资企业
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C01
法定代表人 徐非
注册资本 30万美元
成立日期 2015年7月2日
营业期限 2015年7月2日至2045年7月1日
统一社会信用代码 91440300336381695K
台港澳侨投资批准证书 商外资粤深南外资证字【2015】5009号
号
从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理(不含拍卖)、
进出口及相关配套业务(不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许
经营范围 可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请)。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服
务。电子通信产品及软件的生产。
联合无线深圳是联合无线香港的全资子公司，目前无实收资本，从设立至今未发生过股权变动事项。
2、主要财务数据
报告期内，联合无线深圳经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日
年1-4月 年 /2018年
资产总计 305,036.88 40,451.08 19,267.65
负债合计 299,168.63 35,217.16 13,786.23
所有者权益合 5,868.26 5,233.92 5,481.42
计
营业总收入 38,677.53 40,020.98 29,212.99
净利润 634.34 -247.50 3,091.86
扣非后净利润 619.49 -247.39 3,091.86
联合无线深圳近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019 年扣非后净利润为-247.39万元，非经常性损益主要包括营业外支出0.11万元。
（四）春兴无线香港
1、基本情况公司名称 春兴无线科技（香港）有限公司注册号 2224274
成立日期 2015.4.15
成立地 香港
地址 10/F Cosco Tower Grand Millennium Plaza 183 Queen’s Road Central
HK
公司类型 私人股份有限公司
股本 已发行1股普通股，每股面值1港元
股东 香港联合
董事 徐非
秘书 中小企业会计顾问有限公司
春兴无线香港自设立以来未发生过股权变动。
2、主要财务数据
报告期内，春兴无线香港经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日
年1-4月 年 /2018年
资产总计 12,405.44 11,962.48 11,478.42
负债合计 8,294.30 8,314.06 8,457.41
所有者权益合 4,111.14 3,648.42 3,021.01
计
营业总收入 9,294.18 20,054.41 26,222.38
净利润 397.96 549.49 1,279.24
扣非后净利润 397.96 428.02 1,279.24
春兴无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。2019 年扣非后净利润为428.02万元，非经常性损益主要是无需要支付的应付款145.47万元计入营业外收入。
（五）对外投资的其他公司
华信科设有一家分公司上海华信科，基本情况如下：公司名称 深圳市华信科科技有限公司上海分公司住所 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号X区266室负责人 徐非
公司类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91310230MA1K0FW01D
经营范围 电子科技领域内的技术开发，商务咨询，电子产品的销售，
从事货物及技术的进出口业务。
成立日期 2018年3月2日
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审（2020）9386号），截至2020年4月30日，标的公司（模拟合并口径）的主要资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
金额 比例
货币资金 177,933.36 63.41%
应收票据 - -
应收账款 68,503.94 24.41%
应收款项融资 21,444.26 7.64%
预付款项 1,558.69 0.56%
其他应收款 634.49 0.23%
存货 9,986.30 3.56%
其他流动资产 218.18 0.08%
流动资产合计 280,279.23 99.89%
固定资产 143.37 0.05%
在建工程 88.74 0.03%
无形资产 - -
长期待摊费用 7.74 0.00%
递延所得税资产 69.86 0.02%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 309.71 0.11%
资产总计 280,588.93 100.00%
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子、分公司的资产主要由货币资金、应收账款、应收账款融资、存货等构成。其中，货币资金主要为标的公司质押的定期存款17,500万元（用于取得银行承兑汇票17,500万元），及标的公司质押的结构性存款154,600万元（用于取得银行承兑汇票88,000万元、用于取得信用证66,543.43万元）。
1、固定资产
截至2020年4月30日，标的公司（模拟合并）的固定资产具体明细如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
通用设备 55.78 39.29 70.44%
运输工具 142.30 104.08 73.14%
合计 198.08 143.37 72.38%
截至2020年4月30日，标的公司的固定资产账面价值仅为143.37万元，固定资产规模较小，主要为经营活动所必备的通用办公设备及运输工具。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子、分公司均无自有土地与房屋，经营与办公用房全部属于租赁取得，租赁房屋情况如下：
序 承租 出租人 房屋坐落 租赁期限 房产证编号 租赁面
号 人 积（m2）
深圳市 深圳市福田区
华信 八零后 车公庙工业区 深房地字第
1 科 资产管 泰然213栋工 2020.4.8-2022.12.4 3000690877号 928
理有限 业厂房
公司 5B2-5B5
上海 上海鼎 上海市徐汇区 沪房地徐字
2 华信 远投资 虹梅路1905号 2019.2.25-2021.2.24 （2008）第 189
科 有限公 西部3楼301 020347号
司 室
上海富 上海市崇明区
上海 盛经济 新河镇新申路 沪房地崇字
3 华信 开发区 921弄2号X区 2018.3.2-2028.3.1 （2007）第 120
科 开发有 266室(上海富 000152
限公司 盛经济开发区)
苏州 苏州豪 苏州市工业园 《建设工程规
4 华信 城建屋 区钟园路788 2019.8.15-2022.8.14 划许可证》（建 131.99
科 置业有 号丰隆城市生 字第20140578
限公司 活广场4幢 号）
1610
深圳市福田区
联合 车公庙工业区 深房地字第
5 无线 潘晓明 泰然213栋工 2018.12.1-2020.9.18 3000226026号 387
深圳 业厂房
4C-407、408
粤(2018)深圳
市不动产权第
0150265号、粤
(2018)深圳市
联合 深圳栢 深圳市福田区 不动产权第
6 无线 达物业 滨河大道北深 2020.1.21-2023.1.20 0150251号、粤 1,190.05
深圳 管理有 业泰然大厦 (2018)深圳市
限公司 16C01-04 不动产权第
0150249号、粤
(2018)深圳市
不动产权第
0150238号
注：第3项租赁，是因办理工商注册登记而租赁，未实际使用。
2、无形资产
（1）商标权
截至本报告书出具日，标的公司及其下属子、分公司未取得注册商标，标的公司华信科及子公司拥有3项注册商标，具体如下：
序 商标 分类号 注册号 权利人 专用权期限
号
1 41 7440486 华信科 2010.12.7-2030.12.6
2 16 7440484 华信科 2010.10.7-2030.10.6
3 9 39052973 华信科 2020.03.21-2030.03.20
（2）专利权
截至本报告书出具日，标的公司及其下属子、分公司拥有9项已授权尚未取得专利证书的专利权，具体如下：
序号 权利人 专利名称 类别 申请号 申请日
1 华信科 一种基于背景亮度光学指纹 实用 201921181063.6 2019.7.25
组块 新型
2 华信科 一种具有高耐热低阻抗电容 实用 201921184023.7 2019.7.26
新型
3 华信科 一种指纹识别的压力检测装 实用 201921184372.9 2019.7.26
置 新型
4 华信科 一种SMD超级电容 实用 201921180873.X 2019.7.25
新型
5 华信科 一种具有抗震性固态铝电解 实用 201921206080.0 2019.7.29
电容 新型
6 华信科 一种电容微流量可自动控制 实用 201921180989.3 2019.7.25
装置 新型
7 联合无 基于集成电路的屏下指纹识 实用 201921164344.0 2019.7.24
线深圳 别装置 新型
8 联合无 一种采用KN脚型引出线的 实用 201921164463.6 2019.7.24
线深圳 电容 新型
9 联合无 一种指纹感测模块 实用 201921164478.2 2019.7.24
线深圳 新型
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，标的公司及其下属子、分公司拥有9项软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 登记号 软件名称 开发完成 首次发表 取得 权利
号 人 日期 日期 方式 范围
2019SR10 基于移动通信技术 原始 全部
1 华信科 36263 的指纹锁控制管理 2019.5.9 2019.6.12 取得 权利
系统V1.0
2019SR10 基于活体检测的指 原始 全部
2 华信科 31232 纹智能识别软件 2019.5.3 2019.6.6 取得 权利
V1.0
3 华信科 2019SR10 电容智能放电控制 2019.6.14 2019.7.16 原始 全部
28837 软件V1.0 取得 权利
4 华信科 2019SR10 指纹图像高清采集 2019.7.2 2019.8.6 原始 全部
32851 系统V1.0 取得 权利
5 联合无 2019SR10 用于指纹对比识别 2019.7.6 2019.8.11 原始 全部
线深圳 32854 分析系统V1.0 取得 权利
6 联合无 2019SR10 用于电容组块的故 2019.7.2 2019.8.5 原始 全部
线深圳 31245 障分析与报警系统 取得 权利
7 联合无 2019SR10 用于确定手指移动 2019.6.4 2019.7.10 原始 全部
序 著作权 登记号 软件名称 开发完成 首次发表 取得 权利
号 人 日期 日期 方式 范围
线深圳 30540 的指纹感应测试系 取得 权利
统
8 联合无 2019SR10 电容工作状态检测 2019.6.17 2019.7.19 原始 全部
线深圳 28621 软件V1.0 取得 权利
9 联合无 2019SR10 指纹触控灵敏度检 2019.5.8 2019.6.11 原始 全部
线深圳 28698 测软件 取得 权利
（4）域名
截至本报告书出具日，标的公司及其下属子、分公司共拥有1项域名，具体如下：
序号 域名 域名所有权人 注册日期 到期日期
1 huaxinke.cn 深圳华信科 2017.10.12 2027.10.12
（二）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审（2020）9386号），截至2020年4月30日，标的公司（模拟合并口径）的主要负债构成如下：
单位：万元
2020年4月30日
科目
金额 占比
短期借款 66,543.43 25.92%
应付票据 105,500.00 41.10%
应付账款 63,757.32 24.84%
合同负债 68.60 0.03%
应付职工薪酬 172.96 0.07%
应交税费 2,952.22 1.15%
其他应付款 17,694.76 6.89%
流动负债合计 256,689.30 100.00%
负债合计 256,689.30 100.00%
截至2020年4月30日，标的公司的主要负债由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款等构成。
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子、分公司不存在或有负债。
（三）抵押、质押情况
截至2020年4月30日，标的公司质押的定期存款为17,500万元，用于取得银行承兑汇票17,500万元；质押的结构性存款为154,600万元，用于取得银行承兑汇票88,000万元、用于取得信用证66,543.43万元。
除上述质押外，标的公司及其下属子、分公司不存资产被抵押与质押的情形。
（四）对外担保情况
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子、分公司不存在对外担保的情形。
八、标的公司最近三年主营业务发展情况
本次出售的标的公司主要从事电子元器件分销，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。
电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。本次拟出售的标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户缩短研发周期、降低成本，和客户建立深度合作关系。
上游产品线资源方面，标的公司为国内外多家著名电子元器件原厂在中国区域重要的代理服务提供商。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，代理了涉及主控和被动器件的十余条产品线。
下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等多家大型优质客户。
九、报告期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表
报告期内，标的公司模拟合并资产负债表简表如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 280,588.93 84,813.32 67,490.18
负债合计 256,689.30 63,694.04 50,427.36
所有者权益合计 23,899.63 21,119.28 17,062.81
归属于母公司所有者权 23,899.63 21,119.28 17,062.81
益合计
（二）利润表
报告期各期，标的公司模拟合并利润表简表如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年度
营业收入 127,390.17 405,370.04 97,152.48
营业成本 120,852.56 387,926.17 70,813.10
利润总额 3,310.80 8,358.18 21,222.14
净利润 2,558.44 6,507.39 16,063.33
归属于母公司股东的净利润 2,558.44 6,507.39 16,063.33
归属于母公司股东扣除非经常性损 2,544,79 6,210.04 15,652.47
益后的净利润
（三）现金流量表
报告期各期，标的公司模拟合并现金流量表简表如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,114.16 6,717.48 12,737.26
投资活动产生的现金流量净额 -71.55 -11.29 1,806.66
筹资活动产生的现金流量净额 6,621.10 -11,380.80 -10,043.49
现金及现金等价物净增加额 3,658.42 -4,448.36 5,466.61
（四）非经常性损益情况
报告期内各期，标的公司模拟合并非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计 - -6.74 -
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家 19.79 177.80 412.10
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入 -1.19 160.22 -1.65
和支出
小计 18.61 331.28 410.45
减：企业所得税影响数（所得税减 4.95 33.93 -0.41
少以“－”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损 13.66 297.35 410.86
益净额
十、拟出售资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本报告书签署日，华信科注册资本10,000万元人民币，实缴出资1,000万元人民币，不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，华信科不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
截至本报告书签署日，World Style是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到World Style需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style在注册地未涉及任何诉讼仲裁。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易拟出售的标的公司系华信科与World Style 80%股权，本次交易完成后，标的公司华信科与World Style均成为盈方微有限的控股子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
华信科于2020年6月4日召开股东会，华信科两名股东春兴精工、上海瑞嗔一致同意春兴精工向盈方微有限和虞芯投资分别转让其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权，同意上海瑞嗔向盈方微有限和虞芯投资分别转让其持有的华信科5.67%和4.33%股权，两名股东均放弃优先购买权。
World Style于2020年6月4日召开股东会，World Style两名股东上海钧兴、上海瑞嗔一致同意上海钧兴向盈方微有限和虞芯投资分别转让其持有的 WorldStyle 45.33%和34.67%股权，同意上海瑞嗔向盈方微有限和虞芯投资分别转让其持有的World Style 5.67%和4.33%股权，两名股东均放弃优先购买权。
本次重大资产出售尚需取得春兴精工的股东大会审议通过才能实施。
十一、拟出售资产涉及的债权、债务转移
本次交易完成后，标的公司将成为盈方微有限的控股子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
十二、拟出售标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
序 公司名称 证书名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
号
《中华人民共和 4403160 中华人民共
1 华信科 国海关报关单位 Q5E 和国深圳海 2018.6.21 长期
注册登记证书》 关
《对外贸易经营 对外贸易经
2 华信科 者备案登记表》 03696913 营者备案登 2019.5.30 长期
记机关
《出入境检验检 47006577 中华人民共
3 华信科 疫报检企业备案 03 和国深圳海 2018.6.21 长期
表》 关
2、税收优惠情况及政府补贴
根据天健出具的《审计报告》（天健审（2020）9386号），截至2020年4月30日，标的公司中的境内企业包括华信科、苏州华信科、联合无线深圳等适用的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 17%、16%[注1]、13%[注2]
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%
[注1] 根据财政部、国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。故自2018年5月1日起，公司采用16%的增值税税率
[注2] 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。故自2019年4月1日起，公司采用13%的增值税税率。
报告期内，拟出售标的公司中各纳税主体均未享受税收优惠。拟出售标的公司中不同的纳税主体企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
World Style 0%
联合无线香港 16.5%
春兴无线香港 16.5%除上述以外的其他纳税主体 25%根据深圳市人力资源和社会保障局在其网站上公示发布的深圳市2020年度企业稳岗补贴公示（第一批）内容，在财务更新期间，华信科获得的政府补贴情况如下：
项目 金额 说明
《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
稳岗补贴 4,936.58
渡难关的若干措施》
根据深圳市人力资源和社会保障局在其网站上公示发布的深圳市2020年度企业稳岗补贴公示（第一批）和深圳市参保企业失业保险费拟返还公示（第四批）内容，World Style的下属公司深圳联合在财务更新期间获得政府补助的情况如下：
项目 金额 说明
稳岗补贴 2,816.66 《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
失业保险费返还 197,925.94 渡难关的若干措施》
小计 200,742.6 -
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，标的公司华信科与World Style及其下属分、子公司，均从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十三、重大诉讼与仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其分、子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁的具体如下：
1、深圳华信科诉上海浦歌电子有限公司采购合同纠纷
2019年1月5日，华信科向广东省深圳市福田区人民法院起诉上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，要求法院判令被告支付货款481,063元及逾期付款损失。
2019年4月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤 0304 民初 2975 号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当支付华信科货款481,063元及利息。
2019 年 7 月 1 日，华信科向深圳市福田区人民法院申请强制执行（案号：（2019）粤0304执18626号），目前本案仍在强制执行阶段，深圳华信科尚未收到任何款项。
2、深圳联合无线诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司、深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司买卖合同纠纷
2018年7月19日，原告深圳联合无线因被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1,401,762.06元尚未归还事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1,401,762.06元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。
2019年8月5日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（（2018）粤0305民初14446号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1,401,762.06元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。
2019年10月12日，深圳联合无线向深圳市中级人民法院提起上诉（案号：（2020）粤03民终6045号），请求改判深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司对深圳市欧信计算机通信科技有限公司所负债务承担连带清偿责任。
2020年8月13日，深圳市中级人民法院作出了（2020）粤03破454号决定书，裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产清算一案，并随机指定北京市君泽君（深圳）律师事务所担任深圳市欧信计算机通信科技有限公司管理人。目前本案的二审程序因深圳市中级人民法院受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产清算一案而中止。根据《中华人民共和国破产法》第二十条相关规定，本案将在管理人接管深圳市欧信计算机通信科技有限公司的财产后继续进行。
截至本报告书签署日，除上述尚未了结的诉讼、仲裁外，标的公司及其分、子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁。
十四、违法违规及受处罚情况
报告期内，华信科、苏州华信科、联合无线深圳及华信科的分公司上海华信科不存在工商、税务、社保、公积金等方面违法违规而受处罚的情形。
报告期内，World Style及联合无线香港、春兴无线香港在报告期内未发生违反属地法律规则，而受属地主管机构处罚的情况。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
坤元评估接受上市公司的委托，对本次交易标的华信科及World Style全部股东权益进行了评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2020）313号），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果。
1、资产基础法评估结果
以2019年12月31日为评估基准日，华信科及World Style股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为21,130.77万元，与华信科和World Style简单加计的股东全部权益账面价值3,910.47万元相比，评估增值17,220.29万元，增值率为440.36%；与经天健审计的截至2019年12月31日华信科和World Style模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值11.49万元，增值率为0.05%。
2、收益法评估结果
以2019年12月31日为评估基准日，华信科及World Style股东全部权益价值采用收益法评估结果为117,522.00万元，与经天健审计的截至2019年12月31日华信科和World Style模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值96,402.72万元，增值率为456.47%。
上市公司及其全资子公司上海钧兴本次拟一并出售标的公司华信科和WorldStyle各80%股权，由于华信科和World Style的实际控制人及经营业务均相同，且两家公司之间存在关联交易，难以分别预测华信科和World Style的未来收益，因此本次评估不单独测算华信科和World Style的股东全部权益价值。
3、评估结论
本次评估报告最终采用收益法的评估结果，即：华信科及World Style股东全部权益价值为117,522.00万元。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
华信科及 World Style 股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21,130.77万元，收益法的评估结果为117,522.00万元，两者相差96,391.23万元，差异率为456.17%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值
收益法评估是对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。标的公司自成立以来，经营收益实现了快速增长，其代理销售的产品取得了较好的业绩，并占有了一定的市场份额。企业所拥有的客户渠道、管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑。
资产基础法评估是以持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
华信科及World Style拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力和稳定的客户资源。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，坤元评估认为收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，更能科学合理地反映评估对象的整体价值。故本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委托评估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务。
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（7）深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技公司）系被评估单位主要供应商，被评估单位与汇顶科技公司签订的经销协议均由关联方苏州春兴精工股份有限公司为其提供连带责任保证，本次评估假设被评估单位能继续获得相关方的担保，与汇顶科技公司之间的采购业务将持续进行。
（三）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
深圳华信科和WS的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益。当前深圳华信科和WS的业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法评估两家公司股东全部权益的合计价值。考虑到委托人拟一并处置深圳华信科和WS的股权，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股东全部权益价值。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的深圳华信科及World Style的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
（四）收益法评估说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算；
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值－少数股东权益价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
n C F F
加额 t ? n企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 ? ? ? P ? (1 ? r )t n n
t ? 1（1 ? r )t
式中： n——明确的预测年限
C F F t ——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
Pn ——第n年以后的连续价值3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2024年作为分割点较为适宜。
4、收益额-现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率
(1) 折现率计算模型
E D
W A C C ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E ? D E ? D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K e ? R f ? B e ta ? E R P ? R c
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
B e t a —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价R c —企业特定风险调整系数(2) 折现率的确定
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至2019年12月31日的资本结构，可得公司目标资本结构的取值。
3) 企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 β β βBeta系数后，通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， l为含财务杠杆的 βBeta系数， u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta 调整 为剔除 财务 杠杆 因 素后的 Beta 系数。通过 公式β u =β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4) 计算市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
6、企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
7、非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，模拟合并主体的溢余资产为溢余的货币资金。模拟合并主体的非经营性资产包括其他应收中的关联方往来款，非经营性负债为其他应付款和应付股利等。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
8、收益预测的说明
（1）营业收入及营业成本的预测
在综合分析深圳华信科及World Style收入来源、产品线市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
毛利率 5.08% 5.43% 5.70% 5.93% 6.02% 6.02%
营业成本 398,890.26 416,631.78 434,192.47 448,838.17 457,871.45 457,871.45
（2）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。
未来各年的税金及附加的预测数据如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
综合税率 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11%
税金及附加 476.47 499.86 522.60 541.61 553.01 553.01
（3）期间费用预测
1. 销售费用预测：
销售费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、差旅费和报关费等构成。具体预测结果见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
销售费用 5,008.60 5,287.40 5,569.43 5,736.59 5,856.24 5,861.62
占比 1.19% 1.20% 1.21% 1.20% 1.20% 1.20%
2. 管理费用预测：
管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧及摊销费、差旅费等)三大块构成。具体预测结果见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
管理费用 1,473.96 1,523.98 1,606.49 1,627.52 1,667.08 1,680.22
占比 0.35% 0.35% 0.35% 0.34% 0.34% 0.34%
3. 财务费用预测：
历史年度的财务费用包括银行手续费、存款利息收入、手续费等。具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
财务费用 579.96 592.69 617.13 637.70 650.34 650.34
（4）资产减值损失预测：
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于深圳华信科及WS历史年度发生坏账损失较少，且不确定性强，无法预测，故不予考虑。
（5）补贴收入、公允价值变动收益的预测：
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（6）投资收益的预测：
其他的投资收益主要为票据贴现利息等。具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
投资收益 -2,312.63 -2,386.57 -2,458.16 -2,520.08 -2,561.47 -2,561.47
（7）资产处置收益的预测：
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（8）其他收益的预测
其他收益主要为政府补助，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（9）营业外收入、支出的预测
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
（10）所得税费用的预测
根据预测的利润情况以及所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
企业所得税 2,565.37 2,986.64 3,353.99 3,701.68 3,863.16 3,859.32
（11）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
减：营业成本 398,890.26 416,631.78 434,192.47 448,838.17 457,871.45 457,871.45
税金及附加 476.47 499.86 522.60 541.61 553.01 553.01
销售费用 5,008.60 5,287.40 5,569.43 5,736.59 5,856.24 5,861.62
管理费用 1,473.96 1,523.98 1,606.49 1,627.52 1,667.08 1,680.22
财务费用 579.96 592.69 617.13 637.70 650.34 650.34
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动 - - - - - -
损益
投资收益 -2,312.63 -2,386.57 -2,458.16 -2,520.08 -2,561.47 -2,561.47
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 11,483.81 13,610.50 15,482.22 17,217.84 18,021.92 18,003.40
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 11,483.81 13,610.50 15,482.22 17,217.84 18,021.92 18,003.40
减：企业所得税 2,565.37 2,986.64 3,353.99 3,701.68 3,863.16 3,859.32
四、息前税后利润 8,918.44 10,623.86 12,128.23 13,516.15 14,158.76 14,144.08
（12）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产等（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。
折旧及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
折旧及摊销 48.14 48.10 47.96 25.30 23.40 36.63
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日待抵扣增值税的影响，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营运资金增加 2,046.38 3,205.22 3,134.36 2,542.93 1,344.83 0.00-
（14）资本性支出的预测
资本性支出系追加投资和更新支出。追加投资主要为公司支付剩余软件款的资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
资本性支出合计 21.58 5.42 16.04 4.98 11.97 47.66
（15）现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2024年的金额基本相当，考虑到2024年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
息前税后利润 8,918.44 10,623.86 12,128.23 13,516.15 14,158.76 14,144.08
加：折旧及摊销 48.14 48.10 47.96 25.30 23.40 36.63
减：资本性支出 21.58 5.42 16.04 4.98 11.97 47.66
减：营运资金增加 2,046.38 3,205.22 3,134.36 2,542.93 1,344.83 0.00-
企业自由现金流量 6,898.62 7,461.33 9,025.80 10,993.54 12,825.36 14,133.05
9、折现率的确定
企业资本的加权平均资本成本(WACC)具体计算如下：
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。
2) 资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2019年12月31日资本结构，如下表所示。
序号 股票代码 股票简称 D/E
1 300184.SZ 力源信息 6.46%
2 300493.SZ 润欣科技 1.21%
3 000062.SZ 深圳华强 24.50%
4 300131.SZ 英唐智控 44.37%
平均 19.14%
3) 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β u =β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β l为含
财务杠杆的Beta系数， β u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)
对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA
1 300184.SZ 力源信息 6.46% 1.1350 25% 1.0825
2 300493.SZ 润欣科技 1.21% 1.0423 15% 1.0317
3 000062.SZ 深圳华强 24.50% 1.0004 25% 0.8451
4 300131.SZ 英唐智控 44.37% 0.8399 15% 0.6099
平均 19.14% 0.8923
通过公式β 'l = β u × ??1 + ?1 -t ? D /E ?? ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中：β u取同类上市公司平均数0.8923；2019年及以后年度企业所得税率按综合税率22.14%计算；资本结构D/E按19.14%计算。
故公司Beta系数=0.8923×[1+（1-22.14%）×19.14%]= 1.0252
4) 计算市场的风险溢价
a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。
c．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
（a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
P i ? P i ? 1R i ? （i=1,2,3,……）
P i ? 1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
? R i
A ? i ? 1
i N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N为项数
（b）几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
C ? ( i ) P i ? 1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f．估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.04%。
5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.00%。
6) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本K e的计算
K e ? R f ? B e ta ? E R P ? R c
= 3.43%+1.0252×6.04%+2.00%
= 11.62%B．债务资本成本K d计算债务资本成本K d采用基准日适用的一年期贷款利率4.15%。C．加权资本成本计算
E D
W A C C ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E ? D E ? D
= 11.62%×83.94%+4.15%×（1-22.14%）×16.06%
= 10.27%
即得到折现率r＝10.27%。
10、评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
企业自由现金流 6,898.62 7,461.33 9,025.80 10,993.54 12,825.36 14,133.05
折现率 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9523 0.8636 0.7832 0.7102 0.6441 6.2715
现金流现值 6,570.00 6,444.00 7,069.00 7,808.00 8,261.00 88,635.00
企业自由现金流 124,787.00
价值
2．非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值
根据前述说明，溢余资产为溢余的货币资金；非经营性资产系其他应收款；公司的非经营性负债系应付股利。对上述非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
项目 科目名称 账面价值 评估价值
1 货币资金 365.66 365.66
2 溢余资产合计 365.66 365.66
3 其他应收款 1,032.63 1,032.63
4 非经营性资产合计 1,032.63 1,032.63
5 应付股利 8,577.63 8,577.63
6 其他应付款 86.12 86.12
7 非经营性负债合计 8,663.76 8,663.76
3．收益法的评估结果
(1) 企业整体价值＝企业自由现金流评估值+非经营资产（负债）价值
＝124,787.00+365.66-7,631.13
＝117,522.00万元
(2) 企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝117,522.00-0.00
＝117,522.00万元
即采用收益法时，深圳华信科及 World Style 的股东全部权益价值为117,522.00万元。
11、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因
资产评估的收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。收益法的核心问题之一就是确定未来预期收益额。企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩来加以达到。
标的公司下属各子公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销目前标的公司所代理的供应商产品线，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳与合理使用效益。将标的公司下属某一家子公司从标的公司各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，单独预测其未来的预期收益额，是不合理的。因此，本次评估师未对下属重要子公司采用收益法单独进行评估。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础合理，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的具体评估说明如下：
一）、深圳华信科
1．流动资产
(1) 货币资金
账面价值37,634,742.80元，包括银行存款7,634,742.80元、其他货币资金30,000,000.00元。
1) 银行存款
银行存款账面价值7,634,742.80元，由存放于平安银行深圳车公庙支行、招商银行深圳高新园支行等11个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。
2) 其他货币资金
其他货币资金账面价值 30,000,000.00 元，系存放于中国光大银行深圳财富支行承兑保证金。评估人员查阅了对账单，对该账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其他货币资金以核实后的账面值为评估值。
货币资金评估价值为37,634,742.80元，包括银行存款7,634,742.80元、其他货币资金30,000,000.00元。
(2) 应收账款和坏账准备
1) 应收账款
应收账款账面价值305,785,521.10元，其中账面余额305,839,202.32元，坏账准备53,681.22元，内容均系货款。其中账龄在 1-6个月的有305,286,436.48元，占总金额的99.82%；账龄在7-12个月的有22,802.33元，占总金额的0.01%；账龄在1-2年的有529,963.51元，占总金额的0.17%。其中关联方往来包括应收深圳联合无线219,437,894.55元、迈特通信设备（苏州）有限公司185.44元、东莞迈特通讯科技有限公司28,247.13元、春兴精工（麻城）有限公司148.26元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。深圳华信科坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1-6个月（含，下同）的，不计提坏账；账龄在7-12个月的，按其余额的5%计提（其他应收款账龄在1年以内的，按其余额的5%计提）；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄在3-4年的，按其余额的50%计提；账龄在4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对关联方不计提坏账。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
截至评估基准日，深圳华信科应收上海浦歌电子有限公司货款 481,063.00元，账龄超过 1 年，深圳华信科已提起诉讼。根据（2019）粤 0304 民初 2975号广东省深圳市福田区人民法院的民事判决书判决，上海浦歌电子有限公司应支付深圳华信科拖欠的货款及相应的利息，截至评估基准日，上海浦歌公司尚未支付货款，深圳华信科正在申请法院强制执行。深圳华信科未对该款项单独进行减值测试。
经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计305,286,436.48元，占总金额的99.82%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计 552,765.84 元，占总金额的0.18%。
对上述两类款项分别处理：
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、账龄在1-6个月的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。对应收上海浦歌电子有限公司货款，由于法院执行程序尚未结束，本次评估仅按企业账龄分析法计提的坏账准备确定应收上海浦歌电子有限公司涉诉款项的回收风险。
按规定计提的坏账准备53,681.22元评估为零。
应收账款评估价值为 305,785,521.10 元，与其账面余额相比评估减值53,681.22元，减值率0.02%。
(3) 应收款项融资
应收款项融资账面价值14,887,282.51元，系无息银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，账实相符。经核实，评估基准日后部分票据已背书。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
应收款项融资评估价值为14,887,282.51元。
(4) 预付款项
预付款项账面价值108,036.50元，内容包括货款等。账龄均在1年以内。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为108,036.50元。
(5) 其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值212,574,582.90元，其中账面余额212,599,654.97元，坏账准备25,072.07元，内容包括押金、备用金、关联方往来款等。其中账龄在1年以内的有212,453,027.37元，占总金额的99.93%；账龄在1-2年的有146,627.60元，占总金额的0.07%。其中关联方往来包括应收春兴无线科技（香港）有限公司46,640,921.83元、深圳联合无线43,206,748.95元、苏州市华信科电子科技有限公司121,320,000.00元、联合无线科技（香港）有限公司往来款1,077,170.47元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额均系有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收押金、备用金、关联方往来款等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
按规定计提的坏账准备25,072.07元评估为零。
其他应收款评估价值为 212,599,654.97 元，与其账面净额相比评估增值25,072.07元，增值率为0.01%。
(6) 存货
存货账面价值21,039,491.30元，其中账面余额22,824,655.37元，存货跌价准备1,785,164.07元，为库存商品，包括电阻、电容等库存商品。
深圳华信科的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
评估人员对库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，经核实部分电容、电阻库存商品因市场需求变化、生产工艺改变等原因，积压时间较长，存在失效、变质、残损、无用等情况。
对以下情况分别处理：
1) 对于部分电容、电阻库存商品，因市场需求变化、生产工艺改变等原因，积压时间较长，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定评估值。
2) 其他库存商品，由于销售毛利率较低，故以核实后的账面余额为评估值。对账面已计提的存货跌价准备1,785,164.07元评估为零。
存货—库存商品评估价值为 21,039,491.30 元，与其账面余额相比评估减值1,785,164.07元，减值率为7.82%。
(7) 其他流动资产
其他流动资产账面价值9,082,915.89元，系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为9,082,915.89元。
(8) 流动资产评估结果
账面价值 601,112,573.00元
评估价值 601,137,645.07元
评估增值 25,072.07元
增值率 0.0042%
2．非流动资产
(1) 长期股权投资
1) 概况
长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。
被投资单位是苏州市华信科电子科技有限公司，系1家全资子公司。
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2019 年 12月31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
2) 具体评估方法
苏州市华信科电子科技有限公司（以下简称苏州华信科）成立于2019年7月，系深圳华信科的全资子公司，截至评估基准日尚未出资。按统一社会信用代码为91320594MA1YQ51X1A的《营业执照》记载，其住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1610单元，法定代表人曹晨，经营范围为：电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为430,637,412.36元，428,940,977.04元和1,696,435.32元；2019年度的营业收入为527,691,864.58元，净利润为1,696,435.32元。
本次以该家全资子公司经资产基础法评估后的股东全部权益价值中深圳华信科所占份额为评估值。
截至评估基准日，苏州华信科资产结构主要为流动资产、非流动资产和流动负债。具体如下：
货币资金账面价值130,842.83元，均系银行存款。评估人员查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。货币资金以核实后的账面价值为评估值。
应收账款账面价值382,643,282.69元，其中账面余额382,643,282.69元，坏账准备 0.00 元，内容均系货款。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，应收账款账龄均在1-6个月，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
预付款项账面价值 47,761,117.07 元，系预付关联方的货款。评估人员抽查了原始凭证、协议及相关资料确认款项的真实性。经核实期后能形成相应权利，以核实后的账面值为评估值。
其他应收款账面价值28,500.00元，其中账面价值30,000.00元，坏账准备1,500.00元，系押金。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款系押金，期后无法收回的风险较小，以核实后的账面余额为评估值，并将企业计提的坏账准备评估为零。
设备类固定资产合计账面原值29,508.02元，账面净值28,573.60元，减值准备0.00元，包括电脑、沙发等办公设备，本次采用成本法评估。
长期待摊费用账面价值44,721.17元，系办公室装修费。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
递延所得税资产账面价值 375.00 元，系被评估单位计提其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核实，各项负债基准日后均需支付，以核实后账面值为评估值。
苏州华信科的股东全部权益评估价值为1,697,411.72元。
长期股权投资评估价值为1,697,411.72元，评估增值1,697,411.72元。
(2) 设备类固定资产
1) 概况
①基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 54 台（套/辆/项），合计账面原值1,547,176.10元，账面净值1,252,258.46元，减值准备0.00元。
根据深圳华信科提供的《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
编号 科目名称 数量 账面价值（元）
原值 净值
1 固定资产—电子设备 52 244,210.84 134,902.67
2 固定资产—车辆 2 1,302,965.26 1,117,355.79
3 减值准备 0.00
深圳华信科对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
运输设备 5 5.00% 19.00
电子设备 5 5.00% 19.00
深圳华信科对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，企业未计提固定资产减值准备。
②主要设备与设备特点
列入本次评估范围的设备主要包括电脑、打印机等办公设备以及车辆，主要位于深圳华信科办公场地内。
③设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2014-2019年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备类固定资产台账。
2) 机器设备核实的方法、过程和结果
本公司评估人员首先向深圳华信科财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等。然后与深圳华信科的设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
经核实，委估设备整体状况良好，能满足经营需要。
3) 权属核查情况：
评估人员查阅了车辆行驶证、付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率
A. 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
a. 现行购置价
a) 对电脑、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
b) 车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
b. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a) 因本次委估设备主要为电脑、打印机等办公电子设备，价值量较小且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
b) 车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税（10%）和适当的证照杂费，本次评估未考虑深圳地区牌照指标取得价款。
B 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a. 对于价值量较小的电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
a) 年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b) 行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c) 理论成新率=min{K1,K2}
4) 设备类固定资产评估结果
账面原值 1,547,176.10元
账面净值 1,252,258.46元
重置成本 1,503,040.00元
评估价值 1,150,820.00元
评估减值 101,438.46元
减值率 8.10%
(3) 在建工程
在建工程账面价值为375,000.00元，系预付的UAS企业管理系统软件款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
在建工程的评估价值为375,000.00元。
(4) 长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为44,183.97元，系办公室装修费和家具款，企业按3年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估价值为44,183.97元。
(5) 递延所得税资产
递延所得税资产账面价值465,979.35元，包括被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估值为465,979.35元。
(6) 非流动资产评估结果
账面价值 2,137,421.78元
评估价值 3,733,395.04元
评估增值 1,595,973.26元
增值率 74.67%
3．流动负债
(1) 应付账款
应付账款账面价值421,434,839.90元，包括应付的货款等。其中应付关联方深圳市源合恒丰供应链服务有限公司 25,610,422.73 元、深圳市旗丰供应链服务有限公司13,319,907.08元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于应付的美元款项，按核实后的美元余额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（679.62:100）折合人民币确定人民币账面余额。
对于应付的日元款项，按核实后的日元余额和基准日中国人民银行公布的日元中间汇率（6.41:100）折合人民币，与账面余额差异不大，以核实后的账面值为评估值。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为421,434,839.90元。
(2) 预收款项
预收款项账面价值 15,585,143.93 元，主要为预收的购货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为15,585,143.93元。
(3) 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2,992,952.72元，包括应付的工资418,007.02元、奖金2,574,945.70元。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,992,952.72元。
(4) 应交税费
应交税费账面价值7,400,164.56元，包括应交的企业所得税3,429,354.04元、城市维护建设税 492,581.63 元、教育费附加 217,765.93 元、地方教育附加145,178.01元、印花税164,139.30元以及代扣代缴个人所得税2,951,145.65元。
被评估单位各项税负政策如下：
增值税按应税收入的13%计缴；城市维护建设税按应缴流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴流转税额的 3%计缴；地方教育附加按应缴流转税额的 2%计缴；企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为7,400,164.56元。
(5) 应付利息
应付利息账面价值 17,486,343.23 元，系应付苏州春兴精工股份有限公司的借款利息。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付利息评估值为17,486,343.23元。
(6) 应付股利
应付股利账面价值 85,776,342.04 元，系应付苏州春兴精工股份有限公司的利润分配。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应付股利评估值为85,776,342.04元。
(7) 其他应付款
其他应付款账面价值 13,354,039.36 元，系应付关联方苏州春兴精工股份有限公司的往来款。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为13,354,039.36元。
(8) 流动负债评估结果
账面价值 564,029,825.74元
评估价值 564,029,825.74元
4．资产评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 603,249,994.78 元，评估价值 604,871,040.11 元，评估增值1,621,045.33元，增值率为0.27%；
负债账面价值564,029,825.74元，评估价值564,029,825.74元；
股东全部权益账面价值39,220,169.04元，评估价值40,841,214.37元，评估增值1,621,045.33元，增值率为4.13%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 601,112,573.00 601,137,645.07 25,072.07 0.004
二、非流动资产 2,137,421.78- 3,733,395.04 1,595,973.26 74.67
其中：长期股权投资 - 1,697,411.72 1,697,411.72 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,252,258.46 1,150,820.00 -101,438.46 -8.10
在建工程 375,000.00 375,000.00 - -
无形资产 - - - -
其中：无形资产—— - - - -
土地使用权
长期待摊费用 44,183.97 44,183.97 - -
递延所得税资产 465,979.35 465,979.35 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 603,249,994.78 604,871,040.11 1,621,045.33 0.27
三、流动负债 564,029,825.74 564,029,825.74
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负 - - - -
债
负债合计 564,029,825.74 564,029,825.74 - -
股东全部权益 39,220,169.04 40,841,214.37 1,621,045.33 4.13
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
长期股权投资评估增值1,697,411.72元，主要系深圳华信科对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。
设备类固定资产评估减值101,438.46元，减值率为8.10%，主要原因系部分设备现行购置价下降。
（二）World Style
1．流动资产
(1) 其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值0.00元，其中账面余额697.62元，坏账准备697.62元，系账龄5年以上的应收关联方徐非的往来款。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。World Style坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄在1年以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄在3-4年的，按其余额的50%计提；账龄在4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对关联方不计提坏账。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额系关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
按规定计提的坏账准备697.62元评估为零。
其他应收款评估价值为697.62元，与其账面净额相比评估增值697.62元。
(2) 流动资产评估结果
账面价值 0.00元
评估价值 697.62元
评估增值 697.62元
2. 非流动资产
(1) 长期股权投资
1) 概况
长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。World Style于2014年10月投资了1家全资子公司，为联合无线（香港）有限公司。
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、注册资料等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2019年12月31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
2) 具体评估方法
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本评估说明附件），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
计算公式为：长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
按100%的股权比例计算，WS对联合无线香港的长期股权投资的评估价值为170,581,197.36元。
长期股权投资评估价值为 170,581,197.36 元，与其账面净额相比评估增值170,581,197.36元。
(2) 非流动资产评估结果
账面价值 0.00元
评估价值 170,581,894.98元
评估增值 170,581,894.98元
3. 负债
负债包括应交税费和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。另外对外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（1）应交税费
应交税费账面价值8,125.60元，系应交的税费。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，该项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为8,125.60元。
(2) 其他应付款
其他应付款账面价值107,314.26元，包括应付的关联方往来款等。其中关联方往来包括应付联合无线（香港）有限公司99,752.00港币（折合人民币89,358.68元）、春兴无线科技（香港）有限公司11,944.00 港币（折合人民币10,699.54元）。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况核实交易事项的真实性。另外对应付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
流动负债评估结果
账面价值 115,439.86元
评估价值 115,439.86元
4. 资产评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，World Style的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值0.00元，评估价值170,581,894.98元，评估增值170,581,894.98元；
负债账面价值115,439.86元，评估价值115,439.86元；
股东全部权益账面价值-115,439.86元，评估价值170,466,455.12元，评估增值170,581,894.98元，增值率为147766.89%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 - 697.62 697.62
二、非流动资产 - 170,581,197.36 170,581,197.36
其中：长期股权投资 - 170,581,197.36 170,581,197.36
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：无形资产—— - - - -
土地使用权
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 - 170,581,894.98 170,581,894.98
三、流动负债 115,439.86 115,439.86 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 115,439.86 115,439.86 - -
股东全部权益 -115,439.86 170,466,455.12 170,581,894.98 147,766.89
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
流动资产评估增值 697.62 元，主要系因为部分应收款项无法回收的风险较小，将坏账准备评估为零所致。
长期股权投资评估增值170,581,197.36元，主要原因系World Style对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，深圳华信科及 World Style的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果合计为21,130.77万元。
（六）是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的坤元评估作为本次重组的评估机构，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。标的公司自成立以来，经营收益实现了快速增长，其代理经销的产品在国内进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素。同时，标的公司拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出标的公司的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析评估基准日 2019年12月31日
原始评估值（万元） 117,522.00
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 85,464.00 -32,058.00 -27.28%
-15% 93,477.00 -24,045.00 -20.46%
-10% 101,494.00 -16,028.00 -13.64%
-5% 109,507.00 -08,015.00 -6.82%
0 117,522.00 0.00 0.00%
5% 125,534.00 08,012.00 6.82%
10% 133,549.00 16,027.00 13.64%
15% 141,564.00 24,042.00 20.46%
20% 149,578.00 32,056.00 27.28%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析评估基准日 2019年12月31日
原始评估值（万元） 117,522.00
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 15,172.00 -102,350.00 -87.09%
-15% 38,627.00 -78,895.00 -67.13%
-10% 63,503.00 -54,019.00 -45.97%
-5% 89,801.00 -27,721.00 -23.59%
0 117,522.00 00.00 0.00%
5% 146,662.00 29,140.00 24.80%
10% 177,224.00 59,702.00 50.80%
15% 209,209.00 91,687.00 78.02%
20% 242,614.00 125,092.00 106.44%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析评估基准日 2019年12月31日
原始评估值（万元） 117,522.00
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 151,310.00 33,788.00 28.75%
-15% 141,348.00 23,826.00 20.27%
-10% 132,510.00 14,988.00 12.75%
-5% 124,615.00 7,093.00 6.04%
0 117,522.00 0.00 0.00%
5% 111,115.00 -6,407.00 -5.45%
10% 105,304.00 -12,218.00 -10.40%
15% 100,006.00 -17,516.00 -14.90%
20% 95,160.00 -22,362.00 -19.03%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有主营业务分属不同行业，没有协同效应，因此交易定价没有考虑相关因素的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价情况
根据上市公司及上海钧兴与交易各方签署的《资产购买协议》，双方协商确定的本次出售的标的公司80.00%股权为92,000.00万元，对应的标的公司100%估值为115,000.00万元。标的公司的估值水平如下：
项 目 2019年 2020年预测数 2021年预测 2022年预测
数 数
标的公司100%股权估值（万元） 115,000.00
项 目 2019年 2020年预测数 2021年预测 2022年预测
数 数
标的公司承诺实现净利润（万元） 6,507.39 9,000.00 11,000.00 13,000.00
交易市盈率（倍） 17.67 12.78 10.45 8.85
平均承诺实现净利润（万元） - 11,000.00
平均交易市盈率（倍） - 10.46
2、可比上市公司比较
本次拟出售的交易标的为华信科与World Style各 80.00%股权，标的公司主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为批发业（行业分类代码（F51）。国内 A 股上市公司中与拟出售标的公司可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息和润欣科技，由于前述国内 A 股可比上市公司样本数量有限，因此，加选与标的公司可比的港股上市公司包括：科通芯城、芯智控股。
本次交易标的的评估基准日为2019年12月31日，下表以 2019 年 12 月31 日可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，拟出售标的公司与同行业可比上市公司的市盈率指标比较情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 市盈率（倍）
1 000062.SZ 深圳华强 23.36
2 300184.SZ 力源信息 44.48
3 300493.SZ 润欣科技 145.00
4 00400.HK 科通芯城 16.25
5 02166.HK 芯智控股 13.64
平均值 48.55
剔除润欣科技的平均值 24.43
拟出售标的公司 17.67
注：数据来源于Wind资讯。
剔除润欣科技后，其他可比上市公司市盈率的平均值为24.43倍。本次交易价格对应的市盈率倍数为17.67倍，虽低于上述行业平均值，但考虑到本次交易的标的公司为非上市公司，存在一定的流动性折价，且本次交易的对应市盈率处于合理区间内，因此，本次交易定价合理。
3、可比交易比较
近年来，涉及电子元器件分销的并购交易中，可比交易案例情况如下：
单位：万元
按交易价 按交易 按对赌
格计算的 交易标的 对赌期 对赌期 对赌期 前一年 期业绩
上市 交易标 标的公司 交易前 交易前一 第一年 第二年 第三年 计算的 均值计
公司 的 全部股东 一年 年净利润 承诺业 承诺业 承诺业 市盈率 算的市
权益价格 绩 绩 绩 （倍） 盈率
（倍）
芯斐电
子50% 54,400.00 2017年 4090.89 4,750.78 5,653.43 6,840.65 13.30 9.46
股权
淇诺科
技60% 70666.67 2016年 5372.12 6,155.27 7,324.77 9,082.72 13.15 9.40
股权
深圳 鹏源电
华强 子70% 88,000.00 2015年 2776.37 5,900.00 6,490.00 7,788.00 31.70 13.08
股权
捷扬讯
科70% 27,142.85 2015年 1457.66 2,090.00 2,404.00 2,764.00 18.62 11.22
股权
湘海电 10,034.8 10,034.8 10,034.8
100% 103,400.00 2014年 6866.00 5 5 5 15.06 10.30
股权
英唐 华商龙 11,500.0 14,000.0 16,500.0
智控 100% 114,500.00 2014年 8331.61 0 0 0 13.74 8.18
股权
武汉帕
太 263,000.00 2015年 16174.52 20,500.0 23,780.0 27,585.0 16.26 10.98
100% 0 0 0
力源 股权
信息 南京飞
腾 36,000.00 2014年 2340.26 2,900.00 3,480.00 4,176.00 15.38 10.23
100%
股权
可比交易平均值 17.15 10.36
本次交易 17.67 10.46
注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、标的公司按交易价格计算的全部股东权益价
格=交易价格/交易的股权比例；3、对比基期为标的公司最近的一个完整会计年度；4、基期
净利润为标的公司最近的一个完整会计年度的净利润；5、按基期计算的市盈率=标的公司
按交易价格计算的全部股东权益价格/基期净利润；6、按对赌期业绩均值计算的市盈率=标
的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/对赌期承诺业绩值的年度平均值。
根据上表，本次拟出售标的公司按交易前一年净利润计算的市盈率为17.67倍，略高于近年来涉及电子元器件分销的并购交易对应的平均市盈率17.15倍。同时，本次拟出售标的公司按年均承诺净利润计算的市盈率为10.46倍，略高于可比交易对应的按年均承诺净利润计算的平均市盈率10.36倍。通过前述对比，本次拟出售资产评估值略高于可比交易的平均估值水平，定价具备合理性。
综合以上同行业可比上市公司及可比交易的对比情况，本次交易拟出售资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值有重要影响的变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（七）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，经评估，本次交易的标的资产华信科和World Style股东全部权益价值采用收益法评估的结果为人民币117,522.00万元。经交易各方协商，本次交易中华信科和World Style 80%股权对价为92,000.00万元，对应标的资产100%股权估值为115,000.00万元，因此，交易定价与评估结果不存在明显差异。
（八）承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性分析
1、利息费用的预计情况
本次坤元评估对标的公司进行收益法评估时的未来经营预测情况及本次重大资产购买的承诺净利润如下：
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
预测营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
息前税后利润 8,918.44 10,623.86 12,128.23 13,516.15 14,158.76 14,144.08
预测净利润 8,918.44 10,623.86 12,128.23 13,516.15 14,158.76 14,144.08
承诺净利润 9,000.00 11,000.00 13,000.00 - - -
根据坤元评估对标的公司的未来经营预测，拟出售标的公司无金融机构借款，其关联方给予借款利息费用已反映在财务费用中，因此，预测数据中的息前税后利润即为净利润。
2、承诺业绩高于本次评估预计的息前税后利润的原因与合理性
标的公司充分评估了所在行业的发展前景及现有业务的发展情况，同时考虑到评估机构在通过收益法进行盈利预测分析时遵循了稳健性原则，因此在综合各方面因素后做出了略高于息前税后利润的业绩承诺，具体原因如下：
①电子元器件分销行业发展前景较为乐观
电子元器件行业作为电子信息行业最重要的组成部分之一，国家已先后出台了一系列政策来推动行业发展，如《2020 年全国标准化工作要点》、《关于推动5G加快发展的通知》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等。上述政策文件将有助于推进电子元器件的“国产替代化”发展趋势，提升我国电子元器件产业的竞争力，为电子元器件分销行业的进一步做大做强提供了的政策支撑。
同时，5G、AI、汽车电子、物联网等一大批新应用场景的兴起也将显著增加市场对于电子元器件的需求。电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，随着 5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的逐步普及，电子元器件的市场空间将进一步打开，下游需求将持续旺盛，未来发展前景较为乐观，因此合理预计电子元器件分销行业的市场规模也将逐步扩大。
②标的公司的市场竞争力不断增强
标的公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品，合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，通过与优质的供应商合作，标的公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有较强的市场竞争力，因此标的公司的业务规模和行业影响力与日俱增。标的公司在2019年实现营业收入40.54亿元，相比2018年增长317.25%，主要系标的公司在2019年扩充代理了汇顶科技的指纹芯片，并获得了丘钛科技和欧菲光两大新客户的大额订单。考虑到标的公司拥有大量的优质客户资源，随着其不断扩充代理的产品线，未来标的公司的市场影响力有望持续增强，业务规模也将进一步增长。
③评估机构在通过收益法进行盈利预测分析时遵循了稳健性原则
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2020）313号），标的公司营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
收入增长率 3.66% 4.83% 4.52% 3.62% 2.11% -
相比于标的公司2019年营业收入同比增长317.25%，本次评估中收益法下的收入预测相对保守。此外，根据标的公司2020年1-5月未经审计财务数据，标的公司实现营业收入、净利润约分别为154,529.76万元、4,134.09万元，同比约分别增长11.61%、50.33%。
综上，考虑到标的公司所处的电子元器件分销行业发展前景较为乐观，且标的公司目前已拥有了大量优质供应商和客户资源，预计标的公司未来具有较好的增长前景。标的公司的承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，综合考虑了行业情况、标的公司市场竞争力以及评估预测等因素，并经交易双方协商一致确定，因此本次交易的承诺业绩略高于评估预测的息前税后利润具有其合理性。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次资产出售的评估机构坤元资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的合法权益。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次交易符合上市公司和全体股东的合法权益。
第六节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议1》
（一）合同主体与签署时间
2020年6月4日，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与盈方微有限签署了《资产购买协议1》。
（二）本次交易的内容
上市公司及上海瑞嗔以现金出售的方式，向盈方微有限出售其持有的华信科45.33%、5.67%股权；同时，上海钧兴及上海瑞嗔以现金出售的方式，向盈方微有限出售其持有的World Style 45.33%和5.67%股权。
（三）交易价格及定价依据
1、各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市华信科科技有限公司和WorldStyle Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020] 313 号）中确定的评估值结果，截至评估基准日（2019年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元，在此基础上，经各方协商一致确定标的资产最终交易价格为 600,666,667元，其中华信科51%股权作价为320,166,667元、World Style51%股份的作价为280,500,000元。具体作价如下表：
单位：元
序号 交易对方 标的资产 转让价格
1 上市公司 深圳华信科45.33%的股权 277,880,503
2 上海瑞嗔 深圳华信科5.67%的股权 42,286,164
3 上海钧兴 WorldStyle45.33%的股份 243,452,830
4 上海瑞嗔 WorldStyle5.67%的股份 37,047,170
（四）交易对价支付方式
1、盈方微有限向春兴精工、上海钧兴付款方式
各方同意，盈方微有限以现金方式向上市公司、上海钧兴分期支付交易对价，具体如下：
（1）首期股权转让款合计283,333,333元，于本协议生效后5个工作日内一次性支付至下述共管账户。为确保首期股权转让款的支付，于本协议签署且本协议经盈方微股份、上市公司董事会审议通过之日起十（10）个工作日内，盈方微有限、上市公司应在上市公司指定的在上海市的银行（“监管银行”）以盈方微有限名义开设并由上市公司进行印鉴共管的账户（“共管账户”），盈方微有限与上市公司和监管银行签署资金监管协议，以便盈方微有限和上市公司对共管账户内的资金实施共同监管。盈方微有限应在本协议生效之日起五（5）个工作日内，向共管账户支付283,333,333元。于交割日起5个工作日内，盈方微有限和上市公司应促使监管银行将首期股权转让款支付至上市公司和上海钧兴指定的账户，其中向上市公司支付首期股权转让款151,022,013元，向上海钧兴支付首期股权转让款132,311,321元。支付完成后，盈方微有限和上市公司应共同配合解除对共管账户的共同监管。
（2）余款合计238,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，即分别为：64,909,091 元，79,333,333元和93,757,576元（支付给上市公司和上海钧兴的金额具体详见下表），支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日；如上市公司、上海钧兴根据本协议第（六）部分的约定应履行业绩补偿义务的，则盈方微有限可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司、上海钧兴当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则盈方微有限无需履行该期付款义务，且上市公司、上海钧兴应自《审核报告》出具日起20个工作日内向盈方微有限作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
单位：元
序号 交易对方 支付时间 应付金额
1 上市公司 2020年度审核报告出具后5个工 34,597,770
2 上海钧兴 作日 30,311,321
3 上市公司 2021年度审核报告出具后5个工 42,286,164
4 上海钧兴 作日 37,047,170
5 上市公司 2022年度审核报告出具后5个工 49,974,557
6 上海钧兴 作日 43,783,019
就盈方微有限在上述（四）第(2)款项下之股权转让款余款的付款义务，由华信科向春兴精工、上海钧兴提供连带保证担保。
2、盈方微有限向上海瑞嗔付款方式
盈方微有限以现金方式向上海瑞嗔、徐非分期支付交易对价，具体如下：
（1）首期股权转让款合计56,666,667元，于交割日后5个工作日内一次性支付给上海瑞嗔。
（2）余款合计22,666,667元分三期支付完毕，每期支付的比例与当年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，即分别为：6,181,818 元，7,555,556 元和8,929,293元，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日；如上海瑞嗔与徐非根据本协议第（六）部分的约定应履行业绩补偿义务的，则盈方微有限可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，盈方微有限无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向盈方微有限作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、税款扣缴方式
各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律法规由责任方承担。如相关法律法规规定必须由盈方微有限代扣代缴的，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非同意由盈方微有限代扣代缴并直接从交易对价中扣除，盈方微有限应将代扣凭证给予上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非。
（五）业绩补偿期间和承诺净利润
1、各方确认，如本次交易在2020年实施完毕，本协议项下上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对盈方微有限的业绩补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度（下称“业绩补偿期间”）。
2、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺，标的公司 2020 年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
3、如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。
（六）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励
1、自本次交易实施完毕后，盈方微有限将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非向盈方微有限进行补偿的数额计算依据。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非无需向盈方微有限进行补偿。
实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润计算。若业绩补偿期间，标的公司实施了产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。
2、上市公司与上海钧兴向盈方微有限进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润
数）×2×45.33%。
（2）2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累
计实现扣非净利润数）×2×45.33%—上市公司与上海钧兴已补偿金额。
（3）2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累
计实现扣非净利润数）×2×45.33%—上市公司与上海钧兴已补偿金额。
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则盈方微有限应将
截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回上市公司、上海钧兴（“退补金
额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴
精、上海钧兴已补偿金额为限。盈方微有限应在当期《审核报告》出具后20个
工作日内向春兴精、上海钧兴支付退补金额。
各方进一步确认，春兴精工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920
万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾万元）。
3、上海瑞嗔与徐非向盈方微有限进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×79,333,334元/3.3
亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×521,333,333元
/3.3亿元
C=上市公司与上海钧兴就利润差额已向盈方微有限补偿的金额。
（2）2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润
数）×79,333,334元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润
数）×521,333,333元/3.3亿元
C1=上市公司与上海钧兴就利润差额已向盈方微有限补偿的金额+上海瑞嗔与
徐非根据B项已向盈方微有限补偿的金额
（3）2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润
数）×79,333,334元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润
数）×521,333,333元/3.3亿元
C2=上市公司与上海钧兴就利润差额已向盈方微有限补偿的金额+上海瑞嗔与
徐非根据B项和B1项已向盈方微有限补偿的金额
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则盈方微有限应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回徐非与上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非与上海瑞嗔已补偿金额为限。盈方微有限应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向徐非与上海瑞嗔支付退补金额。
4、盈方微有限有权从尚未支付上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后20个工作日内向盈方微有限支付二者的差额。
5、业绩补偿期间届满时，如存在下述情形，上海瑞嗔与徐非除了支付本小节第3点约定的金额外，尚应向盈方微有限支付额外的补偿，具体如下：
业绩补偿期间届满时，盈方微有限聘请的审计机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非实际支付且未退还的现金补偿的金额），上海瑞嗔与徐非应向盈方微有限支付额外的补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－上市公司与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本小节第 3 点已支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非已获得的业绩补偿退补金额。
期末减值额为本次交易出售的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
盈方微有限有权从尚未支付给上海瑞嗔的股权转让款中扣减上述补偿义务款项，未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的，上海瑞嗔与徐非应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向盈方微有限支付二者的差额。
6、如标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的标的公司扣非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式（下称“超额奖励款”）由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%。
超额奖励款，应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后20个工作日内支付给上海瑞嗔与徐非。如上海瑞嗔与徐非尚有业绩补偿款项及本小节第5点约定的额外补偿义务款项未付清的，则标的公司应从应支付的超额奖励款中直接扣除上海瑞嗔与徐非尚未付清的上述款项（完税后）支付给盈方微有限。
（七）交割及过渡期安排
1、在本协议生效且在下列条件成就后5个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的资产过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续：
（1）盈方微有限已根据上述第（四）部分将首期股权转让款合计283,333,333元汇入共管账户；
（2）深圳华信科已向上市公司、上海钧兴出具了如本协议附件二格式和内容的担保函；
（3）相关各方已经签订了本协议第（九）部分第(14)款提及的还款协议。
2、以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
（1）标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如有）；
（2）标的公司修改公司章程和/或股东名册，将盈方微有限合法持有股权/股份情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中；
（3）标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中如有上市公司、上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商变更登记。
（5）盈方微有限已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
各方应尽力于2020年6月30日前完成交割，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜。尽管有上述约定，盈方微有限有权豁免前款(1)-(5)项中的一项或多项或并书面通知上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非确定最终交割日（最终交割日不应早于盈方微有限书面通知后的三个工作日），各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。在最终交割日（若此时变更登记尚未办理完毕），上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书，若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应在交割日向盈方微有限交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至盈方微有限名下的有效证明文件（例如出资证明书/股份证明书、股东名册）。
交割日，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔应向盈方微有限递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行 U 盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。
3、标的资产应被视为在交割日由上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非分别交付给盈方微有限，即自交割日起，盈方微有限享有与相应标的资产相关的一切权利、权益和利益。
4、各方同意，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由盈方微有限享有，亏损由盈方微有限承担。
5、各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内：
（1）除目前上市公司已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，未经盈方微有限事先书面许可，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非不得就标的资产再设置抵押、质押担保等任何第三人权利。
（2）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务等任何侵害标的资产的行为。
（3）除非事先征得盈方微有限同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形式的利润分配。
（4）保证标的公司及其子公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大不利影响。
（5）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司及其子公司进行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
（6）盈方微有限有权委派人员列席标的公司的董事会/股东会会议，但在交割前该等人员不享有任何表决权。标的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向盈方微有限发出有关召开董事会/股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给盈方微有限；
（7）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非和/或标的公司及其子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
6、各方同意，自评估基准日至交割日的期间，如发生任何情形而可能对标的公司或本次交易有实质不利影响时，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于：(1) 标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(2)标的公司发生重大亏损或者重大损失；(3)标的公司生产经营发生重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；(4)标的公司或其董事、管理层或核心员工涉嫌违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施； (5)标的公司被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；(6) 标的公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；(7)主要客户、供应商书面终止与标的公司的业务合作关系；(8) 标的公司主要或者全部业务陷入停顿。
发生前述情形时，各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果自盈方微有限知悉前述情形或收到书面通知之日（以孰早者为准）起20个工作日内各方不能就继续履行协议达成合意，则盈方微有限有权解除本协议，各方互不承担违约责任，但若该等事件系因上市公司、上海钧兴故意、重大过失或欺诈导致的，上市公司、上海钧兴应根据本协议第（十一）部分第1条承担违约责任。
（八）人员安置及债务处理
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的主体，除本协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
2、本次交易涉及的标的资产为股权/股份，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
3、本次交易完成后，各方确认标的公司的治理结构按如下设置进行：
（1）标的公司设董事会，董事成员为5名，盈方微有限有权提名3名董事，上海瑞嗔有权提名1名董事，标的公司其他股东有权提名1名董事，均由标的公司股东会选举产生。盈方微有限亦有权根据实际需要，随时向标的公司其他股东发出通知，决定标的公司各下属子公司亦按上述安排设立董事会。
（2）标的公司的总经理由上海瑞嗔提名，财务总监由盈方微有限提名，由标的公司董事会选举产生；
（3）标的公司（包含其下属子公司）不设监事会，设监事1名，由盈方微有限提名后经标的公司股东会选举产生。若境外公司不要求设立监事的，则不设监事。
（九）声明、保证与承诺
1、盈方微有限的声明、保证与承诺
盈方微有限于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，为免疑义，下述第(6)款在业绩补偿期间内持续有效，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（1）盈方微有限为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。
（2）就本协议之签署，盈方微有限已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
（3）本协议一经生效，即对盈方微有限具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致盈方微有限违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致盈方微有限违反公司章程的约定和股东、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
（4）盈方微有限将遵守本协议的条款和条件，确保其向上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非分别支付购买标的资产的对价。
（5）盈方微有限保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由盈方微有限给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（6）业绩补偿期间，盈方微有限应基于诚信原则支持标的公司的持续经营，不得直接或间接地将标的公司从事的现有业务（包括标的公司现有的和在业绩补偿期间形成的供应商、客户、人员、资产）或交易机会转移至标的公司之外的其他主体。如果盈方微有限违反本项承诺导致业绩补偿期间相关年度的扣非净利润出现减损，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非有权要求盈方微有限对该等年度的扣非净利润和业绩补偿金额进行相应调整。
2、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的声明、保证与承诺
上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，盈方微有限可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（1）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。
（2）就本协议之签署，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非已采取所有适当和必须的行为以签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）。
（3）本协议一经生效，即对上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会违反且不会导致上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会违反且不会导致上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
（4）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非及标的公司向盈方微有限披露及提供的关于标的公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；标的公司在截至本协议签署日并直至交割日的财务和运营条件、重大资产、重大债权债务、知识产权、重大合同与承诺、关联交易及监管合规性等方面不存在任何可能影响盈方微有限判断或决策本次交易的重大不利事项。
（5）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非对标的资产拥有完全的所有权，除上市公司已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，标的资产上均不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排、义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收购标的资产（包括但不限于标的公司的选择权或优先权或转换权）的任何协议、安排。
（6）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对盈方微有限追索或主张权利导致盈方微有限受到损失，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应当予以全额赔偿。
（7）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非将遵守本协议的条款和条件，按期向盈方微有限交付本协议项下的标的资产，提供办理本协议项下标的资产过户至盈方微有限名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。
（8）标的公司是依法成立且有效存续的企业，华信科注册资本中的 1,000万元已由股东根据章程约定缴付到位，剩余认缴的9,000万元注册资本尚未缴付（由交割后的股东按届时生效的公司章程自行履行实缴义务）；World style的注册资本均已缴付到位。标的公司股权权属明确，自设立以来不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。
（9）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，未经盈方微有限事先书面许可，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应确保不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保），不得实施任何可能有损于标的公司利益或者不利于本次交易顺利完成的行为，尤其不得增资引入其它股东，对外提供担保，或实施其他可能增加标的公司或有负债的行为。
（10）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应确保对标的公司进行合理、科学、稳定的管理，促使其经营资产及业务稳定发展，如上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知盈方微有限。
（11）标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表（审计报告文号为：天健审〔2020〕6078 号）已完整、真实、准确、全面地反映了标的公司的财务状况，不存在任何未列入财务报表的负债或未向盈方微有限披露的或有负债亦不存在按照中国会计准则不要求披露、但对标的公司财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的债务；否则，如存在上述任何未披露债务，均由上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非予以承担并赔偿由此给盈方微有限及标的公司造成的损失。
（12）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非确认，自2019年12月31日至本协议签署日的期间，标的公司的财务状况没有发生任何重大不利变化，标的公司全部经营均处于正常业务运营和良好状态，各项经营许可和资质持续有效，标的公司严格依法处理税务、劳动用工等事宜；标的公司不存在任何可能影响盈方微有限对标的公司收购判断的不利事项。
（13）自交割日起，标的公司或其下属子公司因交割日前已经存在的但尚未书面披露的或因交割日前事项导致的任何纠纷、责任、风险或损失，包括但不限于：股权纠纷、债权债务、对外担保、诉讼、仲裁以及因业务、房屋租赁、注册资本缴付及验资、环保、消防、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障、反垄断、外汇、境外投资等事项不合规（如有）而承担的任何累计超出2,000,000元的支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非予以全额承担（为免疑义，各方确认，当因前述事项而需承担的支付、缴纳、赔偿或补偿责任累计超出2,000,000元的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应就全部金额予以承担和赔偿）；如因此给标的公司和/或盈方微有限造成损失的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非亦应按本次交易中上市公司、上海钧兴与上海瑞嗔、徐非出售股权的相对比例，赔偿标的公司和/或盈方微有限的损失。
（14）截至2020年5月31日，华信科对上市公司应付款余额为169,885,301.72元，华信科应与上市公司就前述应付款余额签署还款协议。
（15）上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非承诺，标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款均可在本次交易的交割日后12个月内收回，若该等应收账款未能在该等时限内收回的，未收回部分所对应的金额，盈方微有限有权直接从尚未支付的交易价款中暂扣（暂扣金额=未收回应收账款金额×51%）；后续标的公司收回该等应收账款后的15个工作日内，盈方微有限再向上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非按比例支付。
（16）在业绩补偿期间，上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非承诺不会直接或间接地从事标的公司现有业务相同的业务或与标的公司争夺交易机会，但上市公司与上海钧兴有权为处置现有相同或类似产品的库存之目的继续对外开展相关业务。上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非亦不会直接或间接争取、雇用标的公司及其子公司的任何员工。
（17）上海钧兴和上海瑞嗔承诺在交割日前且维持股权结构不变的前提下完成将World Style已发行股份通过拆细或根据适用的法律调整为10,000股。
3、各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺
（1）就本协议签署日，上市公司和上海瑞嗔、徐非为标的公司提供的所有担保详见本协议附件一。为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就附件一涉及的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），上市公司承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日））的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。为免疑义，上市公司无义务为标的公司增加该等抵押担保的担保范围和担保金额；盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代上市公司为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。盈方微有限应自行或者促使其关联人积极配合上市公司和标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除上市公司对标的公司的担保责任。
（2）就附件一涉及的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），为使得标的资产得以平稳交接和过渡，上市公司与上海钧兴承诺在盈方微有限股份恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。为免疑义，上市公司无义务为标的公司增加该等保证担保的担保范围和担保金额；盈方微有限承诺在盈方微股份恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代上市公司为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。盈方微有限方应自行或者促使其关联人积极配合上市公司和标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除上市公司对标的公司的担保责任。
（3）在标的资产交割后至上市公司解除附件一涉及的不动产抵押担保和/或保证担保前，华信科和盈方微有限同意就上市公司对标的公司提供的担保所承担的全部债务向上市公司提供连带责任保证的反担保，在上市公司向相关债权人承担了担保责任后，上市公司有权向华信科和盈方微追偿。反担保的担保范围为上市公司履行了担保责任后产生的对标的公司的债权以及为实现债权而发生的所有费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等。反担保的期限为自本协议生效之日起至上市公司因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。
（4）上海瑞嗔与徐非承诺将在业绩补偿期间内以满足标的公司日常业务经营需要且不低于附件一所列上海瑞嗔与徐非已提供担保之担保额度、担保形式的范围内继续为标的公司提供担保。
（5）各方同意，在业绩补偿期间，如果标的公司的供应商、客户或债权人所要求的担保额度下调，则在保证标的公司业务运营的前提下，前述(1)-(4)项涉及的担保/反担保额度、担保形式和担保范围可随之调整。
（6）华信科对股权转让余款的担保事项。本次交易交割完成后五（5）个工作日内，盈方微有限和上海瑞嗔与徐非应确保华信科的股东会就华信科向上市公司与上海钧兴提供上述（四）第1条担保出具股东会决议同意前述担保。
（十）生效、变更和终止
1、本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）本协议经盈方微有限、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、徐非签字；
（2）盈方微有限的母公司盈方微股份董事会、股东大会批准本次交易；
（3）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（4）深圳华信科股权质押的质权人已同意本次交易并已配合办理解除质押手续；
2、如本次交易非因本协议提及的原因（包括但不限于审批/政策原因）未能在2020年9月11日之前完成的，任何一方有权解除本协议。
3、除非本协议或各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。
4、经各方一致书面同意，可终止本协议。
（十一）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺、上述（七）所列的过渡期安排或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、如果盈方微有限逾期支付上述（四）约定的任何一期股权转让款或者上述（六）第2条第（4）款约定的退补金额，则盈方微有限应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数向上市公司支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则盈方微有限应按照应付未付的金额的20%向上市公司支付违约金。各方进一步明确，如盈方微有限逾期三个月未支付上述（四）约定的首期股权转让款，则在不影响前述权利的情况下，上市公司与上海钧兴有权解除本协议。
3、如果上市公司与上海钧兴逾期支付上述（六）约定的任何一期业绩补偿款（如有），盈方微有限有权从当期应付上市公司与上海钧兴剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，上市公司与上海钧兴应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向盈方微有限支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则上市公司与上海钧兴应按照该等不足金额的20%向盈方微有限支付违约金。
4、如果上海瑞嗔与徐非逾期支付上述（六）约定的任何一期业绩补偿款（如有），盈方微有限有权从当期应付上海瑞嗔与徐非剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向盈方微有限支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则上海瑞嗔与徐非应按照该等不足金额的20%向盈方微有限支付违约金。
5、如果上市公司与上海钧兴违反本协议的约定未在上述（七）约定的时限内办理工商变更手续，则上市公司与上海钧兴应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以本协议项下的交易价格的金额为基数向盈方微有限支付逾期利息；如果截至2020年9月11日，因上市公司与上海钧兴违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，盈方微有限有权解除本协议，并要求上市公司与上海钧兴按照本协议项下的交易价格的10%向盈方微有限支付惩罚性违约金。
6、如果上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定未在上述（七）约定的时限内办理工商变更手续，则上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以本协议项下的交易价格的金额为基数向盈方微有限支付逾期利息；如果截至2020年9月11日，因上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，盈方微有限有权要求上海瑞嗔与徐非按照本协议项下的交易价格的10%向盈方微有限支付惩罚性违约金。
7、如果盈方微有限未能在上述（九）第3条约定的时限内促使上市公司解除附件一涉及的不动产抵押担保和/或保证担保并在上述（九）第 3 条约定的义务范围内自行或者促使其关联人替代上市公司为标的公司提供相应的不动产抵押担保和/或保证担保，则每逾期一天，盈方微有限应按照每日万分之五的标准，以尚未解除的不动产抵押担保和/或保证担保的担保金额为基数向上市公司支付违约金。若届时上市公司与上海钧兴尚余应付盈方微有限的款项的，上市公司与上海钧兴有权从该等应付款项中直接扣除前述违约金。
8、如果上市公司与上海钧兴未能按照上述（九）第3条约定维持担保（包括不动产抵押担保和/或保证担保），则上市公司与上海钧兴应就其未能足额提供担保的部分，以未足额提供担保的金额为基数，按照每日万分之五的标准向盈方微有限支付违约金。若届时盈方微有限尚余未支付上市公司与上海钧兴股权转让款项的，盈方微有限有权从该等款项中直接扣除前述违约金。
9、如果上海瑞嗔与徐非未能按照上述（九）第3条约定维持担保（包括不动产抵押担保和/或保证担保），则上海瑞嗔与徐非应就其未能足额提供担保的部分，以未足额提供担保的金额为基数，按照每日万分之五的标准向盈方微有限支付违约金。若届时盈方微有限尚余未支付上海瑞嗔与徐非股权转让款项的，盈方微有限有权从该等款项中直接扣除前述违约金。
10、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（十二）附则
1、就本协议项下的义务，上市公司与上海钧兴承担连带责任；上海瑞嗔与徐非承担连带责任。并且，上海瑞嗔与徐非为上市公司与上海钧兴在本协议项下的所有义务提供连带保证担保。
2、本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
3、本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
4、除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。但盈方微有限有权将本协议项下全部权利和义务转让给其下属全资子公司，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应无条件配合。未经其他方事先书面同意，本协议任何两方和多方不得以任何方式修订或者调整本协议项下全部或部分权利、权益、责任或义务。
5、如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
6、本协议之附件（如有）、补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、本协议正本一式拾份，本协议签署方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
二、《经修订并重述的资产购买协议》
（一）合同主体与签署时间
2020年8月19日，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与虞芯投资签署了《经修订并重述的资产购买协议》。
（二）本次交易的内容
上市公司及上海瑞嗔以现金出售的方式，向虞芯投资出售其持有的华信科34.67%、4.33%股权；同时，上海钧兴及上海瑞嗔以现金出售的方式，向虞芯投资出售其持有的World Style 34.67%、4.33%股权。
（三）交易价格及定价依据
1、各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经虞芯投资、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非协商确定。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市华信科科技有限公司和WorldStyle Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号）中确定的评估值结果，截至评估基准日（2019年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元，在此基础上，经各方协商一致确定标的资产最终交易价格为 459,333,333元，其中华信科39%股权作价为244,833,333元、World Style39%股份的作价为214,500,000元。具体作价如下表：
单位：元
序号 交易对方 标的资产 转让价格
1 上市公司 深圳华信科34.67%的股权 212,496,856
2 上海瑞嗔 深圳华信科4.33%的股权 32,336,478
3 上海钧兴 WorldStyle34.67%的股份 186,169,811
4 上海瑞嗔 WorldStyle4.33%的股份 28,330,189
（四）交易对价支付方式
1、虞芯投资向春兴精工、上海钧兴付款方式
各方同意，虞芯投资以现金方式向上市公司、上海钧兴分期支付交易对价，具体如下：
（1）首期股权转让款合计136,666,667元，于本协议生效后5个工作日内一次性支付至下述共管账户。鉴于虞芯投资的有限合伙人上海文盛资产管理股份有限公司已将其向上市公司已支付的 1 亿元定金款对应的权利义务转让予虞芯投资，各方同意于本协议生效之日，该等定金中的53.3%（即53,300,000元）自动转为虞芯投资应付上市公司的首期股权转让款中的一部分，即虞芯投资应向上市公司支付的首期股权转让款余额为 19,543,333.5 元；该等定金中的 46.7%（即46,700,000元）自动转为虞芯投资应付上海钧兴的首期股权转让款中的一部分，即虞芯投资应向上海钧兴支付的首期股权转让款余额为17,123,333.5元。为确保首期股权转让款的支付，于本协议签署且本协议经上市公司董事会审议通过之日起十（10）个工作日内，虞芯投资、上市公司应在上市公司指定的在上海市的银行（“监管银行”）以虞芯投资名义开设并由上市公司进行印鉴共管的账户（“共管账户”），虞芯投资与上市公司和监管银行签署资金监管协议，以便虞芯投资和上市公司对共管账户内的资金实施共同监管。虞芯投资应在本协议生效之日起五（5）个工作日内，向共管账户支付36,666,667元。于交割日起5个工作日内，虞芯投资和上市公司应促使监管银行将首期股权转让款支付至上市公司和上海钧兴指定的账户，其中向上市公司支付首期股权转让款余额19,543,333.5元，向上海钧兴支付首期股权转让款17,123,333.5元。支付完成后，虞芯投资和上市公司应共同配合解除对共管账户的共同监管。
（2）余款合计262,000,000元，分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666 元和 71,696,970 元（支付给上市公司和上海钧兴的金额具体详见下表），支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日；如上市公司、上海钧兴根据本协议第（六）部分的约定应履行业绩补偿义务的，则虞芯投资可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司和上海钧兴当期应承担金额。但为避免争议，第一期余款129,636,364元中的80,000,000元不适用业绩补偿的约定，即当上市公司和上海钧兴需承担业绩补偿义务时，虞芯投资不得以任何理由扣减或延迟支付第一期余款中的 80,000,000 元；在上市公司和上海钧兴需承担业绩补偿义务时，虞芯投资只能在应向上市公司和上海钧兴支付的第一期股权转款余款中的不超过49,636,364元部分中直接扣除上市公司和上海钧兴当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则虞芯投资无需履行该期付款义务（为避免争议，就第一期余款而言，如上市公司和上海钧兴需承担业绩补偿义务，虞芯投资可予扣除的金额上限为49,636,364元），且上市公司、上海钧兴应自《审核报告》出具日起二十（20）个工作日内向虞芯投资作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
单位：元
序号 交易对方 支付时间 应付金额
1 上市公司 2020年度审核报告出具后5个工 69,096,182
2 上海钧兴 作日 60,540,182
3 上市公司 2021年度审核报告出具后5个工 32,336,478
4 上海钧兴 作日 28,330,188
5 上市公司 2022年度审核报告出具后5个工 38,215,838
6 上海钧兴 作日 33,481,132
（3）就虞芯投资在上述（四）第(2)款项下股权转让款余款支付，虞芯投资的执行事务合伙人应向上市公司、上海钧兴出具确认函承诺在前述余款支付完毕前不分配收益并维持其有效存续。同时虞芯投资的有限合伙人上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司应向上市公司、上海钧兴出具出资确认函知晓本次交易并及时履行出资义务。
2、虞芯投资向上海瑞嗔、徐非付款方式
虞芯投资以现金方式向上海瑞嗔、徐非分期支付交易对价，具体如下：
（1）首期股权转让款合计23,333,333元，于交割日后5个工作日内一次性支付给上海瑞嗔。
（2）余款合计37,333,333元分三期支付完毕，每期支付的比例与当年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，即分别为：24,727,273 元，5,777,777 元和6,828,283元，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日；如上海瑞嗔与徐非根据本协议第（六）部分的约定应履行业绩补偿义务的，则虞芯投资可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担金额。但为避免争议，第一期余款24,727,273元中的20,000,000元不适用业绩补偿的约定，即当上海瑞嗔与徐非需承担业绩补偿义务时，虞芯投资不得以任何理由扣减或延迟支付第一期余款中的20,000,000元；在上海瑞嗔与徐非需承担业绩补偿义务时，虞芯投资只能在应向上海瑞嗔与徐非支付的第一期股权转款余款中的不超过4,727,273元部分中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，虞芯投资无需履行付款义务（为避免争议，就第一期余款而言，如上海瑞嗔与徐非需承担业绩补偿义务，虞芯投资可予扣除的金额上限为4,727,273元），且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向虞芯投资作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、税款扣缴方式
各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律法规由责任方承担。如相关法律法规规定必须由虞芯投资代扣代缴的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非同意由虞芯投资代扣代缴并直接从交易对价中扣除，虞芯投资应将代扣凭证给予上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非。
（五）业绩补偿期间和承诺净利润
1、各方确认，如本次交易在2020年实施完毕，本协议项下上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对虞芯投资的业绩补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度（下称“业绩补偿期间”）。
2、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺，标的公司 2020 年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
3、如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。
（六）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励
1、自本次交易实施完毕后，虞芯投资将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非向虞芯投资进行补偿的数额计算依据。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非无需向虞芯投资进行补偿。
实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润计算。若业绩补偿期间，标的公司实施了产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。
2、上市公司与上海钧兴向虞芯投资进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×34.67%。
（2）2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×34.67%—上市公司与上海钧兴已补偿金额。
（3）2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×34.67%—上市公司与上海钧兴已补偿金额。
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则虞芯投资应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回上市公司、上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以上市公司、上海钧兴已补偿金额为限。虞芯投资应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向上市公司、上海钧兴支付退补金额。
各方进一步确认，上市公司与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过22,880万元（大写：人民币贰亿贰仟捌佰捌拾万元）。
3、上海瑞嗔与徐非向虞芯投资进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×398,666,667元 /3.3亿元
C=上市公司与上海钧兴就利润差额已向虞芯投资补偿的金额。
（2）2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×398,666,667元/3.3亿元
C1=上市公司与上海钧兴就利润差额已向虞芯投资补偿的金额+上海瑞嗔与徐非根据B项已向虞芯投资补偿的金额
（3）2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×398,666,667元/3.3亿元
C2=上市公司与上海钧兴就利润差额已向虞芯投资补偿的金额+上海瑞嗔与徐非根据B项和B1项已向虞芯投资补偿的金额
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则虞芯投资应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回徐非与上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非与上海瑞嗔已补偿金额为限。虞芯投资应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向徐非与上海瑞嗔支付退补金额。
4、虞芯投资有权从尚未支付上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后20个工作日内向虞芯投资支付二者的差额。
5、业绩补偿期间届满时，如存在下述情形，上海瑞嗔与徐非除了支付本小节第3点约定的金额外，尚应向虞芯投资支付额外的补偿，具体如下：
业绩补偿期间届满时，虞芯投资聘请的审计机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非实际支付且未退还的现金补偿的金额），上海瑞嗔与徐非应向虞芯投资补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－上市公司与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本小节第3点已支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非已获得的业绩补偿退补金额。
期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
虞芯投资有权从尚未支付给上海瑞嗔、徐非的股权转让款中扣减上述补偿义务款项，未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的，上海瑞嗔、徐非应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向虞芯投资支付二者的差额。
6、如标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的标的公司扣非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式（下称“超额奖励款”）由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%。
超额奖励款，应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后20个工作日内支付给上海瑞嗔与徐非。如上海瑞嗔与徐非尚有业绩补偿款项及本小节第5点约定的额外补偿义务款项未付清的，则标的公司应从应支付的超额奖励款中直接扣除上海瑞嗔与徐非尚未付清的上述款项（完税后）支付给虞芯投资。
7、为免疑义，各方进一步确认，若业绩承诺期间，虞芯投资将其持有的标的公司股权转让予第三方，上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非在本协议项下的业绩承诺应继续向第三方履行，直至业绩承诺期间届满且相关义务履行完毕。同时，上海瑞嗔与徐非承诺其将无条件放弃优先购买权。
（七）交割及过渡期安排
1、在本协议生效且在下列条件成就后5个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的资产过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续：
（1）虞芯投资已根据上述第（四）部分将首期股权转让款合计 36,666,667元汇入共管账户；
（2）虞芯投资的执行事务合伙人及虞芯投资的有限合伙人已向上市公司与上海钧兴出具上述第（四）部分第(3)款所涉及的确认函；和
（3）相关各方已经签订了本协议第（九）部分第(14)款提及的还款协议。
2、以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
（1）标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如有）；
（2）标的公司修改公司章程和/或股东名册，将虞芯投资合法持有股权/股份情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中；
（3）标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中如有上市公司、上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商变更登记。
（5）虞芯投资已就收购World Style股权股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
各方应尽力于2020年6月30日前完成交割，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜。尽管有上述约定，虞芯投资有权豁免前款(1)-(5)项中的一项或多项或并书面通知上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非确定最终交割日（最终交割日不应早于虞芯投资书面通知后的三个工作日），各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。在最终交割日（若此时变更登记尚未办理完毕），上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书，若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应在交割日向虞芯投资交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至虞芯投资名下的有效证明文件（例如出资证明书/股份证明书、股东名册）。
交割日，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔应向虞芯投资递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行 U 盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。
3、标的资产应被视为在交割日由上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非分别交付给虞芯投资，即自交割日起，虞芯投资享有与相应标的资产相关的一切权利、权益和利益。
4、各方同意，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由虞芯投资享有，亏损由虞芯投资承担。
5、各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内：
（1）除目前上市公司已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，未经虞芯投资事先书面许可，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非不得就标的资产再设置抵押、质押担保等任何第三人权利。
（2）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务等任何侵害标的资产的行为。
（3）除非事先征得虞芯投资同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形式的利润分配。
（4）保证标的公司及其子公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大不利影响。
（5）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司及其子公司进行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
（6）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非和/或标的公司及其子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
6、各方同意，自评估基准日至交割日的期间，如发生任何情形而可能对标的公司或本次交易有实质不利影响时，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于：(1) 标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(2)标的公司发生重大亏损或者重大损失；(3)标的公司生产经营发生重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；(4)标的公司或其董事、管理层或核心员工涉嫌违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施； (5)标的公司被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；(6) 标的公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；(7)主要客户、供应商书面终止与标的公司的业务合作关系；(8) 标的公司主要或者全部业务陷入停顿。
发生前述情形时，各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果自虞芯投资知悉前述情形或收到书面通知之日（以孰早者为准）起20个工作日内各方不能就继续履行协议达成合意，则虞芯投资有权解除本协议，各方互不承担违约责任，此时上市公司应全额返还定金并按照24%的年利率向虞芯投资支付资金占用成本（起算日为2020年1月20日）；但若该等事件系因上市公司、上海钧兴故意、重大过失或欺诈导致的，上市公司、上海钧兴应根据本协议第（十一）部分第1条承担违约责任。若该等事件系因上海瑞嗔、徐非故意、重大过失或欺诈导致的，上海瑞嗔、徐非应根据本协议第（十一）部分第1条承担违约责任。
（八）人员安置及债务处理
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的主体，除本协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
2、本次交易涉及的标的资产为股权/股份，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
3、本次交易完成后，各方确认标的公司的治理结构按如下设置进行：
（1）标的公司设董事会，董事成员为5名，虞芯投资有权提名1名董事，上海瑞嗔有权提名1名董事，标的公司其他股东有权提名3名董事，均由标的公司股东会选举产生。
（2）标的公司的总经理由上海瑞嗔提名，财务总监由标的公司其他股东提名，由标的公司董事会选举产生；
（3）标的公司（包含其下属子公司）不设监事会，设监事1名，由标的公司其他股东提名后经标的公司股东会选举产生。若境外公司不要求设立监事的，则不设监事。
（九）声明、保证与承诺
1、虞芯投资的声明、保证与承诺
虞芯投资于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，为免疑义，下述第(6)款在业绩补偿期间内持续有效，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（1）虞芯投资为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。
（2）就本协议之签署，虞芯投资已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
（3）本协议一经生效，即对虞芯投资具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致虞芯投资违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致虞芯投资违反公司章程的约定和股东、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
（4）虞芯投资将遵守本协议的条款和条件，确保其向上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非分别支付购买标的资产的对价。
（5）虞芯投资保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由虞芯投资给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（6）业绩补偿期间，虞芯投资应基于诚信原则支持标的公司的持续经营，不得直接或间接地将标的公司从事的现有业务（包括标的公司现有的和在业绩补偿期间形成的供应商、客户、人员、资产）或交易机会转移至标的公司之外的其他主体。如果虞芯投资违反本项承诺导致业绩补偿期间相关年度的扣非净利润出现减损，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非有权要求虞芯投资对该等年度的扣非净利润和业绩补偿金额进行相应调整。
2、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的声明、保证与承诺
上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，虞芯投资可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（1）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。
（2）就本协议之签署，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非已采取所有适当和必须的行为以签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）。
（3）本协议一经生效，即对上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会违反且不会导致上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会违反且不会导致上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
（4）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非及标的公司向虞芯投资披露及提供的关于标的公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；标的公司在截至本协议签署日并直至交割日的财务和运营条件、重大资产、重大债权债务、知识产权、重大合同与承诺、关联交易及监管合规性等方面不存在任何可能影响虞芯投资判断或决策本次交易的重大不利事项。
（5）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非对标的资产拥有完全的所有权，除上市公司已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，标的资产上均不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排、义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收购标的资产（包括但不限于标的公司的选择权或优先权或转换权）的任何协议、安排。
（6）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对虞芯投资追索或主张权利导致虞芯投资受到损失，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应当予以全额赔偿。
（7）上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非将遵守本协议的条款和条件，按期向虞芯投资交付本协议项下的标的资产，提供办理本协议项下标的资产过户至虞芯投资名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。
（8）标的公司是依法成立且有效存续的企业，华信科注册资本中的 1,000万元已由股东根据章程约定缴付到位，剩余认缴的9,000万元注册资本尚未缴付（由交割后的股东按届时生效的公司章程自行履行实缴义务）；World style的注册资本均已缴付到位。标的公司股权权属明确，自设立以来不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。
（9）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，未经虞芯投资事先书面许可，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应确保不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保），不得实施任何可能有损于标的公司利益或者不利于本次交易顺利完成的行为，尤其不得增资引入其它股东，对外提供担保，或实施其他可能增加标的公司或有负债的行为。
（10）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应确保对标的公司进行合理、科学、稳定的管理，促使其经营资产及业务稳定发展，如上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知虞芯投资。
（11）标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表（审计报告文号为：天健审〔2020〕6078 号）已完整、真实、准确、全面地反映了标的公司的财务状况，不存在任何未列入财务报表的负债或未向虞芯投资披露的或有负债亦不存在按照中国会计准则不要求披露、但对标的公司财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的债务；否则，如存在上述任何未披露债务，均由上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非予以承担并赔偿由此给虞芯投资及标的公司造成的损失。
（12）上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非确认，自2019年12月31日至本协议签署日的期间，标的公司的财务状况没有发生任何重大不利变化，标的公司全部经营均处于正常业务运营和良好状态，各项经营许可和资质持续有效，标的公司严格依法处理税务、劳动用工等事宜；标的公司不存在任何可能影响虞芯投资对标的公司收购判断的不利事项。
（13）自交割日起，标的公司或其下属子公司因交割日前已经存在的但尚未书面披露的或因交割日前事项导致的任何纠纷、责任、风险或损失，包括但不限于：股权纠纷、债权债务、对外担保、诉讼、仲裁以及因业务、房屋租赁、注册资本缴付及验资、环保、消防、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障、反垄断、外汇、境外投资等事项不合规（如有）而承担的任何累计超出2,000,000元的支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非予以全额承担（为免疑义，各方确认，当因前述事项而需承担的支付、缴纳、赔偿或补偿责任累计超出2,000,000元的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应就全部金额予以承担和赔偿）；如因此给标的公司和/或虞芯投资造成损失的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非亦应按本次交易中上市公司、上海钧兴与上海瑞嗔、徐非出售股权的相对比例，赔偿标的公司和/或虞芯投资的损失。
（14）截至2020年5月31日，华信科对上市公司应付款余额为169,885,301.72元，华信科应与上市公司就前述应付款余额签署还款协议。
（15）上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非承诺，标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款均可在本次交易的交割日后12个月内收回，若该等应收账款未能在该等时限内收回的，未收回部分所对应的金额，虞芯投资有权直接从尚未支付的交易价款中暂扣（暂扣金额=未收回应收账款金额×39%）；后续标的公司收回该等应收账款后的15个工作日内，虞芯投资再向上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非按比例支付。
（16）在业绩补偿期间，上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非承诺不会直接或间接地从事标的公司现有业务相同的业务或与标的公司争夺交易机会，但上市公司与上海钧兴有权为处置现有相同或类似产品的库存之目的继续对外开展相关业务。上市公司与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非亦不会直接或间接争取、雇用标的公司及其子公司的任何员工。
（17）上海钧兴和上海瑞嗔承诺在交割日前且维持股权结构不变的前提下完成将World Style已发行股份通过拆细或根据适用的法律调整为10,000股。
（十）生效、变更和终止
1、本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）本协议经虞芯投资、上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、徐非签字；
（2）虞芯投资内部有权决策机构批准本次交易；
（3）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（4）华信科股权质押的质权人已同意本次交易并已配合办理解除质押手续；
2、如本次交易非因本协议或各方于2020年6月4日签署的《协议书》（“《协议书》”）第三条第3款至第5款提及的原因（包括但不限于审批/政策原因）未能在2020年9月11日之前完成的，任何一方有权解除本协议。在此情形下，各方应依据《协议书》第三条第6款办理相关事宜。
3、除非本协议或各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。
4、经各方一致书面同意，可终止本协议。
（十一）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺、上述（七）所列的过渡期安排或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、如果虞芯投资逾期支付上述（四）约定的任何一期股权转让款或者上述（六）第2条第（4）款约定的退补金额，则虞芯投资应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数向上市公司支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则虞芯投资应按照应付未付的金额的 20%向上市公司支付违约金。各方进一步明确，如虞芯投资逾期三个月未支付上述（四）约定的首期股权转让款，则在不影响前述权利的情况下，上市公司与上海钧兴有权解除本协议。
3、如果上市公司与上海钧兴逾期支付上述（六）约定的任何一期业绩补偿款（如有），虞芯投资有权从当期应付上市公司与上海钧兴剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，上市公司与上海钧兴应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向虞芯投资支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则上市公司与上海钧兴应按照该等不足金额的20%向虞芯投资支付违约金。
4、如果上海瑞嗔与徐非逾期支付上述（六）约定的任何一期业绩补偿款（如有），虞芯投资有权从当期应付上海瑞嗔与徐非剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向虞芯投资支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则上海瑞嗔与徐非应按照该等不足金额的20%向虞芯投资支付违约金。
5、如果上市公司与上海钧兴违反本协议的约定未在上述（七）约定的时限内办理工商变更手续，则上市公司与上海钧兴应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以本协议项下的交易价格的金额为基数向虞芯投资支付逾期利息；如果截至2020年9月11日，因上市公司与上海钧兴违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，虞芯投资有权解除本协议，并要求上市公司与上海钧兴按照本协议项下的交易价格的10%向虞芯投资支付惩罚性违约金。
6、如果上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定未在上述（七）约定的时限内办理工商变更手续，则上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以本协议项下的交易价格的金额为基数向虞芯投资支付逾期利息；如果截至2020年9月11日，因上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，虞芯投资有权要求上海瑞嗔与徐非按照本协议项下的交易价格的10%向虞芯投资支付惩罚性违约金。
7、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（十二）附则
1、就本协议项下的义务，上市公司与上海钧兴承担连带责任；上海瑞嗔与徐非承担连带责任。并且，上海瑞嗔与徐非为上市公司与上海钧兴在本协议项下的所有义务提供连带保证担保。
2、本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
3、本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件（包括各方于2020年6月4日签署的原交易协议），但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
4、除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。但虞芯投资有权将本协议项下全部权利和义务转让给其关联方，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应无条件配合。未经其他方事先书面同意，本协议任何两方和多方不得以任何方式修订或者调整本协议项下全部或部分权利、权益、责任或义务。
5、如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
6、本协议之附件（如有）、补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、本协议正本一式拾份，本协议签署方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（十三）变更差异对照表
变更事项 《经修订并重述的资产购买协议》与交易各方于2020年6月4日
签订的《资产购买协议2》的差异情况说明
对于支付给春兴精工、上海钧兴的首期转让款，调整情况如下：
1、首期转让款从216,666,667元改为136,666,667元（其中包
含1亿元定金）；
虞芯投资对春兴精 2、1亿元定金中，53.3%（即53,300,000元）自动转为虞芯投
工、上海钧兴的首期 资应付上市公司的首期股权转让款中的一部分，即虞芯投资应
转让款支付比例 向上市公司支付的首期股权转让款余额为19,543,333.5元；剩
余的46.7%（即46,700,000元）自动转为虞芯投资应付上海钧
兴的首期股权转让款中的一部分，即虞芯投资应向上海钧兴支
付的首期股权转让款余额为17,123,333.5元。
虞芯投资对春兴精 对于支付给春兴精工、上海钧兴的余款，调整情况如下：
工、上海钧兴的余款 1、余款从合计 182,000,000 元，分三期支付完毕，分别为
变更事项 《经修订并重述的资产购买协议》与交易各方于2020年6月4日
签订的《资产购买协议2》的差异情况说明
支付比例 49,636,364 元，60,666,666 元和 71,696,970 元，调整成为合计
262,000,000 元，仍分三期支付完毕，但各期分别为：129,636,364
元，60,666,666元和71,696,970元；
2、其中业绩对赌补偿的调整情况如下：第一期余款129,636,364元中的80,000,000元不适用业绩补偿的约定，即当上市公司和上海钧兴需承担业绩补偿义务时，虞芯投资不得以任何理由扣减或延迟支付第一期余款中的80,000,000元；在上市公司和上海钧兴需承担业绩补偿义务时，虞芯投资只能在应向上市公司和上海钧兴支付的第一期股权转款余款中的不超过 49,636,364 元部分中直接扣除上市公司和上海钧兴当期应承担金额。
虞芯投资对上海瑞 对于支付给上海瑞嗔、徐非的首期转让款，调整情况如下：
嗔、徐非的首期转让
款支付比例 1、首期转让款从43,333,333元调整为23,333,333元。
对于支付给上海瑞嗔、徐非的余款，调整情况如下：
1、余款从合计 17,333,333 元分三期支付完毕，即分别为：4,727,273元，5,777,777元和6,828,283元；调整为合计37,333,333元分三期支付完毕，即各期分别为：24,727,273元，5,777,777元和虞芯投资对上海瑞 6,828,283元；
嗔、徐非的余款支付 2、其中业绩对赌补偿的调整情况如下：第一期余款
比例 24,727,273元中的20,000,000元不适用业绩补偿的约定，即当上海
瑞嗔与徐非需承担业绩补偿义务时，虞芯投资不得以任何理由扣减
或延迟支付第一期余款中的20,000,000元；在上海瑞嗔与徐非需承
担业绩补偿义务时，虞芯投资只能在应向上海瑞嗔与徐非支付的第
一期股权转款余款中的不超过4,727,273元部分中直接扣除上海瑞
嗔与徐非当期应承担金额。
买方承诺函 新增买方承诺函，承诺函情况如下：
盈方微第一大股东舜元投资向上市公司出具承诺函，承诺在
变更事项 《经修订并重述的资产购买协议》与交易各方于2020年6月4日
签订的《资产购买协议2》的差异情况说明
2021年5月26日之前逐步承接上市公司为标的公司之业务提供的
不动产抵押担保和保证担保。
新增卖家承诺函，承诺函情况如下：
卖方承诺函 上市公司实际控制人孙洁晓亦出具承诺，就上市公司在 2021
年5月26日或之前向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失向上市
公司因此承担补偿赔偿责任。
三、《协议书》
文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020年6月4日签署了《协议书》，主要条款列示如下：
甲方1：上海文盛资产管理股份有限公司
甲方2：盈方微有限电子有限公司
甲方3：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方1：苏州春兴精工股份有限公司
乙方2：上海钧兴通讯设备有限公司
丙方1：徐非
丙方2：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
（一）权利义务转让
1. 各方同意，除本协议另有明确约定外，文盛资产将其在两份《股权转让意向书》项下的全部权利义务转让予盈方微有限和虞芯投资，盈方微有限与虞芯投资按照51%：39%的比例分别承接并履行两份《股权转让意向书》项下原应由文盛资产享受和承担的全部权利义务。
2. 文盛资产已根据《股权转让意向书》向上市公司支付人民币1亿元定金，各方同意本协议签署并生效后，文盛资产在《股权转让意向书》下该等定金对应的权利义务均转让予虞芯投资，即视为虞芯投资就本次交易向上市公司支付了1亿元定金，虞芯投资因受让该等权利义务而应支付给文盛资产的对价由文盛资产、虞芯投资另行结算。
3. 本协议签署并生效后五个工作日内，文盛资产、上市公司和虞芯投资应共同配合至工商登记部门办理将深圳华信科之 80%股权质押的质权人变更为虞芯投资的登记手续；虞芯投资亦有权根据届时盈方微有限和虞芯投资购买上市公司与上海钧兴持有的深圳华信科之股权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。
4. 本协议签署并生效后，除本协议第一条所述事项外，文盛资产不再对《股权转让意向书》及本协议享受和承担任何权利及义务。本协议其他各方不得再就《股权转让意向书》及其他相关协议向文盛资产提出任何支付、索赔、赔偿要求、请求或任何其他要求文盛资产履行或不履行的请求、要求或条件。
（二）转让比例及受让主体调整
1. 盈方微有限、虞芯投资、上市公司、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔（下称“本次交易各方”）同意，本次拟转让的股权比例最终确定为两家标的公司的90%股权/股份，即：上市公司转让其持有的深圳华信科的 80%股权，上海钧兴转让其持有的World Style的80%股份；上海瑞嗔转让其持有的华信科和World Style之10%股权/股份（下称“本次交易”）；本次交易完成后，上海瑞嗔仍持有两家标的公司的10%股权/股份。
2. 本次交易各方同意，本次交易的具体安排为：
(1) 由盈方微有限受让上市公司、上海瑞嗔分别持有的华信科的 45.33%、5.67%的股权，及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style的45.33%、5.67%的股份；
(2) 由虞芯投资受让上市公司、上海瑞嗔分别持有的华信科的34.67%、4.33%的股权，及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style的34.67%、4.33%的股份。
(3) 文盛资产在两份《股权转让意向书》项下的其他权利义务均由盈方微有限和虞芯投资按其各自受让股权的相对比例分别享有和承担（但定金相对应的权利义务按照本协议第三条的约定执行）。
3. 鉴于时间原因，本次交易各方同意本次交易的审计、评估基准日调整为2019年12月31日。
4. 本次交易各方应根据上述第1点和第2点的约定，按照《股权转让意向书》中约定的权利义务原则，就本次交易另行签署具体的资产购买协议（下称“正式交易文件”）。
（三）交易定金及股权质押的处理
1. 上市公司根据《股权转让意向书》及本协议约定质押的华信科之 80%股权，应继续为上市公司的履约责任提供担保，同时各方进一步明确：正式交易文件签署的同时，若华信科之80%股权质押的质权人仍为文盛资产，则由文盛资产出具书面声明；若华信科之80%股权质押的质权人已变更为虞芯投资，则由虞芯投资出具书面声明；书面确认其在正式交易文件生效时，无条件配合办理解除股权质押登记的手续，以实现华信科的80%股权按照正式交易文件的约定完成过户登记。
2. 本次交易的正式交易文件生效后，虞芯投资已支付的 1 亿元定金于正式交易文件项下之交割日转化为虞芯投资应付上市公司的首期股权转让价款中的等值部分。
3. 本协议签署后，如因上市公司与上海钧兴原因导致正式交易文件不生效或因上市公司与上海钧兴违反正式交易文件导致本次交易不能在2020年9月11日前完成交割（以两家标的公司的股权/股份均完成过户登记至盈方微有限和虞芯投资名下之日为准），虞芯投资有权立即解除本协议和/或正式交易文件并要求上市公司在三个工作日内双倍返还定金（但上市公司有权扣除已根据正式交易文件向盈方微有限和虞芯投资支付的违约金）。上市公司双倍返还定金后，虞芯投资应协助上市公司立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为文盛资产，文盛资产应予以配合该等股权质押的解除。
4. 本协议签署后，如因虞芯投资的内部决策机关不同意本次交易而导致本次交易未能在2020年9月11日前完成本次交易的交割（以两家标的公司的股权/股份均完成过户登记至盈方微有限和虞芯投资名下之日为准），上市公司有权立即解除本协议和/或正式交易文件并没收定金。本协议解除后，虞芯投资应协助上市公司立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为文盛资产，文盛资产应予以配合该等股权质押的解除。
5. 本协议签署后，如上市公司股东大会审议通过本次交易但盈方微有限（包括盈方微有限之母公司盈方微电子股份有限公司）的董事会或股东大会不同意本次交易，则虞芯投资应当承继盈方微有限在本协议以及正式交易文件项下的权利和义务，向上市公司购买上市公司与上海钧兴所持有的华信科的全部股权，向上海钧兴购买上海钧兴持有的World Style的全部股权。虞芯投资未能根据本第三条第 5 款向上市公司与上海钧兴收购上市公司与上海钧兴持有的标的公司的全部股权并在2020年9月11日之前完成股权交割的，上市公司有权立即解除本协议和/或正式交易文件并没收定金。本协议解除后，虞芯投资应协助上市公司立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为文盛资产，文盛资产应予以配合该等股权质押的解除。
6. 如本次交易因上述第3款、第4款和第5款之外的任何原因（包括但不限于审批/政策原因）未能在2020年9月11日之前完成的，任何一方均有权解除本协议；该等情形下，上市公司应全额返还定金并按照24%的年利率向虞芯投资支付资金占用成本（起算日为2020年1月20日）。上市公司返还定金并支付资金占用成本后，虞芯投资应协助上市公司立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为文盛资产，文盛资产应予以配合该等股权质押的解除。
（四）其他
1. 本协议与《股权转让意向书》不一致之处，以本协议为准；本协议未约定之事项，仍适用《股权转让意向书》的约定。
2. 本协议经各方签署后成立，并经盈方微有限的母公司盈方微电子股份有限公司以及上市公司的董事会、股东大会审议通过后生效。
3. 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，包括与本协议的存在、解释、效力、终止或履行有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4. 本协议一式拾份，各方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
四、《还款协议书》
上市公司与华信科于2020年6月4日签署了《还款协议书》，主要条款列示如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：深圳市华信科科技有限公司
（一）应付款余额清偿安排
1. 对人民币1亿元借款的清偿安排
1.1 本次交易交割后，就应付款项中的100,000,000元（即上市公司于2020年1月20日向华信科提供的该笔借款，下称“该笔借款”），双方同意华信科按照如下进度和安排进行清偿：
第一期：本次交易交割后3个月内（且不晚于2020年9月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；
第二期：本次交易交割后6个月内（且不晚于2020年12月31日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；
第三期：本次交易交割后9个月内（且不晚于2021年3月31日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；
第四期：本次交易交割后12个月内（且不晚于2021年6月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本。
1.2 该笔借款的资金占用成本按照6%/年（单利）计算，起算日为本次交易交割日。
2. 对剩余款项人民币69,885,301.72元的清偿安排
就剩余款项69,885,301.72元的应付款项（“剩余款项”），华信科应在偿还完本协议第一条第1款所述的该笔借款后12个月内（且不晚于2022年6月30日前）全部清偿完毕。就该等应付款，华信科无需向上市公司支付任何的利息或资金占用费。
（二）违约责任
1. 如果华信科逾期支付任何一期还款的，则每逾期一天，华信科应按照每日万分之三的标准，以逾期还款的金额为基数向上市公司支付逾期利息，直至本息清偿为止。
2. 华信科违反本协议项下义务而给上市公司造成经济损失的应予赔偿，华信科违约致使上市公司采取诉讼或仲裁方式实现债权的，华信科应当承担上市公司为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用。
（三）其他
1. 本协议经双方签署后生效。
五、《还款协议书补充协议》
上市公司与华信科于2020年8月19日签署了《还款协议书补充协议》，主要条款列示如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：深圳市华信科科技有限公司
（一）变更事项
1. 双方同意乙方应当在如《还款协议书》中定义的本次交易的交割日起 5个工作日内，一次性向甲方清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。
2. 《还款协议书》第1.1条、第1.2条和第2条不再适用。
（二）违约责任
1. 任何一方违反本补充协议约定的，应当赔偿守约方由此造成的直接损失。
（三）本补充协议的变更、解除和终止
1. 双方经协商一致可以变更、解除本补充协议，变更、解除本补充协议应采取书面形式。
2. 如果任何一方违反本补充协议的约定且在收到守约方的书面通知后10个工作日内仍未纠正或提供合理解释的，则守约方有权经书面通知后解除本补充协议。
（四）法律适用和争议解决
1. 本补充协议受中国相关法律的约束并适用其解释。
2. 凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向甲方所在地人民法院起诉。
（五）协议生效及其他约定
1. 本补充协议自双方签署后生效。
2. 本补充协议作为《还款协议书》的组成部分，与《还款协议书》构成完整协议，本补充协议与《还款协议书》的约定不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议另有约定外，《还款协议书》中的规定应继续有效。
3. 本补充协议一式贰份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。2. 凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向甲方所在地人民法院起诉。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司主要从事电子元器件分销，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护及土地管理事项。标的公司不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司现有的办公场所为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理方面的相关问题，因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次出售标的公司股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为公司拟通过现金的方式出售标的公司股权，不涉及上市公司的股权变动，不会导致公司股权结构发生变化，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，上市公司股份总数超过 4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
2020年1月11日，上市公司、上海文盛、徐非共同签署了《股权收购意向书》，约定上市公司拟将其持有的深圳华信科、World Style的各80%股权/股份转让予上海文盛；为保证交易的履行，上海文盛应在意向书约定的条件满足后 5个工作日内向上市公司支付定金1亿元；意向书生效后5个工作日内，上市公司应将其持有的深圳华信科的80%股权质押予上海文盛并办理质押登记，为上市公司在意向书项下的责任和义务提供担保。2020年1月17日，深圳华信科收到深圳市市场监督管理局核发的《商事主体设立登记通知书》，载明已依法办理股权质押设立登记手续并对外公示。2020年1月20日，上海文盛向上市公司支付了定金1亿元。
2020年6月4日，上市公司、上海文盛、盈方微有限、虞芯投资、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔共同签署了《协议书》，约定对转让比例及受让主体调整等事宜，其中上市公司持有的深圳华信科及WorldStyle各45.33%的股权/股份拟转让予盈方微有限、持有的深圳华信科及WorldStyle各剩余34.67%的股权/股份转让予虞芯投资。同时，上海文盛将其在上述《股权收购意向书》下1亿元定金对应的权利义务均转让予虞芯投资（上海文盛为虞芯投资的有限合伙人，持有虞芯投资49.8%的份额），并约定《协议书》签署并生效后五个工作日内，上海文盛、上市公司和虞芯投资应共同配合至工商登记部门办理将深圳华信科 80%股权质押的质权人变更为虞芯投资的登记手续；虞芯投资亦有权根据届时盈方微有限和虞芯投资购买上市公司持有的深圳华信科之股权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。目前，《协议书》已经盈方微及上市公司董事会审议通过，且已经盈方微股东大会审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过后生效。
作为目前深圳华信科的80%股权质押的质权人，上海文盛已出具《承诺函》，承诺本次重大资产购买经盈方微和上市公司股东大会审议通过且根据2020年6月4日签订的七方《协议书》要求进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件配合办理解除80%股权的质押。同时，虞芯投资作为《协议书》项下受让上海文盛相关权利义务的主体，亦已出具《承诺函》，承诺若本次重大资产出售经上市公司和上市公司股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，且届时虞芯投资系深圳华信科80%股权的质押权人，则虞芯投资同意无条件配合办理解除80%股权的质押。
除前述为本次交易定金支付而产生的标的公司质押外，标的公司股权权属清晰、真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在其他抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、民营企业融资环境收紧的背景下，为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益，上市公司需要主动优化企业内部资源配置
本次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务同样需要大量资金驱动。2019 年，由于标的公司业务规模出现快速增长，上市公司为标的公司提供的资信支持也同步大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等政策因素，为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益，上市公司需要主动优化企业内部资源配置。
若上市公司维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件三大核心业务的发展，则势必逐步削减对电子元器件分销业务的资信支持，最终可能导致电子元器件分销业务客户流失以致逐步萎缩；而若继续维持对电子元器件分销业务的资信支持，则原有三大板块业务将因缺乏后续资金投入而错失行业发展机遇，甚至可能会因研发落后于客户需求、产能无法满足客户订单等原因而损失核心客户。
考虑到电子元器件分销业务为上市公司2017年通过收购标的公司新增的业务，该业务板块主要由徐非及其团队经营管理，相对于上市公司独立性较强，而移动通信、消费电子和新能源汽车行业都已进入快速发展的关键期，且上市公司在上述三大业务板块涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强，核心优势更显著，因此上市公司计划出售电子元器件分销业务，集中资源聚焦优势产业，优化企业内部资源配置，加大优势领域的业务布局和研发投入，以谋求长远发展。
2、上市公司始终重视技术创新，通过持续投入，原有三大业务板块已具备较强的竞争力
上市公司始终坚持“以技术为核心，以市场为导向”的经营理念，近年来持续加大在原有三大业务板块的研发投入，投入规模逐年上升，已形成了一支专业能力扎实、行业经验丰富的研发团队。通过对比与同行业主要可比上市公司最近两年的研发投入，可以发现上市公司在剔除标的公司影响后的研发投入占营业收入的比例处于同行业中等偏高水平，具体情况如下：
上市公司 2019年研发费用（亿元） 占营业收 2018年研发费用（亿元） 占营业收
入比例 入比例
春兴精工 1.56 4.87% 1.40 3.55%
（备考）
大富科技 2.23 9.54% 1.95 10.71%
武汉凡谷 0.82 4.79% 0.65 5.44%
东山精密 7.75 3.29% 4.77 2.41%
世嘉科技 0.82 4.38% 0.47 3.67%
平均数 2.63 5.37% 1.85 5.16%
中位数 1.55 4.79% 1.40 3.67%
注：1. 数据均来自同花顺iFinD；
2. 同行业可比公司的选取标准为在通信领域中以滤波器和天线为主业的上市公
司。
上市公司通过持续的研发投入及对前沿技术的布局，已在移动通信、消费电子玻璃盖板等领域积累了关键核心技术，并具备了垂直一体化供应链优势，为本次交易完成后，上市公司能够集中资金优势，聚焦原有主业，把握各业务板块的发展机遇奠定了重要基础。
在移动通信领域，上市公司以滤波器和天线业务为发展重心，并积极开拓散热组件等新业务领域。在天线方面，上市公司自2018年成立天线业务研发中心以来，目前已经完成室外远场测试场、NPI产线建设等固定资产投入，并已具备了5G MIMO天线、多端口多频段天线等前沿产品的研发能力，其中多款产品已投入量产，后续上市公司将进一步加大研发投入规模。在滤波器方面，上市公司始终保持行业领先地位，技术优势明显，目前已开始积极布局5G产品，力争进一步拓展业务规模。在散热组件方面，上市公司目前已完成样品批准，并开始向诺基亚交付小批量样品进行产品验证。此外，随着5G基站向小型化、轻量化、高集成化发展，天线滤波器一体化单元（AFU）将是行业发展趋势，因此同时拥有滤波器和天线自主研发生产制造能力的供应商将具备更强的市场竞争力。上市公司从去年开始积极进行垂直一体化布局，通过持续的研发投入，目前已经具备了滤波器、天线、有源单板、整机外壳、整机装备测试等全产业链的自主供应能力，垂直一体化优势明显。未来上市公司将继续在研发上与主要设备商密切合作，不断完善产业链一体化能力，进一步增强市场竞争力。
在消费电子玻璃盖板领域，上市公司通过持续的研发投入，目前已具备了CNC 精加工、化学强化、全自动印刷、防指纹膜表面处理、防眩目表面处理等核心生产工艺，其中在超薄柔性玻璃的技术工艺方面处于行业领先水平，目前生产能力逐步提升，生产工艺已趋成熟，且持续与国内外主要终端、液晶工厂、原材料供应厂合作共同制定超薄产品的相关标准。
在新能源汽车零部件领域，上市公司始终聚焦结构件主业，已与特斯拉、大陆、马勒贝洱等新能源汽车厂商建立了多年稳定的合作关系，客户资源较丰富。上市公司目前正在与宝马积极探讨Busbar项目合作，并计划进一步布局逆变器和电机的壳体结构件产品，因此在结构件细分市场已具备了一定市场影响力。
3、本次交易有助于上市公司聚焦原有主业，把握5G、消费电子和新能源汽车行业发展的红利
本次交易完成后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，5G基站在今年正式进入大规模建设期，天线和滤波器需求量将大幅增加。上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。
关于滤波器业务，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。在产品研发方面，上市公司目前已经拥有一支高素质、经验丰富的技术研发团队，已先后攻克了主要客户数百款高难度定制滤波器的产品设计，团队整体研发实力较强。随着5G滤波器将向小型化、轻量化方向发展，上市公司紧跟行业发展趋势，计划持续投入大量资源布局多种滤波器产品，包括5G频段小型化金属滤波器、TE介质谐振腔+金属谐振腔滤波器、金属腔体双模陶瓷滤波器等，以满足多元化应用场景和多层次客户需求。此外，在产能建设方面，上市公司已开始积极筹划产能扩建，未来将通过进一步新增配套设备，对现有生产线进行持续升级改造，不断提升生产工艺和自动化程度，预计待新建产能顺利投产后，滤波器板块整体产能可以实现近3倍增长。
关于天线业务，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5GMIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
4．本次出售后，春兴精工剩余业务具备持续盈利能力
上市公司在移动通信、玻璃、汽车零部件等业务板块的市场竞争力较强，且这些板块均具备较高的盈利水平，春兴精工各板块净利润如下表所示：
单位：万元
业务板块/项目 2018年（万元） 2019年（万元）
精密结构件 2,561.58 6,035.13
射频件 3,581.97 3,781.19
玻璃业务 1,741.71 2,360.86
消费电子业务 -6,920.91 -6,950.93
其他 4,684.47 1,039.30
厂房出售损益 0.00 3,025.61
减：财务费用（税后） 14,042.61 12,625.00（注）
春兴精工备考净利润 -8,393.80 -3,333.84
注：因会计政策变更，2019 年上市公司财务报表中票据融资成本已计入投资收益，为便于与2018年进行比较，上表中2019年财务费用的数据还原了上述会计政策变更。
其中，上市公司2015年至2017年间在消费电子业务（主要为手机零部件业务）上进行了较大规模的投入扩张，后因市场环境骤变、行业竞争加剧，导致该项业务难以盈利。2018年和2019年，公司经营团队通过两年的调整，对资金效率低下的业务进行梳理、剥离，使得原有核心业务的盈利能力得以恢复，因过度投资消费电子业务所产生的亏损也在逐步缩减。本次重组完成后，上市公司剩余主营业务将获得进一步资金投入，核心竞争力得到持续提升，以充分把握5G、消费电子和新能源汽车行业的发展红利。
此外，为支持电子元器件分销业务的发展，上市公司为标的公司提供了大量资信支持，进一步加重了上市公司的资金压力。本次交易有助于上市公司降低财务杠杆，提升公司财务稳健性，增强整体抗风险能力。
综上所述，考虑到移动通信、消费电子和新能源汽车零部件行业都已进入快速发展的关键期，且上市公司在上述三大业务领域涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强，核心优势更显著，因此上市公司计划通过出售电子元器件分销业务，集中资金优势，聚焦原有优势主业，加大原有主业的研发投入和布局，充分把握5G、消费电子和新能源汽车行业的发展红利；同时通过本次交易可以优化资本结构，提升财务稳健性，增强整体抗风险能力，以谋求长远发展。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
董事会就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条，作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
四、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。律师对本次交易合规性意见详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中兴财光华对上市公司 2018 年度、2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了会字（2019）第 304186 号、会字（2020）第 304144 号《审计报告》。中兴财光华对上市公司2020年1-4月的财务报表进行了审阅，并出具了中兴财光华审阅字（2020）第304003号《审阅报告》。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 293,228.39 29.52% 87,493.96 10.86% 99,063.53 11.32%
交易性金融资产 2,759.59 0.28% 2,869.54 0.36% 5.86 0.00%
应收票据 - - - - 18,901.07 2.16%
应收账款 166,739.07 16.79% 175,397.60 21.78% 156,491.4 17.87%
8
应收款项融资 27,553.03 2.77% 10,729.65 1.33% - -
预付款项 8,562.86 0.86% 8,282.37 1.03% 8,469.37 0.97%
其他应收款 34,534.67 3.48% 41,151.51 5.11% 44,317.32 5.06%
存货 92,321.00 9.29% 97,545.28 12.11% 105,354.9 12.03%
8
持有待售资产 - - - - 7,530.17 0.86%
一年内到期的非流 11,990.66 1.21% 13,447.17 1.67% 21,077.39 2.41%
动资产
其他流动资产 22,630.33 2.28% 28,486.26 3.54% 56,681.61 6.47%
流动资产合计 660,319.60 66.48% 465,403.35 57.78% 517,892.7 59.16%
7
非流动资产： 0.00%
可供出售金融资产 - - - - 40.00 0.00%
长期应收款 4,543.69 0.46% 5,269.90 0.65% 7,053.62 0.81%
长期股权投资 42,748.76 4.30% 43,717.22 5.43% 37,798.62 4.32%
其他非流动金融资 40.00 0.00% 40.00 0.00% - -
项 目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产
固定资产 171,137.97 17.23% 180,760.68 22.44% 201,902.5 23.06%
0
在建工程 5,043.94 0.51% 4,544.59 0.56% 7,775.08 0.89%
无形资产 8,096.85 0.82% 8,286.26 1.03% 10,267.24 1.17%
商誉 45,500.64 4.58% 45,500.64 5.65% 45,500.64 5.20%
长期待摊费用 5,378.49 0.54% 3,624.45 0.45% 3,139.83 0.36%
递延所得税资产 13,888.76 1.40% 9,559.73 1.19% 8,551.73 0.98%
其他非流动资产 36,624.08 3.69% 38,714.00 4.81% 35,560.04 4.06%
非流动资产合计 333,003.17 33.52% 340,017.46 42.22% 357,589.3 40.84%
1
资产总计 993,322.78 100.00% 805,420.80 100.00 875,482.0 100.00
% 8 %
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，公司资产总额分别为875,482.08万元、805,420.80万元、993,322.78万元，流动资产占总资产的比例分别为 59.16%、57.78%、66.48%，非流动资产占总资产的比例分别为40.84%、42.22%、33.52%，资产结构较为稳定。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。截至2019年12月31日，公司的流动资产为465,403.35万元，较上年同期减少10.14%，主要原因系2019年公司偿还部分银行借款导致货币资金及其他流动资产减少，以及融资租赁款减少导致一年内到期的非流动资产减少。截至2020年4月30日，公司的流动资产为660,319.60万元，较2019年12月31日增加41.88%，主要原因系2020年1-4月公司货币资金大幅增加所致，货币资金增加公司开具银行承兑汇票增加，导致支付保证金相应增加所致。
公司非流动资产主要为固定资产、长期股权投资及商誉等。截至2019 年12月31日，公司非流动资产为340,017.46 万元，较上年同期减少4.91%，主要原因系2019年公司固定资产累计折旧金额增加，以及部分机器设备报废所致。截至2020年4月30日，公司的非流动资产为333,003.17万元，较2019年12月31日减少2.06%，未发生明显变化。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 234,677.65 32.55% 169,774.6 32.97% 184,632.77 31.63%
5
以公允价值计量且
其变动计入当期损 36.94 0.01% - - 14,987.20 2.57%
益的金融负债
应付票据 305,916.91 42.42% 148,948.4 28.93% 167,862.57 28.76%
6
应付账款 18.88% 161,387.2 31.34% 156,294.84 26.78%
136,113.04 2
预收款项 3,175.17 0.62% 1,363.23 0.23%
应付职工薪酬 4,863.69 0.67% 4,305.83 0.84% 5,377.44 0.92%
应交税费 3,834.78 0.53% 3,602.93 0.70% 5,425.52 0.93%
其他应付款 4,392.58 0.61% 5,191.74 1.01% 14,896.53 2.55%
合同负债 13,657.00 1.89% - - - -
一年内到期的非流 2,171.59 0.30% 4,840.44 0.94% 26,585.83 4.55%
动负债
流动负债合计 705,664.17 97.86% 501,226.4 97.34% 577,425.94 98.93%
4
非流动负债：
长期借款 11,800.00 1.64% 10,000.00 1.94% 1,680.83 0.29%
长期应付款 - - - - 3,779.97 0.65%
递延收益 3,062.47 0.42% 3,115.29 0.61% 295.34 0.05%
递延所得税负债 555.88 0.08% 575.29 0.11% 487.63 0.08%
非流动负债合计 15,418.35 2.14% 13,690.58 2.66% 6,243.78 1.07%
负债合计 721,082.53 100.00% 514,917.0 100.00 583,669.71 100.00
2 % %
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日，公司的负债总额分别为583,669.71万元、514,917.02万元、721,082.53万元，流动负债占总负债的比例分别为 98.93%、97.34%、97.86%，非流动负债占总负债的比例分别为1.07%、2.66%、2.14%，公司负债主要为流动负债且负债结构较为稳定。
公司流动负债主要为短期借款、应付账款及应付票据等。截至 2019 年 12月31日，公司的流动负债为501,226.44万元，较上年同期减少13.20%，主要原因系2019年公司偿还部分银行借款导致短期借款及一年内到期的非流动负债减少。截至2020年4月30日，公司的流动负债为705,664.17万元，较2019年12月31日增加40.79%，主要原因系2020年1-4月公司业务需要，短期借款及应付票据增加所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
资产负债率 72.59% 63.93% 66.67%
流动比率（倍） 0.94 0.93 0.90
速动比率（倍） 0.80 0.73 0.88
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货） /期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
截至2018年12月31日、2019 年12月31日、2020年4月30日，公司的资产负债率分别为 66.67%、63.93%、72.59%，整体负债率处于较高水平，主要系上市公司自2017年收购标的公司以后，为支持标的公司的业务发展，为其提供了较多的资金支持所致。
截至2018年12月31日、2019 年12月31日、2020年4月30日，公司流动比率分别为 0.90倍、0.93倍、0.94倍，速动比率分别为0.88倍、0.73倍、0.80倍，处于较低水平，主要原因系公司主要客户多为诺基亚、爱立信、汇顶科技等大型客户，订单规模较大且与客户保持长期合作关系，为保证供货及时，需有较多的流动资金垫款，且公司产品原材料主要为铝锭等大宗商品，采购金额较大，而公司以流动负债作为公司运营资金来源，导致流动比率及速动比率较低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、盈利情况分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 198,840.27 726,165.34 493,283.10
减：营业成本 185,603.74 652,131.01 405,614.29
税金及附加 791.12 2,276.24 2,509.31
销售费用 3,397.04 12,215.72 11,585.97
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
管理费用 7,224.77 22,019.31 27,534.88
研发费用 3,511.63 15,552.50 14,092.72
财务费用 2,791.88 9,286.33 17,871.83
加：其他收益 334.81 2,242.60 1,729.10
投资收益 -5,218.58 -9,263.76 -2,017.30
公允价值变动收益 -141.45 314.40 -380.51
信用减值损失 -11,126.63 -2,274.38 -
资产减值损失 -415.95 -1,308.25 -1,978.68
资产处置收益 -790.75 3,303.21 -118.15
二、营业利润 -21,838.47 5,698.05 11,308.57
加：营业外收入 6.66 390.09 1,677.12
减：营业外支出 52.53 237.15 90.89
三、利润总额 -21,884.34 5,850.99 12,894.81
减：所得税费用 -3,364.43 2,691.61 4,940.15
四、净利润 -18,519.91 3,159.38 7,954.66
归属于母公司股东的净利润 -19,366.56 2,213.37 3,999.68
少数股东损益 846.65 946.01 3,954.98
2018年度、2019年度、2020年1-4月，公司的营业收入分别为493,283.10万元、726,165.34 万元、198,840.27万元，2019 年度公司营业收入同比增长47.21%，主要原因系2019年公司扩充了汇顶科技产品线主动元器件分销业务，新增欧菲光、丘钛科技两个大客户所致。
2018年度、2019年度及2020年1-4月，公司利润表变动较大的部分科目变动趋势说明如下：
2018年度及2019年度，公司营业成本分别为405,614.29万元及652,131.01万元，2019年度公司营业成本较上年增加60.78%，主要原因系公司2019年营业收入增长幅度较大，营业成本相应增加。
2018年度及2019年度，公司财务费用分别为17,871.83万元及9,286.33万元，公司投资收益分别为-2,017.30万元及-9,263.76万元，2019年度公司财务费用较上年减少60.78%，投资损失较上年增加359.22%，主要原因系2019年公司会计政策变更，将票据融资成本计入投资收益。
2020年1-4月，公司归属于母公司股东的净利润为负，亏损额为19,366.56万元，主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
存货周转率（次） 1.96 6.43 4.35
应收账款周转率（次） 1.16 4.38 3.44
注：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 ］；
存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
2018年度及2019年度，公司存货周转率、应收账款收转率均有一定程度的提升，公司营运能力较强。
2020年1-4月，公司存货周转率（年化后）较2019年出现一定程度下降，主要系受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2020年1-4月，公司应收账款周转率（年化后）较2019年出现一定程度下降，主要系标的公司回款存在一定的账期，应收账款较多所致。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的公司是一家专业从事电子元器件分销业务的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的所属行业为批发业（分类代码：F51），细分行业为家用电器及电子产品专门零售（代码：F5292）。
（一）行业监管机构
1、行业主管部门
电子元器件行业主要由国家商务部、国家工业和信息化部两个部门主管，主要职责如下：
（1）国家商务部
国家商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展；拟订国内贸易发展规划，促进城乡市场发展，研究提出引导国内外资金投向市场体系建设的政策；承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，负责建立健全生活必需品市场供应应急管理机制，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导等。
（2）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律组织
电子元器件行业自律组织主要为中国电子元件行业协会（CECA）、中国半导体行业协会（CSIA）等，主要情况如下：
（1）中国电子元件行业协会（CECA）
中国电子元件行业协会（CECA）于 1988 年 11 月 16 日成立，业务主管单位为工业和信息化部，社团登记管理机关为民政部，现有会员 1,500 多家。协会主要负责在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；开展行业调查研究；加强行业自律；履行好服务企业的宗旨；参与电子元件产业的相关国家标准、行业标准制修订和质量监督等工作。
（2）中国半导体行业协会（CSIA）
中国半导体行业协会（CSIA）于 1990 年 11 月 17 日成立，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5个分会。协会主要负责在做好信息咨询工作；贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训等。
（二）主要法律法规及产业政策
政府部门和管理机构对行业的管理主要以宏观层面为主，主要通过一些扶持政策、发展大纲来明确行业发展方向、规范市场环境等。行业内目前主要的政策法规如下：
政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
《产业人才需求预 积极发挥行业主管部门作用，加强产业人才队伍建设，
测工作实施方案 2020年4月29日工信部 加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协
（2020—2022年）》 同发展的产业体系
科技部印发《关于推 深化科技供给侧结构性改革，提升我国重点区域和关键
进国家技术创新中 2020年3月23日科技部 领域技术创新能力，支撑高质量发展，推进国家技术创
心建设的总体方案 新中心建设
（暂行）》的通知
加大财政支持力度；设立省半导体及集成电路产业
《广东省加快半 投资基金，鼓励产业基金投向具有重要促进作用的
导体及集成电路 广东省人民 制造、设计、封装测试等项目；对于半导体及集成
产业发展的若干 2020年2月3日政府 电路领域的基础研究和应用基础研究、突破关键核
意见》 心技术或解决“卡脖子”问题的重大研发项目，省
级财政给予持续支持；鼓励有条件的地市设立集成
电路产业投资基金，出台产业扶持政策
《信息产业发展 国家发改 着力提升集成电路设计水平，建成技术先进、安全
指南》 2016年12月委、工信部 可靠的集成电路产业体系，重点发展 12 英寸集成
电路成套生产线设备。
大力推进集成电路创新突破，加大面向新型计算、
《“十三五”国家 2016年12月国务院 5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研
信息化规划》 发部署，推动 32/28nm，16/14nm 工艺生产线建设，
加快 10/7nm 工艺技术研发。
指出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑
《“十三五”国家 经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和
战略性新兴产业 2016年11月国务院 先导性产业，启动集成电路重大生产力布局规划工
发展规划》 程，将实施一批带动作用强的项目，推动产业能力
实现快速跃升。
《“十三五”国家 提出支持面向集成电路等优势产业领域建设若干
科技创新规划》 2016年7月国务院 科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集
成电路设计达到国际先进水平。
《国家信息化发 中共中央办 构建先进技术体系，打造国际先进、安全可控的核
展战略纲要》 2016年7月公厅、国务 心技术体系，带动集成电路、核心元器件等薄弱环
院办公厅 节实现根本性突破。
《国家创新驱动 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术
发展战略纲要》 2016年5月国务院 攻关和推广力度，攻克集成电路装备等方面的关键
核心技术。
明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等非
《关于软件和集 国家发改 行政许可审批取消后，规定集成电路设计企业可以
成电路产业企业 2016年5月委、财政、享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
所得税优惠政策 工信部 展企业所得税政策的通知》有关企业所得税减免政
有关问题的通知》 策的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行
业的发展。
《科技部重点支 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”和“极大
持集成电路重点专 2015年6月科技部 规模集成电路制造装备及成套工艺”列为国家重点科技
项》 专项。
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国
之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，
《中国制造2025》 2015年5月国务院 是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强
国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，
其中集成电路产业列为榜首。
（三）行业发展概况
1、电子元器件行业发展概况
电子元器件是对于电子元件以及电子器件的总称，按照工作时是否需要外部能量源，电子元器件可以分为主动元器件和被动元器件两大类。
分类 定义 主要产品
也称有源元器件，是指基板上集合多种电主动元器件主要包括微处理器、存储
主动元器件 子元器件实现某种特定功能的电路模块，器件、逻辑器件、模拟器件和分立器
是电子设备的重要组成部分，承担着运 件等。
算、存储和信号调整等功能。
也称无源元器件，是指本身不需要电源而被动元器件分为RCL与射频元器件
只消耗输入信号电能就可以进行信号处 两类，其中RCL包括电容、电阻、
被动元器件 理和传输的元器件，具备不影响信号基本电感；射频元器件包括天线、谐振器、
特征、仅令讯号通过而不加以更改的特 滤波器、耦合器等。
性。
电子元器件行业位于电子信息产业的产业链的中游，介于电子原厂行业和电子原材料行业之间，电子元器件技术发展的快慢，以及生产规模，不仅关乎我国电子信息产业的发展，同时对于我国对发展信息技术，改造传统产业，提高现代化装备水平，促进科技进步都具有重要意义。随着我国电子元器件发展的不断进步，我国电子元器件产业链不断完善，我国电子元器件朝着规模化、集约化方向发展。2010年，我国电子元器件产量仅为21773亿只；到2015年，产量为34268亿只；2016年后，我国电子元器件产量增长速度加快，2016年产量为37,455亿只，同比增长9.3%；但2019年，我国电子元器件产量已达67,524亿只，同比增长26.9%。
2、半导体行业发展概况
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此半导体行业的发展将直接影响电子元器件行业的发展。
目前在中美贸易战胶着反复的情况下，美国政府虽对我国电子元器件行业的封锁程度在不断提高，但中国政府对本行业的政策扶持也在不断“加码”。根据中国半导体行业协会公布的报告，2019年，中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%；其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%。而且随着5G、AI、汽车电子、物联网等各核心概念的逐渐落地，产业下游流域将不断扩大，我国半导体行业将迎来进一步发展的机会。
3、电子元器件分销行业发展概况
电子元器件分销行业作为电子元器件产业链的一环，连接着上游原厂设计、制造商和下游电子产品制造商，为产业链上客户提供线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务和创新创业配套服务。
而电子元器件由于涉及行业范围极广，型号复杂，技术性强，往往大多数下游客户并不能轻易地根据自身判断来完成备货；而上游制造商由于产品涉及行业过广，基本无法满足下游电子产品制造商的多样化需求，只能“抓大放小”，对部分核心终端提供直接对接的的精准服务，所以整个产业链呈现一个巨型的金字塔结构，分销商成为连接下游需求端与上游供给端的关键一环。
我国电子分销行业对比国外电子分销行业起步虽晚，但发展速度极快，目前已进入发展相对平稳的阶段。虽然一方面终端市场在不断扩大、政策扶持力度在不断加强，但另一方面贸易摩擦加剧、制造业成本的上升、上游电子制造商加大对分销端的掌控，行业发展前景可观，危机与机遇并存。
（四）市场竞争情况及主要企业
1、国内及海外市场的竞争情况
海外的电子元器件分销市场目前已进入发展成熟阶段，根据“芯片大师”2019年统计的全球元器件分销件情况，前三大分销商中艾睿电子（Arrow Electronics，美国）的营业收入为289.2亿美金、安富利（Avnet，美国）的营业收入为195.2亿美金、大联大（WPG，台湾地区）的营业收入为176.2亿美金，而第四名的未来电子（Future Electronics，加拿大）的营业收入仅为50亿美金，电子元器件分销行业呈现的行业集中度极高，前三大分销商的营业收入规模不仅远高于其他同行业分销商，且前三大分销商营业收入之和占比达前50大分销商营业收入总额的50%以上，前三大代销商已然呈现寡头化的趋势，行业竞争日益加剧。
国内的电子元器件分销行业由于起步较晚，虽然近年来发展极其迅速，但整体营收规模离海外的头部分销商仍存在较大差距。根据“芯片大师”的统计数据，2019年共7家分销商的营业收入超过100亿元人民币，共34家分销商营收规模达10亿元人民币以上，整体营收规模与海外市场差距较大。同时对比海外分销市场的高集中度以及寡头化，国内分销市场总体仍呈现“群雄割据”的局面，整体行业的集中度不高，仅泰科源与中电港的市场占有率达10%以上，前十大厂商间差距仍较合理。
以下为2019年国内前十大元器件分销商：
排名 公司 营收（亿元） 占有率
1 泰科源 215.0 11.4%
2 中电港 191.0 10.1%
3 唯时信 145.0 7.7%
4 深圳华强 141.1 7.5%
5 武汉力源 131.3 7.0%
6 英唐智控 117.7 6.3%
排名 公司 营收（亿元） 占有率
7 芯知己数码 111.6 5.9%
8 蓝源实业 90.0 4.8%
9 海盈科技 72.9 3.9%
10 信和达 65.5 3.5%
2、行业供求状况以及利润水平变动趋势
目前电子元器件行业的供求情况变化较复杂，且各个细分电子元器件的波动情况不尽相同，但总体存在较大的供需不平衡。上游电子元器件制造商由于研发周期长、投资金额大、产品的生命周期短，产量难以出现爆发性增长，供应处于缓步上升的状态；而下游客户由于电子消费产品更新换代速度快、终端客户要求高以及行业竞争情况等因素的影响，需求波动幅度大，所以电子元器件行业整体的供需关系长期处于不平衡状态。
中国市场作为全球最大的电子消费产品的终端市场之一，对全球电子元器件行业有着极其重要的影响。所以在中国市场收到中美贸易战的影响下，2019 年的海外市场及国内市场呈现“冰火两重天”，海外的电子元器件市场增长速度放缓，部分分销商甚至营收出现下滑；而国内，中国半导体市场是2019年全球市场中唯一增长的且涨幅达到10%，主要原因如下：
（1）中美贸易战促进了以海思半导体、安世半导体、紫光展锐和汇顶科技等为龙头的本土元器件企业快速崛起，也让中电港、淇诺科技、鼎芯无限、好上好和世强先进等国产主力代理商获得了极大的增长空间；反之，海外的电子元器件企业及分销商因受限而在中国市场上发展放缓。
（2）国外大型上游电子元器件生产商加大对终端话语权的重视，回收部分重要的分销渠道，导致海外分销商业务上直接收到根本上的打击。如TI，博通，ADI等国际知名电子元器件制造商，均对大代理线进行“硬性”回收，压缩分销商的利润空间。
虽然电子元器件分销商目前受到上述的限制，但由于其在上下游供需匹配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通方面的作用无法倍替代，所以仍是电子元器件供应链上的关键一环。但随着相关信息的透明化、大制造商对分销渠道的重视以及制造商和客户集中度的上升，分销行业的利润水平将持续呈下降趋势。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）法律规范及产业政策为行业发展构建良好环境
电子信息产业是研制与生产电子设备的工业，对我国经济发展与国防安全有着极其重要的意义。而电子元器件业作为电子信息行业最重要的组成部分之一，国家也先后出台一系列政策来推动行业发展，如《2020年全国标准化工作要点》、《关于推动5G加快发展的通知》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等。上述政策文件将进一步规范我国电子元器件行业的市场竞争，提高我国电子元器件的竞争力，为电子元器件分销行业的进一步做大做强提供有力的政策支撑。
（2）电子元器件行业市场的规模持续扩大为行业提供良好支撑
电子元器件分销行业属于电子元器件行业的配套行业，因此电子元器件分销行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。目前中国的电子元器件产业在中美贸易战后，电子元器件的“国产替代化”发展迅速，国内电子元器件市场规模前景巨大，这也给分销行业带来了广阔的发展前景。
而且随着电子元器件逐渐深入 5G、AI、汽车电子、物联网等各大关键领域，5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将创造新的电子元器件需求，所以电子元器件市场前景越来越广阔，电子元器件分销行业的市场规模也将越来越大。
2、不利因素
（1）上下游行业集中度正不断提高
随着行业竞争不断加剧、产品利润空间逐渐压缩，上游制造商经过一系列淘汰与兼并，行业集中度在不断上升，只有规模较大且技术实力雄厚的原厂才能成功地做大做强。同样下游行业，由于产品更新换代速度加快、消费者需求的不断提升，也只有部分品牌知名度高、具有优秀产品设计能力的电子产品制造商才能在日益剧烈的竞争中发展。所以上下游集中度一直在加强，使得上游制造商与下游客户开始在供应链中寻求直接对接，分销商在供应链中的话语权在逐渐降低，获利的空间也在逐渐减少。
（2）技术人才短缺
随着电子元器件行业的发展，对于下游客户，分销商不仅是单纯地将电子元器件销售给他们，还需提供关于电子元器件的产品培训、产品测试等配套服务；对于上游制造商，分销商也需将下游客户的技术要求准确地表达，帮助制造商提供客户所需的技术方案，这都对分销商的技术水平提出较高的要求。但目前分销商行业的技术人才仍较紧缺，难以满足上下游的技术诉求。
（五）行业壁垒
1、客户资源壁垒
对电子元器件分销商而言，丰富稳定且高质客户资源决定了分销商在行业中的核心竞争力，而每一个核心客户均是分销商长时间的开发与协商的结果。下游客户在与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，客户一般也不会轻易地更换供应商。而且一旦分销商与细分行业内的优质客户建立紧密的合作关系，这将有利于分销商更好地在同行业内开发新的客户资源，对细分行业进行深耕与研究；同时，分销商也有利于提高对各细分行业的了解，使其能为下游客户提供更优质的服务。目前国内的电子信息行业已逐步进入成熟期，各大细分电子产品领域也逐渐呈现集中化，各主要客户也与其分销商建立了长期稳定的合作关系，若无较大变革，新的进入者难以突破目前这种格局。
2、制造商产品壁垒
在电子元器件分销领域，分销商获得的制造商的产品质量、供应保障、技术支持等方面的优势也决定了其在电子分销商领域的核心竞争优势。而上游较优质的电子元器件的制造商对分销商均有严格的筛选标准，会对分销商的市场开拓能力、客户资源、技术服务、商业信誉及资金能力等行综合考量；而且为便于对质量价格更好地管控，上游制造商对代销商的数量也存在严格的限制，所以电子代销行业的新进入者很难对与原厂已形成长期合作关系的旧分销商进行竞争。
3、资金壁垒
电子元器件分销商的资金规模决定了其发展的空间，因为分销商需要大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，而且由于上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，行业内下游客户的账期往往也较长，因此对分销商的资金实力以及资金运营能力要求较高。而新的分销商进入者在不具备较优秀的资金实力以及资金运营能力，会容易因下游客户的资金占用期限较长容易导致资金链断裂，因此对新的进入者形成了较高的壁垒。
4、管理壁垒
电子元器件分销行业是整个电子元器件供应链中的关键节点，不仅承担了上游原厂和下游客户之间的桥梁，更对电子元器件行业的发展存在着极其重要的意义。因为电子元器件行业产品更新换代速度快，下游客户的交货期很短且采购计划波动较大，所以分销商需对未来市场需求精准把握，对一些标准元器件进行合理备货，动态地管理库存。而且因为上下游客户的付款期限往往不同，分销商若不能合理地管理应收账款，潜在的经营风险非常大。此外，因为电子元器件涉及的行业范围非常广，所需的元器件也不同，所以分销商也需深入各个细分行业，把握各个行业不同的产品需求。
（六）行业经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业的经营模式
电子分销行业的经营模式主要分为两种，第一种为供应商分货到分销商，分销商自行寻找客户；第二种为供应商直接给分销商指派客户。这两种模式主要由下游客户的规模决定，当下游客户的规模足够大时，其能直接越过分销商与供应商对价格以及产品进行协商；而供应商往往受制于成本等因素，在与下游客户确定价格与产品后，将客户转交给分销商；分销商则对指派的客户提供直接的服务，再按交易量的一定比例收取费用。中小型下游客户受限于交易规模，难以直接与上游厂商沟通，则由分销商自行组织合作，价格也由分销商与下游客户直接沟通决定。
所以行业的盈利模式主要分为两种，一种根据交易金额按比例收取费用，一般为3%；另一种为赚取差价，向上游电子元器件制造商取货，再自主定价，销售给下游电子产品制造商。
电子分销行业的结算模式大体上一致。上游电子元器件制造商在向分销商交货时，一般采取“货款两清”的模式。而下游电子产品制造商在向分销商交付货款时，采行业内一般是月结30天加上60天或90天的银行承兑汇票。
2、周期性
近年来随着宏观经济的持续走强以及电子信息行业的蓬勃发展，我国的电子产品产业整体呈现高速增长的趋势，产品“更新换代”速度在不断加快，而电子元器件的下游客户主要集中于电子产品行业，因此电子元器件的行业周期性在不断地缩短，对电子元器件分销商的效率要求也越来越高。
3、区域性
由于电子制造业在区域选择上主要受人才储备、物流运输、产业配套及政策等因素的影响，我国电子制造业呈现明显的区域性，并主要分布于珠三角、长三角及环渤海区域，而电子元器件分销商为便于更好地服务下游电子制造商，也主要分布在上述区域内。
4、季节性
消费类电子产品的销售往往会呈现一定的季节性波动，第四季度由于十一黄金周、“双十一”、圣诞节等节假日较为集中，较其他季度会出现较明显的销售增长，因此各品牌厂商、零售商等一般在四季度集中备货，而分销商作为供应链上的关键节点，交易量也会随着需求的变化呈现一定的季节性波动。
（七）上下游关联性及对行业的影响
电子元器件分销商的上游行业为电子元器件的制造厂商。上游厂商由于技术以及资金要求较高，在各个细分领域中，以各大寡头为主，多由欧美日韩等主导，国内则由各大型上市公司或国企把控。而且由于电子元器件涉及领域过广，涉及客户数量过多，厂商无法对所有客户进行直销，往往只能“抓大放小”，把重心放在战略性的大客户身上，而中小客户则只能由电子分销商进行维系。这种模式下，既能改变厂商与下游客户间客户维系成本过高以及服务不足的问题，又能替中小客户集中解决采购需求。
电子元器件分销商的下游行业为电子信息制造业，但涉及极广，客户极分散，包括电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。电子元器件分销行业的规模主要由下游电子产品市场的规模决定，产品市场规模越大，分销市场的营收也越高。而电子分销商充足的上游厂商资源、精准的市场信息以及对行业的丰富经验，也能帮助各大电子信息制造厂商在各自领域做大做强。
（八）核心竞争力及行业地位
虽然国内整个电子分销领域中大型的分销商比较多，但标的公司凭借其丰富的行业经验、高质量的客户资源以及代理厂商资源，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。
标的公司的客户资源丰富且优质，主要的代理品牌有汇顶、唯捷创芯、芯导、三星，代理品牌在各大细分领域均位居龙头，而且在汇顶、唯捷创芯、芯导三大厂商中，标的公司都是销售额位居前三的核心分销商。标的公司代理的产品线也十分全面，上至最重要的指纹控制芯片、射频芯片、存储器件，下至最基本的电容电阻、管子、接插件等均有涉及，既能为下游客户提供配套服务，又能帮助他们节省供应链管理成本。
标的公司的客户资源行业分布广，在手机、网通广电、消费类电子（小家电）、无人机、智能家居、物联网行业都有行业前三的大客户，且各行业的客户数量都在三家以上，华信科在广泛涉猎各个行业同时，既深耕行业，进行规模化经营；又合理地构建客户结构，降低库存风险。
三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，标的公司经审计的模拟合并资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 177,933.36 63.41% 5,174.94 6.10% 6,623.30 9.81%
应收票据 - - - - 5,680.15 8.42%
应收账款 68,503.94 24.41% 66,752.79 78.71% 28,254.22 41.86%
应收款项融资 21,444.26 7.64% 4,184.86 4.93% - -
预付款项 1,558.69 0.56% 1,459.44 1.72% 1,714.74 2.54%
其他应收款 634.49 0.23% 1,094.33 1.29% 196.12 0.29%
存货 9,986.30 3.56% 4,843.09 5.71% 24,474.49 36.26%
其他流动资产 218.18 0.08% 1,035.47 1.22% 356.46 0.53%
流动资产合计 280,279.23 99.89% 84,544.92 99.68% 67,299.49 99.72%
固定资产 143.37 0.05% 133.30 0.16% 125.79 0.19%
在建工程 88.74 0.03% 37.50 0.04% - -
无形资产 - - - - 14.31 0.02%
长期待摊费用 7.74 0.00% 8.89 0.01% 3.48 0.01%
递延所得税资产 69.86 0.02% 88.71 0.10% 34.16 0.05%
其他非流动资产 - - - - 12.96 0.02%
非流动资产合计 309.71 0.11% 268.40 0.32% 190.69 0.28%
资产总计 280,588.93 100.00% 84,813.32 100.00 67,490.18 100.00
% %
报告期各期末，拟出售标的公司资产总额分别为67,490.18万元、84,813.32万元、280,588.93万元，资产规模保持增长。报告期各期末，拟出售标的公司流动资产占总资产的比例分别为 99.72%、99.68%、99.89%，非流动资产占总资产的比例分别为0.28%、0.32%、0.11%，拟出售标的公司的资产以流动资产为主。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，拟出售标的公司货币资金情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行存款 23,333.36 2,174.94 6,623.30
其他货币资金 154,600.00 3,000.00 -
合 计 177,933.36 5,174.94 6,623.30
报告期内，拟出售标的公司的经营状况良好，各期末货币资金余额分别为6,623.30万元、5,174.94万元和177,933.36万元，占各期末资产总额的比例分别为9.81%、6.10%、63.41%。
截至2020年4月30日，拟出售标的公司的银行存款中，质押的定期存款为17,500.00万元，用于取得银行承兑汇票17,500.00万元；其他货币资金中，结构性存款为154,600.00万元（含已质押的结构性存款1,546,000,000.00元，用于取得银行承兑汇票880,000,000.00元，用于取得信用证665,434,281.98元）。
2）应收票据
报告期各期末，拟出售标的公司应收票据如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行承兑票据 - - 4,583.90
商业承兑票据 - - 1,096.25
减：商业承兑票据坏账 - - -
准备
合计 - - 5,680.15
报告期各期末，拟出售标的公司应收票据的金额分别为5,680.15万元、0万元、0万元，占各期末总资产的比例分别为8.42%、0.00%、0.00%。拟出售标的公司收到客户支付的票据，根据企业自身的资金状况和资金使用计划，将票据背书或贴现。
根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，以公允价值计量以公允价且其变动计入其他综合收益计量应收款项计入至应收款项融资。拟出售标的公司根据实际情况，将相关票据列入应收款项融资。故2019年末、2020年4月末，拟出售标的公司应收票据为0万元。
3）应收账款
①应收账款规模及变动原因分析
报告期各期末，拟出售标的公司应收账款如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-4月 /2019年度 /2018年度
应收账款余额 68,682.96 66,882.89 28,397.94
坏账准备 179.02 130.10 143.72
应收账款净额 68,503.94 66,752.79 28,254.22
营业收入 127,390.17 405,370.04 97,152.48
应收账款余额占 53.92% 16.50% 29.23%
营业收入比例
报告期内，拟出售标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要为销售电子元器件的货款。报告期各期末，拟出售标的公司应收账款余额为28,397.94万元、66,882.89万元、68,682.96万元，分别占营业收入的比例为29.23%、16.50%、53.92%。
2019年末应收账款余额较2018年末增加38,484.95万元，增长135.52%，主要系拟出售标的公司营业收入大幅增长所致。2020年4月末应收账款余额较2019年末增加1,800.07万元，增加2.69%，增加幅度合理，主要系回款存在一定账期所致。
②应收账款分类情况
A、应收账款按种类披露
报告期各期末，拟出售标的公司应收账款分类情况如下所示：
单位：万元
2020年4月30日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 165.05 0.24 165.05 100.00 -
按组合计提坏账准备 68,517.91 99.76 13.97 0.02 68,503.94
合 计 68,682.96 100.00 179.02 0.25 68,503.94
2019年12月31日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 112.06 0.17 112.06 100.00
按组合计提坏账准备 66,770.83 99.83 18.04 0.03 66,752.79
合 计 66,882.89 100.00 130.10 0.19 66,752.79
项目 2018年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项计提坏账准备 113.13 0.40 113.13 100.00
按组合计提坏账准备 28,284.81 99.60 30.59 0.11 28,254.22
合 计 28,397.94 100.00 143.72 0.51 28,254.22
B、单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2020年4月30日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深圳市欧信计算
机通信科技有限 112.06 112.06 100.00 预计无法收回
公司
上海浦歌电子有 48.11 48.11 100.00 预计无法收回
限公司
南昌振华通信设
备有限公司 4.89 4.89 100.00 预计无法收回
小 计 165.05 165.05 100.00
2019年12月31日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深圳市欧信计算
机通信科技有限 112.06 112.06 100.00 预计无法收回
公司
小 计 112.06 112.06 - -
2018年12月31日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
惠州市创仕实业
113.13 113.13 100.00 预计无法收回
有限公司
小 计 113.13 113.13 - -
C、账龄分析
单位：万元
账 龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
6个月内（含，
68,475.66 99.70% 66,657.79 99.66% 27,856.51 98.09%
下同）
7-12个月 7.25 0.01% 2.57 0.00% 244.89 0.86%
1-2年 44.54 0.06% 75.92 0.11% 183.46 0.65%
2-3年 139.29 0.20% 146.61 0.22% - -
3-4年 16.23 0.02% - - - -
4-5年 - - - - 86.32 0.30%
5年以上 - - - - 26.76 0.09%
合 计 68,682.96 100.00% 66,882.89 100.00% 28,397.94 100.00%
拟出售标的公司的应收账款管理制度符合实际经营的需要，不存在因应收账款金额较大而影响持续经营能力的情况。采取账龄组合计提坏账准备的应收账款中，报告期2018年、2019年及2020年4月末6个月以内的应收账款比例分别为98.09%、99.66%、99.70%，账龄结构合理，质量良好。
报告期内，拟出售标的公司主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
同行业上市公司按账龄计提坏账准备情况如下：
账龄 拟出售标的公司 力源信息（%） 英唐智控（%） 深圳华强（%）
（%） （注） （注）
6个月内 - 1.00 - -
7-12个月 5.00 5.00 3.00 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3年 30.00 20.00 20.00 20.00
3-4年 50.00 40.00 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表数据为2018年按账龄计提坏账准备比例。根据新的会计准则，拟出售标的公司、力源信息、英唐智控、深圳华强会计政策未披露应收账款计提坏账比例。
根据代理业务类别和客户类型的差异等实际经营情况，拟出售标的公司与可比上市公司制定了相应的坏账计提比例。深圳华强、英唐智控、拟出售标的公司主要服务于大中型客户，力源信息主要服务于中小型客户。故，拟出售标的公司与深圳华强计提坏账准备的比例相近，比英唐智控计提坏账准备更加谨慎。拟出售标的公司应收账款计提坏账准备比例符合行业发展要求，具有合理性。
③应收账款前五名情况
单位：万元
2020年4月30日
编号 单位名称 金额 占比（%） 是否是关联方
1 闻泰通讯股份有限公司及其关联方 25,020.49 36.43 否
2 南昌欧菲光电技术有限公司及其关 20,994.71 30.57 否
联方
3 昆山丘钛微电子科技有限公司 16,394.58 23.87 否
4 安徽精卓光显技术有限责任公司 1,976.98 2.88 否
5 深圳市舒伯特科技有限公司及其关 874.91 1.27 否
联方
合计 65,261.67 95.02
2019年12月31日
编号 单位名称 金额 占比（%） 是否是关联方
1 昆山丘钛微电子科技有限公司 38,260.84 57.21 否
2 闻泰通讯股份有限公司及其关联方 20,780.12 31.07 否
3 南昌欧菲光电技术有限公司及其关 2,851.42 4.26 否
联方
4 深圳市舒伯特科技有限公司 1,168.29 1.75 否
5 深圳市大疆百旺科技有限公司及其 595.74 0.89 否
关联方
合计 63,656.41 95.18
2018年12月31日
编号 单位名称 金额 占比（%） 是否是关联方
1 闻泰通讯股份有限公司及其关联方 11,204.59 39.46 否
2 昆山丘钛微电子科技有限公司 7,267.26 25.59 否
3 江苏凯尔生物识别科技有限公司 2,484.27 8.75 是
4 龙旗通信技术（香港）有限公司及 1,205.58 4.25 否
其关联方
5 深圳市大疆百旺科技有限公司及其 920.08 3.24 否
关联方
合计 23,081.78 81.28
报告期内，前五名应收账款客户主要为丘钛科技、闻泰通讯、欧菲光等行业内知名企业，应收账款坏账发生损失可能性较小。
4）应收款项融资
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行承兑汇票 20,133.05 3,115.29 -
商业承兑汇票 1,311.22 1,069.57 -
小 计 21,444.26 4,184.86 -
根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，以公允价值计量以公允价且其变动计入其他综合收益计量应收款项计入至应收款项融资。拟出售标的公司收到客户支付的票据，根据企业自身的资金状况和资金使用计划，将票据背书或贴现。故拟出售标的公司收到的票据计入应收款项融资。
5）预付账款
报告期各期末，拟出售标的公司预付款项如下表所示：
单位：万元
账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 1,558.69 100.00 1,456.67 99.81 1,352.70 78.89
1至2年 0 0.00 2.76 0.19 330.14 19.25
2至3年 - - - - 31.89 1.86
合计 1,558.69 100.00 1,459.44 100.00 1,714.74 100.00
拟出售标的公司的预付款项主要为采购预付款。拟出售公司主要供应商除三星电子、松下需要先款后货外，其他主要客户均给与拟出售公司一定账期，故拟出售公司的预付账款余额较小。
6）其他应收款
报告期内，拟出售标的公司其他应收款主要由关联方往来款、押金保证金等构成，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
往来款 554.44 81.80% 1,032.63 92.35% 72.08 33.64%
押金保证金 119.94 17.69% 74.96 6.70% 73.91 34.49%
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 3.44 0.51% 10.59 0.95% 68.28 31.87%
合 计 677.82 100.00% 1,118.19 100.00% 214.27 100.00%
2018年末、2019年末、2020年4月末，拟出售标的公司其他应收款分别为214.27万元、1,118.19万元、677.82万元。2019年末，拟出售标的公司其他应收款较2018年末增长903.92万元，增长比率为421.86%，主要系增加关联方春兴精工、香港炜舜往来款所致。截至2020年4月30日，拟出售标的公司其他应收款较2019年末减少440.37万元，减少比率为39.38%，主要系往来款部分收回所致。
报告期内，拟出售标的公司其他应收款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2020年4月30日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备 25.67 3.79 25.67 100.00
按组合计提坏账准备 652.15 96.21 17.67 2.71
合 计 677.82 100.00 43.33 6.39
2019年12月31日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按组合计提坏账准备 1,118.19 100.00 23.86 2.13
合 计 1,118.19 100.00 23.86 2.13
2018年12月31日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按组合计提坏账准备 214.27 100.00 18.15 8.47
合 计 214.27 100.00 18.15 8.47
其中，采用组合计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合并范围内关联往来组合 554.44 0 -
账龄组合 97.71 17.67 18.08
合计 652.15 17.67 2.71
项 目 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合并范围内关联往来组合 1,032.63 - -
账龄组合 85.56 23.86 27.89
合计 1,118.19 23.86 2.13
2018年12月31日
项 目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合并范围内关联往来组合 69.09 - -
账龄组合 145.18 18.15 12.50
合计 214.27 18.15 8.47
7）存货
①报告期各期末，存货构成明细如下：
单位：万元
存货 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
类别 账面余 跌价 账面价值 账面余 跌价准 账面 账面 跌价 账面
额 准备 额 备 价值 余额 准备 价值
库存 10,074. 88. 9,986.30 5,060.91 217.82 4,843 24,474 - 24,47
商品 99 70 .09 .49 4.49
合计 10,074. 88.7 9,986.30 5,060.91 217.82 4,843 24,474 - 24,47
99 0 .09 .49 4.49
报告期各期末，拟出售标的公司存货为库存商品。2019 年末拟出售标的公司存货相比2018年末减少19,413.58万元，减少比例为79.32% ，主要原因系2018年末代理销售的光学指纹芯片处于短缺状态缺货，拟出售标的公司加大了对该产品的备货，致使2018年末存货较高。
截至2020年4月30日，拟出售标的公司存货账面余额为10,074.99万元，相比2019年末增加5,014.08万元，增加比例为99.07% ，主要原因系标的公司战略备货所致。
②存货跌价准备
根据存货跌价准备会计政策要求，结合拟出售标的公司存货实际情况，2019年拟出售标的公司计提存货跌价准备217.09万元。2020年1-4月计提存货跌价准备87.94万元。
8）其他非流动资产
报告期各期末，拟出售标的公司其他流动资产具体金额如下：
单位：万元
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
增值税待抵扣进项税额 187.47 908.29 115.77
预缴企业所得税 30.71 55.19 236.85
待摊房租 - 71.99 3.84
预缴其他税费 - - -
合 计 218.18 1,035.47 356.46
2019年末，拟出售标的公司其他非流动资产相比2018年末增加679.01万元，增长190.49%，主要系增值税待抵扣进项税额增加所致。截至2020年4月30日，拟出售标的公司其他非流动资产相比2019年末减少817.29万元，减少78.93%，主要系增值税待抵扣进项税额大幅减少所致。
（2）非流动资产
1）固定资产
报告期各期末，拟出售标的公司固定资产账面价值分别为 125.79 万元、133.30万元和143.37万元，主要包括通用设备、运输工具。
2）在建工程
报告期各期末，拟出售标的公司在建工程账面价值分别为0万元、37.50万元和88.74万元。截至2020年4月30日，拟出售标的公司在建工程为尚未达到可使用状态的企业管理系统软件和办公室装修工程。
3）递延所得税资产
报告期各期末，拟出售标的公司递延所得税资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 暂时性差异 递延所得税 暂时性差 递延所得税 暂时性差 递延所得税
资产 异 资产 异 资产
资产减值准 311.05 69.86 371.78 88.71 161.90 34.16
备
合计 311.05 69.86 371.78 88.71 161.90 34.16
报告期内，拟出售标的公司的递延所得税资产主要由资产减值准备产生的暂时性差异形成。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，拟出售标的公司经审计模拟合并的负债情况如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 66,543.43 25.92% - - 2,000.00 3.97%
应付票据 105,500.00 41.10% - - - -
应付账款 63,757.32 24.84% 50,018.2 78.53% 29,964.5 59.42%
6 8
预收款项 - - 2,220.89 3.49% 508.87 1.01%
合同负债 68.60 0.03% - - - -
应付职工薪酬 172.96 0.07% 520.06 0.82% 246.86 0.49%
应交税费 2,952.22 1.15% 2,269.66 3.56% 3,047.25 6.04%
其他应付款 17,694.76 6.89% 8,665.17 13.60% 14,659.8 29.07%
0
流动负债小计 256,689.30 100.00% 63,694.0 100.00 50,427.3 100.00
4 % 6 %
非流动负债小计 - - - - - -
负债合计 256,689.30 100.00% 63,694.0 100.00 50,427.3 100.00
4 % 6 %
拟出售标的公司负债全部由流动负债构成。流动负债主要由应付账款、其他应付款构成，2018年末、2019年末，上述两项负债合计占拟出售标的公司总负债的88.49%、92.13%；截至2020年4月末，标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，三项负债合计占拟出售标的公司总负债的91.86%，整体构成较为稳定。
（1）流动负债
1）短期借款
2018年末、2019年末及2020年4月末，拟出售标的公司短期借款余额分别为2,000.00万元、0万元、66,543.43万元。具体明细如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
保证借款 - 2,000.00
质押借款 66,543.43
合计 66,543.43 - 2,000.00
2）应付票据
报告期各期末，拟出售标的公司应付票据分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行承兑汇票 105,500.00
合 计 105,500.00
2020年4月30日新增的银行承兑汇票为子公司深圳联合无线以定期存单和结构性存款质押向银行申请开具银行承兑汇票，子公司深圳联合无线已质押定期存单17,500.00万元和结构性存款88,000.00万元用于取得银行承兑汇票105,500.00万元。
3）应付账款
报告期各期末，拟出售标的公司应付账款分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
货款 63,592.46 49,773.68 29,419.49
费用款 164.87 244.58 545.08
合 计 63,757.32 50,018.26 29,964.58
2018年末、2019年末及2020年4月末，拟出售标的公司应付账款分别为29,964.58万元、50,018.26万及63,757.32万元，主要为应付供应商货款。
2019年末，拟出售标的公司应付账款相比2018年末增加54,757.02万元，增长66.92%，主要原因系2019年拟出售标的公司营业收入大幅增加，致使采购货款亦大幅增长。
2020年4月末，拟出售标的公司应付账款相比2019年末增加13,739.06万元，增长27.47%，主要原因系标的公司因战略备货导致采购货款增长所致。
4）预收账款
报告期各期末，拟出售标的公司预收账款分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
货款 - 2,220.89 508.87
合计 - 2,220.89 508.87
占当期营业收入 - 0.55% 0.52%
的比例
2018年末、2019年末及2020年4月末，拟出售标的公司预收账款分别为508.87万元、2,220.89万元及0万元，为预收销售货款。报告期内各期末拟出售标的公司预收账款占当期营业收入的比例分别为0.52%、0.55%、0.00%，占比相对较小。
5）其他应付款
2018年末、2019年末及2020年4月末，拟出售标的公司其他应付款分别为14,659.80万元、8,665.17万元及17,694.76万元，主要为向春兴精工的应付股利及往来款。
单位：万元
项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - - 10.68
应付股利 8,577.63 8,577.63 5,901.76
其他应付款 9,117.13 87.53 8,747.37
其中：往来款 9,018.29 - 8,583.84
应付暂收款 84.95 86.12 162.82
其他 13.89 1.41 0.71
合 计 17,694.76 8,665.17 14,659.80
（2）非流动负债
报告期各期末，拟出售标的公司无非流动负债。
3、偿债能力分析
报告期内，拟出售标的公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-4月 /2019年 /2018年
流动比率（倍） 1.09 1.33 1.33
速动比率（倍） 1.05 1.25 0.85
资产负债率 91.48% 75.10% 74.72%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
报告期各期末，拟出售标的公司流动比率分别为1.33、1.33、1.09，速动比率分别为0.85、1.25、1.05，流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较强。主要系拟出售标的公司经营业绩、产品销售回款情况较好。
报告期各期末，拟出售标的公司的资产负债率分别为 74.72%、75.10%、91.48%，资产负债率较高，长期偿债能力存在一定的压力。
4、营运能力分析
报告期内，拟出售标的公司营运能力指标如下表所示：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 1.88 8.53 3.65
存货周转率（次） 15.99 26.46 4.60
注：应收账款周转率=当期营业收入/（[ 期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
报告期各期，拟出售标的公司应收账款周转率分别为3.65、8.53、1.88。2019年，应收账款周转率大幅上升，主要原因系拟出售标的公司加强对应收账款的管理，增强了回款力度。2020年1-4月的应收账款周转率（年化后）较2019年出现一定程度下降，主要系标的公司回款存在一定的账期所致。
报告期各期，拟出售标的公司存货周转率分别为4.60、26.46、15.99。2018年，存货周转率较低，主要原因系分销的光学指纹在2018年末处于短缺状态，拟出售标的公司加大了对该产品备货。
（二）盈利能力分析
报告期内，拟出售标的公司经审计的模拟合并利润表如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重
一、营业总收入 127,390.17 100.00 405,370.04 100.00% 97,152.48 100.00%
%
减：营业成本 118,555.40 93.06% 387,926.17 95.70% 70,813.10 72.89%
税金及附 219.95 0.17% 457.48 0.11% 557.39 0.57%
加
销售费用 1,677.91 1.32% 4,771.17 1.18% 4,226.24 4.35%
管理费用 425.80 0.33% 1,244.66 0.31% 719.02 0.74%
财务费用 -26.50 -0.02% 263.86 0.07% 1,313.87 1.35%
加：其他收益 19.79 0.02% 37.20 0.01% - -
投资收益 -3,084.90 -2.42% -2,248.11 -0.55% - -
信用减值 -72.57 -0.06% -214.60 -0.05% - -
损失
资产减值 -87.94 -0.07% -217.09 -0.05% 1,288.83 1.33%
损失
资产处置 - - - - - -
收益
二、营业利润 3,311.99 2.60% 8,064.10 1.99% 20,811.69 21.42%
加：营业外收入 - - 302.20 0.07% 412.10 0.42%
减：营业外支出 1.19 0.00% 8.11 - 1.65 -
三、利润总额 3,310.80 2.60% 8,358.18 2.06% 21,222.14 21.85%
减：所得税费用 752.36 0.59% 1,850.79 0.46% 5,158.80 5.31%
四、净利润 2,558.44 2.01% 6,507.39 1.61% 16,063.33 16.54%
归属于母公司
所有者的净利 2,558.44 2.01% 6,507.39 1.61% 16,063.33 16.54%
润
1、营业收入分析
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
项 目 金额 占营业 金额 占营业收入 金额 占营业
收入比 比 收入比
主营业务收入 127,390.17 100.00% 405,048.13 99.92% 96,933.80 99.77%
其他业务收入 - - 321.91 0.08% 218.67 0.23%
合 计 127,390.17 100.00% 405,370.04 100.00% 97,152.48 100.00%
报告期各期，拟出售标的公司主营业务占营业收入比分别为 99.77%、99.92%、100.00%，为电子元器件分销业务收入；其他业务收入占营业收入比分别为0.23%、0.08%、0.00%，主要为技术服务费收入。
2019年拟出售标的公司主营业务收入相比2018年增加308,114.32万元，增长317.86%。报告期内拟出售公司主营业务收入大幅增长的主要原因如下：
拟出售标的公司主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片在2018年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高，汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和拟出售公司合作时间较长，其认可拟出售公司的实力和服务，加大了对拟出售公司的出货量。汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，其增加了对拟出售公司的采购，故2019年拟出售公司的销售大幅增长。
2、毛利、毛利率分析
报告期内，拟出售标的公司的毛利、毛利率构成如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项 目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
比例 率 比例 率 比例 率
主 动 元 3,219.7 36.44 2.96% 11,667 66.89 3.21% 2,109.1 8.01% 5.28
器件 7 % .66 % 1 %
被 动 元 5,615.0 63.56 30.09 5,589. 32.04 13.49 24,142. 91.66 42.3
器件 1 % % 38 % % 45 % 4%
合 计 8,834.7 100.0 6.94% 17,257 100.00 4.26% 26,251. 100.00 27.0
8 0% .03 % 56 % 8%
报告期各期，拟出售标的公司毛利率分别为 27.08%、4.26%、6.94%。2019年，拟出售标的公司毛利率出现大幅下降，主要系：1）2019年，拟出售标的公司的收入结构发生了变化，毛利主要来自于主动元器件的销售。主动元器件的销售大幅增长主要系拟出售标的公司代理的汇顶科技的产品销售增加所致。由于汇顶科技为光学指纹芯片龙头企业、市场占有率高，对产品的议价能力较强，拟出售标的公司销售该产品的毛利率不高，降低了综合毛利率。2）2018年，拟出售标的公司分销的电容产品市场供求紧张，价格大幅上涨，被动元器件毛利率较高；2019年，电容价格回落，使得被动元器件的毛利率下降。
此外，拟出售标的公司同行业可比上市公司毛利率情况见下表：序号 股票代码 公司名称 2019年毛利率 2018年毛利率
1 300184 力源信息 5.43% 7.62%
2 000062 深圳华强 11.16% 15.74%
3 300131 英唐智控 7.40% 7.66%
算数平均值 8.00% 10.34%
拟出售标的公司 4.21% 27.08%
2018 年，拟出售标的公司毛利率高于可比上市公司平均值，主要系毛利率较高的被动元器件销售占比较高，使得综合毛利率高于可比上市公司。2019年，拟出售标的公司毛利率低于可比上市公司平均值，主要系毛利率较低的主动元器件收入占比大幅上升，使得综合毛利率低于可比上市公司。
3、期间费用分析
报告期各期，拟出售标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
项 目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比 入比 入比
销售费用 1,677.91 1.32% 4,771.17 1.18% 4,226.24 4.35%
管理费用 425.80 0.33% 1,244.66 0.31% 719.02 0.74%
财务费用 -26.50 -0.02% 263.86 0.07% 1,313.87 1.35%
合 计 2,077.21 1.63% 6,279.69 1.55% 6,259.13 6.44%
报告期各期，拟出售标的公司期间费用合计分别为6,259.13万元、6,279.69万元、2,077.21万元，占营业收入的比重分别为6.44%、1.55%、1.63%。
（1）销售费用
报告期各期，拟出售标的公司的销售费用分别为4,226.24万元、4,771.17万元、1,677.91万元，占营业收入比例分别为 4.35%、1.18%、1.32%。报告期各期，拟出售标的公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
业务招待费 980.37 2,529.80 2,617.40
工资及附加费用 420.37 1,411.54 1,199.97
仓储物流、汽车、报关费等支 206.33 687.41 297.96
出
租赁、物业费等支出 9.01 38.34 22.19
办公、差旅、交通、通讯费等 60.58 100.43 85.90
支出
折旧及摊销 1.24 3.64 2.82
合 计 1,677.91 4,771.17 4,226.24
2019年，拟出售标的公司销售费用占营业收入比例下降，主要原因系：1）拟出售标的公司Goodix产品线的销售收入大幅增加，而下游客户相对集中，发生的销售费用相对低；2）Goodix产品线产品体积较小但单价较高，仓储物流费用未保持同比增长。
拟出售标的公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
公司 2019年度 2018年度
力源信息 1.32% 1.51%
深圳华强 1.91% 3.31%
英唐智控 1.69% 1.98%
平均值 1.64% 2.27%
拟出售标的公司 1.18% 4.35%
2018 年，拟出售标的公司销售费用率高于可比上市公司平均值，主要系力源信息、深圳华强、英唐智控等可比上市公司业务规模较大，具有规模经济效应。2019年，拟出售标的公司销售费用率低于可比上市公司平均值，主要系2019年新增收入主要来源Goodix产品线，汇顶科技为光学指纹芯片龙头企业，无需拟出售标的公司加大市场开发，使得销售费用率低。
（2）管理费用
报告期内各期，拟出售标的公司的管理费用分别为 719.02 万元、1,244.66万元、425.80万元，占营业收入的比重分别为 0.74%、0.31%、0.33%。报告期各期，拟出售标的公司管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
工资及附加费用 192.95 676.24 324.99
租赁、物业费等支出 175.97 302.43 247.22
办公、差旅、水电费 22.16 133.16 62.09
等支出
中介机构费 10.25 57.47 28.70
仓储物流、汽车、报 10.77 44.67 29.04
关费等支出
折旧及摊销 10.15 22.41 16.33
业务招待费 3.55 8.28 10.64
合 计 425.80 1,244.66 719.02
由上表可知，拟出售标的公司管理费用主要构成包括工资及附加费用、租赁、物业费等支出等。报告期内管理费用呈上升趋势，主要原因系标的工资及附加费用增加所致。
拟出售标的公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
同行业公司 2019年度 2018年度
力源信息 1.16% 1.25%
深圳华强 2.30% 3.09%
英唐智控 1.96% 1.75%
平均值 1.81% 2.03%
拟出售标的公司 0.31% 0.74%
由上表可知，2018年、2019年拟出售标的公司管理费用占营业收入的比重低于可比上市公司，主要系拟出售标的公司加强费用管理所致，
（3）财务费用
报告期各期，拟出售标的公司财务费用的明细科目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
利息支出 - 328.79 1,338.21
减：利息收入 16.57 446.47 22.69
汇兑净损益 -28.64 142.13 -21.54
现金折扣 9.81 201.90 -
其他 8.91 37.51 19.89
合 计 -26.50 263.86 1,313.87
根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，财务支出票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费计入到投资收益中。
4、利润表中其他主要科目分析
（1）其他收益
报告期内，拟出售标的公司的其他收益分别为 0 万元、37.20 万元、19.79万元。拟出售标的公司2019年其他收益为深圳市福田区产业发展专项资金37.20万元的财政补贴；拟出售标的公司2020年1-4月其他收益为标的公司上年度缴纳的社会保险费的25%予以返还所得。
（2）投资收益（损失以“-”号填列）
报告期内，拟出售标的公司的投资收益分别为 0 万元、-2,248.11 万元、-3,084.90万元，投资收益的明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
票据、信用证贴现及应收账款 -3,084.90 -2,248.11 -
保理利息及手续费
合 计 -3,084.90 -2,248.11 -
根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，财务支出票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费计入到投资收益中。
（3）信用减值损失（损失以“-”号填列）
报告期内，拟出售标的公司的信用减值损失分别为0万元、-214.60万元、-72.57万元，信用减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
坏账损失 -72.57 -214.60 -
合 计 -72.57 -214.60 -
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》要求，发生的坏账准备通过“信用减值损失”科目核算，不再通过“资产减值损失”科目核算。
（4）资产减值损失（损失以“-”号填列）
报告期内，拟出售标的公司的资产减值损失分别为 1,288.83 万元、-217.09万元、-87.94万元，资产减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
坏账损失 - - 1,288.83
存货跌价损失 -87.94 -217.09 -
合 计 -87.94 -217.09 1,288.83
2018年，拟出售标的公司计提的坏账损失为1,288.83万元，主要系2018年拟出售标的公司的母公司春兴精工改变会计估计，应收账款0-6个月不计提坏账（2017年按5%），2017年计提的坏账在2018年转回。
（5）营业外收入
报告期各期，拟出售标的公司的营业外收入分别为412.10万元、302.20万元、0万元，营业外收入的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
无需支付的应付款 - 145.47 -
政府补助 - 140.60 412.10
罚没收入 - 8.94 -
其他 - 7.19 -
合计 - 302.20 412.10
2018年，拟出售标的公司政府补助为上海市崇明区税收扶持资金412.10万元；2019年政府补助为崇明税收扶持资金140.60万元。
（6）营业外支出
报告期各期，拟出售标的公司的营业外支出分别为1.65万元、8.11万元、1.19万元，明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
无法收回款项 1.19 - -
非流动资产毁损报废损失 - 6.74
罚赔款支出 - 0.05
其他 - 1.33 1.65
合 计 1.19 8.11 1.65
2019年营业外支出主要系无形资产报废损失；2020年1-4月营业外支出主要系无法收回款项所致。
5、标的公司报告期营业收入增长而净利润大幅下滑的原因分析
①拟出售标的公司2018年与2019年各类业务变化情况
单位：万元
产品大类 项目 2018年 2019年 2019年较2018
年变动率
销售收入 29,097.63 361,585.58 1142.66%
主要主动元器件 业务成本 27,297.26 350,009.64 1182.22%
占收入比例 29.95% 89.20% 197.83%
毛利率 6.19% 3.20% -48.30%
销售收入 54,285.17 34,622.64 -36.22%
主要被动元器件 业务成本 31,033.97 29,379.64 -5.33%
占收入比例 55.88% 8.54% -84.72%
毛利率 42.83% 15.14% -64.65%
销售收入 13,551.01 8,839.91 -34.77%
其他产品线 业务成本 12,351.01 8,401.81 -31.97%
占收入比例 13.95% 2.18% -84.37%
毛利率 8.86% 4.96% -44.02%
销售收入 218.67 321.91 47.21%
其他业务收入 业务成本 130.86 135.08 3.22%
占收入比例 0.23% 0.08% -65.22%
毛利率 40.16% 58.04% 44.52%
销售收入 97,152.48 405,370.04 317.25%
合计收入 业务成本 70,813.10 387,926.17 447.82%
毛利率 27.11% 4.30% -84.14%
②标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因
标的公司2019年销售收入较2018年大幅增长317.25%，主要原因是主要主动元器件产品的销售收入从 2018 年的 29,097.63 万元大幅增加到 2019 年的361,585.58万元，增长率达1142.66%。主要主动元器件产品销售收入中，主要是代理汇顶科技产品对外销售形成的收入。标的公司主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片在2018年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高。汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和标的公司之间合作关系良好，汇顶科技认可标的公司的分销实力和服务水平，在2019年加大了对标的公司的出货量。丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，对指纹芯片需求量大，2019 年其增加了对标的公司代理的汇顶科技指纹芯片的采购。故2019年标的公司的销售大幅增长。
标的公司销售综合毛利率2018年度27.11%，2019年度降至4.30%，出现大幅下降。主要原因是：2019 年标的公司的毛利大部分源于主要主动件的销售业务，其中主要是代理的 Goodix（汇顶科技）产品线的分销所产生，汇顶科技作为光学指纹芯片龙头企业，出货量大但分销商的销售毛利低，分销该产品线的毛利率仅为2.87%，使得当年主要主动件销售毛利率下降至3.20%，从而拉低了当年标的公司的销售综合毛利率水平。另外，2018 年标的公司分销的主要被动原器件产品（以电容为主）包括Samsung产品线、Murata产品线，当年该类产品市场供求紧张，价格大幅上涨，导致2018年销售毛利率较高，而2019年该类产品线市场供求关系趋于平衡，销售毛利率随之下降。
综上所述，因代理产品线扩充，新增丘钛科技、欧菲光两个大客户，标的公司2019年销售收入增长317.25%，但因综合毛利率较2018年下降84.14%、业务成本增长率高于销售收入增长率，导致2019年收入大幅增长而净利润大幅下降。
（三）现金流量分析
报告期内，拟出售标的公司经审计的现金流量表主要科目如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 -3,114.16 6,717.48 12,737.26
投资活动产生的现金流量净额 -71.55 -11.29 1,806.66
筹资活动产生的现金流量净额 6,621.10 -11,380.80 -10,043.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 223.02 226.24 966.18
现金及现金等价物净增加额 3,658.42 -4,448.36 5,466.61
期初现金及现金等价物余额 2,174.94 6,623.30 1,156.69
期末现金及现金等价物余额 5,833.36 2,174.94 6,623.30
报告期内，拟出售标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：
（1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,737.26万元、6,717.48万元、-3,114.16万元。
2018年，拟出售标的公司经营活动现金流量净额较净利润少3,326.07，主要原因系存货较2017年增加18,192.45万元，经营性应收项目增加12,716.79万元，经营性应付项目增加27,780.75万元所致。
2019年，拟出售标的公司经营活动产生的现金流量净额为6,717.48万元，净利润为 6,507.39 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润基本相匹配。
2020年1-4月，拟出售标的公司经营活动产生的现金流量净额为-3,114.16万元，较净利润2,558.44万元少5,672.6万元，主要原因系存货较2019年末增加5,231.90万元，经营性应收项目增加18,387.32万元，经营性应付项目增加14,933.54万元等因素所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,806.66万元、-11.29万元、-71.55万元。
2018年，拟出售标的公司投资活动产生的现金流量净额为1,806.66万元，主要系收回关联方拆借款及利息3,000.00万元，支付关联方暂借款1,037.09万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,043.49万元、-11,380.80万元、6,621.10万元。
2018年，拟出售标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,043.49万元，主要为取得银行借款2,000.00万元，收到关联方暂借款 1,000.00 万元，支付股利1,266.12万元，偿还关联方暂借款及利息11,777.37万元。
2019年，拟出售标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,380.80万元，主要系收到关联方暂借款 28,400.00 万元，偿还关联方暂借款及利息 37,740.85万元。
2020年1-4月，拟出售标的公司筹资活动产生的现金流量净额为6,621.10万元，主要系收到关联方暂借款 10,000.00 万元，收到信用证及票据款项172,043.43万元，偿还关联方暂借款及利息500.00万元，以及支付信用证及票据质押款项及相关费用174,922.33万元。
（四）资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出
报告期内，拟出售标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为156.25万元、72.33万元、71.55万元，支付现金较少，主要为拟出售标的公司日常经营活动相关的办公设备、软件等设备。
2、未来可预见的重大资本性支出
拟出售标的公司主营业务为电子元器件分销，预计未来不会出现重大资本性支出。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、有利于上市公司精简优化业务结构，进一步聚焦主业
在本次交易前，上市公司业务范围涵盖了电子元器件分销、移动通信、消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件四大领域，因此本次交易将有助于解决上市公司多元化经营下的业务版块众多，资源投入分散，各块业务所持行业发展阶段不均衡的现状。本次交易完成后，上市公司流动性将逐步改善，届时将充分利用资金优势，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件版块的业务规模，实现业务结构的优化升级。
在移动通信领域，5G 作为产业互联网的驱动器，是打通虚拟空间和物理空间的核心基础，因此全球主要国家和地区都在大力布局5G产业发展，力争引领全球5G标准与产业发展。在整个5G基站建设周期，基站端的天线和滤波器需求量将大幅增加，Massive MIMO天线技术使得单个基站的天线用量将从过去的8/16个上升到168/256个，滤波器数量将由过去1个增长至约64-96个，滤波器和天线市场需求大增。上市公司作为射频元器件行业内的龙头企业之一，研发技术先进，产品质量优异，客户资源丰富，其中现有的主导产品滤波器在现有市场中占据相当份额。考虑到5G基站在今年正式进入大规模建设期，上市公司计划积极扩大现有优势产品产能建设，持续加大高附加值产品布局，力争巩固上市公司在行业内的领先优势，不断提升市场占有率。
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
2、有利于优化上市公司资本结构，提升财务稳定性
本次交易有利于优化上市公司的资本结构，降低其资产负债率。截至2020年4月末，上市公司合并口径短期借款余额为23.47亿元，资产负债率为72.59%，负债率处于较高水平，上市公司整体存在一定的资金压力。此外，为支持电子元器件分销业务的发展，上市公司为标的公司提供了大量资金支持，从而加重了上市公司的资金压力。在本次交易完成后，上市公司流动性将得以改善，有助于上市公司降低财务杠杆，提升公司财务稳健性，增强整体抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件版块的业务规模，充分把握三大行业增长红利，不断提升上市公司的市场地位和行业竞争力。
1、本次交易有助于上市公司聚焦移动通信领域，并进一步拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件业务规模
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及逐步解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，上市公司流动性将相应得到改善，届时上市公司可以充分利用本次交易获得的资金，重点聚焦移动通信领域，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件的业务规模，实现业务结构的优化升级。
在移动通信领域，5G 技术和结构的升级将显著提升射频模块价值，进一步打开上市公司业务发展空间。上市公司目前产品布局完善，旗下产品包括滤波器、天线、微波部件和系统、介质产品等核心元器件，基于现有的产业链一体化优势和核心技术优势，上市公司通过加大核心射频微波毫米波器件的产能布局和新产品研发力度，通信业务有望实现较大增长。在滤波器业务方面，市场占有率较高，上市公司的滤波器技术和成本优势明显，受益于海外强劲的市场需求，现有产能满负荷运行。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，力争实现滤波器业务的快速发展。此外，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断推动产品持续优化升级，丰富产品种类，从而满足市场多元化应用需求。在天线业务方面，上市公司现有技术储备丰富、制成能力现代化水平高、工艺能力比较强，产品种类丰富，涵盖多端口多频率天线、MIMO天线、室分天线、终端类天线等主要类型，各类产品不仅性价比高，而且可满足高、中、低端市场各类场景，综合竞争力强。上市公司最近已获得中国信科的实际天线订单，海外高端基站天线市场意向订单，以及多款5G MIMO天线(AFU)产品意向订单，目前在积极开展产能扩建，待新建的自动生产线于下半年正式投入使用后，将具备大规模量产各类天线产品的能力。此外，上市公司将积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统商用化推广和垂直产业链优化工作。且已实现相关辐射单元，支撑件的自主配套且已有部分天线配件的单独市场销售业务，未来在资金充裕的情况下将加大天线核心技术储备，完善整体方案解决能力和垂直产业链的产品布局，并进一步加大市场推广力度，从而在5G天线业务中取得先发优势。
在消费电子领域，5G 时代将对整个产业链产生多重积极影响，上市公司的玻璃盖板业务有望充分受益。一方面，5G 将大幅提升移动终端应用的使用体验，推动以手机为主的终端电子产品向大屏幕升级，并加快可折叠设备的发展。上市公司在大屏玻璃和超薄柔性玻璃的生产工艺和技术均处于业内领先地位，相关产品已获得市场广泛认可，目前计划加大高附加值玻璃产品的产能布局，推动业务规模进一步增长。另一方面，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，与特斯拉建立了稳定的合作关系。上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新建配套产能，未来随着全国新能源汽车保有量渗透率不断提升，上市公司的结构件业务有望得到持续增长。
2、不断丰富产品的应用场景
在业务发展规划上，上市公司一方面将通过持续优化产品结构，扩大优势产品产能，不断做大业务规模，另一方面将不断拓宽业务边界，积极寻求新盈利增长点。
在移动通信领域，上市公司将积极布局前沿射频产品，并逐步发展5G基站散热模组的结构件等新业务，通过持续加大新产品研发力度不断培育新的利润增长点。
在消费电子领域，上市公司将加大玻璃手机后盖、智能汽车车载显示屏、超薄柔性屏等新兴应用领域的产能建设，聚焦高附加值的细分市场，通过积累先发优势以实现未来业务加速扩张。
在新能源车领域，上市公司已在积极布局电驱中电机和逆变器等核心部件的潜在细分市场，力争不断拓展上市公司精密结构件的应用领域。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（1）本次交易对上市公司当期财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
1、资产比较分析
单位：元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
货币资金 2,932,283,897. 1,152,950,282.1 -60.68% 874,939,598.87 823,190,213.75 -5.91%
67 0
交易性金 27,595,890.42 27,595,890.42 0.00% 28,695,395.28 28,695,395.28 -
融资产
应收账款 1,667,390,694. 982,557,682.06 -41.07% 1,753,976,039.79 1,111,566,854.01 -36.63%
26
应收账款 275,530,316.00 61,087,667.06 -77.83% 107,296,544.43 65,982,707.42 -38.50%
融资
预付款项 85,628,639.20 70,041,691.94 -18.20% 82,823,710.14 68,229,355.38 -17.62%
其他应收 345,346,662.09 435,543,327.78 26.12% 411,515,131.94 411,100,832.31 -0.10%
款
存货 923,210,006.80 823,347,051.25 -10.82% 975,452,779.38 927,021,842.38 -4.96%
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
一年内到
期的非流 119,906,615.11 119,906,615.11 0.00% 134,471,678.22 134,471,678.22 -
动资产
其他流动 226,303,310.38 1,144,121,522.6 405.57% 284,862,586.90 1,194,507,896.77 319.33%
资产 6
流动资产 6,603,196,031. 4,817,151,730.3 -27.05% 4,654,033,464.95 4,764,766,775.52 2.38%
合计 93 8
长期应收 45,436,891.69 45,436,891.69 0.00% 52,698,960.09 52,698,960.09 -
款
长期股权 427,487,635.33 427,487,635.33 0.00% 437,172,165.01 437,172,165.00 -
投资
其他非流
动金融资 400,000.00 400,000.00 0.00% 400,000.00 400,000.00 -
产
固定资产 1,711,379,675. 1,709,945,927.0 -0.08% 1,807,606,753.34 1,806,273,749.56 -0.07%
73 0
在建工程 50,439,361.52 49,551,990.52 -1.76% 45,445,883.51 45,070,883.51 -
无形资产 80,968,531.92 80,968,531.92 0.00% 82,862,627.26 82,862,627.26 -
商誉 455,006,416.06 50,214,369.98 -88.96% 455,006,416.06 50,214,369.98 -88.96%
长期待摊 53,784,888.65 53,707,533.52 -0.14% 36,244,493.58 36,155,588.44 -0.25%
费用
递延所得 138,887,578.59 138,189,000.74 -0.50% 95,597,271.94 94,525,797.67 -1.12%
税资产
其他非流 366,240,761.39 366,240,761.39 0.00% 387,140,005.52 387,140,005.52 -
动资产
非流动资 3,330,031,740. 2,922,142,642.0 -12.25% 3,400,174,576.31 2,992,514,147.03 -11.99%
产合计 88 9
资产总计 9,933,227,772. 7,739,294,372.4 -22.09% 8,054,208,041.26 7,757,280,922.55 -3.69%
81 7
本次交易完成后，上市公司2019年末资产总额减少29,692.71万元，总负债减少 51,571.90 万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了25,247.74万元；上市公司2020年4月末资产总额减少219,393.34万元，总负债减少238,436.87万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成前增加了22,931.99万元。其中，总资产减少的部分主要是2017年由于收购标的资产所产生的商誉，金额达 40,479.20万元，通过本次交易，上市公司资产负债率由本次交易前的63.93%降至59.73%，上市公司2020年4月末的资产负债率由本次交易前的72.59%降至62.36%，可以优化财务结构，提高上市公司抵御风险的能力。
3、负债比较分析
单位：元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
短期借款 2,346,776,481.5 1,681,342,199.5 -28.36% 1,697,746,457.68 1,697,746,457.68 -
0 2
交易性金 369,356.00 369,356.00 0.00% - - -
融负债
应付票据 3,059,169,053.7 2,004,169,053.7 -34.49% 1,489,484,586.74 1,489,484,586.74 -
2 2
应付账款 1,361,130,423.1 723,763,589.82 -46.83% 1,613,872,227.14 1,138,808,359.32 -29.44%
1
预收款项 - - 31,751,714.19 9,542,819.86 -69.95%
合同负债 136,570,002.90 135,883,965.96 -0.50% - - -
应付职工 48,636,873.84 46,907,300.85 -3.56% 43,058,328.76 37,857,746.73 -12.08%
薪酬
应交税费 38,347,794.41 8,825,565.58 -76.99% 36,029,266.80 13,332,622.04 -63.00%
其他应付 43,925,830.24 49,296,111.66 12.23% 51,917,413.98 61,368,400.18 18.20%
款
合同负债 - - - - -
一年内到
期的非流 21,715,904.92 21,715,904.92 0.00% 48,404,440.95 48,404,440.95 -
动负债
流动负债 7,056,641,720.6 4,672,273,048.0 -33.79% 5,012,264,436.24 4,496,545,433.50 -10.29%
合计 4 3
长期借款 118,000,000.00 118,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 100,000,000.00 -
递延收益 30,624,747.36 30,624,747.36 0.00% 31,152,919.05 31,152,919.05 -
递延所得 5,558,786.62 5,558,786.62 0.00% 5,752,851.71 5,752,851.71 -
税负债
非流动负 154,183,533.98 0.00% 136,905,770.76 136,905,770.76 -
债合计 154,183,533.98
负债合计 7,210,825,254.6 4,826,456,582.0 -33.07% 5,149,170,207.00 4,633,451,204.26 -10.02%
2 1
本次交易完成后，上市公司整体负债水平有所降低。2019 年末，上市公司负债总额由交易前514.917.02万元下降至交易后备考口径463,345.12万元，降幅10.02%。2020年4月末，上市公司负债总额由交易前721,082.53万元下降至交易后备考口径482,645.66万元，降幅33.07%。负债总额下降均来自于流动负债减少，其中应付账款、预收账款和应交税费科目减少金额较多。通过本次交易，上市公司将获得较为可观的投资收益，并限期解除为标的公司业务正常开展而提供的一系列担保，及逐步收回对标的公司的应收款，因此未来上市公司流动性将逐步改善，资金更加充裕，从而有利于上市公司进一步降低负债水平，提升财务稳健性。
3、偿债能力分析
单位：元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 0.94 1.03 0.93 1.06
速动比率（倍） 0.80 0.85 0.73 0.85
资产负债率 72.59% 62.36% 63.93% 59.73%
本次交易完成后，2019 年12月31 日上市公司资产负债率由63.93%降低至59.73%，资产负债率明显下降，此外流动比率由0.93倍上升至1.06倍，速动比率由0.73倍上升至0.85倍；2020年4月30日上市公司资产负债率由72.59%降低至62.36%，资产负债率明显下降，此外流动比率由0.94倍上升至1.03倍，速动比率由0.80倍上升至0.85倍，上市公司整体流动性和抗风险能力得以改善。
4、本次交易前后盈利能力分析
单位：元
2020年1-4月 2019年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 1,988,402,676.2 714,500,950 -64.07% 7,261,653,397. 3,185,898,873.52 -56.13%
2 .83 90
营业成本 1,856,037,448.9 670,483,490 -63.88% 6,521,310,113. 2,619,994,277.11 -59.82%
3 .47 83
营业利润 -218,384,700.94 -251,504,61 15.17% 56,980,467.75 -23,471,528.34 -141.19%
0.02
2020年1-4月 2019年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
利润总额 -218,843,387.44 -251,951,43 15.13% 58,509,862.88- -24,882,947.32 -142.53%
1.52
净利润 -185,199,133.49 -210,783,56 13.81% 31,593,809.94 -33,338,449.30 -205.52%
2.87
归属于母
公司所有 -193,665,624.61 -214,133,16 10.57% 22,133,712.04 -42,798,547.20 -293.36%
者的净利 8.11
润
毛利率 6.62% 6.16% -7.46% 10.20% 17.76% 74.12%
净利率 -9.46% -29.95% 216.74% 0.44% -1.05% -388.64%
从利润表角度看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损额为-4,279.85 万元，2019 年备考财务报表中归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因如下：（1）上市公司为在5G时代中保持充足竞争力，在移动通信射频器等业务上投入了大量研发费用，对上市公司的利润水平产生较大的影响；（2）2019年，标的公司业务规模出现大幅度提升，上市公司为支持其发展，给与了较多的资金支持，在一定程度上限制了其他业务板块的发展。
本次交易完成后，上市公司2020年1-4月归属于母公司所有者的净利润为负，亏损额为21,413.32万元，归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
本次交易完成后，上市公司流动性将逐步改善，从而能够加大对于原有主业的资金投入力度，以在本轮5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件领域继续有所突破。
5、本次交易对上市公司每股收益的影响
2020年1-4月 2019年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.19 0.02 -0.04
扣除非经常性损益后基本 -0.17 -0.18 -0.02 -0.08
每股收益（元/股）
根据上表测算，本次交易完成后上市公司基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次交易，上市公司能够进一步集中资金、技术和人力等资源专注于移动通信射频业务的发展，并兼顾消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件领域，以实现业务结构进一步精简优化。
（2）本次交易对上市公司当期非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中公司拟出售电子元器件分销业务，有助于优化上市公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具以及充足的自有资金储备，专注于移动通信主业发展，把握5G带来的历史性发展机遇。
2、职工安置方案及执行情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析
1、标的公司业绩承诺的可实现性
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟出售标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟出售标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
承诺期内，拟出售标的公司营业收入及承诺净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2022年 2021年 2020年
营业收入（注） 460,448.50 440,532.77 420,225.68
营业收入增长率 4.52% 4.83% 3.66%
承诺净利润 13,000.00 11,000.00 9,000.00
净利润增长率 18.18% 22.22% 44.93%
注：营业收入数据来源于坤元评估对拟出售标的资产进行收益法评估时营业收入预测数。
①历史业绩
最近三年，拟出售标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
营业收入 405,370.04 97,152.48 95,930.28
营业收入同比增加 317.25% 1.27% -
扣除非经常性损益后净利润 6,210.04 15,652.47 5,318.41
注：以上数据均为模拟合并财务数据，其中2018年、2019年已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年的模拟合并财务数据未经审计。
2017年8月，上市公司收购徐非持有的拟出售标的公司80%股权。交易对手方徐非承诺拟出售标的公司2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后净利润分别不少于4000万元、5000万元、6000万元。上述业绩承诺均已实现。
2017年、2018年、2019年，拟出售标的公司营业收入分别为95,930.28万元、97,152.48万元、405,370.04万元。2019年拟出售标的公司营业收入大幅增加，主要系汇顶科技产品线的收入增长。汇顶科技和拟出售标的公司保持了长期的良好合作关系，2018年其光学指纹芯片开始商用，2019年拟出售标的公司成为重要代理商。由于汇顶科技已经占有光学指纹芯片市场较大的份额，预计未来来自汇顶科技产品线的收入小幅增长。未来三年拟出售标的公司保持稳定的小幅增长，符合拟出售标的公司的实际经营情况。
2017年、2018年、2019年，拟出售标的公司扣除非经常性损益后净利润分别为5,318.41万元、15,652.47万元、6,210.04万元。最近三年拟出售标的公司的经营业绩波动幅度较大，主要系2017年、2018年拟出售标的公司以代理被动元器件为主，2018 年代理的被动元器件电容由于市场供求紧张，价格大幅上升，致使拟出售标的公司毛利率大幅上升，在营业收入增长不大的情况下净利润大幅增长。2019 年电容的市场供求改善，价格开始回落，造成拟出售标的公司的净利润下降。2020年1-5月份，电容产品的价格恢复正常。
同时，报告期内，拟出售标的公司加大了市场开发力度，产品结构也从代理被动元器件为主变为以主动元器件为主，代理的产品线更加丰富。除汇顶科技外，标的公司也成为国内知名的射频芯片生产商唯捷创芯的重要代理商。与被动元器件相比，主动元器件的通用性低，其市场价格不会出现剧烈的波幅，不会造成拟出售标的公司业绩的大幅波动。随着主动元器件占收入比例的增加及被动元器件市场价格平稳，拟出售标的公司未来的业绩预测更具合理性。2020年1-5月，公司实现未经审计净利润4,134.09万元，同比增长50.33%，经营情况良好。
综上，从拟出售标的公司的历史业绩来看，本次业绩承诺合理。
②行业竞争格局
1）、全球半导体市场规模稳步增长
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2018 年全球半导体（含分立器件、光电子、传感器、集成电路）市场规模高达4,687.8 亿美元，同比增长13.7%，十年复合增速达6.5%。
虽然WSTS同时预测由于存储器价格下跌等因素，2019年全球规模将下降3%至4,545.5亿美元，但展望未来，在5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的驱动下，半导体的长期成长空间有望进一步拉大，从而带来电子元器件分销行业天花板的提升。从半导体的应用结构来看，根据赛迪顾问的统计，2018年半导体下游应用领域分别为通信（32.4%）、计算机（30.8%）、工业（12%）、消费电子（12%）、汽车（11.5%）、政府（1%），每个领域均有相应的成长点，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
2）、行业供求状况以及利润水平变动趋势
目前电子元器件行业的供求情况变化较复杂，且各个细分电子元器件的波动情况不尽相同，但总体存在较大的供需不平衡。上游电子元器件制造商由于研发周期长、投资金额大、产品的生命周期短，产量难以出现爆发性增长，供应处于缓步上升的状态；而下游客户由于电子消费产品更新换代速度快、终端客户要求高以及行业竞争情况等因素的影响，需求波动幅度大，所以电子元器件行业整体的供需关系长期处于不平衡状态。
中国市场作为全球最大的电子消费产品的终端市场之一，对全球电子元器件行业有着极其重要的影响。所以在中国市场受到中美贸易战的影响下，2019 年的海外市场及国内市场呈现“冰火两重天”，海外的电子元器件市场增长速度放缓，部分分销商甚至营收出现下滑；而国内，中国半导体市场是2019年全球市场中唯一增长的且涨幅达到10%，主要原因如下：
中美贸易战促进了以海思半导体、安世半导体、紫光展锐和汇顶科技等为龙头的本土元器件企业快速崛起，也让中电港、淇诺科技、鼎芯无限、好上好和世强先进等国产主力代理商获得了极大的增长空间；反之，海外的电子元器件企业及分销商因受限而在中国市场上发展放缓。
国外大型上游电子元器件生产商加大对终端话语权的重视，回收部分重要的分销渠道，导致海外分销商业务上直接受到根本上的打击。如 TI，博通，ADI等国际知名电子元器件制造商，均对大代理线进行“硬性”回收，压缩分销商的利润空间。
虽然电子元器件分销商目前受到上述的限制，但由于其在上下游供需匹配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通方面的作用无法被替代，所以仍是电子元器件供应链上的关键一环。但随着相关信息的透明化、大制造商对分销渠道的重视以及制造商和客户集中度的上升，分销行业的利润水平将持续呈下降趋势。
3）、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要。中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国内半导体产业加速转移。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的半导体分销商。随着国内半导体行业的快速发展，国内元器件分销商依靠更好的服务水平以及成本、地域优势，将分享中国半导体行业发展的果实，有利于分销商的成长。
4）、5G 产业的发展推动国内半导体市场增长
我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成电路产业销售额为 7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模占全球市场的比重达到 33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。
目前中国正在大力发展“新基建”，以半导体为代表的硬科技已成为布局重点。我国逆周期政策大概率会持续加码，以5G网络为基础的“新基建”将成为重点，在需求端，信息化建设是提高生产效能的最强动力。在5G创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下，半导体行业长期发展趋势不变。随着我国半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发展。
综上，虽然国内整个电子分销领域中大型的分销商比较多，但标的公司凭借其丰富的行业经验、高质量的客户资源以及代理厂商资源，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。未来随着全球半导体市场规模稳步增长、中美贸易战加速半导体国产替代进程、5G 产业的发展推动国内半导体市场增长，电子元器件分销行业发展前景广阔，标的公司有望从中受益。
③业务拓展及在手合同、储备项目等情况
根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，同比分别增长11.61%、50.33%，经营情况良好。
截至2020年6月12日，标的公司主要经营主体的在手订单情况如下：
单位：万元
经营主体 在手订单金额（含税） 主要产品
深圳华信科 52,702.47 汇顶科技指纹芯片、电容、触控IC、连接器
苏州华信科 32,613.42 汇顶科技指纹芯片、指纹IC、电容、IC
上海华信科 96.42 电容
联合无线深圳 1,892.99 电容、触控IC、贴片电容
联合无线香港 18,576.11 电容、射频功率放大器
合计 105,881.41
注：汇顶科技指纹芯片主要供给丘钛、欧菲光两个客户。
根据上表可知，标的公司目前在手订单金额合计为105,881.41万元（含税），根据标的公司下游客户的历史采购情况，该订单合同为客户约2-3个月的订单量。
④标的公司的核心竞争力及行业地位
虽然国内整个电子分销领域中大型的分销商比较多，但标的公司凭借其丰富的行业经验、高质量的客户资源以及代理厂商资源，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。作为知名电子元器件分销商，拟出售标的公司具有供应商资源和客户资源的核心竞争力：
1）、供应商资源优势
标的公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作，标的公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势，同时供应商的品牌、技术有利于标的公司开拓下游市场，提高客户的满意度，提升标的公司的销售业绩和市场占有率。
2）、客户资源优势
标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等多家大型优质客户。标的公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技（SH.600745）、共进股份（SH.603118）给予的“优秀供应商”赞誉。通过对行业内优质客户的服务，有利于标的公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也有利于标的公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
标的公司的客户资源行业分布广，在手机、网通广电、消费类电子（小家电）、无人机、智能家居、物联网行业都有行业前三的大客户，且各行业的客户数量都在三家以上，标的公司在广泛涉猎各个行业同时，既深耕行业，进行规模化经营；又合理地构建客户结构，降低库存风险。
综上所述，结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
2、标的公司无法实现业绩承诺对上市公司净利润影响的敏感性分析
根据《资产购买协议》，上市公司及全资子公司上海钧兴作为补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。
上市公司及全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式如下：
1、2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%；
2、2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额；
3、2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
根据《资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担。如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回上市公司及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以上市公司及上海钧兴已补偿金额为限。
假设标的公司无法实现业绩承诺，就如下三种情景分析标的公司无法实现业绩承诺对上市公司净利润的影响。
情景一：
标的公司每年业绩承诺完成率90%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
年度 累计承诺扣非净利 累计实现扣 补偿金额 所得税影 当年净利
润数 非净利润数 响 润影响
2020年 9,000.00 8,100.00 1,440.00 216.00 1,224.00
2021年 20,000.00 18,000.00 1,760.00 264.00 1,496.00
2022年 33,000.00 29,700.00 2,080.00 312.00 1,768.00
合计 5,280.00 792.00 4,488.00
故上市公司三年净利润累计将减少4,488.00万元。
情景二：
标的公司每年业绩承诺完成率70%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
年度 累计承诺扣非净利 累计实现扣 补偿金额 所得税影 当年净利
润数 非净利润数 响 润影响
2020年 9,000.00 6,300.00 4,320.00 648.00 3,672.00
2021年 20,000.00 14,000.00 5,280.00 792.00 4,488.00
2022年 33,000.00 23,100.00 6,240.00 936.00 5,304.00
合计 15,840.00 2,376.00 13,464.00
故上市公司三年净利润累计将减少13,464.00万元。
情景三：
标的公司每年业绩承诺完成率50%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
年度 累计承诺扣非 累计实现扣非净利润 补偿金额 所得税影 当年净利润影
净利润数 数 响 响
2020年 9,000.00 4,500.00 7,200.00 1,080.00 6,120.00
2021年 20,000.00 10,000.00 8,800.00 1,320.00 7,480.00
2022年 33,000.00 16,500.00 10,400.00 1,560.00 8,840.00
合计 26,400.00 3,960.00 22,440.00
故上市公司三年净利润累计将减少22,440.00万元。
3、交易对方盈方微有限的资金实力情况
本次交易对方之一为盈方微有限，盈方微有限的控股股东盈方微的第一大股东为舜元投资，舜元投资的实际控制人为自然人陈炎表先生。舜元投资成立于2007年，注册资本1亿人民币，是一家大型民营投资集团，目前除持有盈方微股权外，还对外投资了另外5家公司。此外，舜元建设为上海民营企业前50强。
就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。3、如果上市公司经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”舜元投资实际控制人陈炎表已出具《确认函》，“……（3）本人已知悉《借款协议》项下的全部内容。（4）本人已知悉并同意舜元投资出具的《资金支持承诺函》，承诺前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向舜元投资偿还相应借款的全部或部分的，舜元投资将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于被并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。如果上市公司经营需要，舜元投资将提供流动性资金支持。”
为确保本次交易的顺利进行，维护盈方微及春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》：
“1、本公司已知悉春兴精工目前为标的公司提供了如下对外担保……
2、除第一项“信用证”部分的担保将于本次交割前到期且春兴精工不再就该担保进行续展外，就其他的对外担保事项，本公司承诺：
(1) 对于唯捷创芯框架协议涉及的信用担保人民币6,000万元，本公司将于2020年10月9日之前（且以本次交易交割为前提），自行或促使关联方承接该项担保，即由本公司或本公司关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。
(2) 对于深圳市汇顶科技股份有限公司（下称“汇顶科技”）经销框架协议（“主合同”）涉及的担保，本公司将于本次交易交割后尽快安排以汇顶科技接受的土地房产承接该等担保，考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期。为确保承接担保期间标的公司业务不受影响，且盈方微股份及春兴精工利益不受损害，本公司进一步承诺：1)对于土地房产抵押担保，本公司同意在本次交易交割后尽快安排承接上述担保，且最迟不晚于2021年5月26日；春兴精工提供的相关信用担保将与土地房产抵押担保同时解除。2) 若本公司无法按上述期限要求承接担保，则本公司将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
3、本公司承接上述对外担保后，本公司无需盈方微股份或其子公司就上述担保为本公司提供反担保。
本函自签署之日即对本公司产生法律效力，并取代本公司之前就上述担保事项所作出的各项承诺或同意；与上述担保事项有关的承诺均以本函为准，本公司将严格遵守并履行本函之承诺事项。”
就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，“（一）本公司已知悉上述《承诺函》的相关内容；（二）本公司已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保。（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对该表格中的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在本公司的母公司盈方微电子股份有限公司恢复上市后 3 个月内或标的公司交割后24个月内就解除该表格中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款。（四）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接该表格中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第 8.3 条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第 12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。本确认函自本公司签署并经本公司母公司履行所需审批程序之日起生效。”
舜元投资的控股股东及实际控制人陈炎表先生的直接对外投资的企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号 （人民币/万元）
1 上海舜元企业投资发 10,000 85% 投资咨询，投资管理
展有限公司
2 上海竞域投资管理有 1,000 82% 投资管理、资产管理
限公司
3 舜元建设（集团）有 62,000 55.84% 建筑工程设计，房屋建
限公司 设工程施工
舜元控股集团有限公 65.75%（直接 实业投资、房地产开发
4 司 70,000 及间接） 及计算机软硬件及相关
产品的销售
5 上海长青建筑工程有 800 31.25% 民用建筑，通用工业建
限公司 筑
6 上海桑敦实业有限公 3,000 29% 实业投资；从事货物及
司 技术的进出口业务
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元控股及舜元建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 舜元投资 舜元建设 舜元控股
总资产 63,693.97 335,735.22 226,962.08
其中：货币资金 96.83 34,140.30 1,789.64
净资产 27,072.66 112,623.50 75,683.51
营业收入 - 550,329.11 11,526.41
净利润 20.30 9,409.85 5,360.68
经营活动所产生的现金 10,660.01 19,237.44 12,901.00
流净额
基于陈炎表控制的主要企业的整体规模，及其主营业务为房地产开发的情况，预计未来可通过银行借款等方式筹集资金，并通过土地房产担保、信用担保承接届时盈方微无法承接的担保。
陈炎表控制的三家主要企业总资产合计 62.64 亿元（简单加计），净资产合计 21.54 亿元（简单加计）。关于盈方微在本次交易中需要承担的义务及陈炎表控制主要企业的规模对比如下表所示：
项目 金额（亿元） 占合计净资产比例 占合计总资产比例
盈方微有限支付的后续股 3.17 14.73% 5.07%
权款
担保最高承担金额 5.21 24.19% 8.32%
合计 8.38 38.92% 13.38%
由上表可知，本次交易中交易对方需承担的义务占交易对方第一大股东实际控制人控制的主要企业整体资产规模的比例较低，在舜元投资已经出具关于提供资金支持及担保的《承诺函》及陈炎表出具《确认函》的前提下，判断交易对方具备履行为标的公司提供流动性资金支持及其它相关义务的能力。
同时，自2017年上市公司收购标的公司80%股权以来，标的公司一直由徐非及其团队管理经营，本次交易完成后，徐非及其团队将继续经营标的公司。标的公司相对于上市公司独立性较强，上市公司仅为其提供资信支持。考虑到各方已经就承接相关义务作出了必要且有效的安排，且根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，运营情况良好，因此预计未来标的公司运营状况不会发生较大变化。
综上所述，本次交易对方盈方微有限的关联方具备较强的实力，结合本次交易完成后标的公司具体运营情况，标的公司因交易对手方资金实力和运营能力不足导致自身经营恶化的风险较低。
4、上市公司及其子公司承担业绩补偿义务的合理性，以及如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险
（1）经各方协商，上市公司将对标的公司派遣高管
经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
（2）上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务的合理性
本次交易中，业绩补偿义务的安排系交易双方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易其它条款进行谈判协商的结果，符合商业逻辑。
为降低上市公司在对标的公司不持股情况下仍需承担业绩补偿义务的风险，经上市公司与交易对方谈判协商，对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务的差异化安排。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司、上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价（出售标的公司80%股权），对应需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价（出售标的公司10%股权），但需要履行业绩承诺补偿总额上限达 5.32 亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任。前述安排主要考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
故本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，因此，上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性。
（3）上市公司避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的相关安排
为避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期，上市公司与交易各方已作出如下安排：
1）、上市公司已与盈方微有限在《资产购买协议1》中约定，业绩补偿期间，交易对方应基于诚信原则支持标的公司的持续经营，不得直接或间接地将标的公司从事的现有业务（包括标的公司现有的和在业绩补偿期间形成的供应商、客户、人员、资产）或交易机会转移至标的公司之外的其他主体。如果盈方微有限违反本项承诺导致业绩补偿期间相关年度的扣非净利润出现减损，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非有权要求交易对方对该等年度的扣非净利润和业绩补偿金额进行相应调整；
2）、根据《资产购买协议》标的公司实际管理者徐非需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，高于上市公司的补偿上限5.28亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3）、根据《资产购买协议》，徐非作为标的公司实际经营者，享受30%的超额业绩奖励，并需在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。上述约定的约束下，徐非具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
4）、对于本次交易，就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》，陈炎表已出具《确认函》。
综上所述，本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，同时，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》、陈炎表已出具《确认函》，且上市公司将对标的公司派遣高管，督促标的公司完成业绩承诺，因此，上市公司及其子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性，相关安排可进一步降低上市公司因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
五、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
本次交易完成前，上市公司2019年度、2020年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -0.02元/股、-0.17元/股，本次交易后为-0.08元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
2020年1-4月 2019年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后（备
（备考数） 考数）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.19 0.02 -0.04
扣除非经常损益后的基 -0.17 -0.18 -0.02 -0.08
本每股收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，进一步聚焦主业发展
本次交易后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。
在滤波器业务方面，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。
天线业务方面，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5GMIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；与待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中对利润分配政策进行了明确的规定。
3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下不可撤销的承诺：
“1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期模拟财务报表
根据天健出具的《审计报告》（天健审（2020）6078号、天健审（2020）9386号），标的公司最近两年及一期经审计的模拟合并财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
资 产 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 1,779,333,615.57 51,749,385.12 66,233,006.78
应收票据 - - 56,801,527.60
应收账款 685,039,416.87 667,527,911.74 282,542,218.33
应收款项融资 214,442,648.94 41,848,622.73 -
预付款项 15,586,947.26 14,594,354.76 17,147,363.78
其他应收款 6,344,883.62 10,943,285.32 1,961,214.31
存货 99,862,955.55 48,430,937.00 244,744,919.04
其他流动资产 2,181,787.72 10,354,690.13 3,564,625.09
流动资产合计 2,802,792,255.53 845,449,186.80 672,994,874.93
非流动资产：
固定资产 1,433,748.73 1,333,003.78 1,257,858.09
在建工程 887,371.00 375,000.00 -
无形资产 - - 143,100.50
长期待摊费用 77,355.13 88,905.14 34,767.79
递延所得税资产 698,577.85 887,110.09 341,552.94
其他非流动资产 - - 129,602.73
非流动资产合计 3,097,052.71 2,684,019.01 1,906,882.05
资产总计 2,805,889,308.24 848,133,205.81 674,901,756.98
流动负债：
短期借款 665,434,281.98 - 20,000,000.00
应付票据 1,055,000,000.00 - -
应付账款 637,573,237.96 500,182,593.78 299,645,786.13
预收款项 - 22,208,894.33 5,088,742.57
资 产 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
合同负债 686,036.94 - -
应付职工薪酬 1,729,572.99 5,200,582.03 2,468,623.61
应交税费 29,522,228.83 22,696,644.76 30,472,452.56
其他应付款 176,947,609.93 86,651,670.54 146,598,029.40
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,566,892,968.63 636,940,385.44 504,273,634.27
负债合计 2,566,892,968.63 636,940,385.44 504,273,634.27
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益 238,996,339.61 211,192,820.37 170,628,122.71
合计
所有者权益合计 238,996,339.61 211,192,820.37 170,628,122.71
负债和所有者权益总计 2,805,889,308.24 848,133,205.81 674,901,756.98
（二）模拟合并利润表
单位：元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
一、营业总收入 1,273,901,725.39 4,053,700,413.48 971,524,753.49
二、营业总成本 1,208,525,612.58 3,946,633,446.37 776,296,245.71
其中：营业成本 1,185,553,958.46 3,879,261,725.82 708,131,047.42
税金及附加 2,199,457.93 4,574,843.79 5,573,920.94
销售费用 16,779,126.01 47,711,695.39 42,262,428.36
管理费用 4,258,025.23 12,446,601.24 7,190,176.46
研发费用 - - -
财务费用 -264,955.05 2,638,580.13 13,138,672.53
其中：利息费用 - 3,287,939.76 13,382,093.75
利息收入 165,718.14 4,464,680.27 226,912.12
加：其他收益 197,925.94 372,000.00 -
投资收益（损失以“-” -30,849,005.36 -22,481,072.00 -
号填列）
信用减值损失（损失 -725,713.96 -2,146,025.37 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 -879,410.35 -2,170,898.26 12,888,349.61
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 33,119,909.08 80,640,971.48 208,116,857.39
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
列）
加：营业外收入 - 3,021,958.72 4,121,000.00
减：营业外支出 11,865.00 81,144.61 16,490.00
四、利润总额（亏损总额以“-” 33,108,044.08 83,581,785.59 212,221,367.39
号填列）
减：所得税费用 7,523,614.70 18,507,883.52 51,588,046.05
五、净利润（净亏损以“-”号填 25,584,429.38 65,073,902.07 160,633,321.34
列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净 25,584,429.38 65,073,902.07 160,633,321.34
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以“-”号填 25,584,429.38 65,073,902.07 160,633,321.34
列）
六、其他综合收益的税后净额 2,219,089.86 2,249,538.53 5,512,300.33
归属于母公司所有者的 2,219,089.86 2,249,538.53 5,512,300.33
其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益 - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的 2,219,089.86 2,249,538.53 5,512,300.33
其他综合收益
8.外币财务报表折算差 2,219,089.86 2,249,538.53 5,512,300.33
额
七、综合收益总额 27,803,519.24 67,323,440.60 166,145,621.67
归属于母公司所有者的 27,803,519.24 67,323,440.60 166,145,621.67
综合收益总额
（三）模拟合并现金流量表
单位：元
项 目 2020年1-4月 2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 1,240,724,553.91 4,265,109,230.87 922,768,257.74
的现金
收到其他与经营活动有关 559,285.20 7,708,651.74 4,347,912.12
的现金
经营活动现金流入小计 1,241,283,839.11 4,272,817,882.61 927,116,169.86
购买商品、接受劳务支付 1,229,632,846.60 4,113,980,219.99 661,965,849.02
项 目 2020年1-4月 2019年 2018年
的现金
支付给职工以及为职工支 9,252,817.33 18,159,078.88 15,673,655.60
付的现金
支付的各项税费 18,884,488.48 33,531,811.05 86,761,602.95
支付其他与经营活动有关 14,655,237.15 39,971,933.99 35,342,447.27
的现金
经营活动现金流出小计 1,272,425,389.56 4,205,643,043.91 799,743,554.84
经营活动产生的现金流 -31,141,550.45 67,174,838.70 127,372,615.02
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关 - 610,405.97 30,000,000.40
的现金
投资活动现金流入小计 - 610,405.97 30,000,000.40
购建固定资产、无形资产 715,482.45 723,292.81 1,562,519.96
和其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关 - - 10,370,872.49
的现金
投资活动现金流出小计 715,482.45 723,292.81 11,933,392.45
投资活动产生的现金流 -715,482.45 -112,886.84 18,066,607.95
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 1,820,434,281.98 284,000,000.00 10,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,820,434,281.98 284,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 - 399,562.10 12,661,200.32
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 1,754,223,256.79 377,408,458.82 117,773,662.41
的现金
筹资活动现金流出小计 1,754,223,256.79 397,808,020.92 130,434,862.73
筹资活动产生的现金流 66,211,025.19 -113,808,020.92 -100,434,862.73
量净额
四、汇率变动对现金及现金等 2,230,238.16 2,262,447.40 9,661,754.22
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 36,584,230.45 -44,483,621.66 54,666,114.46
额
加：期初现金及现金等价 21,749,385.12 66,233,006.78 11,566,892.32
物余额
项 目 2020年1-4月 2019年 2018年
六、期末现金及现金等价物余 58,333,615.57 21,749,385.12 66,233,006.78
额
二、上市公司最近两年及一期备考审阅报告
根据中兴财会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2020）第304002号、中兴财光华审阅字（2020）第304003号），按照本次交易后的构架编制的上市公司最近两年及一期备考审阅合并报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
货币资金 1,152,950,282.10 823,190,213.75 924,536,560.94
以公允价值计量且其变动计 - - 58,550.00
入当期损益的金融资产
交易性金额资产 27,595,890.42 28,695,395.28 -
应收票据 - - 132,209,129.92
应收账款 982,557,682.06 1,111,566,854.01 1,274,786,184.84
应收款项融资 61,087,667.06 65,982,707.42 -
预付款项 70,041,691.94 68,229,355.38 63,521,541.91
其他应收款 435,543,327.78 411,100,832.31 527,734,471.10
存货 823,347,051.25 927,021,842.38 808,804,874.05
持有待售资产 - - 75,301,727.14
一年内到期的非流动资产 119,906,615.11 134,471,678.22 210,773,859.21
其他流动资产 1,144,121,522.66 1,194,507,896.77 1,482,826,122.77
流动资产合计 4,817,151,730.38 4,764,766,775.52 5,500,553,021.88
可供出售金融资产 - - 400,000.00
长期应收款 45,436,891.69 52,698,960.09 70,536,195.79
长期股权投资 427,487,635.33 437,172,165.00 377,986,212.23
其他非流动金融资产 400,000.00 400,000.00 -
固定资产 1,709,945,927.00 1,806,273,749.56 2,017,767,173.35
在建工程 49,551,990.52 45,070,883.51 77,750,774.70
无形资产 80,968,531.92 82,862,627.26 102,529,324.86
商誉 50,214,369.98 50,214,369.98 50,214,369.98
项目 2020/4/30 2019/12/31 2018/12/31
长期待摊费用 53,707,533.52 36,155,588.44 31,363,533.55
递延所得税资产 138,189,000.74 94,525,797.67 85,298,383.00
其他非流动资产 366,240,761.39 387,140,005.52 355,470,841.22
非流动资产合计 2,922,142,642.09 2,992,514,147.03 3,169,316,808.68
资产总计 7,739,294,372.47 7,757,280,922.55 8,669,869,830.56
短期借款 1,681,342,199.52 1,697,746,457.68 1,826,327,713.76
以公允价值计量且其变动计 369,356.00 - 149,872,029.03
入当期损益的金融负债
应付票据 2,004,169,053.72 1,489,484,586.74 1,678,625,726.40
应付账款 723,763,589.82 1,138,808,359.32 1,252,987,999.35
预收款项 - 9,542,819.86 8,381,500.08
合同负债 135,883,965.96 - -
应付职工薪酬 46,907,300.85 37,857,746.73 53,774,356.88
应交税费 8,825,565.58 13,332,622.04 19,776,717.79
其他应付款 49,296,111.66 61,368,400.18 148,496,421.12
一年内到期的非流动负债 21,715,904.92 48,404,440.95 265,858,328.64
流动负债合计 4,672,273,048.03 4,496,545,433.50 5,404,100,793.05
长期借款 118,000,000.00 100,000,000.00 16,808,258.00
长期应付款 - - 37,799,746.12
递延收益 30,624,747.36 31,152,919.05 2,953,433.55
递延所得税负债 5,558,786.62 5,752,851.71 4,876,318.64
非流动负债合计 154,183,533.98 136,905,770.76 62,437,756.31
负债合计 4,826,456,582.01 4,633,451,204.26 5,466,538,549.36
归属于母公司股东权益合计 2,778,440,973.89 2,992,782,506.96 3,043,632,304.19
少数股东权益 134,396,816.57 131,047,211.33 159,698,977.01
股东权益合计 2,912,837,790.46 3,123,829,718.29 3,203,331,281.20
负债和股东权益总计 7,739,294,372.47 7,757,280,922.55 8,669,869,830.56
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
一、营业收入 714,500,950.83 3,185,898,873.52 3,939,559,023.52
减：营业成本 670,483,490.47 2,619,994,277.11
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
3,329,210,358.33
税金及附加 5,711,790.30 18,187,597.59 19,340,584.33
销售费用 17,191,314.64 74,445,472.64 73,338,046.50
管理费用 67,989,683.24 207,746,521.68 268,057,098.94
研发费用 35,116,271.21 155,525,025.04 140,927,184.37
财务费用 28,183,755.33 88,794,044.47 167,173,897.94
其中：利息费用 31,500,228.37 103,068,978.68 175,763,607.74
利息收入 3,121,563.71 15,051,968.75 5,515,423.59
加：其他收益 3,150,134.04 22,053,963.10 17,291,021.89
投资收益 -21,336,767.07 -71,587,156.79 -20,172,977.18
公允价值变动收益(损失 -1,414,493.15 3,143,996.53 -3,805,093.60
以“-”号填列）
信用减值损失 -110,540,537.64 -20,408,796.15 -
资产减值损失 -3,280,131.56 -10,911,610.01 -32,597,999.14
资产处置收益 -7,907,460.28 33,032,139.99 -1,181,534.81
二、营业利润 -251,504,610.02 -23,471,528.34 -98,954,729.73
加：营业外收入 66,575.10 878,966.91 12,650,235.13
减：营业外支出 513,396.60 2,290,385.89 892,392.14
三、利润总额 -251,951,431.52 -24,882,947.32 -87,196,886.74
减：所得税费用 -41,167,868.65 8,455,501.98 -3,258,891.48
四、净利润 -210,783,562.87 -33,338,449.30 -83,937,995.26
1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－”号填 -214,133,168.11 -42,798,547.20 -90,790,839.63
列）
2.少数股东损益（净亏损 3,349,605.24 6,852,844.37
以“－”号填列） 9,460,097.90
五、其他综合收益的税后净
额
归属于母公司股东的其他综 -208,364.96 -786,941.00
合收益的税后净额 412,497.09
六、综合收益总额 -210,991,927.83 -32,925,952.21 -84,724,936.26
归属于母公司股东的综合收 -214,341,533.07 -91,577,780.63
益总额 -42,386,050.11
归属于少数股东的综合收益 3,349,605.24 6,852,844.37
总额 9,460,097.90
七、每股收益
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
（一）基本每股收益 -0.19 -0.04 -0.08
（二）稀释每股收益 -0.19 -0.04 -0.08
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司以现金方式向盈方微有限和虞芯投资出售80%的股权，交易完成后上市公司及其子公司上海钧兴将不再持有标的公司的股权。本次交易前，上市公司主营业务为移动通信、消费类电子、汽车零部件及电子元器件的代理分销，上市公司的控制股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳已经出具了《关于避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将促使本人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，以避免与上市公司或其全资及控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
4、本承诺函自出具之日起生效，本人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人或本人控制的其他企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本人承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联方情况
1、标的公司的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，春兴精工、上海钧兴持有华信科、World Style80%股权，为华信科、World Style控股股东；孙洁晓为春兴精工控股股东，并通过春兴精工持有上海钧兴100%股权。因此，孙洁晓为拟出售标的公司实际控制人。
2、标的公司的控股子公司及参股公司
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、拟出售标的公司对外投资情况”。
3、标的公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
标的公司关联方情况如下：
关联方名称 关联关系说明
袁静 母公司之董事长，孙洁晓之妻
徐非 总经理
春兴精工 华信科母公司/同受孙洁晓控制
上海钧兴 World Style母公司/同受孙洁晓控制金寨春兴精工有限公司 受春兴精工控制
春兴精工（麻城）有限公司 受春兴精工控制
香港炜舜国际有限公司 受春兴精工控制
上海纬武通讯科技有限公司 受春兴精工控制
苏州春兴商业保理有限公司 受春兴精工控制
迈特通信设备(苏州)有限公司 受春兴精工控制
深圳市迈特通信设备有限公司 受春兴精工控制
东莞迈特通讯科技有限公司 受春兴精工控制
江苏凯尔生物识别科技有限公司 [注]注：王凯自2018年8月1日起担任春兴精工总经理，同时担任该公司董事，截至2019年3月7日，王凯不再担任该公司董事，2018年8月1日至2020年3月6日期间, 该公司被视同为标的公司的关联方。
4、标的公司关联自然人
标的公司关联自然人包括控股股东春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔的董事、监事及高级管理人员，以及春兴精工董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、采购商品、接受劳务及购买其他事项情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金寨春兴精工有限公司 采购商品 - 0.73 -
2、出售商品、提供劳务及转让其他事项情况表
单位：万元
关联方 关联交易 2020年 2019年 2018年
内容 1-4月 度 度
上海纬武通讯科技有限公司 销售商品 - 739.00 -
春兴精工（麻城）有限公司 销售商品 - 0.32 -
迈特通信设备(苏州)有限公司 销售商品 - 67.29 -
深圳市迈特通信设备有限公司 销售商品 - 0.62 -
东莞迈特通讯科技有限公司 销售商品 - 13.22 -
江苏凯尔生物识别科技有限公 销售商品 - 1,801.12 4,189.57
司
香港炜舜国际有限公司 销售商品 - 540.67 -
合计 - 3,162.24 4,189.57
1）关联交易的具体内容
上海纬武通讯科技有限公司、香港炜舜国际有限公司为春兴精工控制的子公司，主要从事电子产品的贸易，2019年度从标的公司采购部分电子元器件。
江苏凯尔主营业务为指纹识别模组的生产及销售，报告期内主要从标的公司采购指纹/触控芯片、电容及连接器等产品。
2）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，拟出售标的公司销售给关联方的主要产品均参考市场价格定价，与销售给非关联方的均价不存在明显差异。
3、关联担保情况
截至本报告签署日，上市公司为标的公司提供担保的具体情况如下：
担保方 被担保 担保金额 担保起始日 主合同到期日 备注
方
信用证
春兴精工 华信科
孙洁晓 华信科 3,000.00 2020/7/1 2020/8/30 信用担保
袁静 华信科
小计 3,000.00
汇顶科技框架协议履行
联合无
线（香 2,000.00 2019/12/30 2021/5/26注 信用担保
港）
联合无
线（香 （376.00） 2019/7/15 2020/7/14 已到期
春兴精工 港）
土地房产抵押担
华信科 10,000.00 2020/5/27 2021/5/26 保，正在办理抵押
登记手续
华信科 12,077.80 2020/5/27 2021/5/26 土地房产抵押担
保
华信科 22,000.00 2019/12/30 2021/5/26注 信用担保
小计 46,077.80
唯捷创芯框架协议履行
信用担保，根据实
联合无线 际业务发生情况，
春兴精工 （香港） 6,000.00 2019/10/10 2020/10/9 预估该项担保的
担保额度不超过
人民币6,000万元
小计 6,000.00
注：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。
截至本报告签署日，上市公司可能需承担的担保责任总金额为55,077.80万元，包括不动产抵押担保22,077.80万元及保证担保33,000.00万元。
前述担保绝大部分为标的公司对汇顶科技产品线提供的相关担保，对应客户为丘钛科技、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业。
三家上市公司2019年已披露的经审计主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 汇顶科技 欧菲光 丘钛科技
总资产 78.49 405.60 106.35
净资产 64.39 109.78 28.67
营业收入 64.73 519.74 131.70
净利润 23.17 5.16 5.42
经营活动所产生 28.80 32.56 24.00
的现金流净额
由上表可知，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低。
4、报告期内应收关联方款项情况
报告期内，标的公司与关联方之间应收款项情况如下表所示：
单位：万元
项目名 关联方 2020年4月 2019年12月 2018年12月
称 30日 31日 31日
迈特通信设备(苏州)有限公司 0.02 0.02 -
应收账 春兴精工（麻城）有限公司 - 0.01 -
款 东莞迈特通讯科技有限公司 2.82 2.82 -
江苏凯尔生物识别科技有限公 - 1.89 2,484.24
司
小 计 2.84 4.74 2,484.24
其他应 - - -
收款
苏州春兴精工股份有限公司 - 481.71 -
香港炜舜国际有限公司 554.44 550.92 69.09
小 计 554.44 1032.63 69.09
5、报告期内应付关联方款项情况
报告期内，标的公司与关联方之间应付款项情况如下表所示：
单位：万元
项目名 关联方 2020年4月30 2019年12月 2018年12月
称 日 31日 31日
应付账 金寨春兴精工有限公司 17.80 2,509.02 -
款
小 计 17.80 2,509.02 -
其他应 苏州春兴精工股份有限公司 9,018.29 - 8,583.84
付款 徐非 84.95 86.12 162.75
小 计 9,103.23 86.12 8,746.59
应付股 苏州春兴精工股份有限公司 8,577.63 8,577.63 5,901.76
利
小 计 8,577.63 8,577.63 5,901.76
6、关联方资金拆借
①资金拆入
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期计息 本期偿还 期末余额
2020年 春兴精工 3,065.28 10,000.00 - 500.00 12,565.28
1-4月
2019年 春兴精工 12,106.61 4,400.00 195.35 13,636.68 3,065.28
度 徐非 - 24,000.00 104.17 24,104.17 -
2018年 春兴精工 23,393.42 - 1,082.62 12,369.44 12,106.61
度 苏州春兴商业 1,200.00 1,000.00 8.17 2,208.17 -
保理有限公司
②资金拆出
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期拆出 本期计息 本期收回 期末余额
2020年1-4月 春兴精工 3,546.99 - - - 3,546.99
2019年度 春兴精工 3,522.76 - 85.26 61.04 3,546.99
2018年度 春兴精工 - 6,430.99 91.77 3,000.00 3,522.76
报告期内，因经营需要，拟出售标的公司与春兴精工及其关联方、徐非存在资金拆借，主要为拟出售标的公司向春兴精工及其关联方、徐非拆入资金。
7、关键关联人员薪酬
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 41.15 129.32 58.22
8、其他关联交易
2019年度，华信科将持有的深圳市奇非科技有限公司30%股权以实际出资额作价转让给春兴精工。
（三）规范及减少关联交易的承诺
本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳已就规范和减少关联交易事项出具了承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
第十一节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险
本次交易为现金交易，根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为分期支付，除首期一次性支付 4.2 亿元之外（包含定金），后续各期款项支付时间分别在各个业绩承诺年度的专项审核报告出具后的5个工作日。虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但仍存在如下因素，可能直接或间接导致交易对方无法按期支付足额的股权转让款：
1、标的公司未能完成业绩承诺，导致后续支付款项根据《资产购买协议》约定被扣除相应的业绩承诺补偿金；
2、交易对方自身经营情况发生不利变化；
3、其他可能导致交易对方无法按期足额支付股权转让款的原因。
提请投资者关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020年1-4月财务报表，以及中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》。本次交易完成前，2019年度、2020年1-4月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17元/股，本次交易后为-0.08元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
在本次交易完成后，上市公司不再经营电子元器件分销代理业务，由此将导致上市公司收入和利润规模出现一定程度的下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易未能按期完成而产生的赔偿风险
根据上市公司与交易对方在《资产购买协议》中的约定，若本次交易在《资产购买协议》交割条件满足并未在交易对方指定的时间之前完成交割（因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，可以暂缓办理交割），则每逾期一天，上市公司需按照每日万分之三的标准，以交易对方需向上市公司支付的交易总价款的金额为基数向交易对方支付逾期利息；若截至2020年9月11日仍未办理本次交易的工商变更手续，则交易对方有权解除《资产购买协议》并要求上市公司按照交易总价款的10%向交易对方支付惩罚性违约金。
同时，根据上市公司与文盛资产等七方签署的《协议书》，若本次交易因上市公司原因导致正式交易文件不生效或因上市公司违反正式交易文件导致本次交易不能在2020年9月11日前完成交割，虞芯投资有权解除相关交易协议，并要求上市公司在三个工作日内双倍返还定金（但上市公司有权扣除前述根据《资产购买协议》已经支付的惩罚性违约金）。
因本次交易进行了方案调整，交易对方盈方微有限和虞芯投资已分别于2020年9月4日签署了《确认函》，同意：“本公司知晓，春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，本公司同意《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，本公司不会因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。本公司亦不会在2020年10月11日（含）前根据《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。
同时，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、文盛资产和徐非已分别于2020年9月4日签署了《确认函》，同意：“本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10月11日（含）前。本公司/本人不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次交易。”
提请投资者关注本次交易未能按期完成致使上市公司可能产生的赔偿风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售电子元器件分销代理业务，主营业务变为移动通信、消费电子玻璃盖板和汽车零部件三大业务板块。虽然上市公司将在收到现金后扩充上述三大主营业务板块业务规模，但考虑到拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此短期内仍然存在主营业务经营规模下降的情况。提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）上市公司备考财务报表净利润为负数的风险
根据中兴财会计师出具的上市公司 2019 年度、2020年1-4月的《备考审阅报表》，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年1-4月归属于母公司所有者的备考归属于母公司股东净利润分别为-4,279.85万元、-21,413.32万元，较本次交易前分别减少了6,493.23万元、2,046.75万元。提请投资者关注该风险。
（三）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，聚焦现有主营业务的发展，加大研发投入、优化营销体系，并根据现有重点客户的需求进行产能优化和合理扩张等，促进公司主业的持续稳定发展。
上市公司针对本次交易后，聚焦现有主业的发展规划进行了充分的论证和探讨，但仍存在因研发成果不达预期、市场推广不利、民营企业融资困难、海外新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，届时将对上市公司在通讯领域的市场地位以及未来营业收入产生影响。提请投资者关注该风险。
（四）上市公司需承担业绩对赌的风险
本次交易完成后，上市公司及其子公司将不再持有标的公司股份，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策。根据本次交易中交易各方签署的《资产购买协议》，标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元，若标的公司盈利未及预期，上市公司将按协议约定的条款承担最高不超过 5.28 亿元的业绩补偿，剩余业绩补偿义务 5.32 亿元均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
上述业绩承诺系标的公司基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管上市公司与交易对方在《资产购买协议》中约定了交易对方需基于诚信原则支持标的公司的持续经营等相关条款，且本次交易的共同出售方、标的公司的实际经营管理者徐非先生对包括业绩承诺事项在内的上市公司《资产购买协议》项下的所有义务提供连带保证担保，但考虑到标的公司的实际经营管理者为徐非先生，上市公司不再向标的公司派遣董监高，若标的公司未能完成业绩对赌，上市公司将对交易对方作出业绩补偿。提请投资者关注该事项，并注意因业绩补偿事项影响上市公司利润的风险。
（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险
在日常经营过程中，为满足标的公司经营和发展需要，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述春兴精工对标的公司的担保事项将形成对外担保。
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经各方协商一致，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
（1）舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
①春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后解除；
②承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
③承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
（2）就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
（3）为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就上市公司在2021年5月26日或之前的过渡期向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失进行兜底。
尽管上市公司已与交易对方及其关联方就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，且上市公司实际控制人孙洁晓对在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底，但仍然存在本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据《资产购买协议》及《还款协议》，截至2020年5月31日，华信科应付上市公司款项余额169,885,301.72元，包括69,885,301.72元日常经营往来款及2020年1月20日上市公司向华信科提供的人民币1亿元借款。其中，上市公司向华信科提供的人民币 1 亿元借款来源即为上市公司收到的交易对方支付的本次交易定金，主要用于维持标的公司汇顶科技业务线；剩余款项 69,885,301.72元为截至2020年5月31日标的公司尚未支付的往来款（主要为未支付的应付上市公司分红款及利息款）。
上述应付款项系本次交易前，上市公司为标的公司日常经营提供必要的资金支持所形成，为解决本次交易完成后上市公司继续向标的公司提供财务资助可能产生的风险，交易各方就本次交易中华信科应付款的还款方式及交易对价支付方式作出如下调整：
1、将1.69亿元应付款项提前至交割完成后5个工作日内一次性归还
上市公司与华信科于2020年8月19日签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科在标的公司交割完成后5个工作日内一次性归还上市公司
169,885,301.72元应付款项。就华信科归还该部分应付款项的资金来源，其中1
亿元为虞芯投资向华信科提供的借款，剩余金额为华信科的自有资金。
2、调整虞芯投资首期款与第一期余款支付比例
考虑到虞芯投资实际筹集资金情况，2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方已签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付；支付给徐非的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付。而后，将上述累计调整金额1亿元以借款形式，提供给华信科，用于归还华信科1.69亿元应付款项。
上述调整后，虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的21,666.67万元调整为13,666.67万元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的18,200万元调整为
26,200万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：12,963.64万元，6,066.66万元
和7,169.70万元。
虞芯投资支付给徐非的首期股权转让款金额从原交易方案中的4,333.33万元调整为2,333.33万元。虞芯投资支付给徐非的余款从原交易方案中的1,733.33万元调整为3,733.33万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：2,472.73万元，577.78万元和682.83万元。
3、调整后，上市公司及徐非各期股权款收款比例发生变化
基于上述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额（盈方微有限支付比例不变，虞芯投资如上文发生改变）比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 45.65%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 12.45% 21.15%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 15.22% 15.22%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 17.98% 17.98%
后5个工作日
徐非各期收到的款项总金额（盈方微有限支付比例不变，虞芯投资如上文发生改变）比例调整对比如下表所示：
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
项目 付款时间 原方案 调整后
总收款比例 总收款比例
首付款 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 57.14%
第一期 2020年度标的公司《审核报告》出 7.79% 22.08%
具后5个工作日
第二期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 9.52%
后5个工作日
第三期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 11.26%
后5个工作日
4、调整后，上市公司整体收款进度大幅提前
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的1亿元定金）：
单位：亿元
收款时间点 款项名目 原方案 调整后方案
收款金额 收款金额
首期款 4.00 3.20
标的公司交割后5个工作日内 华信科应付款 0 1.69
累计收款 4.00 4.89
第一期款 1.15 1.95
2020年度标的公司《审核报告》 华信科应付款 约1.00 0
出具后5个工作日
累计收款 6.15 6.84
第二期款 1.40 1.40
2021年标的公司《审核报告》 华信科应付款 约0.69 0
出具后5个工作日
累计收款 8.24 8.24
2022年标的公司《审核报告》 第三期款 1.65 1.65
出具后5个工作日 累计收款 9.89 9.89
综上所述，本次交易的交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
标的公司华信科上述还款资金来源为：1亿元为虞芯投资向华信科提供的借款，剩余金额为华信科的自有资金。根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，经营情况良好。
虞芯投资已根据实际筹集资金情况调整了其支付的首期股权转让款及余款比例，根据虞芯投资整体实力，具备提供上述借款的能力。同时，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺为盈方微提供后续流动性资金支持。后续标的公司确有运营资金需要时，交易对方将通过关联方为其提供资金支持。舜元投资实际控制人陈炎表已经出具《确认函》，确认上述《资金支持承诺函》相关事项。
综上所述，根据交易各方调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，虽然因虞芯投资实际筹集情况，虞芯投资支付的首期款比例有所下调，但上市公司整体收款进度大幅提前，且因提供后续财务资助可能形成的相关风险已被消除。因此，本次交易完成后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，存在上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的情形
在日常经营过程中，为满足标的公司经营和发展需要，上市公司对标的公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，截至本报告签署日，上市公司可能需承担的担保责任总金额为55,077.80万元，包括不动产抵押担保22,077.80万元及保证担保33,000.00万元。
上述担保绝大部分为上市公司为标的公司汇顶产品线提供的经营性担保，对应客户为丘钛、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业。
三家上市公司2019年已披露的经审计主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 汇顶科技 欧菲光 丘钛科技
总资产 78.49 405.60 106.35
净资产 64.39 109.78 28.67
营业收入 64.73 519.74 131.70
净利润 23.17 5.16 5.42
经营活动所产生 28.80 32.56 24.00
的现金流净额
由上表可知，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低。
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和深圳市汇顶科技股
份有限公司经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》：
“1、本公司已知悉春兴精工目前为标的公司提供了如下对外担保……
2、除第一项“信用证”部分的担保将于本次交割前到期且春兴精工不再就该担保进行续展外，就其他的对外担保事项，本公司承诺：
(1) 对于唯捷创芯框架协议涉及的信用担保人民币6,000万元，本公司将于2020年10月9日之前（且以本次交易交割为前提），自行或促使关联方承接该项担保，即由本公司或本公司关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。
(2) 对于深圳市汇顶科技股份有限公司（下称“汇顶科技”）经销框架协议（“主合同”）涉及的担保，本公司将于本次交易交割后尽快安排以汇顶科技接受的土地房产承接该等担保，考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期。为确保承接担保期间标的公司业务不受影响，且盈方微股份及春兴精工利益不受损害，本公司进一步承诺：1)对于土地房产抵押担保，本公司同意在本次交易交割后尽快安排承接上述担保，且最迟不晚于2021年5月26日；春兴精工提供的相关信用担保将与土地房产抵押担保同时解除。2) 若本公司无法按上述期限要求承接担保，则本公司将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
3、本公司承接上述对外担保后，本公司无需盈方微股份或其子公司就上述担保为本公司提供反担保。
本函自签署之日即对本公司产生法律效力，并取代本公司之前就上述担保事项所作出的各项承诺或同意；与上述担保事项有关的承诺均以本函为准，本公司将严格遵守并履行本函之承诺事项。”
就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，“（一）本公司已知悉上述《承诺函》的相关内容；（二）本公司已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保。（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对该表格中的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在本公司的母公司盈方微电子股份有限公司恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除该表格中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款。（四）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接该表格中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。本确认函自本公司签署并经本公司母公司履行所需审批程序之日起生效。”
为进一步降低上述担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，“根据上市公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）与上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）在2020年6月4日签署的《资产购买协议》第8.3条“各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺”的具体内容和上海盈方微的关联方上海舜元企业投资发展有限公司在2020年8月19日向上市公司出具的关于限期承接上市公司对标的公司（见《资产购买协议》定义）业务提供担保的承诺函的具体内容，本人知晓，上市公司将为标的公司和深圳市汇顶科技股份有限公司（“汇顶科技”）的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保。上述抵押担保和保证担保的涉及的主合同（“主合同”）期限最晚不迟于2021年5月26日。为推动本次交易的顺利进行并保护上市公司中小股东利益，本人确认并承诺，就主合同项下于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，本人将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。”
综上所述，基于盈方微第一大股东舜元投资出具的《承诺函》、盈方微有限出具的《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓出具的《承诺函》，上市公司为标的公司提供担保的具体解除措施及解除时限如下：
担保内容 担保金额（万元）担保义务承接/ 备注
解除时限
信用证 3,000.00 2020/8/30 该信用证有效期届满后不
再就该担保进行续展
唯捷创芯信用担保 6,000.00 2020/10/9 舜元投资或其关联方在到
期前承接担保
1、舜元投资或其关联方在
2021年5月26日前承接
担保；
2、交割完成后至2021年
5月26日，上市公司实际
汇顶科技相关担保 46,077.80 最迟2021/5/26 控制人孙洁晓对上市公司
因该担保事项可能产生的
损失兜底;
3、2021年5月26日后，
若未承接担保则舜元投资
赔偿春兴精工因此遭致的
损失。
合计 55,077.80因此，上市公司已与交易对方及其关联方就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，其中，信用证相关担保将在交割前解除；唯捷创芯相关担保将在2020年10月9日前由舜元投资承接；考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期，各方约定于2021年5月26日前由舜元投资承接全部相关担保，同时由上市公司实际控制人对过渡期上市公司可能产生的担保损失兜底。
考虑到陈炎表控制包括舜元投资在内的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计），远高于上述担保总额，初步判断舜元投资具备承接担保的能力。
综上所述，相关担保主要为汇顶产品线提供，对应客户为丘钛、欧菲光，均为运营良好的大型上市企业，违约可能性较低，故该担保本身的风险较低。对于承接担保事项，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据中兴财会计师出具的2019 年度、2020年1-4月《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的备考合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
总资产 993,322.78 773,929.44 805,420.80 775,728.09
总负债 721,082.53 482,645.66 514,917.02 463,345.12
所有者权益合计 254,912.11 277,844.10 274,030.51 299,278.25
资产负债率 72.59% 62.36% 63.93% 59.73%
本次交易前，截至2019年12月31日，上市公司的资产负债率为63.93%，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为 59.73%。截至2020年4月30日，上市公司的资产负债率为72.59%，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为62.36%。本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，偿债能力有所改善，因此，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
上市公司在最近12 个月内发生的资产交易具体情况如下：
（一）购买标的公司20%股权及购买解除
2019年2月26日、2019年 3 月 14 日，上市公司分别召开第四届董事会第八次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 28,540万元收购华信科及World Style 剩余20%股权。2019年5月7日，华信科、world style办理完毕工商变更手续，取得新的营业执照，至此公司持有华信科、world style 100%股权，华信科、World Style 成为公司全资子公司。
2020年3月24日、2020年4月9日，上市公司分别召开第四届董事会第二十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>的议案》，同意解除上市公司与徐非于2019年2月26日签订的《股权收购协议》，将上市公司从徐非处受让的华信科、world style 20%股权返还给徐非。根据《股权收购项目之解除和终止协议》，2020年4月9日，华信科20%股权已过户至徐非名下，World Style 20% 股权已过户至徐非控制的全资子公司上海瑞嗔名下。
（二）对华信科增资9,000万元
2019年4月23日，华信科通过了股东（会）关于变更注册资本的决议，全体股东一致同意将原注册资本1,000万元变更为10,000万元，华信科唯一股东春兴精工的认缴出资额由1,000万元变更为10,000万元，增资完成后，股东春兴精工认缴出资10,000万元，认缴出资比例为100%。
（三）出售春兴能源16%股权
2019年8月，春兴精工与中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司签署了《资产购买合同》，按照2018年12月25日评估基准日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为10,213.64万元，以1,634.18万元转让春兴能源16%股权。转让完成后，春兴精工仍持有春兴能源18%股权，中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司持有春兴能源 50%股权，苏州阳丰科技有限公司持有春兴能源32%的股权。
（四）出售常熟春兴精工厂房
2020年1月17日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意下属子公司常熟春兴精工将位于常熟市尚湖镇练塘翁庄路12号的建筑物所有权及其附着的国有建设用地使用权（苏【2016】常熟市不动产权第0010943号，宗地总面积为93,333平方米，地上建筑物面积登记合计为24,164.07平方米）以人民币玖仟伍佰万元整（￥9,500万元）出售给常熟风范电力设备股份有限公司。
2020年2月17日，春兴精工全资子公司常熟春兴精工与常熟风范电力设备股份有限公司签署了《资产购买合同》，截至本报告书签署日，上市公司已收到9,500.00万元土地转让款，本次资产出售事项已实施完成。
（五）购买仙游得润投资有限公司30.6123%股权
2020年4月20日，公司与中山松德科技投资有限公司（以下简称“中山松德”）签订了《股权转让协议》，约定受让中山松德持有的仙游得润投资有限公司30.6123%股权，转让对价为1.5亿元，转让款在2022年11月底前分期支付。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额” ，因此，上述资产交易无需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述资产交易事项外，上市公司在最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的其他重大资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发行重大调整，也不涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，春兴精工将继续遵循现有《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对春兴精工股东给予回报。具体规定如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
2020年1月12日，上市公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》。上市公司董事会就本次交易决议首次披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2019年12月12日至2020年1月10日，在上述时间区间内，春兴精工股票（002547.SZ）、中小板指数（399005.SZ）、及证监会金属制品业（883130.WI）涨跌幅情况如下：
项目 公司股票 中小板指数 证监会金属制品业指数
股票/指数代码 002547.SZ 399005.SZ 883130.WI
披露前第21个交易日收盘价 8.31 6225.13 2609.78
（2019年12月12日）
披露前1个交易日收盘价（2020 8.83 6981.08 2844.66
年1月10日）
涨跌幅 6.26% 12.14% 9.00%
剔除同期指数跌幅 - -5.89% -2.74%
剔除大盘因素后，即剔除中小板指数影响，春兴精工股票在本次重大资产重组信息披露前20个交易日累计跌幅为5.89%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准；剔除同行业板块因素，即证监会金属制品业（883130.WI）影响，春兴精工股票在本次重大资产重组信息披露前20个交易日累计跌幅为2.74%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至本报告书签署日前一个交易日，即2019年7月15日至2020年6月3日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、春兴精工及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、控股股东及其第一大股东；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖春兴精工的情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司关于本次交易提示性公告前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查期间为2019年7月15日至2020年6月3日。自查范围具体包括：公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属及配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
1、上市公司董事、高级管理人员等相关人员买卖股票的情况
2019年8月10日，春兴精工公告《关于部分董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》，公司董事陆勇先生、总经理王凯先生、副总经理兼财务总监单兴洲先生、副总经理徐苏云女士均因个人资金需求，计划在15个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式减持所持有的部分上市公司股份。
2019年9月12日，春兴精工公告《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完成的公告》，陆勇先生、徐苏云女士、王凯先生、单兴洲先生前述减持公司股份计划已实施完成。
2019年5月8日，春兴精工公告《关于董事长拟减持股份的预披露公告》，董事长袁静女士计划在15个交易日后的六个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过 1,128.06万股（即不超过公司总股本的 1%）。2019年7月18日，春兴精工公告《关于董事长股份减持计划实施完成的公告》，袁静女士股份减持计划已实施完成，合计减持春兴精工1,128.00万股，合计占春兴精工总股本的1%。
根据前述减持计划，在自查期间，上市公司董事、高级管理人员等相关人员买卖股票的情况如下：
交易主体 身份关系 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
王凯 春兴精工总经理 2019-09-11 卖出 -126,100 378,300
2019-09-06 转托管 1,300,000 1,300,000
原副总经理兼财务 2019-09-10 卖出 -200,000 1,100,000
单兴洲 总监（已辞职） 2019-09-11 卖出 -125,000 975,000
2020-01-20 转托管 -975,000 0
2019-09-06 转托管 -1,300,000 0
交易主体 身份关系 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2020-01-20 转托管 975,000 975,000
徐苏云 春兴精工副总经理 2019-09-04 卖出 -20,000 220,000
2019-09-09 卖出 -40,000 180,000
2019-09-03 卖出 -100,000 1,320,000
陆勇 春兴精工董事 2019-09-05 卖出 -30,000 1,290,000
2019-09-06 卖出 -40,000 1,250,000
2019-09-09 卖出 -185,000 1,065,000
袁静 春兴精工董事长 2019-07-16 卖出 -8,249,100 37,020,000
2019-08-09 转托管 19,000,000 19,000,000
孙洁晓 春兴精工实际控制 2019-10-10 转托管 -19,000,000 0
人 2019-08-09 转托管 -19,000,000 8,700,000
2019-10-10 转托管 19,000,000 19,000,000
注：在自查期间，春兴精工原副总经理兼财务总监单兴洲于2019年9月6日、2020年1月20
日、2020年1月20日股份发生变更系由转托管所致，春兴精工实际控制人孙洁晓先生于2019
年8月9日、2019年10月10日股份发生变更系由转托管所致。
针对本次交易，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“一、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。
二、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。”
前述董事、高级管理人员在自查期间交易公司股票均履行了相关法律法规规定的程序，未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、标的公司相关内幕消息知情人买卖股票的情况
自查期间，标的公司相关内幕消息知情人及其直系亲属买卖春兴精工股票的具体情况如下：
交易主体 身份关系 交易日期 变更摘要 变更股数 结余股数
交易主体 身份关系 交易日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2019-10-25 买入 11,800 11,800
2019-10-28 买入 12,000 23,800
2019-10-30 买入 3,000 26,800
2019-10-30 卖出 -1,000 25,800
2019-10-31 买入 200 28,000
2019-10-31 买入 2,000 27,800
2019-11-01 买入 6,500 34,500
刘平平 华信科资金部总 2019-11-01 卖出 -4,500 30,000
监文翔母亲 2019-11-01 卖出 -500 29,500
2019-11-04 买入 9,000 38,500
2019-11-05 卖出 -500 42,800
2019-11-05 买入 4,800 43,300
2019-11-06 买入 2,000 44,800
2019-11-07 买入 6,000 50,800
2019-11-08 买入 4,000 54,800
2019-11-11 卖出 -54,800 0
根据文翔就上述股票交易事项出具的承诺：本人在华信科担任资金部总监，本人直系亲属刘平平进行前述买卖春兴精工股票操作时，本人直系亲属刘平平未获知本次重大资产出售的相关事宜，前述买卖春兴精工股票的行为系本人直系亲属刘平平根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。
3、中介机构相关知情人买卖股票的情况
自查期间，与中介机构有关的内幕信息知情人买卖春兴精工股票情况如下：
交易主体 身份关系 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2020-03-18 买入 1,600 1,600
文盛资产前期法 2020-04-21 买入 1,600 3,200
律顾问上海市锦
赖建洋 天城（深圳）律 2020-04-22 买入 3,200 6,400
师事务所实习律 2020-04-24 买入 3,200 9,600
师赖德栋的父亲
2020-04-24 卖出 -3,200 6,400
交易主体 身份关系 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2020-04-29 买入 6,200 12,600
2020-05-06 卖出 -6,000 6,600
2020-05-13 买入 6,100 12,700
2020-05-15 买入 12,700 25,400
2020-05-15 卖出 -6,600 18,800
2020-05-18 买入 28,800 47,600
2020-05-19 卖出 -4,200 43,400
2020-05-20 卖出 -19,800 23,600
2020-05-22 卖出 -6,600 17,000
2020-05-26 买入 11,600 28,600
2020-05-26 卖出 -4,600 24,000
2020-05-27 买入 6,000 30,000
2020-05-27 卖出 -11,400 18,600
2019-08-21 买入 3,600 3,600
交易对方独立财 2019-08-23 买入 3,900 7,500
张珍英 务顾问华创证券 2019-08-28 卖出 -7,500 0
有限责任公司员
工刘紫昌的母亲 2020-05-28 买入 4,000 4,000
2020-05-29 卖出 -4,000 0
交易对方独立财 2020-05-28 买入 5,900 5,900
刘柏伦 务顾问华创证券
有限责任公司员 2020-05-29 卖出 -5,900 0
工刘紫昌的父亲
中兴财光华会计 2019-09-09 买入 100 100
高志萍 师事务所工作人
员 2019-09-12 卖出 -100 0
根据赖德栋就赖建洋股票交易事项出具的承诺：本人直系亲属前述买卖春兴精工股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。
根据刘紫昌就其父母张珍英、刘柏伦股票交易事项出具的承诺：本人直系亲属前述买卖春兴精工股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。
根据高志萍就其本人股票交易事项出具的承诺：本人前述买卖春兴精工股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。
在上述相关人员提交的文件（书面说明、承诺）及作出的陈述真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖春兴精工的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易自查范围内相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间内无交易春兴精工股票的行为。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方，标的公司，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）独立董事对上市公司第四届董事会第二十四次临时会议相关事项发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第四届董事会第二十四次临时会议相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、关于本次交易事项发表的独立意见
1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易涉及的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、公司已聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构和评估机构对拟出售的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。
9、公司本次重大资产出售的行为构成上市公司重大资产重组，因为徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权，徐非因过去十二个月内曾任公司副总经理，为公司关联自然人。徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议1》和《资产购买协议2》的相关约定，徐非将对春兴精工在协议项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
10、根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的独立意见
1、公司本次为华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时也是考虑到标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的正常运营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性；此外，公司已与交易对方约定了明确的承接担保期限，且已获得交易对方及标的公司提供的反担保。不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 ”
（二）独立董事对上市公司第四届董事会第二十五次临时会议相关事项发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第四届董事会第二十五次临时会议相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现发表独立意见如下：
“一、关于本次重大资产重组交易方案调整事项的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对象购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及交易对方之一虞芯投资调整交易对价中的首期股权转让款和余款的支付比例及调整交易完成后对标的公司的财务资助和提供担保的安排，不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整后，公司整体收款进度提前，且交易完成后，公司不再为标的公司提供后续财务资助，也进一步缩短了对标的公司提供担保的期限，不存在损害公司和广大股东利益的情形。
4、本次调整后的交易方案、拟签署的相关协议及修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易方案调整经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、关于调整关联担保事项的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益。
3、本次调整关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”
（三）独立董事对上市公司第四届董事会第二十七次临时会议相关事项发表的独立意见
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》有关规定，我们认真审阅了公司第四届董事会第二十七次临时会议相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现发表独立意见如下：
一、关于《审计报告》、《备考审阅报告》及《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》、《确认函》的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十七次临时会议审议的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（二次修订稿）的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（二次修订稿）的议案》等相关议案已经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次更新后的《重组报告书（草案）二次修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、《关于对重大资产重组相关事项予以确认的确认函》系交易各方经友好协商各自出具的，有利于顺利推进和完成本次重大资产重组，不涉及本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
联储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次重大资产出售暨关联交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后有利于上市公司集中资金优势聚焦原有主营业务发展，改善上市公司财务状况，不会对上市公司持续经营能力产生不利影响。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
11、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，相关的违约责任切实有效，在交易各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；
12、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
13、对本次交易可能存在的风险，春兴精工已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；春兴精工除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请了锦天城律所作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律所出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、春兴精工和上海钧兴系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方盈方微和虞芯投资系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业。根据交易对方提供的承诺，经核查，交易对方盈方微和虞芯投资及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等可能实质性影响本次交易的情形。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议1》和《资产购买协议2》及其他相关协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，《资产购买协议1》、《资产购买协议2》和《协议书》尚需获得上市公司和盈方微股份的股东大会审议通过。
4、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
5、报告期内，华信科及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；华信科虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次重大资产重组构成实质性影响。报告期内，华信科的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内，华信科的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内，World Style 及其下属公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；World Style 的下属公司深圳联合虽然存在尚未了结的诉讼，但鉴于一审法院已经对深圳联合的债权进行了确认，因此不会对本次重大资产重组构成实质性影响。报告期内，World Style 的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内，World Style 的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产转让后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
7、本次交易涉及的各方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
8、截至本法律意见书出具之日，春兴精工已经履行了现阶段法定披露和报告义务；春兴精工应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
9、本次交易涉及的各方及人员买卖春兴精工股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对春兴精工本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
10、为本次交易提供相关证券服务的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
11、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
12、春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《告知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
13、春兴精工本次重大资产出售暨关联交易事项仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。在取得本补充法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
独立财务顾问：联储证券有限责任公司
地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
法定代表人：吕春卫
电话：0755-36991929
传真：0755-36991929
项目主办人：杨念逍、李云祥
二、法律顾问
法律顾问：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
负责人：顾功耘
电话：20510000
传真：20511999
经办律师：杨巍、韩非
三、审计机构
审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-89722977
经办注册会计师：李伟海、郑宇青
四、审阅机构
审阅机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层
法定代表人：姚庚春
电话：010-52805600
传真：010-52805601
经办注册会计师：徐菲、杨王森
五、评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
住址：浙江省杭州市西溪路128号901室
法定代表人：俞华开
电话：0571-87559001
传真：0571-87178826
经办资产评估师：潘文夫、章波、沈建强第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
袁静 荣志坚 陆勇
曹友强 方军雄 陆文龙
俞峰全体监事签字：
赵中武 吴永忠 张勇全体高级管理人员签字：
王凯 彭琳霞 荣志坚
徐苏云
苏州春兴精工股份有限公司（公章）
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
杨念逍 李云祥
法定代表人（或授权代表）：
丁 可
联储证券有限责任公司
年 月 日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意苏州春兴精工股份有限公司在本次重大资产出售暨关联交易报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证苏州春兴精工股份有限公司在本次重大资产出售暨关联交易报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售暨关联交易报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨巍
负责人： 经办律师：
顾功耘 韩非
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕6078号）、（天健审〔2020〕6524号）、（天健审〔2020〕6525号）、（天健审〔2020〕9386号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州春兴精工股份有限公司在重组报告书（草案）及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李伟海 郑宇青
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
审计机构声明
本所及经办会计师已阅读《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2020）第304002号、中兴财光华审阅字（2020）第304003号）的内容无矛盾之处。本所及经办会计师对苏州春兴精工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办会计师：
徐菲 杨王森
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕313号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对苏州春兴精工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字评估师：
沈建强 章波 潘文夫
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
二〇二〇年 月 日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、春兴精工第四届董事会第十九次临时会议决议、第四届董事会第二十四次临时会议决议、第四届董事会第二十五次临时会议决议、第四届董事会第二十七次临时会议决议；
2、春兴精工独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；
3、盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签订的《资产购买协议1》；虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签订的《资产购买协议2》及《经重述并修订的资产购买协议》；
4、天健会计师事务所出具的天健审字（2020）第6078号《审计报告》、天健审（2020）第9386号《审计报告》；
5、中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2020）第304002号、中兴财光华审阅字（2020）第304003号《备考审阅报告》；
6、坤元评估出具的坤元评报（2020）第313号《资产评估报告》；
7、联储证券出具的《独立财务顾问报告》、《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函之核查意见》、《独立财务顾问报告（修订稿）》；
8、锦天城律所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》（一）、《补充法律意见书（二）》；
9、交易各方出具的承诺及确认文件。
二、备查文件地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州春兴精工股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区唯亭镇金陵东路120号
电话：0512-62625328
传真：0512-62625328
2、指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
苏州春兴精工股份有限公司
年 月 日
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