证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-072号
深圳万润科技股份有限公司
关于2018年股权激励计划第二期限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的 2018 年股权激励计划首次授予之第二期限制性股票数量为663.6万股，涉及激励对象95名，占深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）回购注销前总股本0.75%。
2、95名激励对象的回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由881,141,619股缩减至874,505,619股。
4、公司已于2020年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由 300 万股变更为 390 万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过前述事项。2019年11月18日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020年5月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第二期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的95名激励对象所获授的合计663.6万股限制性股票予以回购注销。2020年6月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过前述事项。
二、限制性股票回购注销概况
1、回购原因概述
公司2018年股权激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》容诚审字[2020]518Z0339号，公司2019年度经审计营业收入为4,179,774,407.29元，较2017年度的经审计营业收入3,042,131,797.48元增长低于50%。
鉴于公司层面业绩考核目标不满足第二期解锁条件，且有11名激励对象已离职，董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对现有的95名激励对象已获授但尚未解除限售的663.6万股限制性股票回购注销，其中：11名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计232.8万股；84 名在职激励对象因公司层面业绩考核目标未完成而应回购注销当期限制性股票合计430.8万股。
获授的全部限 本次回购注销 本次回购注销股票 本次回购注销股
激励对象 制性股票数量 的限制性股票 占股权激励计划涉 票占公司总股本
（万股） 数量（万股） 及标的股票的比例 的比例
公司总部及子公司团队 388 232.8 10.90% 0.26%
离职的激励对象11人
公司总部及子公司团队
未完成公司层面考核的 1,436 430.8 20.17% 0.49%
在职激励对象84人
合计 1,824 663.6 31.07% 0.75%
2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
（2）公司于2019年4月17日披露了《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》，2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）公司于2020年4月27日披露了《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》，2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
因限制性股票的第二个限售期内，公司未实施利润分配方案，故本次回购注销不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24 元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
3、验资情况
2020年8月13日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（中天运[2020]验字第90044号），经审验，截至2020年07月28日止，公司已回购股份6,636,000股，减少股本人民币6,636,000.00元，变更后的注册资本人民币874,505,619.00元，股本人民币874,505,619.00元。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
216,042,978 24.52% -6,636,000 209,406,978 23.95%
非流通股
高管锁定股 138,727,874 15.74% 0 138,727,874 15.86%
首发后限售股 66,371,104 7.53% 0 66,371,104 7.59%
股权激励限售股 10,944,000 1.24% -6,636,000 4,308,000 0.49%
二、无限售条件流通股 665,098,641 75.48% 0 665,098,641 76.05%
总股本 881,141,619 100.00% -6,636,000 874,505,619 100.00%
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年9月1日办理完成。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票所需资金21,676,297.40元，即95名激励对象的股票认购款21,500,640元与利息175,657.40元。本金计算方式为：应回购股数*回购价格（3.24元/股），利息计算方式为：本金*银行活期存款利率0.35%*{缴款日至退款日的资金占用天数(365+487)天/365天}。回购资金为公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2019年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、其他事项
本次回购注销完成后，公司尚需办理减少注册资本导致的公司章程修订、工商变更等相关事宜。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月4日
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