闻泰科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二〇年九月九日
闻泰科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程....................... 1
闻泰科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知....................... 2
会议议案................................................................................................................. 4
闻泰科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年9月9日（星期三）14：00
2、网络投票时间：2020年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
序号 议案名称
1 关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项的议案
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
议案1：关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项的议案
各位股东：
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）于2018年签署关于房地产资产及股权转让的相关协议（以下简称为“原协议”），约定上市公司将其持有的与房地产业务相关的1项资产及相关6项子公司的股权转让给云南省城投及/或其指定的控股子公司（以下简称“原交易”），但因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此双方拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项，具体调整方案如下：
（一）交易标的调整
原交易中的磁湖项目相关资产因历史遗留问题未取得产权证，因此磁湖项目资产不再继续转让。
同时原交易中拟转让的标的股权中与磁湖项目相关酒店的经营管理公司黄石中茵托尼诺兰博基尼酒店有限公司（现名“黄石云源酒店有限公司”，以下简称“酒店管理公司”）100%股权已完成交割，现将股权退还给上市公司；黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“黄石中茵公司”）49%股权尚未交割，这部分股权不再继续转让，原交易中基于相关标的股权转让而转让的债权也将退还给上市公司。
（二）转让价款调整
1、上市公司将云南省城投已支付的上述退还的资产及股权转让款、债权转让款返还给云南省城投并按年利率7%支付相应利息。其中磁湖资产转让款及酒店管理公司股权转让款及债权款本金合计289,027,866.09元，以及按年利率7%，自2018年5月9日计算至2020年8月18日的利息46,758,285.89元，前述本息合计335,786,151.98（以下简称“返还款一”）；黄石中茵公司股权转让款及债权款本金合计420,009,994.03元，以及按年利率7%，自2018年5月9日计算至2020年8月18日的利息67,948,283.48元，前述本息合计487,958,277.51元（以下简称“返还款二”）。
因云南省城投受让淮安中茵的债权在股权交割日前未收取利息，因此上市公司将自债权转让款支付日至该股权交割日期间的利息支付给云南省城投，债权本金为48,050,000.00元，按年利率7%自支付日2018年5月9日至股权接收日2019年8月1日期间计算的利息为4,195,031.94元（以下简称“返还款三”）。
前述上市公司应付云南省城投款项（返还款一、二、三）共计827,939,461.43元。
2、原交易约定的剩余转让价款为 454,126,210.95 元，根据原协议约定的特别事项以及交易标的《资产评估报告》的范围调整后实际应付剩余转让款为452,590,371.54元，由云南省城投支付给上市公司。
在双方将上述相关应收应付款项冲抵后，最终由上市公司向云南省城投支付375,349,089.89元。
截至2020年8月18日，按年利率7%计算，上市公司需归还原交易已交割的子公司徐州中茵置业有限公司的往来款利息合计31,411,415.80元。
同时提请股东大会授权董事会、董事会授权管理层基于上述调整方案且在不劣于原协议的条件基础上与云南省城投签署相关补充协议。
本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于 2020年8月25日披露的《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项暨关联交易公告》（公告编号：临2020-085）。
以上议案，请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2020年9月9日
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