证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-063
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）拟通过资产置换方式购买深圳市华付信息技术有限公司51%的股权(以下简称“本次重大资产置换”)，上市公司与相关交易对方已于2020年9月1日签署了《重大资产置换资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据《重大资产置换资产协议》，公司控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的合计50,974,772股无限售流通股份，占公司总股本的11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的11.26%）协议转让给张欢、黄军文两位自然人。其中，陶建伟向黄军文转让22,967,625股，占上市公司股份总数的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），金韫之向张欢转让28,007,147股，占上市公司股份总数的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%）。
2、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%），陶建伟为公司控股股东，陶建锋、金韫之、陶士青为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，张欢、黄军文未持有公司股份；本次权益变动后，黄军文持有公司股份22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%），为公司持股 5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议概述
公司于2020年9月1日接到控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之通知，陶建伟及其一致行动人金韫之于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司50,974,772股无限售流通股份，占公司总股本的11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的11.26%）协议转让给黄军文、张欢两位自然人。本次交易的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股，本次股份转让款合计为467,948,407元。其中，黄军文应向陶建伟支付 210,842,798 元，张欢应向金韫之支付257,105,609元。
截至本公告日，本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%）。本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人；黄军文持有公司股份22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），为公司持股5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股
5%以上股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、本次协议转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251972********，住所：杭州市西湖区科技新村***。
金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307821995********，住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑***。
2、受让方基本情况
黄军文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3625251976********，住所：广东省深圳市南山区***
张欢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4221281983********，住所：广东省深圳市南山区***
三、股份转让协议的主要内容
2020年9月1日，陶建伟（甲方一）、金韫之（甲方二）作为甲方与黄军文（乙方一）、张欢（乙方二）作为乙方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
第1条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，本协议中以下词语具有以下含义：
1.1.1本协议，指本《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》。
1.1.2本次股份转让，指甲方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股份的行为。
1.1.3交割日，指标的股份过户登记至乙方名下之日。
1.1.4过渡期间：本协议签署日（含）至交割日（含）的期间。
1.1.5元：在本协议中，除另有特别说明外，均指中国法定货币人民币元。
1.1.6日、天：除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
1.1.7工作日：除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
1.1.8中国：中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
第2条 本次股份转让安排
2.1 本协议所述之标的股份，指甲方各方持有的上市公司股份数量共计50,974,772股，占上市公司当前股份总数的11.0971%，其中：甲方一向乙方一转让22,967,625股，占上市公司股份总数的5.0000%，甲方二向乙方二转让28,007,147股，占上市公司股份总数的6.0971%。
2.2 在本次重大资产置换实施的前提下，甲方同意将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
2.3 各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股，本次股份转让款合计为467,948,407元。其中，乙方一应向甲方一支付210,842,798元，乙方二应向甲方二支付257,105,609元。
第3条 交割安排
3.1 各方同意，在本协议生效后10个工作日内向深交所申请办理本次股份转让的合规性审核手续。
3.2 各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
3.3 在取得深交所出具的审核确认意见后25个工作日内，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
3.4 在本次股份转让办理完毕过户登记手续后10个工作日内，甲乙双方结清股份转让款或另行协商支付方式。
第4条 过渡期间损益及相关安排
4.1 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
4.2 各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权调整。
4.3 自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
第5条 甲乙双方的陈述、保证和承诺
5.1 本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2 本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5.3 本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.4 甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
第6条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自甲乙各方签字后成立，在《重大资产置换协议》生效的同时生效。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
6.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
第7条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国
家法律、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第8条 违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
8.3 如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应归还乙方已经支付的全部股份转让价款。
第9条 保密义务
9.1 除非本协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息(包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，任何一方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的顾问保守秘密。
第10条适用的法律和争议解决
10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。
第11条 附则
11.1因本次股份转让所产生的相关费用，由各方根据法律法规自行承担。
11.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
11.3就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议各方可另行签订协议进行约定。
11.4如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
11.5本协议一式八份，各方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、相关承诺及履行情况
控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%），陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青、金韫之为其一致行动人；张欢、黄军文未持有公司股份。
本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的 30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人；黄军文持有公司股份22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），为公司持股5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方陶建伟、金韫之和受让方张欢、黄军文不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书（陶建伟）》、《简式权益变动报告书（金韫之）》、《简式权益变动报告书（张欢）》、《简式权益变动报告书（黄军文）》。
5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。
6、本次协议转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。如本次交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务或本次交易未能通过深圳证券交易所的合规性确认，则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（陶建伟）》
3、《简式权益变动报告书（金韫之）》
4、《简式权益变动报告书（张欢）》
5、《简式权益变动报告书（黄军文）》
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
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