证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-061
浙江棒杰控股集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年8月27日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2020年9月1日在公司会议室采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟以重大资产置换方式购买张欢、黄军文、娄德成、汤红等20名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%股权（以下简称“本次重大资产置换”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查后，监事会认为公司本次重大资产置换符合实施重大资产重组的要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于本次重大资产置换方案的议案》
1、本次重大资产置换方案概述
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次重大资产置换的方案为：上市公司将其持有的除库存股以外的全部资产、负债作为置出资产与张欢等20名交易对方持有的华付信息51%股权进行置换。同时，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等股份受让方。本次交易应当在《重大资产置换协议》第7条约定的投资先决条件全部满足后方可实施。本次股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产置换的具体方案
（1）置出资产和置入资产
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上市公司除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体（以下简称“资产承接方”）承接。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）定价原则及交易价格
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产为公司除库存股外的全部资产及负债，交易各方同意，置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构对置出资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产为华付信息51%的股权，华付信息100%股权的预评估价值为14.9亿元，对应置入资产的预评估值为7.6亿元。交易各方同意，置入资产的交易价格以符合法律法规要求的评估机构对置入资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则各方协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权解除本协议。
截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）资产置换交割安排
①置出资产的交割
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
各方确认，上市公司将指定若干家全资子公司(以下简称“指定主体”)作为置出资产的归集主体，并于置出资产交割日前将除对该等指定主体的长期股权投资、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（以下简称“棒杰小贷”）股权外的其余置出资产通过划转或其他合法方式注入该等指定主体，上市公司将通过转让所持该等指定主体100%股权和棒杰小贷股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。
上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。各方明确，自置出资产交割日起，置出资产的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
上市公司应当于置出资产交割日后向相关登记部门提交将指定主体100%股权、棒杰小贷股权变更登记至资产承接方名下所需的全部材料，交易对方及资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关资料。
本议案需提交公司股东大会审议。
②置出资产的人员安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
本议案需提交公司股东大会审议。
③置入资产的交割
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
交易对方及标的公司华付信息应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内办理相应的置入资产变更登记手续，包括向上市公司签发出资证明书，将上市公司登记在标的公司华付信息股东名册上，向市场监督管理部门提交置入资产股东变更登记所需的全部材料。上市公司、交易对方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
各方同意，以市场监督管理部门办理完毕将置入资产过户登记至上市公司名下手续之日作为置入资产交割日。自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由上市公司享有或承担。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）业绩承诺补偿安排
①业绩承诺
本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易双方另行协商确定。
交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红（以下简称“补偿义务人”）承诺本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），华付信息在2020年度、2021年度、2022年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；本议案所称“净利润”系以华付信息合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准，下同。
各方同意，上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
②盈利补偿
在承诺期内，如果华付信息当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润的80%，则上市公司有权要求补偿义务人对上市公司进行补偿。补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和，为免歧义，补偿义务人各方获得的交易对价指补偿义务人各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司、补偿义务人对华付信息盈利预测补偿额进行总体计算，如果华付信息利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
补偿义务人还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
补偿义务人应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，补偿义务人所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。补偿义务人应补偿股份数=补偿义务人应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
若补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。
若补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。
③减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内华付信息股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）过渡期间损益安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照其所持置入资产的比例承担，并以现金补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。
（6）超额业绩奖励
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
若标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润总和超过净利润承诺数总和（不含本数），则将净利润超额部分对应上市公司所持权益的50%奖励给补偿义务人，并由补偿义务人进行分配，但上述超额业绩奖励总额应不超过置入资产交易对价的20%。
如符合上述奖励条件，在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务人拟定具体的奖励范围、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后实施。
3、本次重大资产置换决议有效期限
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次重大资产置换的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产置换议案之日起十二个月。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为陶建伟；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陶建伟。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟以重大资产置换方式购买华付信息51%股权。本次重大资产置换拟置出资产的最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的承接方；同时，陶建伟、陶士青、金韫之将持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等股份受让方，本次股份转让完成后，张欢、黄军文将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的置入资产为交易对方持有的华付信息51%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的公司华付信息为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有华付信息51%的股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江棒杰控股集团股份有限公司公司重大资产置换暨关联交易预案》及《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案摘要》。
本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案》，并另行提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于签署〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会同意公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》以及与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经对本次交易的审慎判断：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司就公司股票价格在本次交易相关事项公告前的波动情况进行了自查。
剔除同期大盘因素（中小板综合指数（点））影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为6.92%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为2.56%。据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公告前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换的相关事宜，监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式等事项；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产置换方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件（包括其修订稿）；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产置换相关的申报事项；
6、授权董事会根据本次重大资产置换的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产置换相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
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