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关于张晶晶女士及其子女继承
大亚圣象家居股份有限公司原实际控制人之一陈晓龙先生相关股权
事宜的专项核查
法律意见书
苏同律证字2020第[135]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于张晶晶女士及其子女继承大亚圣象家居股份有限公司
原实际控制人之一陈晓龙先生相关股权事宜的
专项核查法律意见书
苏同律证字2020第[135]号
致：大亚圣象家居股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就张晶晶女士及其子女Jessie Chen（陈黛西）、陈嘉睿、陈鸿（以下统称“权益人”）因继承大亚圣象原实际控制人之一陈晓龙先生持有的相关股权导致权益人拥有的大亚圣象的权益发生变动事项（以下简称“本次权益变动”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
二、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次权益变动相关的法律事实和法律行为以及本次权益变动的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师事先对与公司本次权益变动有关的情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
第二部分 正 文
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
（一）本次权益变动的原因
根据陈晓龙先生的身份证（身份证号为321181197605******）、户口簿以及大亚圣象发布的《大亚圣象家居股份有限公司关于公司董事长逝世的公告》，大亚圣象实际控制人之一陈晓龙先生于2020年5月31日不幸逝世。
经本所律师核查，陈晓龙先生生前分别直接持有丹阳市意博瑞特投资管理有限公司（以下简称“意博瑞特”）6.375%的股权、丹阳市卓睿投资管理有限公司（以下简称“卓睿投资”）12.5%的股权，并为大亚圣象的实际控制人之一，其与戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生共同控制的大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）持有大亚圣象254,200,800股，占大亚圣象股份总数的46.44%，具体如下图：
（二）权益人的主体资格
根据陈晓龙先生和张晶晶女士的《结婚证》、张晶晶女士的身份证（身份证号码430702197911******）的材料，并经本所律和核查，陈晓龙先生生前与张晶晶女士系夫妻关系；Jessie Chen（陈黛西）、陈嘉睿和陈鸿系陈晓龙先生的子女，且三名子女均未成年，由张晶晶女士行使法定监护权。
根据张晶晶女士、戴品哎女士出具的书面说明，戴品哎女士放弃对陈晓龙先生生前持有意博瑞特的 6.375%股权和卓睿投资的 12.5%股权（以下简称“标的股权”），除权益人外，陈晓龙先生不存在其他第一顺位继承人。根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定，陈晓龙先生生前持有的标的股权属于其和张晶晶女士的夫妻共同财产，该等标的股权的一半归属于张晶晶女士，另一半则为陈晓龙先生的遗产，应由权益人继承。
根据权益人出具的书面声明，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；（四）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，陈晓龙先生死亡后，张晶晶女士有权取得陈晓龙先生名下为夫妻共同财产的标的股权的一半份额，权益人有权继承陈晓龙名下属于其遗产部分的标的股权，且权益人均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前权益人持股情况
本次权益变动前，权益人均未直接持有大亚圣象的股份或直接拥有任何股权权益。
（二）本次权益变动具体情况
根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定，陈晓龙先生名下的标的股权属于陈晓龙先生和张晶晶女士的夫妻共同财产，该等标的股权的一半归属于张晶晶女士，另一半则为陈晓龙先生的遗产，应由权益人共同继承。根据张晶晶女士出具的书面声明，权益人继承该等标的股权的具体情况如下：
序 本次权益变动前 本次权益变动后的权益人持股比例
号 公司名称 陈晓龙先生持股比例 张晶晶 JessieChen 陈嘉睿 陈鸿
（陈黛西）
1 意博瑞特 6.375% 3.825% 0.6375% 0.6375% 1.275%
2 卓睿投资 12.5% 7.5% 1.25% 1.25% 2.5%
鉴于陈晓龙先生的三名子女尚未成年，其同意将持有意博瑞特的股权和卓睿投资的股权委托给其法定监护人张晶晶女士行使，并由其行使相应的股东权利，因此，本次权益变动后，大亚圣象的权益情况如下图：
综上，本所律师认为，本次权益变动中，权益人因继承在大亚圣象中拥有权益的股份未超过大亚圣象已发行股份的30%，权益人无须提交要约邀请。
三、大亚圣象实际控制人变更情况
（一）大亚圣象实际控制人的变更
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及大亚圣象的确认，陈晓龙先生生前为大亚圣象的实际控制人之一，其在大亚圣象拥有的权益情况详见本法律意见书第二部分第一节“本次权益变动的原因及权益人的主体资格”。
本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士成为大亚圣象的共同实际控制人，具体理由如下：
1、戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士已就持有的意博瑞特的股权和卓睿投资的股权共同签署了《共同控制协议》。
2、本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士共同控制人合计控制了大亚圣象控股股东大亚集团的 86.46%的股权，大亚集团持有大亚圣象254,200,800股，占大亚圣象股份总数的46.44%。
综上，本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士作为共同控制人合计可以实际支配大亚圣象股份表决权超过30%，为大亚圣象的共同实际控制人。
（二）大亚圣象新的实际控制人的承诺
戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及张晶晶女士作为大亚圣象的共同实际控制人，已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次权益变动后，大亚圣象实际控制人的变化不会导致实际控制人与大亚圣象之间产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对大亚圣象的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
根据《收购管理办法》的规定，权益人应在本次权益行动行为完成后就相关权益变动情况作出公告，并由大亚圣象披露本法律意见书。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）权益人具备本次权益变动所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；
（二）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，无须发出要约邀请。
（三）本次权益变动后，大亚圣象实际控制人的变更不会导致实际控制人与大亚圣象产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对大亚圣象的规范运作产生不利影响。
（四）权益人应在本次权益行动行为完成后就相关权益变动情况作出公告，并由大亚圣象披露本法律意见书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于张晶晶及其子女继承大亚圣象家居股份有限公司原实际控制人之一陈晓龙先生相关股权事宜的专项核查法律意见书》的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
吴朴成 杨 亮
蒋 成
2020年9月1日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
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