国泰君安证券股份有限公司
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
分拆所属子公司
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
国泰君安证券股份有限公司关于
铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的核查意见铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“铜陵有色”）拟将其所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“铜冠铜箔”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、本次交易是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、铜冠铜箔是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规定》相关要求
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
铜陵有色于1996年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）为铜陵有 色 出 具 的 会 审 字[2018]2480 号、会 审 字[2019]2832 号 和 容 诚 审 字[2020]230Z1166 号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明（容诚专字[2020]230Z2010号），公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为43,805.30万元、51,356.42万元和63,050.50万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔2017年度、2018年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为18,397.90万元、15,451.43万元和7,606.33万元。
铜陵有色最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 合计
一、铜陵有色归属于母公司股东的净利润
1、铜陵有色归属于母公司股 83,051.95 70,400.16 53,486.19 206,938.30
东的净利润
2、铜陵有色扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净 63,050.50 51,356.42 43,805.30 158,212.22
利润
3、铜陵有色归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣除非 63,050.50 51,356.42 43,805.30 158,212.22
经常性损益前后孰低值计算）
二、铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润
1、铜冠铜箔归属于母公司股 9,690.49 22,015.29 31,721.86 63,427.64
东的净利润
2、铜冠铜箔扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净 7,606.33 15,451.43 18,397.90 41,455.66
利润
3、铜冠铜箔归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣除非 7,606.33 15,451.43 18,397.90 41,455.66
经常性损益前后孰低值计算）
三、铜陵有色享有铜冠铜箔的权益比例
权益比例 100% 100% 100% -
四、铜陵有色扣除按权益享有铜冠铜箔的净利润
铜陵有色扣除按权益享有的
铜冠铜箔净利润后，归属于母 55,444.17 35,904.99 25,407.40 116,756.56
公司股东的净利润
如上表所示，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.68亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明，2019 年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为83,051.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,050.50万元。
根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净利润为9,690.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,606.33万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净利润占比情况如下：
单位：万元
项目 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
铜陵有色 83,051.95 63,050.50
铜冠铜箔 9,690.49 7,606.33
铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔 9,690.49 7,606.33
归属于母公司股东的净利润
占比情况 11.67% 12.06%
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于母公司股东净利润的50%。
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019 年末，铜陵有色归属于母公司股东的净资产为1,831,959.79万元。
根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净资产为157,974.43万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净资产占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年末
铜陵有色归属于母公司股东的净资产 1,831,959.79
铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 157,974.43
铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 157,974.43
占比情况 8.62%
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于母公司股东净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
铜陵有色2019年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。
铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业，未从事金融业务。因此，铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本核查意见出具日，铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。
铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔的股份；合肥国轩系铜冠铜箔董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有铜冠铜箔 3.5%的股份。除此之外，铜冠铜箔董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔股份。铜冠铜箔的股本结构符合上述规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆铜冠铜箔上市后，铜陵有色仍将保持对铜冠铜箔的控制权，铜冠铜箔仍为上市公司合并报表范围内的子公司，铜陵有色的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和上市公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与铜陵有色及其控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
关联采购方面，铜冠铜箔主要向铜陵有色以市场价格采购原材料阴极铜及铜线加工，关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。上市公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，上市公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向
其采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，
关联采购具备合理性。
关联销售方面，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废箔，以市场价销售给公司子公司进行回收处理。
除此之外，铜冠铜箔和公司之间的关联交易还包括硫酸、备品备件采购及废旧物资销售等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；铜陵有色和铜冠铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铜冠铜箔与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情况。铜陵有色不存在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
上市公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，铜陵有色所属的铜冠铜箔在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、上市公司信息披露充分、完整
经核查，上市公司于2020年6月29日披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案》，于2020年9月2日披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公
司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，针对本次分
拆的相关情况，铜陵有色充分披露了对投资者决策和上市公司证券交易价格可能
产生较大影响的所有信息，充分披露了本次分拆的影响并进行提示风险。上市公
司已根据中国证监会、证券交易所的规定，披露了本次分拆的目的、商业合理性、
必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关
方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等。上
市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，上市公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为独立于铜陵有色的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障的同时，提高偿债能力，降低运营风险；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
五、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
上市公司与铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。铜冠铜箔在创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
上市公司的各项业务目前发展趋势良好，铜冠铜箔与上市公司其他业务板块之间业务独立，铜冠铜箔上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。本次分拆上市符合上市公司及铜冠铜箔及其各方股东利益，且本次分拆后，铜冠铜箔仍将是铜陵有色的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，铜陵有色可以继续从铜冠铜箔的未来增长中获益；同时，铜冠铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低上市公司整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：铜冠铜箔上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
六、铜冠铜箔具备相应的规范运作能力
铜冠铜箔已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铜冠铜箔已制定《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待铜冠铜箔股东大会审议通过并在其上市后实施。
自整体变更为股份有限公司之日，铜冠铜箔历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及铜冠铜箔《公司章程》的规定，会议程序及决议内容合法合规并真实有效。
综上，本独立财务顾问认为：铜冠铜箔具备相应的规范运作能力。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2020年6月28日召开九届三次（临时）董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日的区间段为2020年5月28日至2020年6月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年5月27日），该区间段内铜陵有色股票（000630.SZ）、深证成指（399001.SZ）、中证有色金属指数（930708.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
日期 上市公司收盘价（元/股） 深证指数 中证有色金属指数
（000630.SZ） （399001.SZ） （930708.CSI）
2020年5月27日 1.86 10,682.70 1,035.08
2020年6月24日 1.91 11,813.53 1,109.60
期间涨跌幅 2.69% 10.59% 7.20%
期间涨跌幅（剔除大盘） -7.90个百分点
期间涨跌幅（剔除行业） -4.51个百分点
数据来源：Wind资讯
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
如上表所示，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，铜陵有色股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，本独立财务顾问认为：铜陵有色股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
八、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出声明：承诺保证本次分拆上市相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、结论性意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规定》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆上市公司信息披露充分、完整；
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（五）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（六）铜冠铜箔具备相应的规范运作能力；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色集团股份有限公司
分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的核查意见》的签
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独立财务顾问主办人：
朱哲磊 张 翼
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