广东华商律师事务所
关于
《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二〇年八月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
21-24/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518048 网址http://www.huashang.cn
法律意见书
目录
目录........................................................................................................................................2
释义........................................................................................................................................3
致：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）....................................5
第一部分 声明.....................................................................................................................6
第二部分 正文.....................................................................................................................8
一、收购人的基本情况及主体资格............................................................................8
二、收购决定及收购目的..........................................................................................14
三、收购方案..............................................................................................................16
五、本次收购的资金来源..........................................................................................35
七、本次收购完成后的后续计划..............................................................................36
八、本次收购对上市公司的影响..............................................................................38
九、收购人与上市公司之间的重大交易..................................................................41
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况..............................................................42
十一、《收购报告书》的内容与格式......................................................................42
十二、结论意见..........................................................................................................43第三部分 签署页...............................................................................................................44
法律意见书
释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
本所 指 广东华商律师事务所
本法律意见书、法律意见 指 《广东华商律师事务所关于〈杭州中威电子股份有限公司收
书 购报告书〉之法律意见书》
收购人、新乡产业基金壹 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
号、本企业
转让方、出让方 指 中威电子现控股股东、实际控制人石旭刚
上市公司、中威电子、目 指 杭州中威电子股份有限公司
标公司
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
北京海厚泰、GP 指 北京海厚泰资本管理有限公司
本次股份转让 指 石旭刚将其持有的上市公司24,224,500股（占上市公司总股
本的8.00%）股份转让给新乡产业基金壹号
石旭刚将其持有的上市公司42,392,844股（占上市公司总股
本次表决权委托 指 本的 14.00%）股份对应的表决权委托给新乡产业基金壹号
行使
本次发行、向特定对象发 中威电子以向特定对象发行股票的方式，向新乡产业基金壹
行股票 指 号发行不超过 90,841,800股（占上市公司发行前总股本的
30%）股票的行为
新乡产业基金壹号以协议受让股份、接受表决权委托、认购
本次收购、本次交易 指 中威电子向特定对象发行股票的形式，取得中威电子控制权
的行为，即上述“本次股份转让”、“本次表决权委托”及
“本次发行”的合称
《投资框架协议》 指 新乡产业基金壹号与中威电子、石旭刚签署的《关于杭州中
威电子股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 新乡产业基金壹号与石旭刚签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 新乡产业基金壹号与石旭刚签署的《表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 新乡产业基金壹号与中威电子签署的《杭州中威电子股份有
限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《借款协议》 指 石旭刚与新乡投资集团签署的《借款协议》
《收购报告书》 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程、《公司章程》指 《中威电子股份有限公司章程》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
指引1号 指 《监管规则适用指引——上市类第1号》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
会令第168号）
元、万元、亿元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
广东华商律师事务所接受新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2020年修订）》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）拟以协议受让股份、接受表决权委托和现金认购杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票并取得上市公司控制权事宜而编制的《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 声明
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《收购办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到上市公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见；本法律意见书中对有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
（七）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。
法律意见书
法律意见书
第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
1、根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系根据《合伙企业法》等法律法规的规定，于2020年7月31日设立的有限合伙企业，目前持有新乡市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业，为一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资
基金
注册地 新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000万元
统一社会信用代 91410700MA9FH26A56
码
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020年7月31日至2040年7月30日
合伙人名册 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
2、收购人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，收购人为股权投资基金，基金编号为SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰资本管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为2015年2月4日。
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限合伙企业且已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构（合伙人）及控制关系
1、收购人的股权控制关系
法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（1）新乡产业基金控制新乡产业基金壹号，为收购人的直接控制主体
收购人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为 99.99%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派3名委员，对于所有投资项目经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。
因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金壹号。
（2）新乡投资集团控制新乡产业基金，为收购人的间接控制主体
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.33%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.67%。
法律意见书
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派3名委员，对于所有投资项目经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。
因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团96.45%股权，是收购人新乡产业基金壹号的实际控制人。
2、收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
（1）收购人执行事务合伙人北京海厚泰的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况如下：
企业名称 北京海厚泰资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 北京市西城区金融大街27号7层B704
法定代表人 陈海军
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 911101020717082173
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2013年6月18日至2033年6月17日
法律意见书
（2）收购人的控制主体及实际控制人
截至本法律意见书出具日，新乡产业基金持有收购人 99.99%的财产份额，直接控制收购人；新乡投资集团持有新乡产业基金 99.33%的财产份额，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制收购人；新乡市人民政府持有新乡投资集团96.45%股权，系收购人的实际控制人。
截止本法律意见书出具日，新乡产业基金直接控制收购人，其基本情况如下：企业名称 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业，为一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投
资基金
注册地 新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91410700MA9FFJ2H2H
经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2020年7月22日至2040年7月21日
截止本法律意见书出具日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制收购人，其基本情况如下：
企业名称 新乡投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地 新乡市和平大道中段80号
法定代表人 赵荣彦
注册资本 85,018万元
统一社会信用代码 91410700749216436T
经营范围 对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设施项目进行投资；
土地开发。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
经营期限 2003年4月15日至2025年4月14日
法律意见书
截止本法律意见书出具日，基于上文所述，新乡市人民政府为收购人的实际控制人。
（三）收购人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚未实际开展业务，收购人未控制其他企业。
2、收购人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控制主体新乡产业基金控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 持股情况 主营业务
元） （%）
新乡市新投产业并 投资管理，资产管理，股权投资，项目投
1 购投资基金贰号合 60,000.00 100.00 资，实业投资。涉及许可经营项目，应取
伙企业（有限合伙） 得相关部门许可后方可经营
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，收购人的间接控制主体新乡投资集团控制的主要核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 持股情况 主营业务
元） （%）
1 河南新飞投资有限75,078.00 100.00 投资及咨询服务、资产管理
公司
2 新乡太行基础设施23,000.00 78.26 对基础设施建设投资、对水利设施建设投
建设有限公司 资，土地开发、资产管理服务
3 新乡市建设投资有20,201.00 100.00 建设项目投资
限公司
4 河南太行投资担保15,270.00 98.23 担保、融资咨询等中介服务
有限公司
5 新乡市交通道路开14,230.72 100.00 交通道路、高速公路投资与开发
发有限责任公司
6 新乡市排水工程有5,550.00 100.00 市政排水
限公司
7 新乡市经济投资有15,000.00 100.00 投资及资产管理
限责任公司
8 新乡平原铁路投资10,000.00 100.00 铁路建设项目投资、建设及管理；场站土
有限公司 地综合开发；物业管理；广告经营业务
9 新乡市新银新材料5,000.00 70.00 功能性薄膜及包装材料的研发、生产、销
有限公司 售；经营本企业自产产品及技术的进出口
法律意见书
业务
10 新乡卫河环境建设100,000.00 100.00 区域环境治理
开发有限公司
11 新乡智慧城市建设30,000.00 100.00 智慧城市开发、建设、运营和管理
管理有限公司
3、收购人实际控制人所控制的主要企业情况
截止本法律意见书出具日，收购人实际控制人为新乡市人民政府，不开展具体生产经营活动。另外，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系，因此，收购人实际控制人控制的其他企业不构成收购人的关联方。
（四）收购人最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人成立时间未满五年，自成立之日起至本法律意见书出具日，收购人未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的主要负责人情况
根据收购人的说明并经本所律师合理审查，收购人的的执行事务合伙人为北京海厚泰，执行事务合伙人委派代表为陈海军。截至本法律意见书出具日，收购人的主要负责人基本情况如下：
姓名 身份证号码 职务 性别 国籍 是否取得其他国 长期居
家居留权 住地
陈海军 43011119790702** 执行事务合伙人 男 中国 否 北京
** 委派代表
根据《收购报告书》，收购人的主要负责人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的主要负责人最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
法律意见书
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人系注册于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，且收购人已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形；收购人及其主要负责人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。通过本次收购，收购人将成为上市公司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购的目的主要系收购人基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
1、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
法律意见书
2020年8月28日，收购人与石旭刚签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》（下称“《投资框架协议》”）、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；同日，收购人与上市公司签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），具体内容详见本法律意见书“第二部分/三、收购方案及四、本次收购相关协议的主要内容”。
除上述已公告的涉及本次收购相关交易安排外，收购人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份，但收购人将根据证券市场整体情况、本次向特定对象发行股票审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。
2、收购人在未来12个月内处置其已拥有权益的计划
根据《收购办法》的第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
综上所述，收购人协议收购的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让；收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。
因此，收购人在未来12个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。
（三）本次收购已经履行的相关程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下程序：
1、2020年8月27日，新乡产业基金、收购人召开投资决策委员会，审议并
法律意见书
通过了本次交易方案；
2、2020年8月28日，收购人与上市公司、石旭刚签署了《投资框架协议》；
3、2020年8月28日，收购人与石旭刚签署了《股份转让协议》；
4、2020年8月28日，收购人与石旭刚签署了《表决权委托协议》；
5、2020年8月28日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
6、2020年8月28日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。
（四）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次股份转让、表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：国资主管部门批准本次股份转让、表决权委托相关事项。
2、本次向特定对象发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）国资主管部门批准本次向特定对象发行相关事项；
（2）上市公司股东大会批准本次向特定对象发行和关于收购人免于发出收购要约的相关议案；
（3）深交所审核通过本次向特定对象发行方案；
（4）中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行现阶段必要的批准和授权程序。
三、收购方案
（一）收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
1、本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。
2、本次收购后，收购人将成为上市公司控股股东
2020年8月28日，收购人与石旭刚签署《股份转让协议》，收购人拟通过协议转让的方式以10.20元/股的价格收购石旭刚持有的上市公司24,224,500股股
法律意见书
份（占上市公司总股本的8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的
8.10%）。
2020年8月28日，收购人与石旭刚签署《表决权委托协议》，石旭刚将其持有的上市公司42,392,844股股份（占上市公司总股本的14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销的委托给收购人行使。在石旭刚所持股份解禁后，石旭刚拟进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少18,168,362股股份）转让给收购人（以下简称“远期股份转让”），该等远期转让股份交割完成后即归属收购人，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
本次股份转让和表决权委托后，收购人将持有上市公司 24,224,500股股份（占上市公司总股本的 8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的8.10%），同时拥有上市公司42,392,844股股份（占上市公司总股本的14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表决权，合计拥有上市公司66,617,344股股份对应的表决权（占上市公司总股本的22.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的22.17%）。
2020年8月28日，收购人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行不超过90,841,800股股份（最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。
本次向特定对象发行完成后，按本次发行上限测算且不考虑远期股份转让的情况下，收购人将通过股份转让和认购向特定对象发行股票持有上市公司29.23%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 29.51%），
并通过接受表决权委托持有上市 10.77%的股份（占上市公司发行后并剔除回购
专用账户中股份后总股本的10.87%）对应的表决权，合计持有上市公司40.00%
的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 40.38%）对
应的表决权。上市公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更
为新乡市人民政府。
（二）石旭刚持有上市公司股份的限制情况
法律意见书
1、上市公司首次公开发行股票并上市时石旭刚作出的限售承诺
上市公司于2011年10月在深圳证券交易所上市，石旭刚在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》和《关于续聘公司总经理的议案》等议案，决定聘任石旭刚为上市公司董事长兼总经理。
截至本法律意见书出具日，石旭刚持有上市公司129,014,868股股份（占上市公司总股本的 42.61%）。石旭刚在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
2、石旭刚持有上市公司股份的质押情况
截至本法律意见书出具日，石旭刚持有上市公司129,014,868股股份，其中累计质押股份数为129,014,800股，质押股份数量占上市公司总股本的42.61%，占其持有上市公司股份比例为100.00%。
除上述情形外，石旭刚持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
（三）本次收购中收购人通过协议受让和认购向特定对象发行股份所取得股份锁定情况
1、收购人承诺通过本次协议受让取得的上市公司股份在 18个月内不得转让。
2、收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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四、本次收购相关协议的主要内容
（一）《投资框架协议》的主要内容
2020年8月28日，中威电子、石旭刚与收购人签署《投资框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：石旭刚
乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
目标公司：杭州中威电子股份有限公司
1、本次交易概述
（1）甲乙双方签署《股份转让协议》，甲方同意将标的股份按照协议约定的条件和方式转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。标的股份总数为24,224,500股（占本协议签署之日目标公司总股本的8.00%），均为无限售流通股股份（以下简称“本次股份转让”）。
双方同意，标的股份的转让价格为每股10.20元，乙方应向甲方支付的股份转让款总额（以下简称“股份转让价款”）为人民币247,089,900.00元。
（2）甲乙双方签署《表决权委托协议》，该协议于本协议1.1款项下股份转让全部交割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）之日时生效。甲方将其持有的目标公司42,392,844股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的14.00%）对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给乙方行使（以下简称“本次表决权委托”，标的股份未包含在表决权委托股份范围内）。
在甲方所持股份解禁后，甲方拟进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少18,168,362股股份）转让给乙方（以下简称“远期股份转让”），该等远期转让股份交割完成后即归属乙方，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
远期股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签署的股份转让协议为准。
（3）乙方与目标公司签署《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股
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票之附条件生效的股份认购协议》，目标公司启动向特定对象发行股票程序，乙
方拟以现金形式认购目标公司新发行的股份，认购不超过90,841,800股股份（占
本协议签署之日目标公司总股本的30%），最终以中国证监会同意注册的发行方
案为准（以下简称“本次发行”）。
（4）本次股份转让、本次表决权委托及本次发行以下合称“本次交易”。
（5）如目标公司发生转增股本、送红股等权益变动事项，本协议项下所约定的各股份数量、每股价格应作相应调整。
2、本次交易的执行
（1）本次交易的先决条件
双方同意，本协议项下交易的交割先决条件在执行协议中予以具体约定。相关交割先决条件应符合法律、法规及其他规范性文件中关于包括但不限于上市公司收购、创业板上市公司向特定对象发行股票、国资监管等方面的要求。
（2）本次交易的执行
本次交易的交割应在执行协议生效后且未发生一方违约的前提下，依照执行协议约定的交割条件及交割方式执行。
（3）履约保证金与股份质押
双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章及乙方的印章。
①乙方同意，于共管账户开立且《股份转让协议》签署之日起3个工作日内，将人民币100,000,000元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证金。
甲方同意，将其所持有的目标公司15,382,600股（对应本协议签署日目标公司总股本的5.08%）股份质押乙方，为上述1亿元履约保证金款项提供担保。
②乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起5个工作日内，将人民币430,000,000元支付至共管账户，作为本次表决权委托项下远期股份转让的履约保证金。
甲方同意，将其所持有的目标公司84,785,688股（对应本协议签署日目标公
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司总股本的28%）股份质押乙方，为上述4.3亿元履约保证金款项提供担保。
3、目标公司治理
（1）本协议生效且本次发行完成之日（即本次发行的股票登记至乙方名下之日）起2个月内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及目标公司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
①目标公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名，乙方有权向目标公司提名3名非独立董事和2名独立董事，甲方有权向目标公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，协议双方保证在本次目标公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
②目标公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，乙方有权向目标公司提名2名股东监事，甲方应促使和推动乙方提名2名监事候选人全部当选。
③在双方推荐的董事当选目标公司董事后，甲方提名且当选的董事应就乙方提名且当选的董事当选目标公司董事长投赞成票。
④乙方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，甲方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
（2）甲方应促使目标公司现有业务继续由以甲方为核心的管理团队依法运营，如因甲方舞弊、违法违规等损害目标公司利益或违背其声明、保证、承诺等情形的，应由甲方向目标公司承担赔偿责任。
（3）为促进目标公司未来发展、提升目标公司业绩，乙方原则上：①乙方提名或推荐的董事、监事、高级管理人员除应遵循目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度外，仍应在必要时遵循乙方及其控股股东、实际控制人的人事干部管理制度；②在符合相关法律法规要求、证券监管机构、深圳证券交易所相关规定的前提下，乙方应遵循目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度。
4、协议的生效、变更与解除
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（1）本协议自甲方签字并捺手印且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议系协议双方的框架约定，协议双方应在本协议成立后签署正式股份转让协议、股份认购协议、表决权委托协议、股份质押协议等执行协议，上述协议应以本协议约定原则并结合乙方对目标公司、甲方的尽职调查结果、以及证券发行监督主管部门的要求（如有）由相关双方协商确定，且相应协议的生效要件应根据证券监管、国资监管等法律、法规及其他规范性文件的规定设置。
（3）除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（4）甲方应在本协议解除之日起1个月内向乙方退还全部收到的款项（包括但不限于履约保证金、股份转让价款（如有）），如果因甲方原因解除本协议的，甲方应按照年化7.30%利率将其占有上述款项期间的资金占用费支付给乙方。如果由于乙方原因解除本协议，甲方不支付资金占用费。
（5）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、违约责任
（1）自本协议签署之日起六个月内，除非乙方书面同意或者本协议另有约定，甲方不得存在下述行为，否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付10,000万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：与本协议以外的任何第三方沟通、洽谈与本协议及执行协议等整体交易存在类似或冲突的潜在并购或其他资本运作事项，或者签署类似协议。
若本次交易涉及的国资审批程序于本协议签署日后六个月届满之日仍未履行完毕的，乙方应在本协议签署日后六个月届满之日起两个月内提出明确可行的解决方案，否则，甲方可以不受前述条款约束。
（2）除非甲方书面同意，如果乙方未能按照本协议及其执行协议的约定支付履约保证金款项，乙方应当按照每日万分之五向甲方支付违约金。
（3）任何一方违反承诺或者怠于履行本协议及执行协议约定的义务，而致
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使另一方无法实现合同目的的，守约方可以解除本协议，违约方还应对守约方因
此遭受的损失承担赔偿责任。
（4）除本协议约定外，本次交易的具体违约责任由双方在执行协议中予以约定。
（5）因任何一方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证）应向另一方承担赔偿责任的，守约方有权直接从应支付给对方的价款或者已经收取的价款中直接扣除相应的赔偿金额。
6、保密义务
（1）除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，或为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门、证券交易所要求或者相关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
（2）本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任，前述赔偿以实际损失为限，包括直接损失和间接损失。本条款不因本协议履行完毕、解除或终止而失效。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2020年8月28日，石旭刚与收购人签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：石旭刚
乙方（受让方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
1、标的股份
甲方同意将其持有的上市公司 24,224,500 股股份（占上市公司总股本的8.00%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方。
2、股份转让价款及支付方式
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（1）股份转让价款
经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为10.20元/股，标的股份转让价款总额为247,089,900.00元（含税）。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在过渡期内发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
（2）履约保证金及股份质押
双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章及乙方的印章。乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起3个工作日内，将人民币100,000,000元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证金。经乙方同意或双方向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述1亿元履约保证金，并付款至甲方指定账户（包括但不限于甲方账户或其提交的质押清单中对应的质
权人/债权人的账户）。甲方同意，将其所持有的目标公司 15,382,600股（占上
市公司总股本的5.08%）股份质押给乙方，为上述1亿元履约保证金款项提供担
保。
双方同意，上述付款至甲方指定账户的行为视为乙方已将相应履约保证金款项支付给甲方。在甲方将其所持有目标公司15,382,600股股份质押至乙方名下之日起2日内，乙方应确保上述1亿元履约保证金已全部支付给甲方。
双方同意，上述1亿元履约保证金可折抵标的股份的股份转让价款。
（3）双方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款：
①在本协议生效之日，乙方向甲方支付第一期股份转让价款100,000,000元。双方同意以本节“（二）、2、（2）”所述100,000,000元履约保证金折抵第一期股份转让价款。
②按照如下方式，乙方向甲方支付第二期股份转让价款127,089,900.00元：
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在本协议生效之日起2个工作日内，甲方应取得质权人（不含乙方或其关联方）对标的股份所质押担保的质押贷款金额的确认，以及同意于收到还款之日起2个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”。甲方在取得该确认文件后及时将原件提交给乙方。乙方在收到《质权人确认函》之日起2个工作日内，将127,089,900.00元支付至共管账户，该部分款项优先用于办理股份质押解除及支付甲方本次股份转让涉及的个人所得税。
经乙方同意或者双方向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述共管账户中127,089,900.00元的款项，并可直接付款至甲方指定账户（包括但不限于甲方账户或其提交的质押清单中对应的质权人/债权人的账户），上述付款到甲方指定账户的行为视为乙方将相应股份转让款项已支付给甲方。
在上述质权人/债权人解除质押且甲方累计将其所持有的目标公司24,224,500股（占上市公司总股本的8.00%）股份质押给乙方后，甲乙双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件。在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后2个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税申报。
在甲方完成支付税款后2个工作日内，双方应共同至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
双方确认，自甲方累计将其所持有的目标公司24,224,500股（占上市公司总股本的8.00%）股份质押给乙方之日起2日内，乙方应确保上述127,089,900.00元款项已全部支付给甲方。
③自标的股份过户登记至乙方名下之日2个工作日内，乙方向甲方支付第三期股份转让价款20,000,000元（直接支付至甲方指定的账户）。
（4）甲方应自收到上述约定的每一期股份转让价款之日起2个工作日内，向乙方提供书面收款证明。
（5）为免疑义，标的股份过户登记至乙方名下，且甲方已经收到乙方支付的全部股份转让价款，视为标的股份的交割办理完成，上述交割办理完成之日即为标的股份的交割完成日。
3、乙方付款的先决条件
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（1）双方确认，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：
①本协议约定的生效条件均已得到满足；
②甲乙双方已经签署《表决权委托协议》，约定甲方将其所持有的目标公司部分股份的表决权、提名权、提案权委托给乙方行使；
③乙方与目标公司已经签署《股份认购协议》，约定乙方出资认购目标公司向特定对象发行的股份；
④甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；
⑤甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
⑥目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目标公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；
⑦不存在禁止甲方履行本协议及《表决权委托协议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
（2）双方确认，本节“（二）、3、（1）”第⑤至⑦项付款先决条件的满足以甲方向乙方出具说明函且经乙方确认为准。
4、陈述、保证和承诺
（1）双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署日至履行期间持续有效。
（2）甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
①甲方为具有民事行为能力的中国公民，甲方拥有签署、递交和履行协议所需的行为能力。
②甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反公司章程规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
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或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
③甲方合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、代持等情形，不存在除了其向乙方披露的质押与债务情况说明外的任何其他权利负担或其他可能影响标的股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。
④除甲方已披露的争议、诉讼、仲裁等情形外，甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
⑤协议签署后至交割完成日，除协议约定或双方另行约定外，甲方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或设定其他权利负担等事宜，甲方均不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
⑥乙方向甲方支付的股份转让价款将严格按照约定的用途使用。
⑦在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户相关手续。
⑧甲方已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。
⑨甲方承诺，目标公司及其子公司在交割完成日前不存在违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚、补缴义务或其他损失，在交割完成日前不存在违反相关法律法规及公司章程的规定作出的对外担保而产生的担保责任，在交割完成日前不存在已经发生但未在目标公司及其子公司截至交割完成日的财务报表中反映或向乙方书面说明的负债，在交割完成日前不存在已经发生但未向乙方披露的纠纷、诉讼或仲裁。如因前述事项导致乙方受到损失的，甲方应予以全额补偿。
⑩本协议签署后至本协议有效期内，除非乙方书面同意，甲方不得就标的股份的转让事宜，再与乙方以外的任何第三方签订类似协议。
（3）乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
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①其系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，拥有签署、递交和履
行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即具有法律约束力。
②签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反公
司章程规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
③具备向甲方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向甲方支付相
应款项，且用于支付股份转让价款的资金来源合法、合规。
④乙方受让并持有标的股份符合法律、法规、规范性文件和监管的要求。
⑤乙方应当按照国有资产管理的有关规定，积极履行国有资产管理审批手续，
尽快完成全部国资审批手续。
⑥乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相
关双方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、甲方向
监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
⑦乙方及其关联方不得从事与目标公司相关的内幕交易。
⑧及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（4）双方在本条款作出的陈述、保证、承诺不影响其在本协议其他条款中
的陈述、保证、承诺与责任。
5、违约责任
（1）本协议签署后，除法律另有规定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，应向守约方承担违约责任。如果守约方因此遭受经济损失的，违约方还应该对守约方的经济损失承担赔偿责任。
（2）如果甲方违反本节“（二）、4、（2）、⑩”的约定，应当向乙方支付违约金人民币10,000万元，并赔偿乙方的全部经济损失。
（3）如果乙方违反本节“（二）、4、（3）、③”的约定，应当按照每日万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方的全部经济损失。
6、协议的生效、变更、解除和终止
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（1）除本协议另有约定外，协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“履约保证金及股份质押”、“陈述、保证和承诺”、“违约责任”、“保密”、“通知”、“协议的生效、变更、解除和终止”、“其他”等条款自本协议签署后生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但乙方予以书面豁免之日起生效：
①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事会审议通过；
②乙方完成对目标公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异（包括但不限于目标公司资产、业务、负债情况真实，在所有重要方面不存在虚假陈述、不实、瑕疵或违反其声明、承诺、保证等情形；目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可；目标公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况等），且双方已就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
③本协议经乙方内部决策机构审批同意；
④本协议经乙方相关国资主管部门审批与同意。
（2）本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
（3）本协议在下列情况下可以解除：
①经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
②因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；
③因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
（4）因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起1个月内返还乙方已支付的全部款项及按年化7.30%利率计算的利息。但是，因为乙方原因导致本协议被解除或者终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起1个月内返还乙方已支付的全部款项，不支付利息。
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为免疑义，如果乙方将款项支付至共管账户内但甲方未实际使用/占用的，甲方未实际使用/占用的部分无需额外支付利息。
（5）本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
2020年8月28日，石旭刚与收购人签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
甲方（委托方）：石旭刚
乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
1、委托股份
（1）双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的42,392,844股（占上市公司总股本的14.00%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。
双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的42,392,844股（占上市公司总股本的14.00%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。
根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42,392,844股、最少18,168,362股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系本协议表决权股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
（2）在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托
给乙方行使。
（3）在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协
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议转让等方式减持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按
本协议执行。
2、委托期限
（1）双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰晚发生时届满：
①本次发行完成（即本次发行的股份登记至乙方名下）且远期转让股份交割完成（即远期股份过户登记至乙方名下）之日；
②生效之日起36个月届满之日。
（2）双方同意，自远期转让股份交割完成之日起，该等交割部分股份将不再适用表决权委托的约定，并从上述表决权委托股份中相应予以扣减。
3、表决权（委托权利）的内容
（1）双方同意，甲方将委托股份的表决权（委托权利）独家、无条件且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为甲方委托股份唯一、排他的被委托人，在本协议约定的委托期限内，乙方有权行使委托股份对应的委托权利，该委托权利涉及内容包括但不限于：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
②向上市公司股东大会提出提案并表决；
③提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示：
④针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
⑤法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
为免疑义，在委托期限内，在未事先取得乙方书面同意的情况下，甲方不得自行行使前述委托股份的委托权利。
（2）本协议项下的表决权委托为全权且不可撤销委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，
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亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
（3）本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关经济性义务。
4、协议的生效、变更与解除
（1）除本协议另有约定外，本协议自双方签字、盖章之日起成立，本协议“陈述、保证与承诺”、“免责与补偿”、“违约责任”、“适用法律与争议解决”、“协议的生效、变更与解除”、“其他约定”等条款自本协议签署之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日起生效：
①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事会审议通过；
②本协议项下表决权委托事项取得有权国资部门批准；
③本次股份转让交割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）。
（2）双方决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2020年8月28日，中威电子与收购人签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方（发行人）：中威电子股份有限公司
乙方（认购方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
1、发行方案主要条款
（1）认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经深交所审核且获得中国证监会同意注册的决定后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购数量
法律意见书
①乙方本次认购数量不超过 90,841,800股（占本次发行前发行人总股本的30%）（含本数），最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
（3）发行价格
①本次发行股票的发行价格为5.84元/股，定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
②在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、认购金额、认购款的交付及股票的交割
（1）乙方本次认购股票金额为不超过人民币530,516,112.00元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。
（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本节“（四）、2、（1）”确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（3）甲方将聘请具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就本次
法律意见书
发行的认购款缴付情况进行验资并出具《验资报告》。
（4）甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户收到认购款项扣除发行费用的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应按照中国证监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现股票交割。
3、认购股份限售期及滚存利润安排
（1）双方同意并确认，乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（2）乙方发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
4、协议生效及其他
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，本协议“甲方的权利义务及陈述保证”、“乙方的权利义务及陈述保证”、“保密条款”、“不可抗力”、“税费承担”、“违约责任”、“争议解决”、“通知”、“协议生效及其他”等条款自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日起生效：
①本次股份转让及本次表决权委托事项已经顺利实施，且该等协议转让的股份已经过户登记至乙方名下；
②本协议经乙方内部决策机构审批同意；
③本协议经乙方国有资产管理部门审批同意；
④上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
法律意见书
⑤上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
⑥甲方本次发行股票已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。
（2）本节“（四）、4”约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
②甲方本次发行未获得中国证监会同意注册的决定；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》《注册管理办法》的有关规定；本次收购相关的协议签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
五、本次收购的资金来源
根据收购人的说明，收购人参与本次收购上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形。
综上，本次收购的资金来源，符合中国有关法律法规的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。
六、关于免于发出要约的情况
本次向特定对象发行股票结束后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，即收购人认购上市公司向特定对象发行的股票将触发要约收购的义务。
法律意见书
根据《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。因此，就本次收购中通过认购向特定对象发行股份所取得的股份，收购人承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，但上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会非关联股东批准。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
七、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《投资框架协议》，在本次发行完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体安排如下：
1、上市公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名，收购人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上对另一方提名的董事人
法律意见书
选投赞成票。
2、上市公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，收购人有权向上市公司提名2名股东监事，转让方应促使和推动收购人提名2名监事候选人全部当选。
3、在双方推荐的董事当选上市公司董事后，转让方提名且当选的董事应就收购人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。
4、收购人提名且当选的董事有权推荐上市公司的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，转让方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
除上述安排之外，截至本法律意见书出具日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
法律意见书
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
八、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次收购后上市公司的独立性，收购人新乡产业基金壹号已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本合伙企业将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，收购人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
同时，收购人的间接控制主体新乡投资集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次收购对同业竞争的影响
上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次收购前，收购人间接控制主体新乡投资集团控制的河南新投信息产业有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营范围存在一定重合。上述两家公司基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 新乡投资集 经营范围
号 （万元） 团持股比例
河南新投 信息系统集成服务；计算机及通信设备租赁；
1 信息产业 75,078.00 100.00% 投资及资产管理；广告代理；商务会展；售电
有限公司 服务；自有房屋租赁；房地产开发。
2 新乡智慧 30,000.00 100.00% 智慧城市开发、建设、运营和管理；公共设施
城市建设 建设；专业停车技术研发、技术咨询、技术服
法律意见书
序 公司名称 注册资本 新乡投资集 经营范围
号 （万元） 团持股比例
管理有限 务；智能停车场的设计、安装及咨询服务；智
公司 能停车场及立体停车库的建设、运营、管理；
广告的设计、制作、代理及发布；充电站建设；
新能源汽车充换电服务；洗车服务；通信设备
和设施租赁及咨询服务；房屋租赁。涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
本次收购完成后，为避免可能存在的同业竞争，收购人新乡产业基金壹号出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本合伙企业也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本合伙企业同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服务有关的资产或本合伙企业在子企业中的全部股权。
4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司的实际损失。
5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企业直接或间接控制的其他企业。”
收购人的间接控制主体新乡投资集团亦出具了《关于避免与上市公司同业竞
法律意见书
争的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争
或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益
为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或
将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。”
（三）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》的说明，本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在交易。
本次收购完成后，除新乡产业基金壹号认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新乡产业基金壹号与上市公司之间产生新的关联交易。
本次收购完成后，收购人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管
法律意见书
法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履
行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并
及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联
交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团均已出具
《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
本所律师认为，收购人已出具相关承诺，保证减少与规范与上市公司的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人与下列当事人发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
截至本法律意见书出具日，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
2020年8月3日，收购人间接控制主体新乡投资集团与石旭刚签署了《借款
法律意见书
协议》，新乡投资集团向石旭刚借款7,500万元，借款年利率为7.30%，借款期
限为3个月，石旭刚将其持有的中威电子1,388.26万股股份质押给新乡投资集团
作为担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。
除上述交易外，截至本法律意见书出具日，收购人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属应对本次收购之《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》签署日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据收购人及其主要负责人出具的自查报告，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属（父母、配偶、子女）在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、《收购报告书》的内容与格式
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购目的及收购决定、收购方式等共十三节，且已作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书
十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人新乡产业基金壹号具备实施本次收购的主体资格，且收购人已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序；其签署的与本次收购有关的协议合法有效；本次收购和已履行的程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会《第16号准则》的规定对应当披露的重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
——以下无正文——
法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于〈杭州中威电子股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：________________
高 树
经办律师：________________ _______________
李连果 洪晨晨
广东华商律师事务所
2020年 8 月 31 日
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