第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
杭州中威电子股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中威电子
股票代码： 300270
财务顾问
二〇二〇年八月
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项进行尽职调查后出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
五、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过；
六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
七、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；
八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明........................................................................................................................1
目 录........................................................................................................................3
释义..........................................................................................................................4
核查意见..................................................................................................................6
一、对收购报告书所披露内容的核查....................................................................6
二、对收购人本次收购目的的核查........................................................................6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查......................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查.............................................13
五、对收购人股权控制结构的核查......................................................................14
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查.............................................14
七、对收购人以证券支付收购价款的核查...........................................................15
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查................................................15
九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排的核查..............................16
十、对收购人后续计划的核查.............................................................................17
十一、对上市公司的影响的核查.........................................................................18
十二、对收购标的权利限制及其他补偿安排情况的核查.....................................22
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查................................................23
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查...................................................................................................................24
十五、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查.....................................25
十六、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查..................................25
十七、财务顾问的结论意见................................................................................26
释义
本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：本财务顾问报告 指 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州中威电
子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《收购报告书》 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
收购人、新乡产业基金壹 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
号、信息披露义务人 伙）
中威电子、上市公司 指 杭州中威电子股份有限公司
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司
北京海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 中威电子实际控制人石旭刚
新乡产业基金壹号以协议收购、接受表决权委托、认购
本次收购、本次交易 指 中威电子向特定对象发行股票的形式，取得中威电子控
制权的行为
《投资框架协议》 指 《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》
中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股
《股份认购协议》 指 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
《借款协议》 指 石旭刚与新乡投资集团签署的《借款协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号-上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本财务顾问报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
核查意见
一、对收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。通过本次交易，收购人将成为上市公司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
收购人本次收购主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
（一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格
1、收购人的基本情况
本次交易的收购人为新乡产业基金壹号，成立于2020年7月31日，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展业务，其基本情况如下：
收购人名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址 新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000万元人民币
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020年7月31日 至2040年7月30日
合伙人名称 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，收购人为股权投资基金，基金编号为 SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰资本管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1008114，登记日期为2015年2月4日。
2、收购人的股权结构及股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制关系如下图所示：
根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，收购人新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
（1）新乡产业基金股权控制关系
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.33%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.67%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
（2）收购人新乡产业基金壹号股权控制关系
收购人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为 99.99%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：（1）投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金壹号。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团96.45%股权，是收购人新乡产业基金壹号的实际控制人。
3、收购人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
（1）收购人执行事务合伙人北京海厚泰的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况如下：
公司名称 北京海厚泰资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101020717082173
法定代表人 陈海军
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2013年6月18日
经营期限 2013年6月18日至2033年6月17
注册地址 北京市西城区金融大街27号7层B704
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）收购人的控制主体和实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，新乡产业基金直接控制收购人，其基本情况如下：
公司名称 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410700MA9FFJ2H2H
法定代表人 陈海军
注册资本 300,000万元人民币
成立日期 2020年7月22日
经营期限 2020年7月22日至2040年7月21日
注册地址 新乡市牧野区和平大道80号
经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本财务顾问报告签署日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制收购人，其基本情况如下：
公司名称 新乡投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91410700749216436T
法定代表人 赵荣彦
注册资本 85,018万元人民币
成立日期 2003年4月15日
经营期限 2003年4月15日至2025年4月14日
注册地址 新乡市和平大道中段80号
经营范围 对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设施项目进行投
资；土地开发。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
基于上文所述，收购人的实际控制人为新乡市人民政府。
4、对收购人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
（1）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人于2020年7月31日成立，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展业务，无控制的企业。
（2）收购人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除收购人外，收购人的控制主体新乡产业基金控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元）
新乡市新投产业并购投资基金 投资管理，资产管理，
1 贰号合伙企业（有限合伙） 60,000.00 100.00% 股权投资，项目投资，
实业投资。
截至本财务顾问报告签署日，除新乡投资基金及其控制的核心企业外，收购人的间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元）
1 河南新投信息产业有限公司 75,078.00 100.00% 投资及咨询服务、资产管
理
新乡太行基础设施建设有限 对基础设施建设投资、对
2 公司 23,000.00 78.26% 水利设施建设投资，土地
开发、资产管理服务
3 新乡市建设投资有限公司 20,201.00 100.00% 建设项目投资
4 河南太行投资担保有限公司 15,270.00 98.23% 担保、融资咨询等中介服
务
5 新乡市交通道路开发有限责 14,230.72 100.00% 交通道路、高速公路投资
任公司 与开发
6 新乡市排水工程有限公司 5,550.00 100.00% 市政排水
7 新乡市经济投资有限责任公 15,000.00 100.00% 投资及资产管理
司
铁路建设项目投资、建
8 新乡平原铁路投资有限公司 10,000.00 100.00% 设及管理；场站土地综
合开发；物业管理；广
告经营业务
功能性薄膜及包装材料
9 新乡市新银新材料有限公司 5,000.00 70.00% 的研发、生产、销售；
经营本企业自产产品及
技术的进出口业务
10 新乡卫河环境建设开发有限 100,000.00 100.00% 区域环境治理
公司
11 新乡智慧城市建设管理有限 30,000.00 100.00% 智慧城市开发、建设、
公司 运营和管理
5、收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格
经核查，收购人及其控制主体为依法设立并有效存续的法人或合伙企业，已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，依据公开信息查询和收购人出具的声明与承诺，收购人及其控制主体不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制主体不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的收购实力
收购人于2020年7月31日成立，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展业务，其主要资金来源为自有资金或合法自筹资金，主要为其间接控制主体新乡投资集团投入的资本金。
新乡投资集团是新乡市政府授权的基础设施建设主体，主要负责对城市基础设施项目进行投资，对优势产业进行控股、参股投资等工作。其最近三年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末/ 2019年末/ 2018年末/ 2017年末/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 2,800,128.01 2,568,123.59 2,058,217.26 1,868,704.10
负债总额 1,503,160.35 1,311,197.69 1,102,788.26 971,072.63
所有者权益总额 1,296,967.66 1,256,925.90 955,429.00 897,631.46
营业收入 19,441.21 87,677.80 87,232.03 61,789.55
利润总额 1,303.37 2,363.90 2,558.78 6,393.03
净利润 637.37 2,932.38 2,052.52 3,548.71
注：2017 年至 2019 年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年1-6月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源为自有资金或合法自筹资金，主要为其间接控制主体新乡投资集团投入的资本金，收购人资金实力充足，具有完成本次收购的能力。
（三）收购人的管理能力
收购人执行事务合伙人为北京海厚泰，其主要经营管理人员具有多年的行业或管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为。收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）收购人的资信情况
本财务顾问依照《收购办法》、《准则第16号》的要求，通过查阅收购人信用报告、工商公示信息、关于行政处罚及司法文书相关的公开信息，以及收购人出具的对上述事项的承诺及声明，就收购人诚信记录进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良诚信记录。
（五）收购人其他附加义务情况
收购人除按已披露的相关协议、承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务，收购人具备履行相关义务的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人主要负责人员进行了关于《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制结构如下：
如本财务顾问报告“三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格”之“2、收购人的股权结构及股权控制关系”所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团96.45%股权，是收购人新乡产业基金壹号的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控制主体、实际控制人情况真实、完整和准确。在截至本财务顾问报告签署之日的之前两年，收购人的控股主体及实际控制人未发生变更。《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股主体、实际控制人支配收购人的方式真实、完整、准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
收购人承诺：
“收购人参与本次收购上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。
收购人参与上市公司本次收购的资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
收购人不存在直接或间接使用上市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等上市公司关联方资金用于本次收购的情形；不存在上市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
收购人本次收购涉及的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购资金不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
（一）收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2020年8月27日，新乡产业基金和新乡产业基金壹号召开投资决策委员会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年 8月 28日，新乡产业基金壹号与转让方签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》；
3、2020年8月28日，新乡产业基金壹号与上市公司签署了《股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次股权转让、表决权委托实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准收购人进行协议收购及接受表决权委托。
本次向特定对象发行实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准收购人参与本次向特定对象发行；
2、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项、以及关于收购人免于发出收购要约的相关议案；
3、深交所审核通过本次向特定对象发行；
4、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人目前已履行了收购人内部决策程序，本次收购尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：国资主管部门批准收购人参与本次股权转让、表决权委托和向特定对象发行，上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项以及关于收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案，深交所审核通过本次向特定对象发行，中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、上市公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名，收购人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事和 1 名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
2、上市公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，收购人有权向上市公司提名2名股东监事，转让方应促使和推动收购人提名2名监事候选人全部当选。
3、在双方推荐的董事当选上市公司董事后，转让方提名且当选的董事应就收购人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。
4、收购人提名且当选的董事有权推荐上市公司的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，转让方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，除上述安排外，收购人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，至本财务顾问报告签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次收购后上市公司的独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本合伙企业将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，收购人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
同时，收购人的间接控制主体新乡投资集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次收购前，收购人间接股东新乡投资集团控制的河南新投信息产业有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营范围存在一定重合。上述两家公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 新乡投资集 经营范围
（万元） 团持股比例
信息系统集成服务；计算
机及通信设备租赁；投资
1 河南新投信息产业有限公司 75,078.00 100.00% 及资产管理；广告代理；
商务会展；售电服务；自
有房屋租赁；房地产开
发。
智慧城市开发、建设、运
2 新乡智慧城市建设管理有限 30,000.00 100.00% 营和管理；公共设施建
公司 设；专业停车技术研发、
技术咨询、技术服务；智
序号 公司名称 注册资本 新乡投资集 经营范围
（万元） 团持股比例
能停车场的设计、安装及
咨询服务；智能停车场及
立体停车库的建设、运
营、管理；广告的设计、
制作、代理及发布；充电
站建设；新能源汽车充换
电服务；洗车服务；通信
设备和设施租赁及咨询服
务；房屋租赁。涉及许可
经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营
本次收购完成后，为避免可能存在的同业竞争，收购人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本合伙企业也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本合伙企业同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服务有关的资产或本合伙企业在子企业中的全部股权。
4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司的实际损失。
5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企业直接或间接控制的其他企业。”
收购人间接控制主体新乡投资集团亦出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人及其关联方的两家子公司与上市公司经营范围存在一定重合。本次收购完成后，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，并具备履行上述相关承诺的能力。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，除收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新乡产业基金壹号与上市公司之间产生新的关联交易。
本次收购完成后，收购人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，收购人及其间接控制主体新乡投资集团均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》如下：
1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，收购人及间接控制主体新乡投资集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，收购人将成为上市公司控股股东，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
十二、对收购标的权利限制及其他补偿安排情况的核查
（一）关于石旭刚持有上市公司股份的限售、质押等情况
1、上市公司首次公开发行股票上市时石旭刚作出的限售承诺
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本财务顾问报告签署日，石旭刚持有上市公司 42.61%股权，石旭刚在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%。
2、石旭刚持有上市公司股份的质押情况
截至本财务顾问报告签署日，石旭刚持有上市公司股份数量为129,014,868 股，其中累计质押股份数量为 129,014,800 股，质押股份数量占公司总股本的42.61%，占其持有上市公司股份比例为100.00%。
（二）关于本次收购中通过协议受让和认购向特定对象发行股份所取得股份锁
定情况
收购人承诺通过本次协议受让取得的上市公司股份在18个月内不得转让。收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
经本财务顾问核查，除上述事项外，不存在其他对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2020年8月3日，收购人间接控制主体新乡投资集团与石旭刚签署了《借款协议》，新乡投资集团向石旭刚借款 7,500万元，借款年利率为 7.30%，借款期限为3个月，石旭刚将其持有的中威电子1,388.26万股股份质押给新乡投资集团作为借款的担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，除上述交易外，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用的情况，本财务顾问未发现上市公司为其负债提供的担保未解除或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查
本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
经本财务顾问核查，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
十六、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告和书面确认，并经本财务顾问核查，在上市公司第四届董事会第十次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员
的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）出具的自查报告和书面确认，并经本财务顾问核查，在上市公司第四届董事会第十次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、财务顾问的结论意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州中威电子股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
苏 杰 张 茜
财务顾问协办人：
郭晓宇
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年8月31日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
上市公司名称 杭州中威电子股份有 财务顾问名称 第一创业证券承销保荐有限责任
限公司 公司
证券简称 中威电子 证券代码 300270.SZ
收购人名称或姓名 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
实际控制人是否变化 是? 否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 ?
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 ?（请注明）___表决权委托___
本次收购方案包括：1、协议转让：收购人协议受让石旭刚8%上市公司
股权（占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的8.10%）；2、表
决权委托：石旭刚将其持有 14.00%上市公司股权（占上市公司总股本
的14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的14.17%）
对应的表决权委托给收购人行使；3、收购人认购上市公司向特定对象
方案简介 发行股票。
本次收购后，收购人将通过股份转让和认购向特定对象发行股票持有上
市公司 29.23%的股权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份
后总股本的 29.51%），并通过接受表决权委托持有上市 10.77%股权
（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 10.87%）
对应的表决权，合计持有上市公司 40.00%股权（占上市公司发行后并
剔除回购专用账户中股份后总股本的40.38%）对应的表决权。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
1.1.2 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 是
同）的身份证明文件
1.1.4 收购人执行事务
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 合伙人委派代表
者护照 陈海军的女儿为
香港居民
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 新乡投资集团证
码） 是 券账户号码为
26961141
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3 是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
不适用。收购人
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 于2020年7月31
1.3.1 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 最日成近立3年，无未违取规得
证明
根据收购人的控
制主体和实际控
制人出具的无违
法违规声明及公
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 开信息查询，未
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 发现收购人最近
1.3.2 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 否 行三年、存海在关违、反税银
明 务、环保、工
商、社保、安全
生产等相关部门
规定的重大违法
违规情况
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
经查询公开信
息，未发现收购
人及其实际控制
人存在税收违法
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 情形。
收购人已出具未
受到税务相关部
门处罚、依法纳
税的承诺。
经查询公开信
息，未发现收购
人及其实际控制
人存在相关违法
情形。
收购人及实际控
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 制人已出具不存
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 在其他违规失信
重点监管对象 记录，如被海
关、国土资源、
环保等其他监管
部门列入重点监
管对象的承诺
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
1.5 人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
3.1.2.1 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
3.1.2.2 否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
双方同意，以收
购人名义于浙江
省杭州市开立共
管账户，预留转
让方的人名章及
收购人的印章。
1 、收 购 人 同
意，于共管账户
开立且《股份转
让协议》签署之
日起3个工作日
内，将人民币
100,000,000 元
支付至共管账
户，作为本次股
份转让的履约保
证金。转让方同
意，将其所持有
的 上 市 公 司
15,382,600 股
（对应本协议签
署日上市公司总
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 股股本份的质5押.08收%购）
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 否 人，为上述1亿
排的情况；如有，应在备注中说明 元履约保证金款
项提供担保。
2 、收 购 人 同
意，于共管账户
开立且本协议签
署之日起5个工
作日内，将人民
币 430,000,000
元支付至共管账
户，作为本次表
决权委托项下远
期股份转让的履
约保证金。转让
方同意，将其所
持有的上市公司
84,785,688 股
（对应本协议签
署日上市公司总
股本的28%）股
份质押收购人，
为上述4.3亿元
履约保证金款项
提供担保。
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 否 收购人成立未满
3.2.1 三年
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 是
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
4.2 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 否 收购人设立未满
是否已披露最近3年财务会计报表 3年
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 收购人设立未满
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 否 1年
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不适用
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 是
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
4.4.6 名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 是
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 是
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
5.2.2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
5.6.2 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
5.8.1 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
5.8.2 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
5.8.3 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
5.9.3 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
本次股权转让、
表决权委托实施
前尚需取得的相
关批准包括但不
限于：
1、国资主管部
门批准本次交
易。
本次向特定对象
发行实施前尚需
取得的相关批准
包括但不限于：
1、国资主管部
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 门批准新乡产业
基金壹号参与本
次向特定对象发
行；
2、上市公司股
东大会审议通过
本次向特定对象
发行股票事项；
3、深交所审核
通过本次向特定
对象发行；
4、中国证监会
同意本次向特定
对象发行注册。
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
本次股权转让、
表决权委托实施
前尚需取得的相
关批准包括但不
限于：
1、国资主管部
门批准本次交
易。
本次向特定对象
发行实施前尚需
取得的相关批准
包括但不限于：
1、国资主管部
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 门批准新乡产业
基金壹号参与本
次向特定对象发
行；
2、上市公司股
东大会审议通过
本次向特定对象
发行股票事项；
3、深交所审核
通过本次向特定
对象发行；
4、中国证监会
同意本次向特定
对象发行注册。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
1、上市公司董
事会应由7名董
事组成，其中独
立董事3名，收
购人有权向上市
公司提名3名非
独立董事和2名
独立董事，转让
方有权向上市公
司提名1名非独
立董事和1名独
立董事，双方应
促使对方提名的
非独立董事候选
人和独立董事候
选人全部当选，
双方保证在本次
上市公司股东大
会上对另一方提
名的董事人选投
赞成票。
2、上市公司监
事会应由3名监
事组成，其中职
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 工 代 表 监 事1
整；如有，在备注中予以说明 名向上，市收购公司人有提权名
2名股东监事，
转让方应促使和
推动收购人提名
2名监事候选人
全部当选。
3、在双方推荐
的董事当选上市
公司董事后，转
让方提名且当选
的董事应就收购
人提名且当选的
董事当选上市公
司董事长投赞成
票。
4、收购人提名
且当选的董事有
权推荐上市公司
的财务负责人、
董事会秘书等高
级管理人员，转
让方提名且当选
的董事应当对此
投赞成票。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
8.1.3 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
收购人与新乡投
资集团直接或间
接控制的其他企
业与中威电子上
述主营业务构成
竞争或潜在同业
竞争的，将同意
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 在条件许可的前
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 提下，以有利于
8.2 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 否 中威电子的利益
业竞争拟采取的措施 为原则，通过采
取并购重组、资
产处置、股权转
让、业务经营委
托、股权委托或
将新业务机会赋
予中威电子及其
子公司等多种方
式予以消除
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否 不适用
符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保 不适用
证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员 如存在相关情
（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未 形，应予以说明
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 2020年 8月 3
日，收购人间接
控制主体新乡投
资集团与石旭刚
签署了《借款协
议》，新乡投资
集团向石旭刚借
款7,500万元，
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 借款年利率为
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 否 7.30%，借款期
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按 限为3个月，石
累计金额计算） 旭刚将其持有的
中 威 电 子
1,388.26 万 股
股份质押给新乡
投资集团作为借
款的担保。该借
款用于石旭刚清
偿其质押股份融
资款。
11.1.2 2020年 8月 3
日，收购人间接
控制主体新乡投
资集团与石旭刚
签署了《借款协
议》，新乡投资
集团向石旭刚借
款7,500万元，
借款年利率为
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 否 7.30%，借款期
合计金额超过人民币5万元以上的交易 限为3个月，石
旭刚将其持有的
中 威 电 子
1,388.26 万 股
股份质押给新乡
投资集团作为借
款的担保。该借
款用于石旭刚清
偿其质押股份融
资款。
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 是
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 上东及市其公关司联原企大业股
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 是 占用上市公司资
保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明 金情况已解决。
11.6 公石旭司股刚份持数有上量为市
129,014,868
股，其中累计质
押股份数量为
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 否 股12，9,0质1押4,8股00份数
法冻结等情况 量占公司总股本
的42.61% ，占
其持有上市公司
股 份 比 例 为
100.00%。
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《上市公司并购重
组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
苏 杰 张 茜
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年8月31日
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