广东华商律师事务所
关于新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
免于发出要约事宜
之法律意见书二〇二〇年八月深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层21-24/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
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目录
目录................................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................... 2
致：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）............................... 3
第一部分 声明................................................................................................................. 4
第二部分 正文................................................................................................................. 5
一、收购人的基本情况及主体资格....................................................................... 5
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形....................... 6
三、本次收购需履行的相关程序........................................................................... 8
四、本次收购是否存在法律障碍........................................................................... 9
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务............................. 10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为..................................... 10
七、结论性意见..................................................................................................... 10第三部分 签署页........................................................................................................... 12
释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
本所 指 广东华商律师事务所
本法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于新乡市新投产业并购投资基金壹号
合伙企业（有限合伙）免于发出要约事宜之法律意见书》
收购人、新乡产业基 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
金壹号
上市公司、中威电子 指 中威电子股份有限公司
本次股份转让 指 石旭刚将其持有的上市公司24,224,500股（占上市公司总股本
的8.00%）股份转让给新乡产业基金壹号
本次表决权委托 指 石旭刚将其持有的上市公司42,392,844股（占上市公司总股本
的14.00%）股份对应的表决权委托给新乡产业基金壹号行使
本次发行、本次向特 中威电子以向特定对象发行股票的方式，向新乡产业基金壹号
定对象发行 指 发行不超过90,841,800股（占上市公司发行前总股本的30%）
股票的行为
新乡产业基金壹号以协议受让股份、接受表决权委托、认购中
本次收购、本次交易 指 威电子向特定对象发行股票的形式，取得中威电子控制权的行
为，即上述“本次股份转让”、“本次表决权委托”及“本次
发行”的合称
《投资框架协议》 指 新乡产业基金壹号与中威电子、石旭刚签署的《关于杭州中威
电子股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 新乡产业基金壹号与石旭刚签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 新乡产业基金壹号与石旭刚签署的《表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 新乡产业基金壹号与中威电子签署的《杭州中威电子股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
广东华商律师事务所
关于新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
广东华商律师事务所事务所接受新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）拟受让股份、表决权委托和现金认购杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）符合免于发出要约条件进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分 声明
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意,不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
1、根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系根据《合伙企业法》等法律法规的规定，于2020年07月31日设立的有限合伙企业，目前持有新乡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410700MA9FH26A56的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业，为一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基
金
注册地 新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000万元
统一社会信用代 91410700MA9FH26A56
码
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020年7月31日至2040年7月30日
合伙人名册 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
2、收购人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，收购人为股权投资基金，基金编号为SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰资本管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为2015年2月4日。
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限合伙企业且已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人系注册于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，且收购人已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购基本方案
2020年8月28日，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；同日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更，具体如下：
1、协议转让
2020年8月28日，收购人与石旭刚签署附条件生效的《股份转让协议》，收购人拟通过协议转让的方式以 10.20 元/股的价格收购石旭刚持有的上市公司24,224,500股股份（占上市公司总股本的8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的8.10%）。
2、表决权委托
2020年8月28日，收购人与石旭刚签署附条件生效的《表决权委托协议》，石旭刚将其持有的上市公司42,392,844股股份（占上市公司总股本的14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销的委托给收购人行使。在石旭刚所持股份解禁后，石旭刚拟进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少18,168,362股股份）转让给收购人（以下简称“远期股份转让”），该等远期转让股份交割完成后即归属收购人，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
本次股份转让和表决权委托后，收购人将持有上市公司24,224,500股股份（占上市公司总股本的8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的8.10%），同时拥有上市公司42,392,844股股份（占上市公司总股本的14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的14.17%）对应的表决权，合计拥有上市公司66,617,344股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 22.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的22.17%）。
3、向特定对象发行股份
2020年8月28日，收购人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行不超过90,841,800股股份（最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。
本次向特定对象发行完成后，按本次发行上限测算且不考虑远期股份转让的情况下，收购人将通过股份转让和认购向特定对象发行股票持有上市公司 29.23%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 29.51%），并通过接受表决权委托持有上市10.77%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的10.87%）对应的表决权，合计持有上市公司40.00%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 40.38%）对应的表决权。
综上，本次收购完成，上市公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更为新乡市人民政府。
（二）触发要约收购的事由
根据上述收购方案，本次收购完成后，收购人合计持有上市公司 40.00%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 40.38%）对应的表决权，即新乡产业基金壹号通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
（三）免于发出要约的合法性
根据《收购办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
根据上市公司与新乡产业基金壹号签订的《股份认购协议》，新乡产业基金壹号认购的本次向特定对象发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。此外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。
上述承诺符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项关于认购新股限售期的规定。
（四）上市公司董事会应提请上市公司股东大会审议收购人免于发出要约的议案
中威电子董事会应将收购人免于发出要约的相关议案提交上市公司股东大会审议，待股东大会非关联股东批准后，收购人本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的规定。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购己履行的决策及报批程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、2020年8月27日，新乡产业基金、收购人召开投资决策委员会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年8月28日，收购人与上市公司、石旭刚签署了《投资框架协议》；
3、2020年8月28日，收购人与石旭刚签署了《股份转让协议》
4、2020年8月28日，收购人与石旭刚签署了《表决权委托协议》；
5、2020年8月28日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
6、2020年8月28日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次股份转让、表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：国资主管部门批准本次股份转让、表决权委托事项。
2、本次向特定对象发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）国资主管部门批准本次向特定对象发行相关事项；
（2）上市公司股东大会非关联股东批准本次向特定对象发行和关于收购人免于发出收购要约的相关议案；
（3）深交所审核通过本次向特定对象发行方案；
（4）中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。本次收购尚需履行的相关程序包括但不限于：1）国资主管部门批准本次股份转让、表决权委托及本次向特定对象发行相关事宜，2）本次向特定对象发行经上市公司股东大会审议、深交所审核、证监会同意注册，3）股东大会审议通过收购人免于发出收购要约的相关议案等，在履行完成上述程序的前提下，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书摘要》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购办法》等相关规定及证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的《自查报告》，在签署本次收购相关协议之日（2020年8月28日）前6个月内，收购人和收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
综上所述，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格，且收购人已在披露《收购报告书摘要》前在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序；本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需履行的相关程序包括但不限于：1）国资主管部门批准本次股份转让、表决权委托及本次向特定对象发行相关事宜，2）本次向特定对象发行经上市公司股东大会审议、深交所审核、证监会同意注册，3）股东大会审议通过收购人免于发出收购要约的相关议案等，在履行完成上述程序的前提下，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；本次收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
——以下无正文——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：________________
高 树
经办律师：_______________ _______________
李连果 洪晨晨
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2020年 8 月 31 日
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