中信证券股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订版）
独立财务顾问
二〇二〇年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资
者等各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣邦股份董事会发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................................1
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................7
一、一般释义.....................................................................................................................7
二、专业术语释义.............................................................................................................8重大事项提示......................................................................................................................... 11
一、特定风险提示...........................................................................................................11
二、本次交易方案概述...................................................................................................13
三、交易标的定价及估值情况.......................................................................................14
四、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................14
五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况...........................................15
六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市.......................................................................................................................................21
七、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................22
八、新冠疫情的相关影响...............................................................................................26
九、交易后满足上市条件...............................................................................................30
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................31
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划...................................................................................................................45
十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........45
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................46
十五、独立财务顾问的保荐人资格...............................................................................56
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...............................................................56重大风险提示.........................................................................................................................57
一、与本次交易相关的风险...........................................................................................57
二、与标的公司相关的风险...........................................................................................59
三、与上市公司相关的风险...........................................................................................61
四、其他风险...................................................................................................................61第一章 本次交易概述...........................................................................................................63
一、本次交易的背景和目的...........................................................................................63
二、本次交易决策过程和批准情况...............................................................................68
三、本次交易具体方案...................................................................................................69
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................................71
五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市...........................................................................................................................75
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...........................................................76第二章 上市公司基本情况...................................................................................................82
一、基本信息...................................................................................................................82
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况.......................................................82
三、最近三年及一期的主营业务发展情况...................................................................84
四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标.......................................................85
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................86
六、控股股东及实际控制人情况...................................................................................86
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况...............................................89
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...............................................89第三章 交易对方基本情况...................................................................................................90
一、上海钰帛...................................................................................................................90
二、麦科通电子.............................................................................................................100
三、上海瑾炜李.............................................................................................................103
四、彭银.........................................................................................................................110
五、上海义惕爱............................................................................................................. 111
六、安欣赏.....................................................................................................................116
七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明.................................................118
八、合伙企业穿透计算后的总人数及穿透锁定安排.................................................118第四章 标的资产基本情况.................................................................................................120
一、基本情况.................................................................................................................120
二、历史沿革.................................................................................................................120
三、股东情况及产权控制关系.....................................................................................124
四、标的公司股权情况.................................................................................................125
五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独
立情况的说明.................................................................................................................126
六、主要资产的权属情况.............................................................................................127
七、最近两年利润分配情况.........................................................................................133
八、下属分、子公司情况.............................................................................................133
九、主营业务发展情况.................................................................................................139
十、主要财务数据.........................................................................................................181
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估及历次交易作价情
况.....................................................................................................................................182
十二、标的公司出资及合法存续.................................................................................187
十三、交易标的涉及的相关报批事项.........................................................................187
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况.........................................188
十五、债权债务转移情况.............................................................................................188
十六、会计政策及相关会计处理.................................................................................188
十七、董事、监事、高级管理人员情况.....................................................................197第五章 发行股份情况.........................................................................................................200
一、发行股份购买资产.................................................................................................200
二、募集配套资金.........................................................................................................204第六章 标的资产评估及定价情况.....................................................................................207
一、标的资产本次评估情况.........................................................................................207
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.....................................256
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.............................................................262
四、其他事项.................................................................................................................263第七章 交易合同主要内容.................................................................................................291
一、合同主体及签订时间.............................................................................................291
二、标的资产及交易内容.............................................................................................291
三、标的资产的交易对价与收购方案.........................................................................291
四、锁定期安排.............................................................................................................293
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.........................................................................293
六、过渡期间损益.........................................................................................................296
七、滚存未分配利润安排.............................................................................................296
八、协议的成立及生效.................................................................................................297
九、协议的转让、变更、修改、补充、终止.............................................................297
十、违约责任.................................................................................................................300第八章 同业竞争和关联交易情况.....................................................................................302
一、同业竞争情况.........................................................................................................302
二、关联交易情况.........................................................................................................303第九章 独立财务顾问核查意见.........................................................................................341
一、本次交易符合证监会相关法律法规的规定.........................................................341
二、本次交易符合交易所相关法律法规的规定.........................................................354
三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见.....................................................355
四、关于本次交易评估合理性的核查意见.................................................................358
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见.....................................................361
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.........................................366
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见.........................................367
八、关于不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见.............367
九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查
意见.................................................................................................................................368
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交
易的行为的核查意见.....................................................................................................372
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
核查意见.........................................................................................................................375第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................................376
一、中信证券内部审核程序及内核意见.....................................................................376
二、结论性意见.............................................................................................................377
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义上市公司、圣邦股 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
份、本公司、公司
《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告（修订版）》
重组报告书、重组 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本次重大资产重
组、本次重组、本 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
次交易
上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技
交易对方 指 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、
上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰半 指 钰泰半导体南通有限公司
导体
标的资产、交易标 指 钰泰半导体71.30%股权
的
上海钰帛 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业
管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李 指 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企
业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰 指 VIETASOLUTIONSVIETNAMCO.,LTD，钰泰半导体孙公司
历史主体 指 钰泰科技（上海）有限公司，为历史主体上海；南通钰泰电子科
技有限公司，为历史主体南通；合称历史主体
《购买资产协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
部分股东之购买资产协议》
《购买资产协议 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
之补充协议》 部分股东关于购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
之补充协议（二）》 部分股东关于购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
协议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
协议之补充协议》 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》
独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
法律顾问、君合律 指 北京市君合律师事务所
师
上市公司、圣邦股 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
份、本公司、公司
《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告（修订版）》
审计机构、致同审 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计、致同
评估机构、开元评 指 开元资产评估有限公司
估
《公司章程》 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程
《钰泰半导体公 指 钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
号》 公司重大资产重组》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板持续监 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
管办法》
《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
核规则》
《创业板证券发 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
行管理办法》
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日、审计 指 2019年12月31日
基准日
报告期 指 2018年度、2019年度和2020年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一
个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过
芯片、集成电路、 指 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在
IC 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated
Circuit）的英文缩写。
处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号
模拟芯片 指 是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的
电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯
片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连
接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器
件。
晶圆 指 又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体
材料。
集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘
制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯
集成电路封装 指 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供
了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保
护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其
具有高稳定性和可靠性。
集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而
Fabless 指 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也
代指此种商业模式。
信号链 指 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功
率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的
电源管理 指 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有
效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网
络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以
运算放大器 指 实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是
一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也
可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种
电子设备中。
将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放
音频放大器 指 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统
的最后一级即输出级。
视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而
线性稳压器 指 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成
本低、封装小及外围器件少等特点。
LDO 指 Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特
点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。
将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广
DC/DC转换器、 指 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC转
开关稳压器 换器通常分为三类：升压型DC/DC转换器、降压型DC/DC转换
器以及升降压型DC/DC转换器。
升压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输
出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少
锂电池充电器 指 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、
低功耗睡眠等功能特性。
无线充功率IC 指 通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线
充放电功能的模拟芯片功率器件。
电池均衡器 指 或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常
应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
LED驱动器 指 用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱
动的适配器件。
AC/DC控制器 指 通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直
流电的转换器。
过压保护器、 指 OverVoltageProtection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游
OVP 电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。
限流负载开关 指 具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入
电源的损坏。
TWS 指 True WirelessStereo，真无线立体声。
通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功
能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算
物联网 指 机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并
汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制
造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、
个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。
本报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、特定风险提示
（一）业绩大幅增长趋势无法持续的风险
报告期、业绩承诺期及整体预测期标的公司业绩增长幅度较大，未来存在无法维持较高增长水平甚至发生下滑的风险。报告期2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司营业收入分别为12,490.63万元、25,776.35万元和17,264.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,560.43 万元、6,806.53万元和4,955.37万元，经营业绩总体呈持续快速增长趋势。业绩承诺期间 2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00万元和13,610.00万元，预测期2020年至2024年预测营业收入为2.90亿元、4.50亿元、5.61亿元、6.46亿元和7.31亿元，预测经营总体呈现持续增长趋势。
报告期内标的公司的持续快速增长除自身实力的不断积累发展外，亦得益于2018年下半年至今国产化替代以及下游蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种产品市场需求迅速提升等多方面因素影响，同时本次交易在对标的公司进行业绩预测和进行业绩承诺时，是以现时标的公司经营能力、结合现时外部情况预测制定的。
如果未来市场竞争加剧、国产化替代效应减弱或下游市场降温需求降低，且同时面临宏观经济波动以及新冠疫情等多种外部因素，以及综合风险因素可能的负面影响，标的公司产品竞争力、盈利能力和经营业绩未来存在大幅波动甚至下滑的可能性，存在无法维持报告期内快速增长趋势甚至发生下滑的风险。
（二）商誉规模较大及商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，根据致同出具备考合并财务报表的审阅报告，新增商誉金额为 136,473.22 万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，根据经确定的可辨认净资产公允价值最终确认）。由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的 Fabless芯片公司，总资产和净资产的规模较小，形成的商誉金额将占上市公司各财务指标的较高水平，一旦商誉有所变化将对上市公司主要财务指标造成较大波动。
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧等因素或其他多重风险因素叠加，导致标的公司经营业绩发生恶化，造成标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将可能因此承担较大规模的商誉减值损失，将可能对上市公司相关财务指标产生重大波动并对盈利情况造成重大不利影响。
（三）本次收购投资回收期较长的风险
标的公司业绩承诺期间 2020 年、2021 年和 2022 年合计承诺净利润为30,310.00万元，低于本次交易对价，占交易对价106,950.00万元的28.34%，比例较低，根据预测期标的公司经营业绩情况，预计上市公司本次交易的投资回收期在5年以上，长于业绩承诺期，并长于标的公司核心人员GE GAN与彭银在《购买资产协议》中约定的持续任职期（5年）。
如果在上市公司实现投资回收之前，标的公司经营状况和核心人员团队发生不利变化，使得标的公司持续盈利能力下滑，将会使得上市公司本次重组的投资回收期限继续延长，甚至无法收回，影响本次收购经济效益，从而对上市公司产生重大不利影响。
（四）收购整合和管控风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。该类整合通常需要一段时间，且整合后的效果受到各方配合程度的影响，具有不确定性。如上述整合未能顺利进行，导致上市公司无法对标的公司形成有效管控，可能会造成协同效应的减弱或者沟通成本的增加，极端情况下可能导致核心技术人员流失或者子公司失控的情形，从而可能对上市公司以及标的公司的经营产生重大不利影响。
（五）持续研发和创新的技术风险
产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。
如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，特别是电源管理芯片领域的高可靠性、高稳定性、超低功耗、高耐压耐流的新技术，或者不能充分关注下游兴起的终端应用行业，不能把握客户在电源方面的多样化需求，无法不断开发新的适用电源市场的产品，或者后续出现研发投入不足、研发失败或未能被市场接受等情形，均可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
（六）市场行业竞争加剧以及淘汰的风险
近年来随着我国消费类电子、工业控制、汽车电子等多个行业的蓬勃发展，以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，加之国产化替代趋势，国内对芯片产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，竞争日趋激烈。一方面国内模拟集成电路企业数量和规模不断增长，另一方面国外领先的模拟集成电路企业仍具备技术和市场方面的较强优势。
此外未来随着市场竞争的进一步加剧，类似企业数量的增加可能会出现供给过剩导致行业整体利润水平下降的情况，标的公司若不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，亦会存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场覆盖能力下降、产品毛利率下降，甚至被淘汰等风险。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组。
根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。
三、交易标的定价及估值情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
四、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的市场参考价的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的原始每股价格为 150.49 元，不低于市场参考价定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%和80%，上市公司2019年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为100.00元/股。若市场参考价定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。
五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为87,345.36万元，占本次交易对价的81.67%，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，权益分派调整后为100.00元/股，据此计算发行股份数量为8,734,536股；同时支付现金19,604.64万元，占本次交易对价的18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 4,239,207 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 1,399,912 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 956,512 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 1,091,200 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 780,705 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 267,000 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 8,734,536 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。
（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
1、业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2020 6,090.00
2 2021 10,610.00
3 2022 13,610.00
注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合我国集成电路行业发展趋势规律和标的公司自身业务发展阶段，并与本次评估的收益法评估预测相匹配。具体说明详见“第九章、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点”及“第六章、标的资产评估及定价情况”。
2、业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
3、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿实施安排
上市公司与交易对方按照规定签订了明确可行的补偿协议。
本次方案通过审慎交易安排、可行的补偿协议、股份锁定安排和相应承诺，较好保证了交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
（1）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排
《购买资产之盈利预测补偿协议》第五条“补偿的实施”已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具体时间安排进行了约定，具体如下：
“1. 在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2. 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银行账户。”
（2）交易对方采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿的相关安排
根据证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”交易对方就如何保证补偿义务的有效实施采取了以下措施：
交易对方已作出《关于优先履行补偿义务的承诺函》：“本企业/本公司/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”同时，该等承诺内容亦在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，交易对方根据《购买资产协议》而获得的对价股份至协议约定的相应锁定期届满前不得进行转让，但按照协议由圣邦股份进行回购的应补偿股份除外。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起12个月届满且标 补偿义务人所获对价股份总数×标的公
第一期 的公司已足额兑现2020年度净利润承 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 期内承诺净利润总和－本期应补偿股份
金额 数（如需）
补偿义务人所获对价股份总数×标的公
对价股份上市之日起24个月届满且标 司2020年度和2021年度累计承诺净利
第二期 的公司已足额兑现2020年度和2021 润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－
年度累计净利润承诺数或补偿义务人 累计已补偿股份数（如有）—本期应补
支付了当期应补偿金额 偿股份数（如需）－第一期解除锁定的
股份数
对价股份上市之日起36个月届满且标 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总
第三期 的公司已足额兑现2020年度、2021年 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及
度和2022年度累计净利润承诺数和减 减值测试）
值测试应补偿金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易为同行业并购
上市公司主营信号链和电源管理产品，标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组，本次交易符合《创业板重组审核规则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》的规定，本次交易首次披露时最近一个会计年度即2018年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2018年度 资产总额 归属于母公司 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为155,427,967股；根据上市公司2020年半年度报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有9.59%、8.87%和5.87%股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增8,734,536股，上市公司总股本将增加至164,162,503股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增2,195,000股，上市公司总股本将进一步增加至166,357,503股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 32,465,409 20.89 32,465,409 19.78 32,465,409 19.52
宝利鸿雅 14,912,454 9.59 14,912,454 9.08 14,912,454 8.96
哈尔滨珺霖 13,786,020 8.87 13,786,020 8.40 13,786,020 8.29
弘威国际 9,126,000 5.87 9,126,000 5.56 9,126,000 5.49
中国工商银行股份
有限公司－诺安成 6,677,934 4.30 6,677,934 4.07 6,677,934 4.01
长混合型证券投资
基金
CV VI HOLDING, 4,703,373 3.03 4,703,373 2.87 4,703,373 2.83
LIMITED
香港中央结算有限 3,701,974 2.38 3,701,974 2.26 3,701,974 2.23
公司
中国工商银行股份 3,642,514 2.34 3,642,514 2.22 3,642,514 2.19
有限公司－广发双
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
擎升级混合型证券
投资基金
全国社保基金四零 3,264,867 2.10 3,264,867 1.99 3,264,867 1.96
六组合
上海浦东发展银行
股份有限公司－广
发小盘成长混合型 2,998,046 1.93 2,998,046 1.83 2,998,046 1.80
证 券 投 资 基 金
（LOF）
小计 95,278,591 61.30 95,278,591 58.04 95,278,591 57.27
其他股东 60,149,376 38.70 60,149,376 36.64 60,149,376 36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 4,239,207 2.58 4,239,207 2.55
麦科通电子 - - 1,399,912 0.85 1,399,912 0.84
上海瑾炜李 - - 956,512 0.58 956,512 0.57
彭银 - - 1,091,200 0.66 1,091,200 0.66
上海义惕爱 - - 780,705 0.48 780,705 0.47
安欣赏 - - 267,000 0.16 267,000 0.16
小计 - - 8,734,536 5.32 8,734,536 5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 2,195,000 1.32
上市公司总股本 155,427,967 100.00 164,162,503 100.00 166,357,503 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年半年度报告的股东清单
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2019年财务报告和未经审计的2020年上半年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 154,450.53 298,962.41 320,912.41
归属于母公司股东的权益 123,461.96 244,608.09 266,558.09
（万元）
营业收入（万元） 46,550.90 63,815.42 63,815.42
营业利润（万元） 11,472.85 15,817.32 15,817.32
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 10,184.19 13,703.07 13,703.07
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 9.05% 5.97% 5.46%
扣除非经常性损益后加权平 8.81% 5.84% 5.34%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
项目 2019年度/2019-12-31
交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 139,347.13 279,859.56 301,809.56
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40
（万元）
营业收入（万元） 79,249.49 105,025.84 105,025.84
营业利润（万元） 18,886.74 24,045.15 24,045.15
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,345.19 23,345.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 16,037.54 20,532.46 20,532.46
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97%
扣除非经常性损益后加权平 16.62% 9.68% 8.77%
均净资产收益率
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、新冠疫情的相关影响
近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告签署日，新冠疫情对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对我国行业发展的影响
疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风险与机遇并存：
1、疫情对行业短期供需关系的影响
在供给侧，短期内产能有所保障并有利于国内企业获得产能。供给侧的供应厂商整体规模较大，能保障疫情中正常运转。由于目前境外的生产生活仍受到疫情的较大影响，境外芯片公司产能需求减小，供给侧出现产能相对空余，有利于国内芯片厂商获得产能，保障生产交货。
在需求侧，短期内需求推迟，但冲击和机遇互现。电子产品需求与旅游、酒店、餐馆和会展等服务产业性质不同，一定时间段内服务需求会因疫情而消失，而电子产品已成为人类生活的必需产品，持续保持更新升级，市场需求受疫情影响短期内而推迟实现，不会如同服务业一样消失。
在需求侧，疫情将短期冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求在年度内下降。但另一方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求提升。同时由于我国疫情得到基本控制，国内产业链恢复运作，有利于较快投入经营以满足市场需求。
2、国内疫情得到迅速有效控制对我国行业中长期发展带来机遇
从中长期和全球角度来看，我国疫情较早得到控制并趋稳，将给我国半导体产业带来一定机遇。在供给侧，有助于国产半导体供应商加大投入，完善产业链体系，从而促进本土厂商的发展；同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转而进入我国。在需求侧，国内半导体厂商较快从疫情中恢复运作，而境外企业因疫情业务受阻，有助于使得市场需求转向国内本土厂商，也加快了产业的国产替代趋势。
（二）疫情对标的公司经营的影响
1、近期经营影响情况
由于疫情影响，2020年2月份标的公司经营运作正常，但客户和供应商基本处于停工状态，无法新增订单或交付产品，形成经营空档。2月下旬起客户和供应商陆续复工复产，防疫需求使得商业往来效率有所降低。在客户方面造成经营沟通受限、需求推迟的影响，在供应商方面由于均为知名大型企业，复产复工进度较为顺利。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于中国大陆，其他收入来源也全部位于东亚地区，2019 年中国大陆销售占比达92.41%，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。
从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。
2、疫情对标的公司短期供需的影响和预估
在供给侧，基于晶圆制造和封装测试企业的特点和短期行业现况，标的公司供给侧能获得较快恢复，产能空余有利于生产的产品更快更多在当期交付。
在需求侧，消费类电子领域细分市场中移动电源、蓝牙声学和手机的产品需求整体向好但时间有所推迟，下游厂商计划晚于原预期推出新型设计和产品；OTT 细分市场相对稳定，需求影响较小。预估短期疫情得到控制后需求能持续恢复。在工业控制和通讯设备领域现有主要客户需求暂未影响。工业控制领域中的智能电表，以及通讯设备中的通讯模块、5G设备等细分市场，属于国家重点投入的信息化设施和新基建领域，预估短期需求不会因疫情有重大不利冲击。
3、2020年1-6月标的公司的经营财务表现正常
截至2020年6月30日，标的资产实现营业收入17,264.52万元，实现净利润5,005.15万元。根据前述业绩实现情况，标的公司2020年营业收入水平达到评估预测期当年的59.46%，净利润水平已超过评估预测期当年和2020年业绩承诺水平的50%。
2020年1-6月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发挥自身在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。
（三）本次交易已考虑疫情的影响
疫情为2020年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估
值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。
（四）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年2020年业绩承诺可实现性分析
2020年1-6月净利润实现情况较好，净利润水平已超过2020年业绩承诺水平的50%，2020年业绩承诺具备较高的可实现性。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年
预测营业收入（万元） 29,033.23 44,998.73 56,125.09
同比增长率 12.64% 54.99% 24.73%
距2019年间几何平均增长率 12.64% 32.13% 29.61%
标的公司承诺期三年收入几何平均增长率为29.61%。
标的公司2020年1-6月营业收入情况如下：
项目/年度 2019年1-6月 2020年1-6月 增长率
营业收入（万元） 11,796.00 17,264.52 46.36%
标的公司2020年1-6月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为46.36%，高于预测期2020年营业收入增长率12.64%，高于整体三年承诺预测期收入年几何平均增长率29.61%。截至2020年6月30日，标的公司凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，实现了较为稳健的经营业绩，标的公司下游客户领域方面保持正常增长，未来也将延续此发展逻辑，为实现业绩承诺期内持续较快增长奠定较为稳固的基础。具体分析详见“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、（一）截至2020年经营情况，评估预测期2021年及2022年营业收入增长趋势”。
整体来看标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
本次交易承诺期平均净利润对应市盈率为14.86倍，稍低于可比案例平均水平16.66倍。如上所述，目前标的公司的经营业绩正常，本次交易业绩承诺具备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易的业绩承诺及估值已经考虑了疫情影响，目前标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意，本报告就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。
九、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。《创业板上市规则》规定“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年3月30日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年4月22日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。
2020年5月11日，圣邦股份召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2020年8月6日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
2、标的公司已履行的程序
2019年12月19日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年3月30日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年8月6日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
关于所提供资 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
承诺函 管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘
要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
上市公 所禁止的兼职情形；
司 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
关于无违法违 仲裁案件情形；
规行为的承诺 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
函 反者受证到券刑法律事处、行罚政的法情规形、；不规存章在，因受涉到嫌中犯国罪证被监司会法的机行关政立处案罚侦，或查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开
谴责等失信情况；
6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
关于不存在不 行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条
得参与任何上 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
市公司重大资 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
产重组情形的 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
承诺函 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公 关于所提供资 而3、未本披人露保的证合已同履、行协了议法、定安的排披或露其和他报事告项义；务，不存在应当披露
司 董 料真实性、准确
事、监 性和完整性的 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
事、高 承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
级管理 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在
人员 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
规行为的承诺 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
函 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月
内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
关于不存在不 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规
得参与任何上 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
市公司重大资 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
产重组情形的 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
承诺函 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次
关于减持计划 董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金
的承诺函 需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律
法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
关于不存在内 本组相人关不内存幕在信泄息露进上行市内公幕司交本易次的重情组形相。关内幕信息及利用本次重
幕交易行为的
承诺函 损如上失。述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
上市公 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
司 董 关于本次重组 益，也不采用其他方式损害公司利益；
事、高 摊薄即期回报 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
级管理 采取填补措施
人员 的承诺函 活4、动本；人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任；
2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
关于所提供资 直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
料真实性、准确 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
性、完整性的承 上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
诺函 人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
上市公 授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司控股 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
股东、 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
实际控 身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登
制人及 记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调
其一致 查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关
行动人 股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买
关于不存在内 钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息
幕交易行为的 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
关于不存在不 截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理
得参与任何上 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司重大资 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
产重组情形的 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
确认函 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于本次重组 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业
摊薄即期回报 承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补措施 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述
的承诺函 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处
罚或采取相关管理措施。
本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重
关于本次资产 组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人
重组期间减持 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本
计划的承诺函 企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
关于无违法违 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
规行为及诚信 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
情况的承诺函
3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
上市公 行政处罚案件。
司控股 关于无违法违 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
股东、 规及诚信状况 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
实际控 的承诺
制人 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公 1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上
司控股 市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业
股东及 关于上市公司 务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。
其一致 独立性的承诺 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
行动人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上市
公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业务、资
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
产、机构、人员、财务等方面的独立性。
本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的法律文件。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；
关于所提供资 3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌
料真实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
性和完整性的 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺函 本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
交易对 本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
方 本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交
暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
关于最近五年 况；
无违法违规行 2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害
为的承诺函 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在
本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股
东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；
2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况；
3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司
关于不存在内 及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存
幕交易、与相关 在关联关系；
方不存在关联 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
关系、最近五年 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
诚信情况的承
诺函 5最、近本五企年业诚及信本情企况业良主好要，管不理存人在员未/按本期公偿司还及大本额公债司务董、监未高履/本行承人
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况。
本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了
标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或
支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标
的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
疵或争议；
2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委
关于所持标的 任托持何股代表、信其托他安方排的、利收益益的权情安形排，且、期该权等安股排权、未股设权定代任持何或抵者押其、质他
公司股权权属 押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦
的确认函 未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不
存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/
本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本
企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三
方权利。
4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人
签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标
的公司股权的限制性条款。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本
人转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱承诺如下：
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存
续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需
要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、
履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
关于主体资格 记本载企、业误/本导公性司陈在述本和确重认大函遗中漏所，述并情对况其均真客实观性真、实准，确不性存和在完虚整假性
的确认函 承担法律责任。
彭银、安欣赏承诺如下：
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的
合法主体资格。
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司
及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情
关于不存在不 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
得参与任何上 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
市公司重大资 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
产重组情形的 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
承诺函 司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于股份锁定 交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的承诺函 日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标
的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间
（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标
的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如
本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的
标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的
对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过
本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起
36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的
通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本
企业/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起 12 个月内
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司/本人通
过本次交易所获得的对价股份。”
本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支
付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/本
人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式
关于优先履行 解禁，具体安排如下：
补偿义务的承 1、对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020
诺函 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补
偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解
锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公
司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本
期应补偿股份数（如需）；
2、对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020
年度和2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补
偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本
期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
3、对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020
年度、2021年度和2022年度累计净利润承诺数和减值测试应补
偿金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日
起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所
持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及
减值测试）。
标的公司实际控制人GE GAN承诺如下：
1、本人曾持有VIETA SOLUTIONSVIETNAMCO.,LTD（以下
简称“越南钰泰”）100%的股权。2020年1月，本人将所持越
南钰泰的股权转让给标的公司的子公司ETA SolutionsEnterprise
Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的
定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本
关于避免同业 人保证不损害上市公司及其他股东的利益。
竞争的承诺 3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间
以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公
司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得
在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司
任职或者担任任何形式的顾问。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
交易对方麦科通电子承诺如下：
1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一
控制下的主体MICROWELL ELECTRON(HK)LIMITED曾与标
的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东
利益的情况。
关于减少和规 2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
范关联交易的 技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市
承诺 场的原公则司及以其公他允股、合东理利的益市的场情价况格。进行，不存在利益输送及损害标
3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属
子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部
审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如
因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
依法承担相应的赔偿责任。
其他交易对方承诺如下：
1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标
的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子
公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审
批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及
其关联方将依法承担相应的赔偿责任。
1、若由于本次重组的股份交割完成日之前，标的公司或其下属
分、子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、
工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）缴纳问题，标
的公司或其下属分、子公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险
一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法
关于缴纳社保 律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担
和公积金的承 滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、
诺函 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公
司及其下属分、子公司不会因此遭受任何损失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下
属分、子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
1、标的公司所有的坐落于新康路33号40幢的房产（不动产权
登记证号：苏（2018）南通市不动产权第0037551号）证载用途
为工业用地/厂房，实际用途为办公。就前述证载用途与实际用
途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有
提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方式，就该
等用途不符事宜也不存在任何纠纷/争议或潜在纠纷/争议。若因
该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺方将承担因此
造成的全部损失。
关于自有物业 2、对于本次重组的股份交割完成之日之前，标的公司及其下属
及租赁物业的 分、子公司承租第三方房屋事宜，承诺方特此承诺如下：
承诺
（1）若标的公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不
规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，承
诺方将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进
行，以减轻或消除不利影响。
（2）如因任何原因导致标的公司及/或其下属分、子公司承租的
第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体
规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致
标的公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属
分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
（3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未
办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导
致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺方将承
担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
关于所提供资 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
料真实性、准确 假记载、误导性陈述或重大遗漏；
性和完整性的 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
承诺函 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料
和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或
标的公 重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
司 1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关
法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公
司章程规定缴纳了对子公司的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其
关于主体资格 他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者
的确认函 质抽押逃等出担资的保情情形形；；该不等存股在权任不何存可在能纠导纷致和被潜有在关纠司纷法，机不关存或在行抵政押机、
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产
权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法
规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法
律和行政法规的规定；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
关于无违法违 仲裁案件情形；
规行为的承诺 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反
函 证受到券刑法事律、处行罚政的法情规形、；不规存章在，因受涉到嫌中犯国罪证被监司会法的机行关政立处案罚侦，查或或者
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为；
4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在泄 1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
露内幕信息及 关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易情形 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
的承诺 在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排
1、基本安排情况
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。
具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章 交易合同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
2、本次交易业绩补偿责任承担安排合理
本次交易属于同行业优质企业的整合收购，上市公司重视与标的公司业务整合及协同，同时也经交易双方充分协商的市场化商业交易，上市公司在与交易对方协商确定本次交易业绩补偿安排时考虑了承诺覆盖率及支付方式、补偿期间、补偿对象、锁定期等核心要素，本次交易业绩补偿责任承担安排合理。
（1）承诺覆盖全部对价金额
根据交易对方与上市公司前述的相关业绩补偿协议，交易对方承诺补偿安排的最大金额已覆盖本次交易其获得的全部对价金额。根据业绩补偿的约定，每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润—截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额，业绩补偿约定基础为交易总价，承诺已全额覆盖本次对价金额。
（2）补偿责任安排具有全面性
除上市公司持有的少数股权外，标的公司的其他全部股东均作为本次交易的交易对方参与了业绩补偿并遵守锁定期，且全体交易对方以其所持有的全部标的公司股份参与交易，按照在此次交易中获得的交易对价比例承担相应的业绩补偿义务，补偿安排具有全面性。
（3）补偿期间与股份分期解锁相匹配
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，补偿安排具有分期性；同时在法律法规要求的锁定期基础上，本次交易中股份对价的三年分期解锁安排，与各年度业绩承诺实现情况相匹配，有利于提高各期业绩补偿的可执行性。
3、业绩承诺补偿具备可执行性与业绩波动的补偿风险敞口测算
（1）约定“股份+现金”的有效补偿支付方式
经上市公司及交易对方友好协商，本次交易股份支付比例为 81.67%，现金部分比例较低为 18.33%。同时《购买资产之盈利预测补偿协议》约定：“就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。”上市公司确保了交易对方以全部交易对价承担业绩补偿责任。同时本次交易对方获得的股份对价，已根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置了锁定期，并业绩承诺实现情况的匹配了分期解锁安排。
较高的股份对价比例、较低的现金对价比例，结合匹配业绩承诺的股权分期解锁，有利于在触发业绩补偿情况下交易对方以较可控的支付方式和较高的比例，优先通过股权进行补偿，一定程度保障了可执行性。
（2）明确约定了补偿实施的具体安排
上市公司与交易对方就补偿的实施已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具体时间安排，根据相关监管规定进行了明确约定，相关条款已在重组报告书中进行披露。约定内容主要包括补偿依据的专项审核报告或减值测试报告、补偿执行的时间期限、具体执行流程和股利分配权利等内容，并根据证监会的相关要求，交易对方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易按照规范的要求约定了补偿实施的具体安排，一定程度保障了补偿执行的规范性。
（3）业绩波动的补偿风险敞口测算
根据交易对方的业绩承诺净利润金额及股份对价解锁条件，具体业绩补偿期各年度数据比例如下：
承诺年度 2020年 2021年 2022年
业绩承诺净利润金额（万元） 6,090.00 10,610.00 13,610.00
股份对价在当年理论最大的分 20.09% 35.01% 44.90%
期解锁比例
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁比例=当年业绩承诺金额/业绩承诺净利润总和
假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间在不同的各年业绩完成比例情景下，针对交易对方所需的业绩补偿金额、股权补偿规模、股权补偿是否足额、是否触发现金补偿等情况，进行的敏感性测算如下：
2020年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额（万 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 20.09%
80% 4,297.76 4.92% 100% 否 是
50% 10,744.40 12.30% 100% 否 是
30% 15,042.16 17.22% 100% 否 是
18.33% 17,549.90 20.09% 100% 等于 平
2021年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额（万 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 35.01%
80% 7,487.56 8.57% 79.91% 否 是
50% 18,718.90 21.43% 79.91% 否 是
30% 26,206.45 30.00% 79.91% 否 是
18.33% 30,575.45 35.01% 79.91% 等于 平
2022年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额（万 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 44.90%
80% 9,604.68 11.00% 44.90% 否 是
50% 24,011.70 27.49% 44.90% 否 是
30% 33,616.39 38.49% 44.90% 否 是
18.33% 39,220.72 44.90% 44.90% 等于 平
由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期各年度标的公司如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
假设处于极端状态下，标的公司某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式补偿；具体场景测算如下：
单位：万元
完成 2020年 2021年 2022年 差额部分
业绩
应补偿金 应补偿金 应补偿金 以现金补承诺比例 比例 比例
额 额 额 偿金额比例
15% 18,265.48 20.91% 31,822.12 57.34% 40,819.90 104.07% 3,554.96
5% 20,414.36 23.37% 35,565.90 64.09% 45,622.24 116.32% 14,254.76
注：以上比例为以股份补偿股数占总股份对价股数比例
由于该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿存在的履约能力风险，因此在特定状态下存在业绩补偿无法有效执行的风险敞口；加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险敞口增大。
（4）保护上市公司股东及中小股东权益履行的程序
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会召开时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。同时上市公司独立董事已就本次交易发表事情认可意见及独立意见，认为本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
4、业绩承诺净利润占交易作价的比例
本次重组的交易对价总计 106,950.00 万元，业绩承诺净利润合计占交易对价的 28.34%，预测期五年简单净利润合计占交易对价的 60.05%，本次收购的投资回收期在5年以上。具体比例情况如下：
单位：万元
回收年数 年度 净利润（万元） 累计占交易对价比例
1 2020年度 业绩承诺：6,090.00 5.69%
2 2021年度 业绩承诺：10,610.00 9.92%
3 2022年度 业绩承诺：13,610.00 12.73%
小计 业绩承诺：30,310.00 28.34%
4 2023年 预测期：15,653.12 42.98%
5 2024年 预测期：18,262.96 60.05%
>5 永续预测年度 永续期 -
针对该情况上市公司已在“重大风险提示”之“一、（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险”及“重大事项提示、一、特定风险提示”进行了披露。
综上所述，本次交易业绩补偿责任承担安排合理，与锁定期限安排相匹配，业绩承诺补偿具备可执行性，有利于保护中小股东权益。
（七）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了
意见。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据上市公司未经审计2020年上半年度财务报表，以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
2020年1-6月/2020年6月30日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募 （考虑募集配
集配套资金） 套资金）
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
2020年1-6月/2020年6月30日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募 （考虑募集配
集配套资金） 套资金）
扣除非经常性损益后归属于 10,184.19 13,703.07 13,703.07
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司2020上半年度的每股收益不会被摊薄。
（2）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
1）特别提示
本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年至2022年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
2）假设条件
A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020年10月底实施完毕，考虑2019年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为100.00元/股，总额为21,950万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假设上市公司2020年至2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与2019年度相同；C、标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00万元和13,610.00万元，且在各月度间平均分布；D、假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；E、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2019年假 2020年 2021年 2022年
项目 2019年 设调整转 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
增股本后 资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者 17,603.25 17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 16,037.54 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.1326 1.1840 1.6959 1.8763
稀释每股收益（元） 1.6611 1.1142 1.1650 1.6702 1.8478
扣除非经常性损益后 1.5508 1.0318 1.0844 1.6018 1.7822
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后 1.5134 1.0151 1.0670 1.5775 1.7551
稀释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在2020年至2022年间每股收益将不会有被摊薄的风险。
2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由28.70%提升至100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。具体利润分配内容详见本报告“第十三章 其他重要事项”之“二、（一）上市公司现有的利润分配政策”。
上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告“第十二章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要获得深交所审核通过，并报中国证监会注册，从本次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以2019年12月31日为基准日，标的公司钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%，较账面归母净资产增值均较高，主要是由于标的公司所处芯片企业轻资产特点，和其近年来业务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。
如果出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如芯片设计产业面对的国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份；具体详见“重大事项提示、十四、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排”。本次交易分期补偿和股权分期解锁的安排，使得业绩承诺期各年度如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
如果标的公司在承诺期内某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式补偿，该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿的金额较大且存在的履约能力风险，加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险存在可能进一步扩大的可能。
二、与标的公司相关的风险
（一）业绩大幅增长趋势无法持续的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（一）”。
（二）持续研发和创新的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（五）”。
（三）人力资源风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端复合型人才紧缺的局面。标的公司从事的电源管理芯片属于模拟芯片领域，模拟芯片人才培养难度较大且培养周期较长，优秀的设计人员需要精通半导体物理特性、工艺制程和电路设计等综合技术，并需要技术及经验的时间积累。
如果在未来期间标的公司的核心人员、经营管理团队、主要技术人员发生重大异常变动，或未来市场竞争加剧、行业人才争夺激烈，导致核心技术人员流失，无法吸引到所需的高端人才，均可能对标的公司经营发展造成重大不利影响。
（四）市场行业竞争加剧以及淘汰的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（六）”。
（五）Fabless业务模式下供应与生产的风险
标的公司采用集成电路行业较为常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路的原材料供应厂商和晶圆封测等生产商处于较为集中状态是行业的主要特点。
基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变化，或者产能不足，又者受到新冠疫情及其他内外部原因，导致其无法按时交货或生产，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
此外，近期受多方面复杂因素的影响，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制向中国公司提供代工生产服务的可能性。标的公司产品具备由国内供应商生产的替代性，但仍需付出转换成本和磨合周期，如出现前述情况，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
（六）主要客户占比较大的风险
报告期内标的公司整体客户分布相对分散，包括消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户。2018 年度、2019 年度及 2020年1-6月前五大客户的销售收入占比为47.13%、51.18%及62.68%，主要客户收入占比较高。未来标的公司如不能维持与主要客户的良好合作、主要客户的经营状况恶化，或在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，标的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
（七）知识产权风险
标的公司存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险，且仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。同时，如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
（八）产品质量风险
模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础，行业客户对产品质量的要求较高。由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷的产生。若标的公司未来产品出现质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失，对标的公司的品牌形象造成影响，形成财务上的损失，进而对整体经营发展产生重大不利影响。
（九）存货规模增长的风险
随着业务规模的快速增长，标的公司报告期各期末存货水平有一定幅度的增长，2018年末、2019年末及2020年6月末标的公司存货账面价值为3,887.45万元、5,584.02万元和8,098.96万元。标的公司期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货的在产品和发出商品。尽管存货在后续经营中持续周转，但较高的存货水平仍然可能导致风险而计提存货跌价准备，进而影响标的公司利
润水平，以及过多占用标的公司资金而影响流动性。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合和管控风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（四）”。
（二）商誉规模较大及商誉减值风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（二）”。
（三）本次收购投资回收期较长的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（三）”。
（四）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或导致本次交易后业绩承诺实现不及预期和上市公司商誉减值等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
受益于国家政策支持、下游市场需求增长及国产化替代趋势的推动，我国模拟芯片行业发展进入黄金时期。电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，市场规模高速增长，前景持续向好。
为及时抓住市场机遇，巩固市场龙头地位，上市公司在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
（一）本次交易的背景
1、国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。国家高度重视集成电路产业的发展，自2000年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2018年销售规模达到6,532亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2016年至2018年行业销售规模增速为20.10%、24.81%和21.50%，行业市场增速明显高于全球水平。
2、我国模拟芯片行业发展进入黄金时期
模拟电路起到电路系统与外界环境交互的接口作用，扮演电路系统的“口”和“眼”，存在于几乎所有的电子产品和设备中。根据IC Insights数据，2018年全球模拟芯片市场规模约为574亿美元，占全球半导体市场的12.2%，近五年复合增长率为5.90%；2018年中国模拟芯片市场规模2,273.4亿元，近五年复合增速为9.16%。受益于5G通信发展、IoT技术进步和“工业4.0”推动的下游终端领域需求增长，模拟芯片市场迎来重要发展机遇。
中国模拟芯片厂商起步较晚、自给率偏低，近90%芯片依赖进口。近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片的部分空白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。国内模拟集
成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品牌知名度
和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势开始展现。
同时，终端厂商也正在推进核心器件国产化。根据波士顿咨询集团（BCG）预测，
到2025年中国本土设计芯片产品将满足国内市场需求的25%-40%，且仍低于我
国70%国产替代目标，模拟芯片国产化迎来绝佳良机。
3、模拟芯片行业横向整合即成大势所趋
模拟芯片产品具有产品线分散多样、开发周期较长的特点，研发人员需长期经验积累。除了内生增长方式外，以外延并购方式进行横向品类扩张也是模拟芯片行业常见的发展模式。TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、NXP（恩智浦）等全球领先模拟芯片生产厂商均在发展过程中采用并购方式进行扩张。
目前中国模拟芯片市场参与者众多、市场分散，随着市场需求持续增长，预计未来将通过不断整合形成有较强实力的核心企业。
4、电源管理模拟芯片市场前景持续向好
电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，在通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域有着十分广泛的应用。近年来，随着物联网、新能源、人工智能、机器人等新兴应用领域的发展，电源管理芯片下游市场有望持续发展。
根据国际市场调研机构Transparency Market Research分析，2019年全球电源管理芯片市场规模仍将保持高速增长，其中以中国内地为主的亚太地区是未来最大成长动力，并预测到2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元，预计 2018-2026 年年复合增长率为 10.69%。根据赛迪顾问统计数据显示，2012-2018年，电源管理芯片行业市场规模从430.68亿元增长至681.53亿元，年复合增速达7.95%。
5、公司积极进行外延并购拓展产品品类
圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯片领域处于龙头地位。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。2018年至2019年，上市公司先后收购大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有限公司控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权；2018年12月，上市公司以自有资金11,480万元收购钰泰半导体28.70%的股权。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位
模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充设计研发团队、实现技术优势互补
电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人GEGAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、共享客户渠道资源、提升整体盈利能力
标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场。
本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模，增强盈利能力。
（三）本次交易的必要性
本次交易对于上市公司具有必要性，具体如下：
1、上市公司有明确可行的发展战略
上市公司未来希望拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户更加多元化的需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、上市公司不存在不当市值管理行为
上市公司持续遵守证监会、交易所相关规定，截至本报告签署日，上市公司不存在因为不当市值管理受到证监会、交易所处罚的情形。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在大比例减持计划
本次重组预案第一次决议前6个月至重组报告书首次披露之日期间（即2019年6月6日至2020年3月30日），上市公司副总经理林明安于2019年7月12日至2019年8月23日通过鹏成国际有限公司以集中竞价方式合计减持公司股票80,308股。本次减持计划的实施与上市公司2019年5月23日公告的减持计划一致，不存在违反已披露的减持计划的情形，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本次减持已履行上市公司相关披露程序，详见本报告“第十三章 其他重要事项”之“八、二级市场股票交易自查情况”。
除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在其他减持股份的情形，亦不存在大比例减持计划。
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模，增强盈利能力，具有商业实质。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在利益输送的情形。
5、本次交易未违反国家相关产业政策
上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易未违反国家相关产业政策。
（四）本次交易的协同性
1、本次交易的协同效应
上市公司圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯片领域处于龙头地位；标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。本次交易属于对同行业企业的并购重组，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面具备的协同效应。
产品方面，本次交易将快速扩充上市公司电源管理类芯片产品，进一步丰富和完善产品品类，满足客户多元化需求；研发设计能力方面，本次交易有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力，同时促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级；客户渠道方面，本次交易将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。
2、本次交易对未来上市公司业绩的影响
本次交易双方均属于模拟芯片行业企业，但产品品类及应用领域侧重点有所不同。标的公司报告期内营业收入规模增长较快、盈利能力较强，且拥有技术、产品等多项优势。本次交易将对上市公司即期业绩提升和长远发展产生积极影响。
3、交易定价中未考虑上述协同效应
由于未来整合存在一定的不确定性，上述协同效应无法准确量化，出于谨慎性原则，本次交易定价中未考虑协同效应的影响。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年3月30日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年4月22日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。
2020年5月11日，圣邦股份召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2020年8月6日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
2、标的公司已履行的程序
2019年12月19日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年3月30日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年8月6日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产估值与定价情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为87,345.36万元，占本次交易对价总额约81.67%，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，上市公司2019年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 100.00 元/股；据此计算发行股份数量为 8,734,536股；同时支付现金19,604.64万元，占本次交易对价总额的约18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 4,239,207 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 1,399,912 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 956,512 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 1,091,200 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 780,705 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 267,000 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 8,734,536 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。
（四）其他相关情况
本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”。
本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本报告“重大事项提示”之“五、（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本报告“第七章交易合同主要内容”之“六、过渡期间损益”及“七、滚存未分配利润安排”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为155,427,967股；根据上市公司2020年半年度报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有9.59%、8.87%和5.87%股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增8,734,536股，上市公司总股本将增加至164,162,503股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增2,195,000股，上市公司总股本将进一步增加至166,357,503股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 32,465,409 20.89 32,465,409 19.78 32,465,409 19.52
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
宝利鸿雅 14,912,454 9.59 14,912,454 9.08 14,912,454 8.96
哈尔滨珺霖 13,786,020 8.87 13,786,020 8.40 13,786,020 8.29
弘威国际 9,126,000 5.87 9,126,000 5.56 9,126,000 5.49
中国工商银行股份
有限公司－诺安成 6,677,934 4.30 6,677,934 4.07 6,677,934 4.01
长混合型证券投资
基金
CV VI HOLDING, 4,703,373 3.03 4,703,373 2.87 4,703,373 2.83
LIMITED
香港中央结算有限 3,701,974 2.38 3,701,974 2.26 3,701,974 2.23
公司
中国工商银行股份
有限公司－广发双 3,642,514 2.34 3,642,514 2.22 3,642,514 2.19
擎升级混合型证券
投资基金
全国社保基金四零 3,264,867 2.10 3,264,867 1.99 3,264,867 1.96
六组合
上海浦东发展银行
股份有限公司－广
发小盘成长混合型 2,998,046 1.93 2,998,046 1.83 2,998,046 1.80
证 券 投 资 基 金
（LOF）
小计 95,278,591 61.30 95,278,591 58.04 95,278,591 57.27
其他股东 60,149,376 38.70 60,149,376 36.64 60,149,376 36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 4,239,207 2.58 4,239,207 2.55
麦科通电子 - - 1,399,912 0.85 1,399,912 0.84
上海瑾炜李 - - 956,512 0.58 956,512 0.57
彭银 - - 1,091,200 0.66 1,091,200 0.66
上海义惕爱 - - 780,705 0.48 780,705 0.47
安欣赏 - - 267,000 0.16 267,000 0.16
小计 - - 8,734,536 5.32 8,734,536 5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 2,195,000 1.32
上市公司总股本 155,427,967 100.00 164,162,503 100.00 166,357,503 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年半年度报告的股东清单
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人GE GAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2019年财务报告和未经审计的2020年半年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 154,450.53 298,962.41 320,912.41
归属于母公司股东的权益 123,461.96 244,608.09 266,558.09
（万元）
营业收入（万元） 46,550.90 63,815.42 63,815.42
营业利润（万元） 11,472.85 15,817.32 15,817.32
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 10,184.19 13,703.07 13,703.07
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 9.05% 5.97% 5.46%
扣除非经常性损益后加权平 8.81% 5.84% 5.34%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
2019年度/2019-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 139,347.13 279,859.56 301,809.56
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40
（万元）
营业收入（万元） 79,249.49 105,025.84 105,025.84
营业利润（万元） 18,886.74 24,045.15 24,045.15
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,345.19 23,345.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 16,037.54 20,532.46 20,532.46
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97%
扣除非经常性损益后加权平 16.62% 9.68% 8.77%
均净资产收益率
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易为同行业并购
标的公司与上市公司均属于半导体行业，本次交易符合《创业板重组审核规则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》的规定，本次交易发生时最近一个会计年度即2018年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2018年度项目 资产总额 归属于母公司 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
1、基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据上市公司未经审计的2020年半年度财务报表，以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易前 （备考交，易不后考虑募（考交虑易募后集配
集配套资金） 套资金）
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 10,184.19 13,703.07 13,703.07
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司2020年1-6月的每股收益均不会被摊薄。
2、基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
（1）特别提示
本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年至2022年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
（2）假设条件
1）假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020年10月底实施完毕，考虑2019年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为100.00元/股，总额为21,950.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；2）假设上市公司2020年至2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；3）标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，且在各月度间平均分布；4）假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2019年假 2020年 2021年 2022年
项目 2019年 设调整转 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
增股本后 资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者 17,603.25 17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 16,037.54 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.1326 1.1840 1.6959 1.8763
稀释每股收益（元） 1.6611 1.1142 1.1650 1.6702 1.8478
扣除非经常性损益后 1.5508 1.0318 1.0844 1.6018 1.7822
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后 1.5134 1.0151 1.0670 1.5775 1.7551
稀释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在2020年至2022年间每股收益将不会有被摊薄的风险。
（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由28.70%提升至100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息公司名称 圣邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 91110108797556902W
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股本总额 155,427,967元
法定代表人 张世龙
成立日期 2007年01月26日
注册地址 北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
联系电话 010-88825397
联系传真 010-88825397
研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集
成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技
术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉
经营范围 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）上市公司前身设立情况
上市公司前身系成立于2007年1月26日的圣邦微电子（北京）有限公司（以下简称“圣邦有限”）。圣邦有限系由Sea Fine Consulting Limited以货币出资发起设立，注册资本为200万美元。
2007年1月15日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007年1月25日，上市公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年1月26日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2011年12月29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限以2011年11月30日为基准日，按照经京都天华会计师事务所有限公司审计的净资产91,497,573.00元，以1:0.4918的比例折合为4,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2012年5月24日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（三）首次公开发行并在创业板上市
2017年5月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647 号文）核准，圣邦股份首次公开发行1,500万股人民币普通股股票，发行价格为29.82元/股，新股发行募集资金总额为44,730.00万元，扣除本次发行的发行费用4,029.45万元后，募集资金净额为40,700.55万元。致同审计已于2017年5月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第110ZC0185号《验资报告》。
2017年6月6日，圣邦股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。
（四）上市之后的股本变化情况
序号 变更前股本 变更后股本 变更原因 验资情况
（万元） （万元）
公司实施2017年限制性股票与股
票期权激励计划，向 190 名激励 经致同审计以致同验字
1 6,000.00 6,088.38 对象首次授予 A 股普通股股票 （2017）第110ZC0319号
88.38万股。首次授予的限制性股 验资报告予以验证
票上市日期为2017年11月8日
2018年6月26日，公司完成回购 经致同审计以致同验字
2 6,088.38 6,086.58 注销2017年限制性股票与股票期 （2018）第110ZC0185号
权激励计划首次授予的18,000股
限制性股票 验资报告予以验证
2018年7月10日，公司实施2017
年年度权益分派，以公司总股本
3 6,086.58 7,912.554 60,865,800股为基数，向全体股东 -
每10股派发现金红利5.00元人民
币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增3.00股
公司向 59 名激励对象授予 2017 经致同审计以致同验字
4 7,912.554 7,941.329 年限制性股票与股票期权激励计 （2018）第110ZC0247号
划预留 A 股普通股股票 287,750 验资报告予以验证
股。预留授予的限制性股票上市
序号 变更前股本 变更后股本 变更原因 验资情况
（万元） （万元）
日期为2018年9月3日
2018年12月28日完成回购注销 经致同审计以致同验字
5 7,941.329 7,938.989 2017 年限制性股票与股票期权激 （2018）第110ZC0317号
励计划首次授予的23,400股限制 验资报告予以验证
性股票
2019年1月24日，公司2017年 经致同审计以致同验字
6 7,938.989 7,953.3345 限制性股票与股票期权激励计划 （2018）第110ZC0318号
之首次授予股票期权 143,455 份 验资报告予以验证
上市流通
2019年6月26日完成回购注销
2017 年限制性股票与股票期权激 经致同审计以致同验字
7 7,953.3345 7,951.8695 励计划14,650股限制性股票，其 （2019）第110ZC0079号
中首次授予13,650股，预留授予 验资报告予以验证
1,000股
2019年7月10日，公司实施2018
年年度权益分派，以公司现有总
股本 7,951.8695 万股为基数，向
8 7,951.8695 10,337.4303 全体股东每 10 股派发现金红利 -
3.50 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增
3.00股
2019年9月24日，公司2017年 经致同审计以致同验字
9 10,337.4303 10,343.8439 限制性股票与股票期权激励计划 （2019）第110ZC0146号
预留授予股票期权64,136份上市 验资报告予以验证
流通
2019年11月22日，公司2017年 经致同审计以致同验字
10 10,343.8439 10,362.1973 限制性股票与股票期权激励计划 （2019）第110ZC0205号
首次授予股票期权 183,534 份上 验资报告予以验证
市流通
2020 年 1 月 7 日完成回购注销
2017 年限制性股票与股票期权激 经致同审计以致同验字
11 10,362.1973 10,361.8645 励计划3,328股限制性股票，其中 （2019）第110ZC0274号
首次授予2,028股，预留授予1,300 验资报告予以验证
股
2020年5月21日，公司实施2019
年年度权益分派，以公司现有总
股本10,361.8645万股为基数，向
12 10,361.8645 15,542.7967 全体股东每 10 股派发现金红利 -
5.00 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增
5.00股
三、最近三年及一期的主营业务发展情况
上市公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。16大类1,400余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC转换器、OVP、负载开关、LED驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域。
最近三年及一期，圣邦股份营业收入持续上升，具体如下：
单位：万元
业务类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
电源管理 30,682.91 65.91% 55,055.34 69.47% 34,415.68 60.13% 32,002.36 60.21%
产品
信号链 15,867.99 34.09% 24,194.15 30.53% 22,823.59 39.87% 21,148.17 39.79%
产品
合计 46,550.90 100.00% 79,249.49 100.00% 57,239.27 100.00% 53,150.53 100.00%
四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司2017年、2018年、2019年及2020年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 154,450.53 139,347.13 106,230.60 94,137.19
负债合计 30,494.74 27,263.81 18,581.53 18,006.89
所有者权益合计 123,955.79 112,083.32 87,649.07 76,130.30
归属于母公司所有者权益合计 123,461.96 111,543.90 87,649.07 76,130.30
利润表项目 2020年半年 2019年度 2018年度 2017年度
度
营业总收入 46,550.90 79,249.49 57,239.27 53,150.53
营业利润 11,472.85 18,886.74 11,134.16 10,357.51
利润总额 11,344.07 18,895.11 11,134.16 10,364.27
净利润 10,347.39 17,472.85 10,369.41 9,387.10
归属母公司股东的净利润 10,456.07 17,603.25 10,369.41 9,387.10
现金流量项目 2020年半年 2019年度 2018年度 2017年度
度
经营活动现金流 5,386.30 14,451.55 8,367.47 12,442.66
投资活动现金流 17,501.22 -9,894.66 -22,500.65 -42,527.46
筹资活动现金流 -5,180.93 -1,718.37 -1,052.26 43,190.20
现金净增加额 17,847.63 2,953.37 -14,772.22 11,611.17
2020年半年 2019年度 2018年度 2017年度
主要财务指标 度 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
/2020-06-30
基本每股收益（元） 0.6790 1.7022 1.0059 1.7393
稀释每股收益（元） 0.6562 1.6611 0.9960 1.7185
毛利率 52.04% 46.88% 45.94% 43.43%
资产负债率 19.74% 19.57% 17.49% 19.13%
加权平均净资产收益率 9.05% 18.25% 12.84% 17.25%
注：上市公司2017年、2018年及2019年财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经
审计
五、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至2020年6月30日，圣邦股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）公司控股股东、实际控制人
1、控股股东概况
截至2020年6月30日，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）持有上市公司32,465,409股股份，占上市公司总股比20.89%，为上市公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：
成立时间 2011年3月17日 注册资本 100,000元
统一社会信用代码 91110108571249619Q
股东结构 张世龙持股100%
住所/通讯地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室
主营业务 投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询
2、实际控制人概况
截至2020年6月30日，自然人张世龙先生持有鸿达永泰100%股权，通过鸿达永泰间接持有上市公司32,465,409股股份，占上市公司总股本的20.89%，为上市公司实际控制人。
张世龙，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。曾任铁道部专业设计院工程师、美国德州仪器有限公司（Texas Instruments, Inc.）工程师、哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012年4月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行董事，上市公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，上市公司股东宝利鸿雅监事，骏盈半导体（上海）有限公司法人、执行董事，大连圣邦骏盈微电子有限公司法人、执行董事，上海萍生微电子科技有限公司法人、执行董事，杭州深谙微电子科有限公司执行董事。
3、一致行动关系的情况
根据张世龙、张勤、林林、Wen Li、鸿达永泰、北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司（以下简称“宝利鸿雅”，张勤100%持股公司）、哈尔滨珺霖投资咨询有限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”，林林 100%持股公司）、Power TrendInternational Development Limited（弘威国际发展有限公司，以下简称“弘威国际”，Wen Li 100%持股公司）签署的一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人。
（1）一致行动关系的安排具有稳定性
2015年6月10日，张世龙、Wen Li、张勤、林林、鸿达永泰、弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖签署《一致行动协议》，约定自直接成为公司股东之日，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际即为鸿达永泰的一致行动人，于其持有公司股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。
《一致行动协议》约定的一致行动期间为该协议签署之日起至宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际持有圣邦股份的股份期间，该协议的有效期截至一致行动期间届满之日止，即一致行动期间及协议有效期均为一致行动各方持有上市公司的股份的期间。此外，《一致行动协议》约定，一致行动期间内任何一方不得退出一致行动及解除该协议。因此，上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关系具有稳定性。
（2）自《一致行动协议》签署以来一致行动关系正常，未发生重大变化
圣邦股份上市之前，鸿达永泰持有圣邦股份 28.13%的股份，为圣邦股份的控股股东。张世龙、张勤、林林、Wen Li分别通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 61.17%的股份，张世龙为圣邦股份的实际控制人；圣邦股份上市之后，鸿达永泰持有圣邦股份 21.04%的股份，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.54%的股份。截至2020年6月30日，鸿达永泰持有上市公司20.89%的股份，为上市公司控股股东。张世龙、张勤、林林、Wen Li分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司45.37%的股份，张世龙仍为上市公司实际控制人。
上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关系履行正常。自《一致行动协议》签署以来，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际在圣邦股份的股东大会上行使表决权时均与鸿达永泰的表决方向一致。
截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人情况正常，对一致行动协议有效期并未作出新的特殊安排。
综上所述，上市公司一致行动关系运作正常，上市公司控制权具有稳定性。
（三）最近三年的控制权变动情况
截至本报告签署日，张世龙系上市公司的实际控制人。最近三年内上市公司的控制权未发生变动。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱与安欣赏。
一、上海钰帛
（一）基本情况
企业名称 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T78670L
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01至 不约定期限
认缴出资总额 3,500万人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
主要经营场所 上海市崇明区竖新镇响椿路58号
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017年11月上海钰帛设立
（1）基本情况
GE GAN、张征及彭银于2017年10月24日签署的《合伙协议（普通合伙）》，出资设立南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）。
上海钰帛设立时的出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GEGAN 780.00 40.00
2 张征 600.00 30.77
3 彭银 570.00 29.23
合计 1,950.00 100.00
（2）外资准入
根据上海钰帛设立时向南通市工商行政管理局提交的《关于符合外商投资产业政策的说明》，上海钰帛的经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询，不属于当时生效的《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，符合外资准入的产业政策。
（3）登记管理
根据南通市工商行政管理局于2017年11月1日向上海钰帛核发的设立时《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的设立符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
上海钰帛设立时 GE GAN、张征和彭银以其在境内的人民币资金投入，不涉及外汇相关问题。
（5）税务管理
上海钰帛设立不涉及税务管理相关问题。
2、2018年10月第一次出资份额转让
（1）基本情况
2018年5月28日，上海钰帛作出变更决定，同意彭银退伙，将其持有的上海钰帛570万元出资转让给GE GAN，同意张征将其持有的上海钰帛600万元出资中的596.524684万元转让给GE GAN。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GEGAN 1,946.524684 99.8218
2 张征 3.475316 0.1782
合计 1,950.000000 100.0000
（2）外资准入
本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。
（3）登记管理
根据南通市工商行政管理局于2018年10月22日向上海钰帛换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的本次变更符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
本次股权转让价款系GE GAN以其在境内的人民币资金支付，不涉及外汇相关问题。
（5）税务管理
本次出资份额转让为平价转让，系GE GAN与彭银及张征对标的公司直接持股和间接持股结构的调整。
3、2018年11月企业名称及企业类型变更
（1）基本情况
2018年11月5日，上海钰帛作出变更决定，同意合伙企业类型变更为外商投资有限合伙企业，并同意合伙企业名称变更为南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）；同意GE GAN由普通合伙人变更为有限合伙人。
上海钰帛出于税收因素的考虑，2018年11月变更为有限合伙企业，GE GAN变更为有限合伙人。该等变更系合伙企业管理的正常安排，不会影响 GE GAN作为标的公司实际控制人的认定以及标的公司控制权的稳定性。
（2）外资准入
本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。
（3）登记管理
根据南通市工商行政管理局于2018年11月13日向上海钰帛换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的本次变更符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。
（5）税务管理
本次变更上海钰帛不涉及税务管理事项。
4、2019年7月第二次出资份额转让
（1）基本情况
2019年6月22日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让系张征退出标的公司经营管理，具有合理性。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GEGAN 1,946.524684 99.8218
2 邵栎瑾 3.475316 0.1782
合计 1,950.000000 100.0000
（2）外资准入
本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。
（3）登记管理
根据南通市市场监督管理局于2019年7月26日向上海钰帛换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。
（5）税务管理
张征已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳。
5、2019年12月第一次增资
（1）基本情况
2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至3,500.0000万元，其中GE GAN认缴新增出资1,547.2379万元，邵栎瑾认缴新增出资2.7621万元，出资时间为2029年12月31日前。同日，GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。本次增资为上海钰帛全体合伙人的等比例增资，用于受让张征退出时部分标的公司股权，具有合理性。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GEGAN 3,493.762584 99.8218
2 邵栎瑾 6.237416 0.1782
合计 3,500.000000 100.0000
（2）外资准入
本次增资上海钰帛不涉及外资准入事项。
（3）登记管理
根据南通市市场监督管理局于2019年12月16日向上海钰帛换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
本次增资 GE GAN、邵栎瑾系以其在境内的人民币资金投入，不涉及外汇相关问题。
（5）税务管理
本次增资上海钰帛不涉及税务管理事项。
6、2020年1月名称及住所变更
（1）基本情况
2019年12月19日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企业住所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路58号。GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。
（2）外资准入
本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。
（3）登记管理
根据上海市市场监督管理局于2020年1月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关规定。
（4）外汇管理
本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。
（5）税务管理
本次变更不涉及上海钰帛层面的纳税事宜。
（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况
1、产权及控制关系结构
上海钰帛的合伙人出资情况如下：序 合伙人姓名 出资金额（万 出资比例 取得权益时间 出资方式
号 元） （%）
1 GEGAN 3,493.762584 99.8218 2017.10/2018.05/2019.12 货币
2 邵栎瑾 6.237416 0.1782 2019.06/2019.12 货币
合计 3,500.000000 100.00
产权控制关系图如下：
邵栎瑾（GP） GEGAN
0.18% 99.82%
上海钰帛
2、认缴、实缴出资情况
上海钰帛历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：序 变动时间/事项 认缴情况 出资期限 实缴情况
号
1 2017年11月1 GE GAN、张征、彭银合计认缴出资 2022年12月 已实缴
日，设立 1,950万元 31日前
新增出资1,550万元，其中GE GAN认
2 2019年12月16 缴1,547.2379万元，邵栎瑾认缴2.7621 2029年12月 已实缴
日，增加出资 万元，GEGAN和邵栎瑾合计认缴出资 31日前
3,500万元
（四）主要业务发展情况
上海钰帛系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海钰帛2018年至2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 3,626.87 3,569.78 1,950.00
负债合计 13.10 13.10 0.49
所有者权益 3,613.77 3,556.68 1,949.51
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业利润 - 618.35 -0.38
利润总额 - 618.35 -0.38
净利润 - 618.35 -0.38
注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体31.7873%股权外，上海钰帛不存在持有其他下属企业股权的情形。
1、上海钰帛再投资的情况
上海钰帛的对外投资仅包括钰泰半导体。
2、外资准入
钰泰半导体主要从事模拟芯片的研发与销售，不属于当时生效的《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中禁止类和限制类领域，符合外资准入的产业政策。
3、登记管理
根据南通市工商行政管理局于2017年11月20日向钰泰半导体核发的设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663），钰泰半导体的设立符合工商登记管理相关规定。
4、外汇管理
上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及外汇管理事项。
5、税务管理
上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及税务管理事项。
（七）主要合伙人基本信息
1、邵栎瑾
邵栎瑾为上海钰帛的执行事务合伙人，同时任钰泰半导体董事、总经理，具体情况如下：
姓名 邵栎瑾 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 510781198101******
住所 上海市静安区愚园路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、GE GAN
标的公司实际控制人、董事长GE GAN持有上海钰帛99.82%的合伙企业份额，具体情况如下：
姓名 GEGAN 性别 男
曾用名 - 国籍 美国
护照号码 4880*****
通讯地址 上海市浦东新区晨晖路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
GE GAN，男，1975年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专业，学士学位；曾在美国硅谷就职于Maxim Integrated（美信集成），AdvancedAnalogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技领半导体）等公司，具有丰富的模拟IC设计经验。
3、合伙人之间的关联关系
邵栎瑾与GE GAN不存在关联关系。
（八）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
上海钰帛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、外商投资
截至本报告签署日，上海钰帛未受到商务主管部门作出的行政处罚。
2、外汇管理
经查询国家外汇管理局江苏省分局及上海市分局外汇行政处罚信息查询系统，上海钰帛无外汇相关行政处罚记录。
3、工商登记
根据南通市港闸区市场监督管理局于2020年1月6日出具的《市场主体守法经营状况意见》，上海钰帛原为南通市港闸区市场监督管理局辖区内企业，自2019年12月19日迁出，上海钰帛自设立至2019年12月19日未因违反法律法规被该局予以行政处罚。
根据上海市市场监督管理局于2020年7月6日出具的《合规证明》，自2019年12月2日至2020年7月6日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
4、税务管理
根据国家税务总局南通市税务局于2020年1月16日出具的《税收证明》，自2017年11月1日（上海钰帛设立日）至2020年1月16日，上海钰帛各税种均按期申报，未发现逾期未缴纳税款和其他违反税收法律、法规被处罚的情形。
根据国家税务总局上海市崇明区税务局于2020年7月6日出具的《纳税情况的说明》，自2020年1月17日至该说明出具日为止，上海钰帛纳税申报正常、无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到处罚的记录。
综上所述，上海钰帛的设立、变更及再投资符合外资准入、登记管理、外汇管理、税务管理等规定。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
上海钰帛的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
项目 协议约定
利润分配、亏 第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
损负担 第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企
业由普通合伙人执行合伙事务。
第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例
合伙事务执行 表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第 31 条所列
（含表决权行 的六种情形必须经全体合伙人一致同意。如下事项应由合伙人会议审议：
使） （一）决定向钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）提出议案；
（二）决定是否放弃钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）其他股东股
权转让的优先受让权；
（三）决定钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）股东（大）会议案的
表决意见；
项目 协议约定
（四）决定转让合伙企业持有的钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）
股权（票）；
（五）合伙协议约定应由合伙人会议审议的其他事项。
二、麦科通电子
（一）基本情况
企业名称 深圳市麦科通电子技术有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403005521012218
成立时间 2010-03-24
营业期限 永续经营
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 傅艳
住所 深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B座三层
数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电
经营范围 子产品、车载GPS导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算
法及电子产品研发、销售等。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010年3月麦科通电子设立
2010年3月18日，傅艳出资设立麦科通电子。麦科通电子设立时注册资本为50万元，傅艳的认缴比例为100%。
深圳市市场监督管理局于2010年3月24日向麦科通电子核发的《营业执照》（注册号：440301104562862）。
麦科通电子设立时的出资结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2、2014年及2017年增资
2014年7月24日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至500万元。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2017年7月21日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至1,000万元。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
3、2018年3月第一次股权转让
2018年3月15日，麦科通电子作出股东会决议，同意傅艳将其持有的麦科通电子80万元出资转让给姬可香；同意傅艳将其持有的麦科通电子80万元出资转让给廖财亮。
2018年3月21日，深圳市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：914403005521012218）。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 840.00 84.00
2 姬可香 80.00 8.00
3 廖财亮 80.00 8.00
合计 1000.00 100.00
（三）产权及控制关系结构
截至2020年6月30日，麦科通电子的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 840.00 84.00
2 姬可香 80.00 8.00
3 廖财亮 80.00 8.00
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
傅艳 姬可香 廖财亮
84.00% 8.00% 8.00%
麦科通电子
（四）主要业务发展情况
麦科通电子主营业务为电子元器件分销及技术支持。经过多年发展，麦科通电子经销产品范围已扩展到被动器件、射频器件、分立器件及传感器等产品，积累了通信设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域的客户。麦科通电子与标的公司的业务情况具体详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“九、（六）、4、主要客户其他情况”。
（五）主要财务数据
麦科通电子2018年至2020年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 6,258.43 7,308.02 9,989.43
负债合计 5,904.43 5,692.85 8,074.91
所有者权益 354.00 1,615.16 1,914.51
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 4,127.51 6,980.86 8,140.84
营业利润 -1,272.08 -304.76 617.82
利润总额 -1,261.69 -299.43 629.17
净利润 -1,261.17 -299.35 465.61
注：上表2018年度和2019年度财务数据已经深圳华勤会计师事务所审计，2020年1-6月
数据未经审计；未包含香港关联主体Microwell Electron (HK) Limited
（六）下属企业情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体10.00%股权外，麦科通电子不存在持有其他下属企业股权的情形。
（七）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方麦科通电子与上市公司及关联方不存在其他关联关系。
（八）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
麦科通电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、上海瑾炜李
（一）基本情况
企业名称 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01至2047-10-31
认缴出资总额 590.205万元人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
主要经营场所 上海市崇明区竖新镇响椿路58号北三楼828室（上海竖新经济开
发区）
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017年11月上海瑾炜李设立
GE GAN、张征、彭银等26人于2017年10月9日签署的《合伙协议（有限合伙）》，出资设立南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）。
2017年11月1日，南通市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。
上海瑾炜李设立时出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 张征 87.00 16.57
2 彭银 98.13 18.69
3 GEGAN 3.00 0.57
4 陈力 24.00 4.57
5 程会丽 1.05 0.20
6 丁德彬 9.00 1.71
7 韩金娣 15.00 2.86
8 胡央维 30.00 5.71
9 黄太毅 9.00 1.71
10 李宽民 37.50 7.14
11 李瑛 15.00 2.86
12 刘苏宁 9.00 1.71
13 罗伟 24.00 4.57
14 欧育林 2.22 0.42
15 邵栎瑾 30.00 5.71
16 孙海涌 15.00 2.86
17 王吉良 4.50 0.86
18 王龙飞 9.00 1.71
19 魏朝龙 9.00 1.71
20 魏晓春 2.10 0.40
21 吴宜中 9.00 1.71
22 徐宏伟 4.50 0.86
23 徐卓荣 9.00 1.71
24 杨姜李 24.00 4.57
25 张建清 15.00 2.86
26 张炜华 30.00 5.71
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
合计 525.00 100.00
2、2018年出资份额转让
2018年3月9日，上海瑾炜李作出变更决定，同意李宽民退伙，将其持有的上海瑾炜李7.14%出资转让给彭银。2018年4月3日，上海瑾炜李作出变更决定，同意潘晓钢入伙，成为合伙企业有限合伙人；同意彭银将其持有的上海瑾炜李2.85714%万出资转让给潘晓钢。2018年4月26日，上海瑾炜李作出变更决定，同意欧育林退伙；同意欧育林将其持有的上海瑾炜李0.42286%出资转让给彭银。2018年6月27日，上海瑾炜李作出变更决定，同意魏晓春退伙；同意魏晓春将其持有的上海瑾炜李0.4%出资转让给彭银。
2018年9月25日，上海瑾炜李作出变更决定：1）同意刘永琴、江辉华、王彦菁、段长东、汪峻、朱耀威、王芳、尹丽霞、王伟、彭群、郭杰鹏、詹世冬、陈宝琴、周秀、何咏鹏、尹雪妮入伙；2）同意GE GAN将其持有的上海瑾炜李3万元出资转让给李瑛；3）同意彭银将其持有的上海瑾炜李124.95万元出资分别转让给下列人员：其中，15.11万元出资转让给杨姜李，5.70万元出资转让给吴宜中，5.70万元出资转让给王龙飞，5.70万元出资转让给魏朝龙，5.70万元出资转让给徐卓荣，5.70万元出资转让给刘苏宁，5.88万元出资转让给刘永琴，8.82万元出资转让给江辉华，7.35万元出资转让给王彦菁，5.88万元出资转让给段长东，2.45万元出资转让给汪峻，14.70万元出资转让给朱耀威，7.35万元出资转让给王芳，2.45万元出资转让给尹丽霞，2.45万元出资转让给王伟，2.45万元出资转让给彭群，2.45万元出资转让给郭杰鹏，3.92万元出资转让给詹世冬，3.92万元出资转让给陈宝琴，7.35万元出资转让给周秀，1.96万元出资转让给何咏鹏，1.96万元出资转让给尹雪妮。4）同意张征将其持有的上海瑾炜李84.55万元出资分别转让给下列人员：其中，19.00万元出资转让给张炜华，19.00万元出资转让给胡央维，15.20万元出资转让给陈力，5.70万元出资转让给丁德彬，5.70万元出资转让给黄太毅，19.00万元出资转让给邵栎瑾，0.95万元出资转让给徐宏伟。
2018年10月23日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。
3、2018年10月第一次增资
2018年10月25日，上海瑾炜李作出变更决定，同意合伙企业增资至590.205万元，增资65.205万元，其中李瑛增资6.5万元，孙海涌增资9.5万元，张建清增资9.5万元，韩金娣增资9.5万元，潘晓钢增资9.5万元，徐宏伟增资1.9万元，王吉良增资2.85万元，程会丽增资0.665万元，罗伟增资15.2万元，杨姜李增资0.09万元。
2018年11月30号，南通市港闸区行政审批局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。
4、2019年至今的出资份额转让
2019年2月22日，上海瑾炜李作出变更决定，同意丁德彬退伙将其持有的上海瑾炜李14.7万出资转让给张征。2019年6月24日，上海瑾炜李作出变更决定，同意郭杰鹏退伙将其持有的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让系标的公司员工正常流动，具有合理性。
2019年12月3日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上海瑾炜李17.1500万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让系张征退出标的公司经营管理，具有合理性。2020年3月18日，上海瑾炜李完成变更，孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢退伙将其持有的上海瑾炜李98.0000万元出资转让给邵栎瑾。本次转让少量内部权益份额不构成本次方案的重大调整，不会对本次交易构成合规性障碍。
5、企业名称及住所变更
2019年12月27日，上海瑾炜李作出变更决定书，同意合伙企业更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），企业主要经营场所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路58号北三楼828室（上海竖新经济开发区）。
2020年1月7日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T77KXXP）。
（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况
1、产权及控制关系结构
上海瑾炜李为标的公司持股平台，合伙人及出资情况如下：序 合伙人姓 出资金额 出资比例 取得权益时间 出资方式
号 名 （万元） （%）
1 邵栎瑾 166.60 28.23 2017.10/2018.09/ 货币
2019.06/2019.12/2020.01
2 胡央维 49.00 8.30 2017.10/2018.09 货币
3 张炜华 49.00 8.30 2017.10/2018.09 货币
4 陈力 39.20 6.64 2017.10/2018.09 货币
5 杨姜李 39.20 6.64 2017.10/2018.09/2018.10 货币
6 罗伟 39.20 6.64 2017.10/2018.10 货币
7 李瑛 24.50 4.15 2017.10/2018.09/2018.10 货币
8 朱耀威 14.70 2.49 2018.09 货币
9 吴宜中 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
10 徐卓荣 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
11 魏朝龙 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
12 王龙飞 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
13 刘苏宁 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
14 黄太毅 14.70 2.49 2017.10/2018.09 货币
15 江辉华 8.82 1.49 2018.09 货币
16 周秀 7.35 1.25 2018.09 货币
17 徐宏伟 7.35 1.25 2017.10/2018.09/2018.10 货币
18 王吉良 7.35 1.25 2017.10/2018.10 货币
19 王芳 7.35 1.25 2018.09 货币
20 王彦菁 7.35 1.25 2018.09 货币
21 刘永琴 5.88 1.00 2018.09 货币
22 段长东 5.88 1.00 2018.09 货币
23 陈宝琴 3.92 0.66 2018.09 货币
24 詹世冬 3.92 0.66 2018.09 货币
25 王伟 2.45 0.42 2018.09 货币
26 汪峻 2.45 0.42 2018.09 货币
27 尹丽霞 2.45 0.42 2018.09 货币
28 彭群 2.45 0.42 2018.09 货币
29 何咏鹏 1.96 0.33 2018.09 货币
30 尹雪妮 1.96 0.33 2018.09 货币
序 合伙人姓 出资金额 出资比例 取得权益时间 出资方式
号 名 （万元） （%）
31 程会丽 1.715 0.29 2017.10/2018.10 货币
合计 590.205 100.00
上海瑾炜李产权控制关系图如下：
2、认缴、实缴出资情况
上海瑾炜李历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：
序 变动时间/事项 认缴情况 出资期限 实缴情况
号
1 2017年11月1 彭银等26人合计认缴出资525万元 2022年12月 已实缴
日，设立 31日前
新增出资65.205万元，其中李瑛认缴
6.5万元、孙海涌认缴9.5万元、张建
2018年11月30 清认缴9.5万元、韩金娣认缴9.5万元、
2 日，第一次增加 潘晓钢认缴9.5万元、徐宏伟认缴1.9 2022年12月 已实缴
出资 万元、王吉良认缴2.85万元、程会丽 31日前
认缴0.665万元、罗伟认缴15.2万元、
杨姜李认缴0.09万元，张征等38人合
计认缴出资590.205万元
（四）主要业务发展情况
上海瑾炜李系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海瑾炜李2018年至2020年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 657.31 657.30 1,435.78
负债合计 161.31 173.08 0.71
所有者权益 496.00 484.22 1,435.07
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.00 193.73 844.87
利润总额 11.78 193.73 844.87
净利润 11.78 193.73 844.87
注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体9.6360%股权外，上海瑾炜李不存在持有其他下属企业股权的情形。
（七）执行事务合伙人的基本信息
上海瑾炜李的执行事务合伙人为邵栎瑾，其具体情况详见本章“一、（七）主要合伙人基本信息”。
（八）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
上海瑾炜李不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
上海瑾炜李的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
项目 协议约定
利润分配、亏 第八条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴的出资比例进行
损负担 分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴的出资比例进行分
担。
第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企
业由普通合伙人执行合伙事务。
第十九条 执行事务合伙人的执业：
（一）执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，
下同）举债及对外担保；
（二）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、
退还等事务；
（三）执行全体合伙人的决议；
（四）决定新的合伙人入伙事宜；
合伙事务执行 （五）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事
（含表决权行 宜；
使） （六）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜；
（七）本协议约定的其他权限；
（八）全体合伙人委托的其他职权。
执行事务合伙人按照本合伙协议执行以上事务时，需要及时通知其他合伙
人，但无需征得其他合伙人的同意。
第二十二条 除合伙协议约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
由全体合伙人半数以上同意。但对《合伙企业法》第 31 条所列的六种情
形必须经普通合伙人及持有实缴出资份额合计过半数的有限合伙人一致
同意。全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接
做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
四、彭银
（一）个人基本情况
姓名 彭银 性别 男
国籍 中国 身份证号码 441423197409******
住所 深圳市南山区****
通讯地址 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
钰泰科技（上海） 2012.12 董事、销售总
有限公司 至 监 是
2017.12
钰泰半导体 2018.1 董事、副总裁、 是
至今 销售总监
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体9.0000%股权外，其持有股份或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 深圳市博莱特电气有限公司 50万元人民币 20% 监事
2 深圳市麦格松电气科技有限公司 582.8333万元人民币 0.86% 无
（三）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方彭银与上市公司及关联方不存在其他关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
彭银不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，彭银未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，彭银不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、上海义惕爱
（一）基本情况
企业名称 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E
成立时间 2019-11-28
营业期限 2019-11-28 至 2039-11-27
认缴出资总额 3,550.6800万元人民币
执行事务合伙人 张炜华
主要经营场所 上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2019年11月上海义惕爱设立
张炜华、李瑛、胡央维等46人于2019年11月26日签署的《上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立上海义惕爱。
上海市崇明区市场监督管理局于2019年11月28日向上海义惕爱核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JUUHH9E），执行事务合伙人为张炜华。
2、2019年12月出资份额转让
2019年12月19日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上海义惕爱327.7307万元财产份额转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）；同意李瑛、胡央维等其他45名合伙人将其合计持有的3,222.85万元财产份额平移转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙），上海义惕爱穿透后股权结构未发生改变，本次股权转让系上海义惕爱为加强员工持股管理进行的调整，具有合理性。
（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况
1、产权及控制关系结构
上海义惕爱为标的公司持股平台，合伙人出资情况如下：序 合伙人姓名 出资金额（万 出资比例 取得权益时 出资方式
号 元） （%） 间
1 上海山宗企业管理咨 3,550.58 99.997 2019.12 货币
询中心（有限合伙）
2 张炜华 0.10 0.003 2019.11 货币
合计 3,550.68 100.000
上海义惕爱产权控制关系图如下：
张炜华 其他45名
（GP） 员工合伙人
9.23% 90.77%
张炜华 上海山宗企业管理咨
（GP） 询中心（有限合伙）
0.003% 99.997%
义惕爱
上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例（%） 取得权益时间 出资方式
（万元）
1 张炜华 327.7307 9.23 2019.11 货币
2 胡央维 282.4388 7.95 2019.11 货币
3 罗伟 282.4388 7.95 2019.11 货币
4 陈力 277.3969 7.81 2019.11 货币
5 杨姜李 252.1799 7.10 2019.11 货币
6 李瑛 252.1799 7.10 2019.11 货币
7 蔡永进 201.7425 5.68 2019.11 货币
8 邵栎瑾 201.7425 5.68 2019.11 货币
9 周秀 196.7006 5.54 2019.11 货币
10 徐卓荣 151.3087 4.26 2019.11 货币
11 魏朝龙 141.2212 3.98 2019.11 货币
12 吴宜中 136.1757 3.84 2019.11 货币
13 王龙飞 108.4378 3.05 2019.11 货币
14 刘苏宁 105.9168 2.98 2019.11 货币
15 黄太毅 100.8713 2.84 2019.11 货币
16 朱耀威 65.5669 1.85 2019.11 货币
17 江辉华 50.4374 1.42 2019.11 货币
18 徐宏伟 50.4374 1.42 2019.11 货币
19 王吉良 40.3499 1.14 2019.11 货币
20 陈宝琴 32.2792 0.91 2019.11 货币
21 詹世冬 32.2792 0.91 2019.11 货币
22 吴晓虎 25.2169 0.71 2019.11 货币
23 金杰 20.1750 0.57 2019.11 货币
序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例（%） 取得权益时间 出资方式
（万元）
24 何鹏飞 15.1294 0.43 2019.11 货币
25 何咏鹏 15.1294 0.43 2019.11 货币
26 赵琴 15.1294 0.43 2019.11 货币
27 刘佳琼 15.1294 0.43 2019.11 货币
28 尹丽霞 10.0875 0.28 2019.11 货币
29 彭群 10.0875 0.28 2019.11 货币
30 王伟 10.0875 0.28 2019.11 货币
31 王芳 10.0875 0.28 2019.11 货币
32 段长东 10.0875 0.28 2019.11 货币
33 刘永琴 10.0875 0.28 2019.11 货币
34 张陈 10.0875 0.28 2019.11 货币
35 王彦菁 10.0875 0.28 2019.11 货币
36 陈强 10.0875 0.28 2019.11 货币
37 汪峻 10.0875 0.28 2019.11 货币
38 程会丽 10.0875 0.28 2019.11 货币
39 江敏 7.5665 0.21 2019.11 货币
40 涂继刚 7.5665 0.21 2019.11 货币
41 靖菲 6.0539 0.17 2019.11 货币
42 袁朋 5.0420 0.14 2019.11 货币
43 黄春强 5.0420 0.14 2019.11 货币
44 陈江生 5.0420 0.14 2019.11 货币
45 顾雁鸣 5.0420 0.14 2019.11 货币
46 胡佳 2.5210 0.07 2019.11 货币
合计 3,550.5800 100.00
2、认缴、实缴出资情况
上海义惕爱历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：
序 变动时间/事项 认缴情况 出资期限 实缴情况
号
1 2019年11月28 张炜华等46人合计认缴出资3,550.68 2024年12月 已实缴
日，设立 万元 31日前
（四）主要业务发展情况
上海义惕爱系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海义惕爱2019年至2020年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31
资产总计 3,550.83 3,550.83
负债合计 0.15 0.15
所有者权益 3,550.68 3,550.68
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体8.8767%股权外，上海义惕爱不存在持有其他下属企业股权的情形。
（七）执行事务合伙人的基本信息
张炜华为义惕爱的执行事务合伙人，同时为钰泰半导体员工，具体情况如下：
姓名 张炜华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 410105198104******
住所 上海市浦东新区浦东南路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（八）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方上海义惕爱与上市公司及关联方不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
上海义惕爱不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
上海义惕爱的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
项目 协议约定
第十二条 合伙企业的利润分配及亏损分担方法：
利润分配、亏 企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担；
损负担 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙
人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第十三条 执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙
人。
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并
经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙事务执行 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（含表决权行 （一）改变合伙企业的名称；
使） （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
六、安欣赏
（一）个人基本情况
姓名 安欣赏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 412929197503******
住所 深圳市南山区****
通讯地址 深圳市宝安区****
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳龙岗智能视听研究 2017.1至今 副院长 否
院
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至2020年6月30日，除持有钰泰半导体2.00%股权外，其持有股份或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 深圳市米谷智能有限公司 1,052.6316万元人民币 10% 监事
2 深圳米谷众享企业管理合伙 500万元人民币 12.5% 无
企业（有限合伙）
3 深圳会看科技有限公司 75万元人民币 - 执行董事、总
经理
4 深圳博雅鹏创企业管理合伙 100万元人民币 96% 无
企业（有限合伙）
5 深圳勤道石孵化合伙企业 480万元人民币 12.5% 无
（有限合伙）
6 深圳德道石孵化合伙企业 780万元人民币 13.46% 无
（有限合伙）
7 深圳市视听技术投资企业 3,000万元人民币 6.15% 无
（有限合伙）
8 湖南欧智通科技有限公司 7,343.94万元人民币 1.00% 无
9 智能视听技术有限公司 1,000万元人民币 - 执行董事、总
经理
10 深圳茵菲斯科技有限公司 500万元人民币 - 监事
（三）与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方安欣赏与上市公司及关联方不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
安欣赏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，安欣赏未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，安欣赏不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方上海钰帛主要合伙人、标的公司实际控制人、董事长GE GAN与本次交易的交易对方彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方约定在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银在董事会或股东会的投票中与GE GAN保持一致，做出与GE GAN相同的表决意见。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
八、合伙企业穿透计算后的总人数及穿透锁定安排
（一）穿透计算后的总人数
上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为48名，具体情况如下：
序号 股东名称 穿透情况 穿透合计人数
1 上海钰帛 穿透至最终出资的自然人计算 2
2 上海瑾炜李 穿透至最终出资的自然人计算 30（扣除重复）
3 上海义惕爱 穿透至最终出资的自然人计算 16（扣除重复）
（二）穿透锁定安排
通过上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的前述全部48名自然人，均出具了穿透锁定的承诺，具体内容如下：
“在上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票在其承诺的股票锁定期内，本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方管理本人持有的上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱出资份额。在上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人转让和交易上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱的出资份额将依照届时有效的法律法规和相关合伙协议的约定办理。若中国证监会或其它监管机构对上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票锁定期另有要求，本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见对本承诺进行相应调整。”
前述全部48名自然人的穿透锁定承诺均比照对应持股平台的股份锁定安排。根据上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其锁定期依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求设置，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期为36个月，超过12个月的锁定期为12个月。此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在前述锁定期的基础上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱作为业绩承诺补偿义务人还应遵守《资产购买协议》中约定的业绩承诺之对价股份解禁安排。具体详见“第五章、（六）、2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排”。
此外，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
综上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的全部48 名自然人均比照对应持股平台的股份锁定安排出具了穿透锁定的承诺，承诺内容符合监管要求以及本次重组的交易安排。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权，钰泰半导体具体情况如下：
一、基本情况公司名称 钰泰半导体南通有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市新康路33号40幢
法定代表人 邵栎瑾
注册资本 4,900万人民币
成立日期 2017-11-20
统一社会信用代码 91320600MA1TAWM663
半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、
设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、
加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；
自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2017年11月钰泰半导体设立
2017年11月20日，南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）、麦科通电子及彭银签署《钰泰半导体南通有限公司章程》，出资设立钰泰半导体。钰泰半导体设立时的注册资本为3,000.0000万元，其中上海钰帛认缴出资额1,950.0000万元，占注册资本的65.00%；上海瑾炜李认缴出资额525.0000万元，占注册资本的17.50%；麦科通电子认缴
出资额450.0000万元，占注册资本的15.00%；彭银认缴出资额75.0000万元，
占注册资本的2.50%。
2017年11月20日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
钰泰半导体设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,950.0000 65.00
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 75.0000 2.50
合计 3,000.0000 100.00
（二）2018年10月第一次股权转让
2018年5月28日，钰泰半导体作出股东会决议，同意上海钰帛将其持有的钰泰半导体287.6525万元股权转让给张征，转让价格为287.6525万元；同意上海钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给彭银，转让价格为287.6525万元。本次转让按照注册资本金额，不涉及交易估值。
2018年10月9日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 45.80
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 362.6525 12.10
5 张征 287.6525 9.60
合计 3,000.0000 100.00
（三）2018年10月第二次股权转让
2018年5月29日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰半导体75.0000万元股权转让给安欣赏。本次转让按照注册资本金额，不涉及交易估值。
2018年10月11日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 45.80
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 287.6525 9.60
5 张征 287.6525 9.60
6 安欣赏 75.0000 2.50
合计 3,000.0000 100.00
（四）2018年10月第一次增资
2018 年 10 月 12 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本从3,000.0000万元增加至4,900.0000万元，其中彭银增资765.8475万元；张征增资736.4475万元；麦科通电子增资285.0000万元；上海瑾炜李增资65.2050万元；安欣赏增资47.5000万元。本次增资按照注册资本金额，不涉及交易估值。
2018年10月16日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次增资后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 28.06
2 彭银 1,053.5000 21.50
3 张征 1,024.1000 20.90
4 麦科通电子 735.0000 15.00
5 上海瑾炜李 590.2050 12.05
6 安欣赏 122.5000 2.50
合计 4,900.0000 100.00
（五）2018年12月第三次股权转让
2018年12月3日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰半导体676.2245万元股权转让给圣邦股份，转让价格为5,520.2000万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为2,796.2000万元；同意麦科通将其持有的钰泰半导体245.0000万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 2,000.0000 万元；同意上海瑾炜李将其持有的钰泰半导体118.0410万元股权转让给圣邦股份，转让价格为963.6000万元；同意安欣赏将其持有的钰泰半导体 24.5000 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 200.0000万元；同意通过新的章程。同日，各方与圣邦股份签署了《股权转让协议》。本次转让按照40,000万元交易估值。
2018年12月24日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 28.06
2 张征 681.5655 13.91
3 麦科通 490.0000 10.00
4 上海瑾炜李 472.1640 9.64
5 彭银 377.2755 7.70
6 安欣赏 98.0000 2.00
7 圣邦股份 1,406.3000 28.70
合计 4,900.0000 100.00
（六）2019年12月第四次股权转让
2019年12月3日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体182.8827万元股权转让给上海钰帛，转让价格为1,492.9200万元；同意张征将其持有的钰泰半导体63.7245万元股权转让给彭银，转让价格为520.2000万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱，转让价格为3,550.6800万元。出于个人职业发展规划原因，张征对外转让股权并退出标的公司管理，与标的公司及股东不存在纠纷。本次股权受让系张征退出标的公司经营管理。本次转让按照 40,000 万元交易估值，按当年数据计算市盈率为15.91倍。
2019年12月9日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 上海瑾炜李 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 上海义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
钰泰半导体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 上海瑾炜李 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 上海义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
（二）控股股东及实际控制人
钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接持有标的公司约31.73%的股权，彭银直接持有标的公司9.00%的股权。
1、GE GAN可以实际控制上海钰帛
根据上海钰帛《合伙协议（有限合伙）》，第二十二条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过；第七条约定：合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
此外，根据GE GAN及上海钰帛目前的普通合伙人邵栎瑾出具的确认函，除了合伙协议外，邵栎瑾与GE GAN之间不存在其他关于上海钰帛控制权的约定，双方之间不存在关联关系或其他利益安排。因此，GE GAN 持有上海钰帛99.82%的合伙企业出资份额，能够实际控制上海钰帛。
2、GE GAN可以实际控制标的公司
（1）GE GAN与标的公司股东彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方约定在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银在董事会或股东会的投票中与GE GAN保持一致，做出与GE GAN相同的表决意见。基于前述一致行动关系，GE GAN及彭银合计控制标的公司40.79%股权。
（2）根据标的公司的公司章程规定，标的公司董事会由5名董事组成，其中，圣邦股份委派1名董事、麦科通电子委派1名董事、其余3名董事由上海钰帛及彭银委派。GE GAN及彭银可以控制董事会半数以上席位。
（3）GE GAN为标的公司董事长、研发负责人，对标的公司的研发及经营起到关键性作用，且能对标的公司的管理决策产生重大影响。
综上，GE GAN作为标的公司的实际控制人具有稳定性。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
钰泰半导体公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
钰泰半导体不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司股权情况
本次交易标的为钰泰半导体 71.30%的股权。该等股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；钰泰半导体不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
钰泰半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明
钰泰半导体按照《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和销售系统。
（一）资产独立
钰泰半导体拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与经营有关的全部资质、设备以及知识产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以标的公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
（二）人员独立
钰泰半导体董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《钰泰半导体公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。标的公司内部高级管理人员未在上市公司中任职或领薪；标的公司的财务人员未在上市公司兼职；标的公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。
（三）财务独立
标的公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；标的公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
（四）机构独立
钰泰半导体拥有机构设置的自主权。标的公司建立了股东会、董事会和监事会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机构依据《钰泰半导体公司章程》独立行使各自的职权。标的公司与上市公司不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立
钰泰半导体拥有从事业务所需的独立的经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、运营、销售等业务环节；标的公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
六、主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至2020年6月30日，钰泰半导体主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 2,828.35 12.50%
交易性金融资产 - -
应收票据 483.79 2.14%
应收账款 1,706.80 7.55%
应收款项融资 741.21 3.28%
预付款项 32.91 0.15%
其他应收款 542.78 2.40%
存货 8,098.96 35.80%
其他流动资产 6,741.18 29.80%
流动资产合计 21,175.99 93.61%
固定资产 1,310.23 5.79%
无形资产 9.38 0.04%
长期待摊费用 55.28 0.24%
递延所得税资产 70.12 0.31%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,445.01 6.39%
资产总计 22,621.00 100.00%
截至2020年6月30日，钰泰半导体资产合计为22,621.00万元，主要由货币资金、应收账款及应收款项融资、存货和其他流动资产等构成。钰泰半导体资产具体分析详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）财务状况分析”。
（二）固定资产
1、总体情况
钰泰半导体的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2020 年 6月 30日，钰泰半导体的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 512.25 55.49 - 456.76 89.17%
机器设备 1,418.99 604.08 - 814.91 57.43%
电子设备 71.17 32.61 - 38.56 54.18%
合计 2,002.42 692.19 - 1,310.23 65.43%
2、自有房产
截至2020年6月30日，钰泰半导体对房屋的所有权情况如下：序 房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
号
苏（2018）南通市 工业用地/厂 南通市新康
1 钰泰半导体 不动产权第 房 路33号40 746.00
0037551 幢
3、租赁房产
截至2020年6月30日，钰泰半导体境内房屋租赁情况如下表所示：序 承租 出租人 座落地址 租赁期限 租赁面积 租赁用 房屋权属证
号 人 2（m） 途 书
钰泰 上海利恩 上海市浦东新 2019.9.1 沪房地浦字
1 半导 建设集团 区蔡伦路1623 至 620.00 办公 （2011）第
体 有限公司 号2幢3楼 2023.8.31 041993号
深圳市特 深圳市南山区 粤（2020）深
钰泰 区建发科 西丽接到留仙 2020.5.8 圳市不动产
2 半导 技园发展 大道创智云城 至 463.67 办公 权第
体 有限公司 1标段1栋C座 2023.5.7 0004378号
602、603
4、自有及租赁房产用途与证载不符的相关情况
标的公司向上海利恩建设集团有限公司租赁的房产实际用途（办公）与相应的房屋所有权证记载的房屋规划用途不符，且两处境内租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。
（1）房产使用现状
标的公司自有房产、租赁房产所在区域存在大量工业用地，土地实际用途与证载不符的情况较为普遍。标的公司自有房产、租赁房产不存在重大权属纠纷，未有主管机构或利害相关人对该等自有房产、租赁房产的使用用途提出异议或发生纠纷。此外，标的公司系轻资产公司，相关自有及租赁房产目前均用于办公，非属于不可替代性场所，即使发生搬迁也不涉及大型固定资产。
（2）标的公司已采取的措施
1）针对自有房产，标的公司已采取措施如下：
①已取得南通市住房和城乡建设局于2020年7月7日出具的《证明》，钰泰半导体自设立起至该证明出具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予以行政处罚，行政处理或行政调查。
②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见本报告“重大事项提示”之“十一、（三）交易对方作出的重要承诺”。
2）针对租赁房产，已采取措施如下：
①标的公司已与出租方进行沟通并取得其书面确认，出租方上海利恩建设集团有限公司（以下简称“利恩集团”）确认和承诺如下：I出租方利恩集团同意钰泰半导体将该等房屋用作办公用途使用；II房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有对钰泰半导体使用该等房屋办公提出任何异议，未要求钰泰半导体停止使用或调整使用方式，利恩集团与利害相关人士就该等房屋租赁事宜没有任何纠纷或争议。
②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见本报告“重大事项提示”之“十一、（三）交易对方作出的重要承诺”。
（三）无形资产
1、注册商标
截至2020年6月30日，钰泰半导体及其子公司已注册的商标情况如下：序 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
号 （受让方）
钰泰半导 2016.8.28
1 体 17235720 9 -
2026.8.27
2 钰泰半导 10571370 9 2013.10.28-2023.10.27
体
注：上述商标权系标的公司从转让方钰泰科技（上海）有限公司继受取得，转让协议《同意
转让证明》签署于2018年9月3日，均由转让方原始取得。
2、专利
截至2020年6月30日，除正在申请的专利外，钰泰半导体及其子公司持有专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类 专利号 授予日期
（受让方） 型
采用锂离子电池构 实用新
1 钰泰半导体 成的通用型可充电 型 ZL201920313540.3 2019.9.24
电池的新型架构
一种管脚复用实现 发明专
2 钰泰半导体 锂电池电量显示范 利 ZL201610304852.9 2018.4.20
围设定电路
一种移动电源的充 发明专
3 钰泰半导体 放电管理方法及集 利 ZL201510983882.2 2018.3.20
成电路
一种管脚复用实现 实用新
4 钰泰半导体 锂电池电量显示范 型 ZL201620418128.4 2016.10.12
围设定电路
5 钰泰半导体 一种多功能便携式 实用新 ZL201620170949.0 2016.7.27
智能线上充电装置 型
6 钰泰半导体 一种锂电充电电路 发明专 ZL201210115742.X 2015.3.25
利
7 钰泰半导体 一种变换器控制电 发明专 ZL201110338746.X 2015.6.17
路 利
8 钰泰半导体 一种移动电源充电 发明专 ZL.201410476133.6 2016.3.9
电路 利
9 钰泰半导体 一种输出电压可调 发明专 ZL201410231036.0 2016.7.27
的电压变换器芯片 利
10 钰泰半导体 一种带自动保护功 发明专 ZL201310597513.0 2016.3.30
能的充放电电路 利
一种用于数据卡输 发明专
11 钰泰半导体 入限流的集成电路 利 ZL201110330233.4 2015.8.26
芯片
注：第2-8项专利计权系标的公司从转让方南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取得，转让
协议《专利权转让合同》签署于2018年10月16日及25日；第9-11项专利权系标的公司
从转让方钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得，转让协议《专利权转让合同》签署于
2018年10月25日；前述专利均由转让方原始取得。
3、布图设计
截至2020年6月30日，钰泰半导体及其子公司拥有的集成电路布图设计具体情况如下：
序号 权利人 名称 登记号 创作完成日 登记申请日
（受让方）
1 钰泰半导体 ETA9085 BS.195615042 2019.7.8 2019.10.18
2 钰泰半导体 ETA7017 BS.195615034 2019.7.8 2019.10.18
3 钰泰半导体 ETA5070 BS.195615018 2018.12.29 2019.10.18
4 钰泰半导体 ETA9073 BS.195615026 2018.8.7 2019.10.18
5 钰泰半导体 ETA8120 BS.195614976 2018.6.19 2019.10.18
6 钰泰半导体 ETA9870 BS.195614968 2018.6.12 2019.10.18
7 钰泰半导体 ETA695X BS.195614992 2018.5.9 2019.10.18
8 钰泰半导体 ETA693X BS.195614984 2018.4.24 2019.10.18
9 钰泰半导体 ETA1061 BS.19561500X 2018.2.2 2019.10.18
10 钰泰半导体 ETA698X BS.185558763 2018.3.22 2018.7.7
11 钰泰半导体 ETA1188 BS.185558771 2017.12.15 2018.7.7
12 钰泰半导体 ETA1653 BS.18555881X 2017.1.24 2018.7.7
13 钰泰半导体 ETA1652 BS.185558801 2017.2.23 2018.7.7
14 钰泰半导体 ETA6071 BS.185558798 2018.1.22 2018.7.7
15 钰泰半导体 ETA3000 BS.18555878X 2018.5.9 2018.7.7
16 钰泰半导体 ETA6003 BS.13500772.0 2013.3.12 2013.7.5
(CA42)
17 钰泰半导体 ETA1483 BS.12500043.X 2011.5.12 2012.1.6
18 钰泰半导体 ETA3486 BS.12501426.0 2012.7.13 2012.10.19
19 钰泰半导体 ETA6884 BS.175524300 2016.5.27 2017.3.21
20 钰泰半导体 ETA6095 BS.175524319 2015.5.4 2017.3.21
21 钰泰半导体 ETA9740 BS.175524327 2016.2.1 2017.3.21
22 钰泰半导体 ETA1168 BS.145500020 2013.4.19 2014.1.21
序号 权利人 名称 登记号 创作完成日 登记申请日
（受让方）
23 钰泰半导体 ETA1617 BS.145500039 2013.2.3 2014.1.21
24 钰泰半导体 ETA1459 BS.13500771.2 2013.2.3 2013.7.5
25 钰泰半导体 ETA9158 BS.13500770.4 2013.2.2 2013.7.5
(CA58)
26 钰泰半导体 ETA1035 BS.12501424.4 2012.8.13 2012.10.19
27 钰泰半导体 ETA2841 BS.12501425.2 2012.8.6 2012.10.19
28 钰泰半导体 ETA1021 BS.12500559.8 2011.10.15 2012.4.27
29 钰泰半导体 ETA2359 BS.12500560.1 2012.4.10 2012.4.27
30 钰泰半导体 ETA3409 BS.12500040.5 2011.6.27 2012.1.6
注：1、第16-18项布图设计权系标的公司从转让方南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取
得，转让协议《集成电路布图设计权利转让合同》签署于2018年10月25日；第19-30项
布图设计权系标的公司从转让方钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得，转让协议《转让
合同》签署于2018年10月25日；前述布图设计均由转让方原始取得。2、根据集成电路布
图设计保护条例第十二条规定，布图设计专有权的保护期为10年，自布图设计登记申请之
日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登
记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起15年后，不再受该条例保护。
4、域名
截至2020年6月30日，钰泰半导体及其子公司取得的域名如下表所示：序号 注册人 域名 网络备案情况 到期时间
1 钰泰半导体 etasolution.com ICP备19013401号-1 2023.5.18
2 钰泰半导体 etasolutions.cn ICP备19013401号-1 2024.8.31
截至本报告签署日，除由历史主体继受专利技术的情况，标的资产不存在其他对外继受/采购取得专利技术的情况。标的公司从历史主体继受取得注册商标、专利和布图设计时均签署了相关转让协议，且均已办理完毕转让登记手续。历史股东认可历史主体向标的公司转让注册商标、专利和布图设计的相关事项，就此各方主体之间未来不会存在任何权利纠纷或潜在纠纷。
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至2020年6月30日，钰泰半导体合并报表的的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 2,592.23 68.92%
预收账款 - -
合同负债 298.04 7.92%
应付职工薪酬 262.24 6.97%
应交税费 531.85 14.14%
其他应付款 76.74 2.04%
流动负债合计 3,761.11 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 3,761.11 100.00%
截至2020年6月30日，钰泰半导体负债合计3,761.11万元，主要由应付账款等构成。钰泰半导体负债具体分析详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）财务状况分析”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
钰泰半导体及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
钰泰半导体及其下属公司不存在正在进行的、争议金额在人民币100万元以上的诉讼、仲裁。
报告期内，钰泰半导体不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、最近两年利润分配情况
2019年11月18日，标的公司召开股东会，审议通过根据2018年度财务情况以现金形式进行利润分配2,250.00万元，该等分配已执行完毕。
八、下属分、子公司情况
（一）分公司情况
钰泰半导体下属1家分公司，为钰泰半导体南通有限公司上海分公司，基本情况如下：
名称 钰泰半导体南通有限公司上海分公司
负责人 邵栎瑾
成立日期 2018年10月22日
公司住所 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1623号2幢302室
经营范围 半导体芯片、半导体元器件的研发、设计。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）子公司情况
钰泰半导体下属1家全资子公司ETA Solutions Enterprise Limited（以下简称“香港钰泰”），情况如下：
1、公司概况名称 ETA Solutions Enterprise Limited
董事 GEGAN
成立日期 2019年3月20日
授权资本 USD65,000.00
公司类型 私人股份有限公司
公司住所 RMD,10/F.,TOWERA,BILLIONCTR,1WANGKWONGRD,
KOWLOON BAY,KLN,HONGKONG
2、历史沿革
2019年2月20日，钰泰半导体作出董事会、股东会决议，同意设立香港钰泰，设立时的注册资本为6.50万美元，钰泰半导体出资6.50万美元，占注册资本的100%。
2019年8月19日，江苏省商务厅向钰泰半导体核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900559）。
2019年9月9日，南通市发展和改革委员会下发了《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2019]320 号），同意对钰泰半导体在香港设立全资子公司项目予以备案，项目代码：2019-320611-51-03-349262。
香港钰泰设立时的股权情况如下：序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 钰泰半导体 6.50 100.00%
合计 6.50 100.00%
香港钰泰股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系结构
香港钰泰下属一家子公司VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”），产权及控制关系如下：
4、下属子公司情况名称 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
董事 LeThanhNam
成立日期 2017年2月16日
授权资本 1,129,000,000VN?（约为49,995USD）
公司住所 HouseA15,LotDD,MyDinh-MeTriNewUrbanArea,MyDinh1
Ward,NamTuLiemDistrict,HanoiCity,Vietnam
2019年9月10日，钰泰半导体作出股东会决议，同意香港钰泰收购GE GAN所持越南钰泰100%的股权，收购价格为49,995.00美元。同日，香港钰泰做出董事会决议，同意收购越南钰泰100%股权。
2020年1月6日，香港钰泰与GE GAN签署《股份转让合同》，GE GAN将其持有的越南钰泰100%股权（1,129,000,000越南盾，相当于49,995.00美元）转让给香港钰泰。
2020年3月25日，钰泰半导体完成了已设立境外企业再投资备案程序。
越南钰泰租赁了位于越南河内市（具体地址为House A15, Lot DD, My Dinh- Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem District）的房产用于研发和办公，租赁面积为405平方米，租赁期限为2017年11月16日至2020年12月31日，越南钰泰该租赁合同符合越南的法律规定。
5、报告期内主要财务数据
报告期内，香港钰泰主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31
资产总计 33.70 36.21
负债合计 - -
所有者权益 33.70 36.21
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 - -
营业利润 - -9.03
利润总额 - -9.03
净利润 - -9.03
注：香港钰泰已包含在审计范围中但未单独出具报告
2020 年上半年，越南钰泰已纳入合并报表范围，具体财务影响析详见本报告“第九章、管理层讨论与分析”之“四、（四）其他事项分析”。
6、主要业务情况
成立香港钰泰的原因系用于收购并持有越南钰泰的股权，截至本报告签署日，香港钰泰未开展实际业务经营。越南钰泰为标的公司组建的位于越南的研发团队。
标的公司实际控制人GE GAN于2017年初组建越南钰泰研发团队，2017年2月越南钰泰成立，设立初始即由GE GAN全资持股。在日常经营中，标的公司始终将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作。标的公司以关联交易的形式采购技术开发服务。
2020年1月GE GAN将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为标的公司全资孙公司并纳入合并报表范围。历史关联采购技术开发服务已进行内部合并抵消，亦不会对标的公司研发工作有重大不利影响。
除越南钰泰和历史主体迁移过渡期外，标的公司均采用自主研发模式，研发工作均为整体管理，标的公司不存在其他合作研发、委托研发和外购研发成果的情况。
（1）越南钰泰人员情况
截至2020年6月30日，越南钰泰人员以研发人员为主，具体情况如下：
项目 人数 占比
研发人员 21 91.30%
行政及管理人员 2 8.70%
合计 23 100.00%
（2）越南团队资历情况
越南钰泰团队主要为越南具有行业技术背景的研发人员，具体情况如下：
项目 人数 占比
本科以上学历 3 13.04%
本科学历 20 86.96%
合计 23 100.00%
越南钰泰主要技术研发团队负责人的具体情况如下：序号 姓名 主要工作经历
1 LeThanhNam 曾就职于Qorvo（威讯联合半导体）等知名IC设计公司；
现任越南钰泰董事、公司经理
2 PhamVanCuong 曾就职于Active-Semi（技领半导体）等知名IC设计公司；现
任越南钰泰设计经理
3 LamHuuThuc 曾就职于Active-Semi、IFISOLUTIONs等知名IC设计公司；
现任越南钰泰设计经理
（3）越南钰泰研发工作情况
1）研发内容和方向
标的公司将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作，越南团队主要研发工作内容和研发方向与境内团队保持一致，研发方向均聚焦于电源管理芯片领域，工作内容都是包含IC设计，版图和应用三个部分。
2）研发沟通机制
越南钰泰通过定期召开会议的方式进行工作安排，通过远程视频、电话会议、邮件等多种方式保持与境内团队的密切沟通，无障碍的交流确保了越南与境内团队双方资源整合与信息同步。除常规研发任务外，也会针对个别项目进行交叉研发的安排。
3）主要研发成果
经过持续的发展，越南钰泰目前已具备持续的研发能力，与境内团队形成了较好的研发合力。2018年至今越南钰泰主要承诺的研发项目和研发成果如下：
期间 研发项目 主要产品成果
PY22、PY37、PY83、PY84
2018年度 PY32、PY78、PY87、PY90 某大电流降压产品
PY93、PY95 某多节锂电均衡芯片产品
PX01、PX05、PX07、PX08 某大功率升压产品
2019年度 PX11、PX13、PX14、PX18 某超高精度线性充电产品
PX19、PX20 某超低功耗LDO产品等
2020年至今 PX23、PX31、PX41、PX42、PX45、
某LDO、某可穿戴充电管理
（4）研发费用及职工薪酬
报告期内越南钰泰的研发费用及职工薪酬情况如下：
单位：万元
期间 研发费用 其中：员工薪酬 员工薪酬占比
2020年1-6月 145.56 143.95 98.89%
2019年度 271.29 268.70 99.05%
2018年度 172.22 161.32 93.67%
1）研发费用主要为员工薪酬
模拟IC设计的研发属于轻资产运营的研发模式，越南钰泰研发活动均以研发人员为主，越南钰泰研发费用中员工薪酬占比较高符合实际情况。
2）研发费用持续提高符合经营增长的发展情况
随着标的公司经营向好，收入规模不断扩大，越南钰泰从2017年初成立至今已有23人，研发费用2019年增长率为57.53%，2020年1-6月也保持了较高水平，与标的公司经营增长的情况相匹配。
3）越南钰泰薪酬情况
由2018年至2020年1-6月的越南钰泰情况进行测算，越南钰泰人均薪酬约在10~20万元区间。由于越南地区IC设计企业和市场尚未形成足够规模，越南钰泰的薪酬水平相比具有竞争力。
7、股权情况
香港钰泰的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；香港钰泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、最近三年进行与交易、增资或转让的资产评估情况说明
香港钰泰最近三年不存在资产评估。
9、合法合规情况
香港钰泰依法设立，不存在涉及任何政府的调查或指控，没有受到政府的任何处罚，不存在任何索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似程序。
越南钰泰依据越南法律依法设立、有效存续，未受到越南政府主管部门的调查及处罚，没有任何未决或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供280余款在销售电源管理类芯片产品。标的公司核心团队具备资深研发及市场销售背景，经过多年的行业积累、技术深耕及创新，标的公司形成了独立自主的知识产权体系和独特的技术、市场优势，其产品得到包括TWS、5G电源管理、IoT等领域在内的下游行业客户的认可和推荐，在电源管理芯片行业具备领先优势。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
标的公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
2、主管部门及监管体制
标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会（CSIA）是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。《集成电路产业“十二五”发展规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策法规提出集成电路行业是信息技术产业的核心，要大力发展集成电路设计业，上述政策法规对于标的公司的经营有着较为积极的
影响。
3、行业法律法规及主要政策
集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自2000年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
序号 时间 颁布部门 政策名称 相关内容
国发[2000]18 号 通过一系列的投融资政策、税收政
《鼓励软件产业和 策、产业技术政策、出口政策、收入
1 2000/6 国务院 集成电路产业发展 分配政策、人才吸引与培养政策等优
的若干政策》 惠政策，鼓励资金、人才等资源投向
软件产业和集成电路产业。
国发[2010]32 号 确定重点发展的战略性新兴产业包
《国务院关于加快 括新一代信息技术在内的七大方向；
2 2010/10 国务院 培育和发展战略性 其中新一代信息技术领域重点包括
新兴产业的决定》 集成电路产业，以及物联网、三网融
合等领域。
首次提出鼓励、支持软件企业和集成
国发[2011]4号《进 电路企业加强产业资源整合，将对集
一步鼓励软件产业 成电路产业的支持提升到和对软件
3 2011/1 国务院 和集成电路产业发 产业同等的重要地位上；在财税、投
展的若干政策》 融资、研发、进出口、人才、知识产
权保护、市场等多方面，给予多项优
惠与扶持。
序号 时间 颁布部门 政策名称 相关内容
国家发改 《当前优先发展的
委、科技部、高技术产业化重点 确定了包括集成电路在内的当前优
4 2011/6 工信部、商 领域指南（2011年 先发展的137项高技术产业化重点领
务部、知识 度）》 域。
产权局
提出着力发展芯片设计业，开发高性
《集成电路产业 能集成电路产品。支持集成电路企业
5 2012/2 工信部 “十二五”发展规 在境内外上市融资，引导金融证券机
划》 构积极支持集成电路产业发展，支持
符合条件的创新型中小企业在中小
企业板和创业板上市。
财税[2012]27 号 规定集成电路设计企业，根据不同条
财政部、国 《关于进一步鼓励 件可以享受有关企业所得税减免政
6 2012/4 家税务总局 软件产业和集成电 策，再次从税收政策上支持集成电路
路产业发展企业所 设计行业的发展。
得税政策的通知》
国发[2012]28 号 提出围绕重点整机和战略领域需求，
《“十二五”国家 大力提升高性能集成电路产品自主
7 2012/7 国务院 战略性新兴产业发 开发能力；加强新一代半导体材料和
展规划》 器件工艺技术研发，培育集成电路产
业竞争新优势。
以设计、制造、封装测试以及装备材
《国家集成电路产 料等环节作为集成电路行业发展重
8 2014/6 工信部 业发展推进纲要》 点，提出从金融、税收、推广、人才、
对外合作等方面对集成电路产业进
行全方位支持
财税[2015]6号《关 规定集成电路封装、测试企业以及集
于进一步鼓励集成 成电路关键专用材料生产企业、集成
9 2015/3 财政部、国 电路产业发展企业 电路专用设备生产企业，根据不同条
家税务总局 所得税政策的通 件可以享受有关企业所得税减免政
知》 策，再次从税收政策上支持集成电路
行业的发展。
明确了在集成电路企业的税收优惠
财政部、国 《关于软件和集成 资格认定等非行政许可审批取消后，
家税务总 电路产业企业所得 规定集成电路设计企业可以享受《关
10 2016/5 局、发展改 税优惠政策有关问 于进一步鼓励软件产业和集成电路
革委、工业 题的通知》（财税 产业发展企业所得税政策的通知》
和信息化部 [2016]49号） （财税[2012]27 号）有关企业所得税
减免政策需要的条件，再次从税收政
策上支持集成电路设计行业的发展。
制定国家信息领域核心技术设备发
中共中央办 展战略纲要，以体系化思维弥补单点
11 2016/7 公厅、国务 《国家信息化发展 弱势，打造国际先进、安全可控的核
院办公厅 战略纲要》 心技术体系，带动集成电路、基础软
件、核心元器件等薄弱环节实现根本
性突破。
“十三五”国家信 信息产业生态体系初步形成，重点领
12 2016/12 国务院 息化规划》 域核心技术取得突破。集成电路实现
28 纳米（nm）工艺规模量产，设计
序号 时间 颁布部门 政策名称 相关内容
水平迈向 16/14nm。
《战略性新兴产业 将集成电路芯片设计及服务列入战
13 2017/1 国务院 重点产品和服务指 略性新兴产业重点产品目录。
导目录》
加快制造强国建设。推动集成电路、
第五代移动通信、飞机发动机、新能
14 2018/3 国务院 《2018 年政府工 源汽车、新材料等产业发展，实施重
作报告》 大短板装备专项工程，发展工业互联
网平台，创建“中国制造2025”示范
区。
《关于集成电路设
15 2019/5 财政部国家 计和软件产业企业 出台了支持集成电路设计和软件产
税务总局 所得税政策的公 业发展的企业所得税政策。
告》
在已有财税政策优惠的基础上，新增
对小于28nm制程且经营期条超过15
年的生产制造企业给予十年免税优
惠期，对重点集成电路设计和软件企
《新时期促进集 业给予五年免税优惠期和接续年度
16 2020/8 国务院 成电路产业和软 10%税率的优惠，对符合条件的集成
件产业高质量发 电路企业给予免税进口商品优惠，以
展的若干政策》 及加大对符合条件的企业上市、融
资、研发的支持，加快推进集成电路
一级学科设置工作，构建社会主义市
场经济关键核心技术公关新型举国
体制
（三）主要产品及应用
1、主要产品概览
电源管理芯片是所有电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，负责所需电能的变换、分配、检测等管控功能，是电子产品和设备不可或缺的关键器件。标的公司主要产品为电源管理类的集成电路模拟芯片，包括稳压器、电池管理及其他产品三大类别。主要产品列示如下：
产品类别 主要产品 产品用途 产品图示
升压稳压器、降 稳压器芯片在输入电压波动或负载发
稳压器 压稳压器、线性 生改变时保持输出电压基本恒定，起
稳压器等 到稳定电源电路的输出电压、保护电
路的作用。
产品类别 主要产品 产品用途 产品图示
移动电源IC、锂 电池管理类产品用于锂电池充放电的
电池充电器IC、 恒压、恒流等各种功能，可以有效的
电池管理 无线充功率IC、 控制充电各个阶段的充电状态，防止
电池均衡器等 电池过充/放电、过压、过温，有效保
护电池寿命和使用者的安全。
LED驱动器用于LED作为显示器或其
他照明设备或背光源时，对其进行恒
流驱动的适配器件；AC/DC控制器通
LED驱动器、 过整流电路，将交流电经过整流、滤
其他产品 AC/DC控制器、 波，从而转换为稳定的直流电的转换
过压保护器、限 器；过压保护器用于保护后续电路免
流负载开关等 输入瞬间高压或者因为甩负载引起的
瞬间高压的破坏；限流负载开关可保
护因为负载电流过大对输入电源的损
坏。
2、产品应用领域
电源管理芯片是目前半导体芯片中应用范围最为广泛的门类，作为关键器件之一，电源管理芯片广泛应用于消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的。钰泰半导体产品主要应用领域分类如下：
消费类电子 工业控制 通讯设备 汽车电子
移动电源、OTT、蓝 电表、安防、 手机、
牙声学、智能产品、 电动工具等 通讯模块等 车载设备等
电子烟等
以智能手机产品为例，标的公司稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压的需求，保护电路；电池管理类产品对锂电池进行智能充电管理，防止电池过充/放电、过压、过温，并在线路供电和备用电池之间进行切换管理。产品在手机电路中的应用如下图所示：
升压稳
压器
USB OTG接口
I2C降压稳
压器
5V/QC 过压 锂电池
输入电源 保护器 充电器 中央处理器
升压稳 降压
压器 稳压器
图像处理器
降压
锂电池 背L光CM源 稳压器
内存条
线性
稳压器
摄像头
电源管理产品对于电子产品及设备整机系统的稳定运行起到了重要的作用，其性能优劣对整机性能有着直接的影响。
（四）业务流程图
钰泰半导体采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产品研发计划；进行电路和版图设计；委托晶圆代工厂和封测厂生产工程样品；对样品进行验证测试；针对验证中发现的问题修改变更设计；最终验证合格的产品由晶圆代工厂和封装测试厂进行量产。
标的公司对产品开发实行严格的流程管理，涵盖了从产品项目可行性研究、评审、实施、产品投片到工程验证以及量产等重要环节，以确保产品开发的全过程得到有效的监控并达到预期目标。
（五）主要经营模式
1、研发模式
在Fabless模式下，芯片产品的设计、研发环节是运营活动的核心流程。钰泰半导体芯片设计采用正向设计方式，新产品研发需遵循严格的流程规范。
（1）产品立项阶段
销售部根据市场调研情况、目标客户需求和标的公司战略发展需要编制新产品开发提案，研发负责人组织各相关部门从拟开发产品的市场需求、功能规格、技术架构、制造周期，以及标的公司预期收益、资源配置、现有研发能力等方面出发进行提案的可行性分析，并根据分析结果批准设计开发项目正式立项。
（2）产品设计阶段
在确定产品开发目标并做好总体项目规划后，IC 设计工程师开始进行产品架构设计。产品设计主要包括产品定义、电路设计、版图设计和设计验证等环节。产品定义，即根据客户要求、产品开发目标等确定产品的技术规格和性能参数，确保产品的性能、参数符合开发要求和客户需求；电路设计是将产品特性要求转换成电路实现，完成模拟电路的设计及验证；验证通过后即将电路图转换成版图，并进行版图设计验证，以保证设计产品能准确无误地实现其目标特性和功能。
在设计开发的关键节点，由项目负责人、项目责任工程师组织相关部门和人员对阶段性研发成果进行系统、综合的评估和审查，确认产品设计流程及技术参数的完成度，发现问题并予以分析解决，为项目顺利进行提供保障。版图设计及验证完成后，进入样品试产阶段。
（3）工程样品试产阶段
在工程批样品试产阶段，晶圆代工厂商根据标的公司提供的设计资料完成晶圆制造后，发货给封装测试厂进行样品封装测试。
（4）设计开发确认阶段
封装测试完成后，工程样品返回标的公司并再次进行全面测试和可靠性评估，以确认该芯片产品性能符合设计要求，通过内部样品评审之后，芯片样品发给客
户试用评测。
若存在超出品质规范的异常状况，则转入产品设计改进阶段，对失效原因进行分析并修改设计方案；若产品设计通过设计开发确认，符合品质规范及产品设计要求，产品可由工程部转交生产管理部进行量产。
2、采购生产模式
标的公司只进行集成电路的设计和销售，芯片生产中的晶圆制造、封装和测试环节均委托专业的晶圆制造、封装和测试厂商完成。具体而言，标的公司将集成电路布图交付晶圆代工厂商进行晶圆生产，从该晶圆代工厂商采购晶圆，交由封装、测试厂商进行封装测试，从而完成芯片生产。
销售部会同市场部根据市场及客户需求制订销售计划，生产管理部根据销售计划制定采购计划和生产计划，并依据采购和生产计划向晶圆制造商下达订单，晶圆制造商安排生产。晶圆制造商根据标的公司的工艺和设计要求生产晶圆后，封装测试厂完成最终的封装及成品测试后将产品运回标的公司成品仓库。
3、销售模式
按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。报告期内，标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 9,611.48 55.67% 17,371.02 67.39% 8,943.98 71.61%
直销 7,653.05 44.33% 8,405.33 32.61% 3,199.15 25.61%
合计 17,264.52 100% 25,776.35 100% 12,490.63 97.22%
（1）经销模式
经销商可协助集成电路公司更有效的拓展市场，使标的公司开发的产品与终端应用客户的产品快速结合，促进业绩提升。同时，经销商承担着维护日常客户关系、提供货物和资金周转的重要角色，是IC产业链中不可或缺的纽带，采用经销销售渠道是行业较为通行的销售模式。
标的公司对经销商的产品销售均为买断式销售，对经销商无销售目标管理或其他控制要求。
标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好态势，标的公司、经销商及终端客户间均建立了互信机制，合作关系稳定。
报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安排。
（2）直销模式
依靠持续的产品技术更新以及稳定可靠的产品质量，标的公司获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速度。
标的公司销售流程一般包括：客户向销售人员询价、销售人员报价（如有需要提供样品）、双方确认并签订合同。
4、经销模式：均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性
（1）退换货政策和销售退回
标的公司与经销商的销售交易中，经销商仅可在销售商品出现质量问题等特殊异常情况时方可要求退换货。2018年和2019年标的公司发生销售退回的金额占比较小。
（2）经销商代理品牌及产品，业务/资金实力情况
报告期内，经销商下游终端客户主要为电子产品生产商或ODM/OEM厂商等，不同经销商专注的细分领域各有差异。经销商与下游客户合作具有稳定性，报告期内标的公司与多数客户保持持续交易。
电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。随着标的公司经营的持续发展，产品竞争力持续提升，2019年与2018年相比，标的公司与业务实力较好的经销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司主要经销商包括深圳市展嵘电子有限公司、深圳市麦科通电子技术有限公司、安宏电子科技（深圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司等。
（3）结算与回款情况
标的公司对经销商的一般结算模式为月结加信用期限或款到发货方式。信用政策下，经销商在信用期限内根据双方约定的产品价格和开票金额支付全部货款。报告期内，经销商回款情况良好，标的公司结算方式、信用政策保持稳定。
综上所述，根据退换货政策、主要经销商情况和实力、结算模式及回款情况、销售退回情况等实际特征，标的公司与经销商的交易认定为买断销售依据充分合理。
（4）收入确认符合会计准则要求
经销属于买断式销售，在其签收后确认收入。依据合同，经销商在货物签收确认后即承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力，承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格，因此标的公司确认收入符合会计准则要求。
5、经销模式：主要采取经销模式的原因及合理性
（1）经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要
①产品应用领域广泛，终端用户分散，直接交易成本高
电源管理类芯片产品由于下游应用领域分布广泛，设计及销售企业终端客户普遍数量众多，且同一颗料号可分别应用在不同领域，因此终端客户分散。产品数量众多的特点在模拟芯片行业较为普遍，若芯片设计企业与终端客户直接交易，则双方的运营成本均将增加，并影响运营效率。同时下游客户分散，自建销售渠
道难度大、收款运作效率较低。在终端客户数量较多、分布较广的情况下，经销
模式有利于提高销售环节的效率。
②终端客户芯片种类需求多，自经销商集中采购更有优势
终端客户（电子产品生产企业）通常要同时采购几十甚至上百种元器件，如直接面对元器件厂商，则供应商数量庞大，管理困难。而经销商一般会销售电子产品所需的多种元器件，如向经销商采购，不仅降低管理难度和成本，而且可以充分利用经销商在付款、备货方面提供的便利，提高生产效率、降低资金成本。
③经销模式是同行业公司普遍采用的销售模式
经销模式是电源管理类模拟芯片行业乃至集成电路企业普遍采用的销售模式。标的公司同行业公司采用的销售模式也主要以经销形式，具体列示如下：
名称 销售模式
圣邦股份 采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年销售收入主要
来源于经销模式
上海贝岭 2019年报中未披露相关内容
晶丰明源 采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年经销模式下
收入占比为70.50%
芯朋微 经销模式为主，2019年度经销模式下的营业收入占比为 92.73%
（2）经销商的具体经营作用
①覆盖和维护终端客户
业内经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，有一定自身积累和渠道，承担着实时跟踪客户需求、维护日常客户关系的重要角色。
在芯片厂商与经销商的合作中，经销商一般负责客户的前期拓展和日常维护，在芯片厂商的价格体系内向客户报价，遇到销售推广关键节点或重要技术问题时
向芯片厂商寻求支持等。芯片厂商部分客户通常也会交给适合的经销商负责日常
跟踪维护及后续报价、订货等。
②向终端客户销售的具体情况
经销商有跟踪客户的项目进展，并对未来一段时间的订货需求做出预期，提前向芯片厂商下订单，为客户备货。经销商直接向芯片厂商支付货款，加快了芯片厂商资金回笼，简化了芯片厂商的应收账款业务。同时，经销商为终端客户提供一定时间的账期，提供现金流支持，缓解了终端客户的资金压力。
③产品应用场景不断拓宽，扩大新领域拓展触角
随着新产品和应用领域的持续拓宽，电源管理芯片产品下游市场及终端客户结构会随着市场需求、应用产品技术升级等因素的变化而不断调整。业内经销商往往在特定的细分领域拥有广泛的客户资源和渠道优势，采用经销模式可以使标的公司更为灵活的适应下游市场环境的变化，更快进入新市场和新产品领域。
（3）标的公司有一定比例的直接销售
标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。标的公司获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速度。标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 9,611.48 55.67% 17,371.02 67.39% 8,943.98 71.61%
直销 7,653.05 44.33% 8,405.33 32.61% 3,199.15 25.61%
合计 17,264.52 100% 25,776.35 100% 12,490.63 97.22%
综上所述，经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要，经销商具备实际作用，此外标的公司亦有一定比例的直接销售；标的公司采用经销模式对外销售具备合理性。
6、经销模式：2018年及2019年各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商具有自主销售定价权；标的公司不对经销商的采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理。经销商会根据自身商业需求和市场行情，自主决定产品采购数量、销售规模和备货规模。
（1）2018年及2019年标的公司前十大经销商
2018年及2019年前十大经销商的销售收入占比为50.88%和42.81%，总经销商数量分别为147家及181家，往后排名整体呈现长尾分布。标的公司前十大经销商对外销售数量情况正常，保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情况；截至2020年5月31日，经销商尚未销售存货数量情况如下：
客户 对外销售数量（万颗） 尚未销售存货 货尚数未量销各售自存
2018年 2019年 数量（万颗） 占比
2018年前10大客户 17,397.39 29,859.71 393.92 0.83%
2019年前10大客户 11,641.73 36,021.91 361.68 0.76%
（2）2018年及2019年标的公司前五大经销商
前五大经销商的销售收入占比为 39.24%和 32.63%，其终端销售数量正常，经销商保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情况；截至2020年5月31日，经销商尚未销售存货数量及金额情况如下：
对外销售数量（万颗） 尚未销售 尚未销售
名称 销售排名 存货数量 存货数量
2018年 2019年 （万颗） 各自占比
深圳市展嵘电子有 2019年、2018年第 3,920.60 6,488.08 - 0.00%
限公司 一大经销商
深圳市麦科通电子 2019年、2018年第 4,088.47 12,145.80 336.91 2.08%
技术有限公司 二大经销商
安宏电子科技（深 2019年、2018年第 1,438.45 3,453.59 - 0.00%
圳）有限公司 三大经销商
深圳泰科源商贸有 2019 年第四大经 30.39 2,850.26 12.90 0.45%
限公司 销商
对外销售数量（万颗） 尚未销售 尚未销售
名称 销售排名 存货数量 存货数量
2018年 2019年 （万颗） 各自占比
深圳市翰合科技发 2019 年第五大经 385.60 3,676.95 8.86 0.22%
展有限公司 销商
深圳鹏泰互联有限 2018 年第四大经 1,906.00 119.45 - 0.00%
公司 销商
深圳市和顺泰科技 2018 年第五大经 867.82 1,214.32 3.00 0.14%
有限公司 销商
出于各自的商业机密考虑，除麦科通电子外（具体详见下文“（六）4、主要客户其他情况”），前述其他经销商2018年、2019年仅提供实际终端销售数量而未提供销售金额数据。上述主要经销商出具了确认说明，其在报告期内销售标的公司产品的价格符合市场同类产品价格水平，不存在受标的公司或其关联主体控制或要求以明显不合理的价格销售产品的情形。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
钰泰半导体采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。标的公司本身不进行产品生产，不涉及自身产量和产能利用情况。
报告期内，标的公司芯片产品销量、总收入情况如下表所示：
2020年1-6月 2019年度 2018年度
产品类别 销售收入 销售量 销售收入 销售量 销售收入 销售量
（万元） （万颗） （万元） （万颗） （万元） （万颗）
稳压器 12,563.01 47,639.53 16,111.80 60,171.54 7,064.88 25,338.88
电池管理 3,733.39 6,632.22 8,428.35 18,307.36 4,602.00 8,890.21
其他 968.12 2,903.58 1,236.20 4,638.97 823.76 3,195.24
合计 17,264.52 57,005.33 25,776.35 83,117.86 12,490.63 37,424.34
电源管理芯片由于下游应用领域极为广泛，市场格局较为分散，目前厂商众多，主要企业均有各自的市场定位。按照产品功能划分，稳压器类、电池管理类芯片细分市场及标的公司行业地位情况如下：
（1）稳压器类芯片市场
稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压的需求，起到保护电路的作用，包括升/降压稳压器、线性稳压器等产品，在手机、智能产品、电表、安防及其他电子产品及电子设备中广泛应用。
通用稳压器类产品领域市场需求量大，存在较多国内外竞争对手，差异化的高标准稳压器产品凭借更高的技术要求可维持更高的客户粘合度，保持较高的毛利水平。
在通用稳压器类产品领域，得益于标的公司较强的产品设计能力和整体成本控制能力，截至目前标的公司在通用稳压器市场已具有一定市场份额，尤其手机用稳压器产品市场有较大量出货。标的公司未来将在该细分市场持续推广。
同时，标的公司已经开始了差异化稳压器的产品设计的积累，不断突破现有产品性能，设计开发出更高电压、更低功耗、更高的纹波抑制比的芯片产品，从战略角度掌握国内高端稳压器的市场。
稳压器类芯片产品的主要对标竞争对手包括MPS（美信集团）和TI（德州仪器）等公司。
（2）电池管理芯片市场
电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池寿命和使用者的安全。电池管理类芯片产品广泛应用于手机、蓝牙耳机、移动电源、小家电、电动车等众多领域。
电池管理芯片市场竞争格局与产品功能、设计的复杂程度相关，在产品功率要求高、功能模式较为复杂的产品应用市场（例如手机领域），市场竞争相对较小，产品售价较高。标的公司在手机产品电源管理芯片领域已经积累了较为丰富的经验，形成了较好的销售规模。
在中端市场（例如包括TWS等可穿戴设备），芯片厂商需要提供性能更高的产品以适应市场需求。标的公司依靠超低功耗的产品特点一直在这类市场保持领先地位。未来标的公司将继续加大这类产品的研发力度，持续拉开与竞争对手的差距。
中低端线性充电的市场竞争相对激烈，标的公司一直在该领域保持一定的技术优势和行业地位。未来计划通过持续保持产品演进，不断增强产品耐压、降低静态功耗，保持公司在该市场的竞争力和维持毛利水平。
电池管理类芯片产品的主要竞争对手包括MPS和TI（德州仪器）等公司。
2、前五名客户销售情况
（1）销售数据情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：序号 客户名称 客户类型 销售额（万元） 占比
2020年1-6月
1 北京智芯微电子科技有限公司 直销客户 5,758.00 33.35%
2 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销客户 2,045.03 11.85%
3 深圳市展嵘电子有限公司 经销客户 1,332.07 7.72%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销客户 874.01 5.06%
5 深圳泰科源商贸有限公司 经销客户 811.58 4.70%
合计 - 10,820.69 62.68%
2019年度
1 北京智芯微电子科技有限公司 直销客户 5,636.97 21.87%
2 深圳市展嵘电子有限公司 经销客户 2,716.37 10.54%
3 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销客户 2,463.42 9.56%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销客户 1,514.92 5.88%
5 深圳泰科源商贸有限公司 经销客户 860.93 3.34%
合计 - 13,192.62 51.18%
2018年度
1 深圳市展嵘电子有限公司 经销客户 1,615.62 12.93%
2 北京朝歌数码科技股份有限公司 直销客户 1,307.19 10.47%
3 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销客户 1,288.94 10.32%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销客户 984.42 7.88%
5 深圳鹏泰互联有限公司 经销客户 690.75 5.53%
合计 - 5,886.91 47.13%
注：上表中客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果
报告期内，钰泰半导体主要客户有所变化，主要系2019年北京智芯微电子科技有限公司及其子公司收入增长较快所致。
除麦科通电子外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情况。
3、前五名经销客户销售情况
（1）销售情况概要
报告期内，标的公司经销商下游客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM厂商。标的公司2019年业务增长较快，与经销商的销售规模有显著增长，报告期前五大经销商的销售占比为39.24%、32.63%和33.19%。前五名经销商的具体情况如下：
客户名称 销售额 占比 销售内容 是否为 产品对应的下游
（万元） 关联方 终端客户
2020年1-6月
深圳市麦科通电 2,045.03 11.85% 稳压器、电池管 是 闻泰集团、移远通
子技术有限公司 理产品为主 信等客户
深圳市展嵘电子 1,332.07 7.72% 电池管理产品 否 创意云途、无线云
有限公司 为主 图等客户
安宏电子科技（深 874.01 5.06% 电池管理产品 否 三诺数字、德赛信
圳）有限公司 为主 息等客户
深圳泰科源商贸 811.58 4.70% 稳压器产品为 否 中宸鸿昌、微浦技
有限公司 主 术等客户
深圳市芯晶图电 667.07 3.86% 电池管理、稳压 否 麦能科技、觅睿、
子技术有限公司 器产品为主 睿视等客户
合计 5,729.76 33.19% - - -
2019年度
深圳市展嵘电子 2,716.37 10.54% 电池管理产品 否 创意云途、无线云
有限公司 为主 图等客户
深圳市麦科通电 2,463.42 9.56% 稳压器、电池管 是 闻泰集团、移远通
子技术有限公司 理产品为主 信等客户
安宏电子科技（深 1,514.92 5.88% 电池管理产品 否 三诺数字、德赛信
圳）有限公司 为主 息等客户
深圳泰科源商贸 860.93 3.34% 稳压器产品为 否 中宸鸿昌、微浦技
有限公司 主 术等客户
深圳市翰合科技 854.24 3.31% 电池管理及其 否 拓普泰克、太美亚
发展有限公司 他产品为主 电子等客户
合计 8,409.89 32.63% - - -
2018年度
客户名称 销售额 占比 销售内容 是否为 产品对应的下游
（万元） 关联方 终端客户
深圳市展嵘电子 1,615.62 12.93% 电池管理产品 否 创意云途、无线云
有限公司 为主 图等客户
深圳市麦科通电 1,288.94 10.32% 稳压器、电池管 是 闻泰集团、移远通
子技术有限公司 理产品为主 信等客户
安宏电子科技（深 984.42 7.88% 电池管理产品 否 三诺数字、德赛信
圳）有限公司 为主 息等客户
深圳鹏泰互联有 690.75 5.53% 稳压器产品 否 中电华瑞、淇诺科
限公司 技等客户
深圳市和顺泰科 321.09 2.57% 稳压器产品为 否 爱培科、三基同创
技有限公司 主 等客户
合计 4,900.81 39.24% - - -
（2）标的公司与经销商的合作模式具备业务独立性
标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好合作关系。标的公司合作经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，且在特定的细分领域拥有客户资源和渠道优势。
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排，经销商具有符合市场规律的销售定价权；标的公司与经销商之间形成紧密的合作伙伴关系，但不对其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业需求自主决定产品采购数量；同时，标的公司与经销商之间不存在独家代理或类似约定，经销商同时经销其他原厂品牌产品。
（3）前五名经销商业务情况
电子元器件经销商在产业链中主要起到拓展销售和市场匹配作用，特别是对于专注设计的Fabless模式芯片公司，采用经销商销售具有行业普遍性。由于电子元器件经销商在业务上具有商贸的特点，多以轻资产模式运行，无较大的重资产投入，因此整体公司注册资本不高。电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。
随着标的公司经营的持续发展，产品竞争力持续提升，2019年与2018年相比，标的公司与业务实力较好的经销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司前五大经销商具体业务实力的对比情况如下：排名期 成立 营收规模 主要经销产品及其应用 经销芯 主要经销原厂 市场范 职工
名称 间 时间 （2019年） 领域 片型号 品牌（除钰泰） 围 人数
数量
深圳市展 2019年 2014 8,000~9,000 电源方案、蓝牙方案、智 珠海智融、芯海
嵘电子有 前五大 年 万元 能家居、小家电和MCU 300~500 科技和赛芯微 国内 <30
限公司 等 等
通讯设备、消费类电子、 麦捷科技
深圳市麦 智能安防、支付终端等领 [300319.SZ]、台 中国、
科通电子 2019年 2010 6,980.86万元 域，包含电源芯片、被动 约600 湾晶技 印度、 <50
技术有限 前五大 年 器件、射频器件、分立器 [3024.TW]、络 韩国
公司 件及传感器等 达科技
[6526.TW]等
安宏电子 电源芯片、存储芯片、
科技（深 2019年 2002 约5,000万元 LED驱动芯片、马达驱动 300~500 南芯半导体、 国内 <30
圳）有限 前五大 年 芯片、时钟芯片等 日本精工等
公司
三星、索尼、帝
手机、工控、网通、安防 奥微、新洁能、
深圳泰科 2019年 2012 等领域，包括内存、电容、 京微齐力、
源商贸有 前五大 年 20亿 液晶显示屏、MOSFET、 300~500 Vanchip、 国内 200人
限公司 电源IC及其它电子产品 Wisol、士兰微、
华新科、SKY、
夏普等
捷捷微电
电源管理芯片、充电芯 [300623.SZ]、汇 大陆、
深圳市翰 2019年 片、可控硅、MosFET、 顶科技 香港、
合科技发 经销前 2013 小于10,000万 IPM等功率器件、单片 约500 [603160.SZ]、士 印度及 <50
展有限公 五大 年 元 机、传感器、蓝牙、标 兰微电子 部分其
司 准小信号器件、电感等 [600460.SH]、顺 他境外
络电子
[002138.SZ]等
深圳鹏泰 2018年 2013 电子产品运用的电源管
互联有限 前五大 年 小于3,000万 理芯片等领域 少于100 锦晖电子等 大陆 <30
公司
深圳市和 手机、穿戴耳机等智能产 明皜传感、上海
顺泰科技 2018年 2009 约3,000万 品领域，电源管理芯片、 约100 贝岭 华南地 <30
有限公司 前五大 年 传感器等 [600171.SH]、灿 区为主
瑞科技等
注：数据主要来自7月经销商提供的信息更新和公开网络资料
报告期内，标的公司对主要经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排；主要经销商根据自身的业务和市场情况，向标的公司进行市场化采购；标的公司与主要经销商之间不存在独家代理或类似约定。具体各家经销商的情况如下：
1）深圳市展嵘电子有限公司
深圳市展嵘电子有限公司（以下简称“展嵘电子”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市展嵘电子有限公司
统一社会信用代码 91310000580631297D
成立日期 2014年9月4日
注册资本 100万元
类型 有限责任公司
法定代表人 高厚礼
地址 深圳市宝安区西乡街道臣田定军山电影文化科技创意园B栋603
一般经营项目是：电子技术方案开发，电脑软件开发，电子元器
件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
经营范围 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外），许可经营项目是：数码产品、电子元器件、电子
产品的生产加工。
展嵘电子主要从事电源方案、蓝牙方案、智能家居、小家电和MCU等产品的经销活动，经销芯片型号数量约300~500款，2019年营业规模约为8,000~9,000万元，据此推算其销售标的公司产品占比约为30%。
2）深圳市麦科通电子技术有限公司
麦科通电子为标的公司股东。与标的公司的业务具体情况详见下文“4、主要客户其他情况”。2019年麦科通电子营收规模为6,980.86万元，麦科通整体合计约为3.87亿元，据此推算其销售标的公司产品占比约为6.37%。
3）安宏电子科技（深圳）有限公司
安宏电子科技（深圳）有限公司（以下简称“安宏电子”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 安宏电子科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403007412105749
成立日期 2002年8月23日
注册资本 200万港元
类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 曾泽弘
地址 深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路西侧三联工业区A栋厂房
五楼南侧
经营范围 生产经营闭路监控系统及相关的零配件（不含限制项目）（凭有
效的深宝环批[2011]600889号环保审查批复经营）。
安宏电子为台湾地区陞泰科技[8072.TW]下属单位，成立于2002年，主要经销的产品包括电源芯片、存储芯片、LED 驱动芯片、马达驱动芯片、时钟芯片等，经销芯片型号数量约300~500款。2019年安宏电子营收规模约为5,000万元，据此推算其销售标的公司产品占比约为30%，2019年陞泰科技营收规模为1.87亿元，据此推算比例为8.10%。
4）深圳泰科源商贸有限公司
深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳泰科源商贸有限公司
统一社会信用代码 91440300055125177G
成立日期 2012年10月17日
注册资本 300万元
类型 有限责任公司
法定代表人 刘亚东
地址 深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城F2栋8楼
一般经营项目是：集成电路、内存条、存储卡、液晶显示屏、硬
经营范围 盘、电芯、电池及其它电子产品配件的销售；经营进出口业务及
供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
泰科源经销产品包括手机、工控、网通、安防等领域，包括内存、电容、液晶显示屏、MOSFET、电源IC及其它电子产品。泰科源为香港泰科源Techtronics集团的下属单位，2019年香港泰科源Techtronics集团的销售金额约为30亿美元，2019年境内泰科源销售收入约为20亿元人民币，据此推算其销售标的公司产品占比极小。
5）深圳市翰合科技发展有限公司
深圳市翰合科技发展有限公司（以下简称“翰合科技”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市翰合科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300078961442C
成立日期 2013年9月18日
注册资本 500万元
类型 有限责任公司
法定代表人 王宁
地址 深圳市南山区招商街道工业大道西、工业八路南路悠然居二楼
202-053
经营范围 电子产品、计算机软件、硬件和机械设备仪表的技术开发、销售，
经济信息咨询。
翰合科技主营电源管理芯片、充电芯片、可控硅、MosFET、IPM等功率器件、单片机、传感器、蓝牙、标准小信号器件、电感等产品的经销活动，经销芯片型号数量约500款。2019年，翰合科技营收规模约小于10,000万元，据此推算其销售标的公司产品占比最小约为8.54%。
6）深圳鹏泰互联有限公司
深圳鹏泰互联有限公司（以下简称“鹏泰互联”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳鹏泰互联有限公司
统一社会信用代码 91440300072536808Y
成立日期 2013年6月25日
注册资本 100万元
类型 有限责任公司
法定代表人 袁艺
地址 深圳市南山区南山街道南海大道2221号海王大厦B座15B
电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表
经营范围 配件、无线模块、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销
售，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
鹏泰互联主营电子产品运用的电源管理芯片和电子元器件等领域，经销芯片型号数量少于100款（不含电子元器件），2019年营收规模小于3,000万元。鹏泰互联为标的公司2018年第五大经销商，2019年未进入前五大经销商。
7）深圳市和顺泰科技有限公司
深圳市和顺泰科技有限公司（以下简称“和顺泰”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市和顺泰科技有限公司
统一社会信用代码 914403006955554153
成立日期 2009年10月30日
注册资本 200万元
类型 有限责任公司
法定代表人 刘峰
地址 深圳市南山区桃源街道大学城创客小镇16栋4楼408
电子产品、电子元器件和半导体元器件的技术开发、销售及相关
经营范围 信息咨询(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除
外)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
和顺泰主营手机、穿戴耳机等智能产品领域，电源管理芯片、传感器等销售，经销芯片型号数量约为100款。和顺泰2019年营收规模约3,000万元，和顺泰为标的公司2018年第五大经销商，2019年未进入前五大经销商。
上述主要经销商均集中在电子产业发达的广东深圳地区，交易规模与标的公司报告期内业务和产品快速发展情况相匹配；主要经销商均成立于2014年以前，自身具有一定的业务规模、销售经验及终端客户资源，具备模拟芯片销售领域的技术背景，有专注的经销产品和领域，并同时经营其他原厂品牌；因此主要经销商经营具备独立性。
（4）主要经销商股东无异常情况
报告期内标的公司前五大经销商（“主要经销商”）具体情况如下：
名称 所属期间 成立时间 注册资本 股权结构
高厚礼（33.40%）
深圳市展嵘电子有限公司 2018/2019年 2014年 100万元 叶春燕（33.30%）
马爱芬（33.30%）
深圳市麦科通电子技术有 傅艳（84.00%）
限公司 2018/2019年 2010年 1,000万元 姬可香（8.00%）
廖财亮（8.00%）
ELCOM
安宏电子科技（深圳）有 2018/2019年 2002年 200万港元 TECHNOLOGY
限公司 INTERNATIONAL
INC.（100.00%）
冯伟（88.90%）
深圳泰科源商贸有限公司 2019年 2012年 300万元 刘亚东（6.30%）
于海（2.50%）
姜晓军（2.30%）
深圳市翰合科技发展有限 2019年 2013年 500万元 王宁（100.00%）
名称 所属期间 成立时间 注册资本 股权结构
公司
深圳鹏泰互联有限公司 2018年 2013年 100万元 袁艺（51.00%）
卢志远（49.00%）
深圳市和顺泰科技有限公 2018年 2009年 200万元 刘峰（100.00%）
司
①麦科通电子为标的公司股东
经核查，麦科通电子为标的公司持股10%的股东，麦科通电子及其香港关联主体Microwell Electron (HK) Limited为标的公司经销商，傅艳、姬可香、廖财亮持有麦科通电子股权。
②标的公司主要供应商均为业内主流大型企业
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation（台湾新唐科技）等，均为上市公司或上市公司下属企业，具体详见后文“（七）主要原材料及能源供应情况”。正向核查主要经销商并反向查阅供应商公开披露信息，主要经销商与主要供应商未有异常联系情况。
③标的公司及其关联方的核查
标的公司及其关联方详见本报告“第十一章、二、关联交易情况”，本次重组的中介机构通过网络核查、现场/视频访谈、无关联关系确认、搜集调查表、比对股东和关联方清单等形式，结合所在地、股东身份、行业属性的信息等可疑性分析，对上述主要经销商及股东进行了整体核查。
除前述麦科通电子作为标的公司股东的情况外，报告期内标的公司主要经销商，即报告期各期前五大客户，深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技（深圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司、深圳市翰合科技发展有限公司、深圳鹏泰互联有限公司和深圳市和顺泰科技有限公司的股东，与标的公司主要供应商、标的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。
4、主要客户其他情况
（1）北京智芯微电子科技有限公司
北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）为国网集团下属国企单位；客户基本情况如下：
项目 基本情况
名称 北京智芯微电子科技有限公司
法定代表人 王政涛
成立日期 2013年01月18日
股权结构 南瑞集团有限公司40%、国网信息通信产业集团有限公司40%、中国
电力科学研究院有限公司20%
注册资本 500,000万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A区3号楼
智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及系
主营业务 统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政和现
代服务业等领域
根据国家电网官网介绍，智芯微电子在北京昌平总部、广州和深圳建成全产品形态的芯片、模块/终端生产基地，占地面积15,000余平方米，生产设备500余台。据中国半导体行业协会发布的统计及行业媒体报道，智芯微电子是我国排名前十以内的大型IC设计公司，营业收入推测在几十亿元水平。
智芯微电子2018年底起与标的公司开展合作，采购智能电表设备HPLC的配套电源管理类芯片，该模块用于智能电表设备的生产。标的公司有推出适用于电表的电源管理类芯片，并进入重要主控商的参考设计，但并未形成规模销售。智芯微电子开始拓展智能电表整体业务，其最初通过市场信息了解到标的公司的相关产品和技术实力，在经过2018年小批量试采后，2019年起增大采购量，成为标的公司2019年度及2020年1-6月第一大客户。2018年度、2019年度和2020年1-6月智芯微电子及下属单位对标的公司的采购额为656.48万元、5,636.97万元和 5,758.00 万元。智芯微电子每年会根据自身生产及备货需求进行若干次招标，之后通过多次批量下订单的方式完成招标额度的采购，预计未来仍会与之继续维持业务往来。截至2020年6月30日，智芯微电子销售回款正常。
受到我国智能电表需求的影响，2018 年起国家电网智能电表招标量开始企稳回升；2019年电能表招标数量较2018年增长37.7%。市场需求的快速增长是智芯微电子芯片采购量增加的原因。
标的公司产品技术相对领先，在智芯微电子产品中的应用已形成先发优势和技术门槛，智芯微电子均会与标的公司探讨新产品研发的相关方案，并进行后续的测试、小批量验证及市场验证等。截至目前该客户同类产品的其他供应商仍处于小批量试验阶段。同时，标的公司亦进行产品方案的研发更新以保持竞争优势。
智芯微电子对标的公司电源管理芯片的采购需求主要来源于国内市场智能电表的市场需求。根据研究报告预计，电表行业需求端将受到以下三个因素的影响：1）泛在网建设推广有望拉动感知层未来十年三倍需求空间，智能电表作为感知层核心构件，预计将占据70%比例；2）第一轮智能电表在坚强智能电网建设带动后将迎来8-10年的更新周期，存量市场有望激发新的需求增长点；3）智能电表新标准2020年有望落地，“双芯”模块化智能电表有望催化智能电表需求量价齐升。预计2020-2021年智能电表采购有望分别达到8,250万只和8,750万只。
综上所述，标的公司同智芯微电子的业务合作情况正常，智芯微电子认可标的公司的研发经验、技术实力和产品稳定性，2020年1-6月标的公司对智芯微电子持续有一定规模的销售收入；此外受到下游智能电表行业需求的影响，标的公司向智芯微的销售具有稳定性和可持续性。
（2）麦科通电子
深圳市麦科通电子技术有限公司及其香港关联主体Microwell Electron (HK)Limited（合称“麦科通”）分别成立于2010年3月及2008年2月，主营业务为电子元器件分销，经销产品包括被动器件、射频器件、分立器件及传感器等。
经过多年运营，该经销商已在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域积累了较为广泛的客户渠道，代理品牌还包括麦捷科技[300319.SZ]、台湾晶技[3024.TW]、络达科技[6526.TW]等，在电子元器件分销领域具有一定的竞争实力和行业地位。
报告期内，标的公司向该经销商销售的产品为稳压器及电池管理产品，主要应用领域为消费电子类产品和通讯设备。
麦科通电子在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域拥有较为广泛的客户渠道，可为标的公司产品销售和客户拓展提供协助作用。麦科通电子入股标的公司有利于拓展自身产品线及业务实力，同时促进双方业务发展。因此该等关联股东销售具备商业上的必要及合理性。
标的公司对麦科通电子经销采购的定价方式与定价标准与其他经销商相同，并无特殊安排。
标的公司对麦科通电子的销售价格具备公允性。经核查报告期内麦科通电子经销产品型号中大多数也向其他客户销售，相关型号产品的平均售价水平与其他客户不存在明显差异。
5、分领域的经营数据情况
标的公司按应用领域的营业收入及占比情况、毛利率情况具体如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收 销售 毛利率 销售收 销售 毛利率 销售收 销售 毛利率
入 占比 入 占比 入 占比
非手机消 7,401.70 42.87% 42.00% 13,598.20 52.75% 40.66% 8,364.61 66.97% 37.01%
费类电子
工业控制 7,801.99 45.19% 57.28% 9,044.09 35.09% 57.34% 2,841.21 22.75% 55.82%
手机及通 1,708.40 9.90% 34.30% 2,604.70 10.10% 35.84% 946.45 7.58% 38.42%
讯设备
汽车电子 277.32 1.61% 51.38% 505.27 1.96% 48.35% 303.90 2.43% 42.28%
其他 75.11 0.44% 68.62% 24.09 0.09% 54.26% 34.46 0.28% 42.73%
总计 17,264.52 100.00% 48.41% 25,776.35 100.00% 46.19% 12,490.63 100.00% 41.54%
标的公司按应用领域和销售模式的营业收入及占比情况具体如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收 销售占 销售收入（万 销售占 销售收入（万 销售占
入（万 比 元） 比 元） 比
元）
非手机消费类 7,401.7 42.87 13,598.20 52.75% 8,193.30 65.60%
电子 0 %
直销 1,428.6 8.28% 1,761.41 6.83% 2,015.79 16.14%
4
经销 5,973.0 34.60 11,836.79 45.92% 6,177.50 49.46%
6 %
工业控制 7,801.9 45.19 9,044.09 35.09% 2,679.52 21.45%
9 %
直销 6,117.0 35.43 6,349.32 24.63% 1,132.76 9.07%
5 %
经销 1,684.9 9.76% 2,694.77 10.45% 1,546.77 12.38%
4
手机及通讯设 1,708.4 9.90% 2,604.70 10.10% 943.68 7.56%
备 0
直销 102.38 0.59% 279.33 1.08% 30.67 0.25%
经销 1,606.0 9.30% 2,325.37 9.02% 913.02 7.31%
2
汽车电子 277.32 1.61% 505.27 1.96% 299.41 2.40%
直销 1.23 0.01% 14.80 0.06% 13.24 0.11%
经销 276.08 1.60% 490.47 1.90% 286.17 2.29%
其他 75.11 0.44% 24.09 0.09% 27.21 0.22%
直销 3.74 0.02% 0.48 0.00% 6.69 0.05%
经销 71.37 0.41% 23.61 0.09% 20.52 0.16%
总计 17,264. 100.00 25,776.35 100.00 12,143.13 97.22%
52 % %
标的公司客户包括直销客户和经销商。标的公司的终端客户，按应用领域划分，在消费类电子领域主要包括移动电源、蓝牙声学、智能产品等厂商，在工业控制领域主要包括智能电表、安防产品等厂商，通讯设备领域主要包括通讯模块厂商，汽车电子领域主要包括车载产品厂商。
6、2019年营业收入大幅增长的原因及合理性
（1）标的资产报告期内新增客户情况良好
报告期内标的公司营业收入增长主要得益于已有客户采购量的增加。标的公司客户销售具有一定的长尾效应和持续积增长的影响，客户采购产品有逐步认证产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。新客户数量增长较快但当年收入贡献增长较小，客户规模需要有持续发展的过程。2019 年标的公司新增客户数量为131家，对应销售收入比例未达10%，而历史客户收入体现为持续增长。销售订单方面，标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订单到形成收入的时间周期较短，一般在一个月到数个月左右，对未来销售收入增长参考性有限。未来随着品牌声誉和客户资源的积累，标的公司经销商和客户基础不断扩大，销售收入具备持续较快增长的基础。
报告期内，标的公司新增客户的增长情况符合商业规律，呈良性增长态势。
（2）2019年营业收入大幅增长的原因及合理性
2019年，标的公司营业收入规模大幅增长，同比增长率达106.37%。其业绩高速增长既受到所属行业持续向好、下游市场需求显著提升等产业背景因素的影响，也归因于标的公司团队长期积累的研发和技术实力、多样化高品质的产品及细分领域的优势地位等因素。
2018年下半年起至2019年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售规模。
近年来，随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及5G、汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（二）2、下游需求增长”。
同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（二）1、包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显”。
此外，标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线新产品40余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况和盈利能力显著增强。
综上所述，标的公司受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累是其2019年营业收入大幅增长的主要原因。
7、主要客户信用政策
（1）标的公司主要客户信用政策及回款周期稳定
报告期内，标的公司主要客户信用政策及回款周期比较稳定，经销模式下客户一般为30天左右，直销模式下客户时间较长一般在2~3个月不等。标的公司报告期内主要客户的信用政策和实际回款周期具体如下：
客户名称 客户排名情况 销售 信用政策 实际回款周
模式 期（天）
北京智芯微电子科技有 2020年1-6月及2019 直销 90天 <=90
限公司 年前五大客户
深圳市展嵘电子有限公 各期前五大客户 经销 月结30天或当月 <=30
司 结算
深圳市麦科通电子技术 各期前五大客户 经销 月结30天 <=30
有限公司
安宏电子科技（深圳）有 各期前五大客户 经销 月结25天 <=30
限公司
深圳泰科源商贸有限公 2020年1-6月及2019 经销 25号对账，次月 <=15
司 年前五大客户 7号前回款
北京朝歌数码科技股份 2018年前五大客户 直销 月结90天 <=90
有限公司
（2）同行业信用政策对比
1）标的公司主要客户无法获取可比信息
标的公司前述主要客户，出于商业秘密的考虑未能提供其与其他供应商之间的信用政策，且前述客户均为非上市公司，无法取得相关最新的公开资料信息，无法比对标的公司主要客户与其的其他供应商之间的信用政策及执行情况。
2）主要客户同行业上市公司的对比情况
标的公司的主要客户为经销模式的，属于电子元器件分销行业，整体同行业上市公司对主要供应商的信用政策在 1~2 个月左右，与标的公司经销模式下客户情况基本类似。电子元器件分销的同行业上市公司对主要供应商信用政策情况如下：
证券名称 证券代码 2019年销售 主要供应商信用政策
收入
英唐智控 SZ.000131 119.50亿元 30天到60天
深圳华强 SZ.000062 143.55亿元 无最新有效的关于信用政策的披露
力源信息 SZ.300184 131.32亿元 分为BBB、A、AA、AAA等四个等级，按不同等
级给予不同的信用额度及期限，未披露具体期限
润欣科技 SZ.300493 14.50亿元 30天到60天
标的公司的主要客户为直销模式的，由于业务种类和采购结构不明晰，无法通过选取上市公司进行比较。
3）标的公司同行业上市公司的对比情况
标的公司的主要客户信用政策相比符合行业惯例。
标的公司的同行业可比公司的销售模式主要为经销，经销模式下的信用政策多为1个月或1个月起，至长在3个月到6个月不等。同行业上市公司主要客户信用政策情况如下：
公司 销售模式 主要客户信用政策
采用“经销为主、直销为辅”的销售模
圣邦股份 式，2019年销售收入主要来源于经销模 经销：客户的账期通常为30天
式
上海贝岭 2019年报中未披露相关内容 无最新有效的关于信用政策的披露
采取以“经销为主、直销为辅”的销售 以经销模式为主，一般给予1-6 个月
芯朋微 模式，2019年经销模式下收入占比为 较为灵活的信用期
70.50%
晶丰明源 经销模式为主，2019年度经销模式下的 经销：月结20天至月结85天不等
营业收入占比为 92.73% 直销：月结25天至月结75天不等
注：圣邦股份、芯朋微及晶丰明源信用政策取自招股说明书。
综上所述，标的公司主要客户的信用政策、实际回款周期，结合销售模式，经与主要客户同行业上市公司、标的公司同行业上市公司的信用政策比较后，标的公司应收账款回款周期具备合理，符合行业惯例。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、原材料和供应商基本情况
钰泰半导体采用Fabless经营模式，不直接从事生产活动，不采购生产所需能源。报告期内，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工及封测加工，具体情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
晶圆代工 7,303.28 63.04% 9,361.61 58.76% 5,906.89 53.86%
封测加工 4,187.11 36.14% 6,435.18 40.39% 3,818.54 34.82%
合计 11,490.39 99.18% 15,796.79 99.15% 9,725.43 88.68%
标的公司选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条件等方面考虑。供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据标的公司设计要求作出及时配合和调整。
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：序 供应商名称 采购内容 采购额 占比
号 （万元）
2020年1-6月
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 晶圆制造 4,344.38 37.50%
2 DBHITEKCO.,LTD 晶圆制造 2,122.45 18.32%
3 天水华天科技股份有限公司 封测加工 1,745.65 15.07%
4 江苏长电科技股份有限公司 封测加工 1,142.84 9.86%
5 NuvotonTechnologyCorporation 晶圆制造 680.28 5.87%
合计 - 10,035.60 86.62%
2019年
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 晶圆制造 6,393.02 40.12%
2 天水华天科技股份有限公司 封测加工 2,032.74 12.76%
3 江苏长电科技股份有限公司 封测加工 2,012.80 12.63%
4 DBHITEKCO.,LTD 晶圆制造 1,600.23 10.04%
5 NuvotonTechnologyCorporation 晶圆制造 1,157.53 7.27%
合计 - 13,194.83 82.82%
2018年
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 晶圆制造 2,737.27 24.96%
2 钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电 原材料 2,220.71 20.25%
子科技有限公司 及成品
3 DBHITEKCO.,LTD 晶圆制造 1,617.72 14.75%
4 江苏长电科技股份有限公司 封测加工 1,438.52 13.12%
5 天水华天科技股份有限公司 封测加工 1,067.94 9.74%
合计 - 9,082.17 82.82%
注：上表中供应商采购额系同一控制下的实体合并计算后的结果。
除钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司之外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。
2、供应商稳定性情况
集成电路领域专业化分工模式已较为成熟，Fabless 模式企业专注于集成电路的研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成，全球绝大部分集成电路设计企业均采用Fabless模式。标的公司根据不同产品对生产工艺需求选择晶圆制造和封装测试厂商，合作厂商主要为业内主流企业，具备良好的商业信誉，标的公司也凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障。标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，时刻关注主要供应商的产能安排情况并及时调整采购生产计划，同时采取根据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金、向封测厂提供购买部分自有驻场设备等方式保障产能的稳定性。具体如下：
（1）标的资产与供应商的合作情况
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation（台湾新唐科技）等，主要供应商基本情况如下：
序 供应商名称 成立 注册资本 营业收入
号 时间 2019年 2018年
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限 2001年 314,529.3515 未披露 36.9亿元
公司（和舰芯片） 万元人民币 人民币
2 天水华天科技股份有限公司 2003年 274,000.3774 81.3亿元 71.2亿元
万元人民币 人民币 人民币
3 江苏长电科技股份有限公司 1998年 160,287.4555 235.3亿元 238.6亿元
万元人民币 人民币 人民币
4 DBHITEKCO.,LTD（东部高 1997年 不适用 8,074亿 6,693亿
科） 韩元 韩元
5 NuvotonTechnology 2008年 不适用 103.7亿 100.4亿
Corporation（新唐科技） 新台币 新台币
（2）维持供应商稳定性的相关措施
标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障，和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系。标的公司与供应商保持持续的相互沟
通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安
排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根据预期产能
需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司根据实际产能
需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备，增强对产品生产
能力的保障。
（3）晶圆制造、封测加工环节存在终止供应等风险及应对措施
标的公司与前述和舰芯片、东部高科和新唐科技等境内外供应商长期保持稳定的业务关系，自合作以来未发生过中断，且随着标的公司经营规模的持续增长，与供应商的合作更加紧密。
1）境外供应商合作受到影响的风险及替代可能性
①境外供应商基本情况
由于境外半导体产业链发展早于中国大陆，境外半导体供应商在晶圆制造等方面具有相对优势，且晶圆制造属于资金和技术密集型行业，全球行业集中度较高，因此标的公司2019年对境外（台资及外资）主要供应商的采购具有一定比例；主要合作的境外供应商情况如下：
名称 采购类型 境外情况介绍 2019年采购金
额占比
和舰芯片制造（苏州）股 晶圆制造 台资，中国台湾地区的联华电子 40.12%
份有限公司 [UMC]在大陆子公司
DBHITEKCO.,LTD 晶圆制造 韩资，韩国公司(000990.KS) 10.04%
NuvotonTechnology 晶圆制造 台资，中国台湾地区公司 7.27%
Corporation （4919.TW）
近期受多方面复杂因素的影响，加之半导体产业链上的晶圆制造和封测加工环节专业化分工和复杂程度较高，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制向境内公司提供代工生产服务的可能性。
②模拟芯片制程、工艺及国产可替代性
相较于数字芯片对先进制程工艺的追求，模拟芯片制程工艺属于微米（μ m）等级，此外因为应用上的需要，电源产品多采用BCD高压工艺。目前个别国际大厂较先进的模拟产品大致用到约60纳米（nm）工艺，但微米等级的“成熟制程工艺”即可满足绝大部分模拟产品规格的参数指标定义。在晶圆尺寸上，一般晶圆制造是采用8英寸或者6英寸的规格，鲜少有用到12英寸。整体上国产晶圆制造厂商同样具备相应制程的模拟芯片生产能力，可供替代选择的中国大陆主要厂商包括中芯国际集成电路制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司和华润上华科技有限公司等企业。
标的公司目前向前述供应商采购的均为微米制程、BCD 工艺的产品，在极端状况下具备国产供应商替代的可能性。但供应商更换仍涉及一定的转换成本和磨合过程，如发生极端状况将会对标的公司带来重大不利影响。
2）生产环节产能受限的风险及应对措施
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，生产加工环节全部通过外协加工完成，存在产能受限导致产品不能及时供应的风险，但终止供应的风险较小。集成电路制造行业市场化程度较高且标的公司与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成，对产能上不具备灵活调整的能力，存在供应商依赖风险。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，标的公司产品的生产能力将受到直接影响。
标的公司将持续与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划，保障产品供货及时。
上市公司已对该等风险进行补充风险提示，并做重大风险提示，详见“重大风险提示”之“二、（五）Fabless业务模式下供应与生产的风险”。
（八）安全生产及环境保护情况
标的公司生产加工环节均委托外部的晶圆代工厂商和封装测试厂商完成，自身从事的芯片研发和销售环节不产生污染物，不涉及安全生产问题，不会对环境产生污染影响。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司目前已通过SGS ISO9001质量管理体系标准认证，并建立了明确的设计开发流程，就设计开发的策划、评审、验证、确认、更改等程序进行了规范，确保产品工艺设计水平。
生产方面，标的公司在严格遴选供应商的基础上，与供应商在协议中明确约定成品良率要求，通过测试结果对供应商进行评价，严格管理和跟踪委外加工全过程，保证产品的质量和性能要求。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司从事电源管理类芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的300余家企业客户提供280余款在销售电源管理类芯片产品。主要产品生产技术处于批量生产阶段。
（十一）核心技术人员
1、核心技术人员概要及变动情况
截至2020年6月30日，钰泰半导体研发人员共计72人，占标的公司员工人数的67.92%。标的公司核心管理层及主要技术人员共计8人，包括标的公司各业务部门主管及核心IC设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。核心技术人员共有6人，具体构成如下：
序号 姓名 职务
1 GEGAN 董事长、研发负责人
2 邵栎瑾 总经理
3 张炜华 设计总监
4 胡央维 设计经理
5 陈力 设计经理
6 李瑛 设计经理
标的公司6位核心技术人员均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括其历史主体）长期任职的重要成员。
其中标的公司实际控制人GE GAN先生毕业于美国加州大学伯克利分校电子工程专业，曾担任Maxim（美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海）有限公司设计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余5位核心技术人员也均具备丰富的行业经验，具体情况如下：
核心技术人员 担任职务 模拟芯片领域 在标的公司（包括其历史
从业时间 主体）任职时间
GEGAN 董事长、研发负责人 1998年6月至今 2011年8月至今
邵栎瑾 总经理 2003年7月至今 2011年10月至今
张炜华 设计总监 2006年8月至今 2011年10月至今
胡央维 设计经理 2006年8月至今 2011年10月至今
陈力 设计经理 2008年7月至今 2011年10月至今
李瑛 设计经理 2006年6月至今 2014年7月至今
上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作10年以上，在标的公司（包括其历史主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集成电路布图设计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。
标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和行业竞争力。
2、人均研发投入及人均实现销售额情况
（1）人均研发投入情况
报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：
项目 2019年度 2018年度
研发投入/费用（万元） 2,796.68 1,293.18
年度平均研发人员人数 59 31
人均研发投入（万元） 47.40 41.72
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
证券代码 证券简称 平均研发人员 平均研发人员
数量 人均研发投入 数量 人均研发投入
300661.SZ 圣邦股份 235 55.88 192 48.26
600171.SH 上海贝岭 164 62.49 178 49.53
688368.SH 晶丰明源 119 56.89 109 55.80
688508.SH 芯朋微 102 46.85 104 45.11
钰泰半导体 59 47.40 31 41.72
报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重大差异。标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此研发费用投入有一定影响。
（2）人均实现销售金额情况
报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：
项目 2019年度 2018年度
销售收入（万元） 25,776.35 12,490.63
平均员工总人数 90 53
人均实现销售金额（万元） 286.40 235.67
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
证券代码 证券简称 平均员工数 人均实现销售 人均实现销售金
量 金额 平均员工数量 额
300661.SZ 圣邦股份 364 217.72 309 185.24
600171.SH 上海贝岭 310 283.43 340 230.69
688368.SH 晶丰明源 202 432.51 185 414.37
- 芯朋微 148 226.42 144 216.88
平均值 256 290.02 245 261.80
中值 256 254.93 247 223.79
钰泰半导体 90 286.40 53 235.67
注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。
报告期内，标的公司人均实现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重大差异。
3、与核心技术人员签订劳动合同的情况
（1）关于劳动合同的签订情况
截至2020年6月30日，钰泰半导体研发人员共计72人，其中核心技术人员6人。所有研发人员均与标的公司签署了统一的劳动合同。
（2）关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置
标的公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及劳动合同的变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与激励，在股权层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过员工持股平台（上海瑾炜李及上海义惕爱）持股，以合伙企业模式进行管理，进一步增强了核心技术人员、研发人员的整体稳定性。
4、为维持核心技术人员及管理团队稳定性、保护核心技术而采取的措施
（1）上市公司采取的措施
本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人员的稳定性，具体措施如下：
1）核心人员的持续任期超过业绩承诺期
标的公司核心人员秉承稳定持续的业务发展方向，上市公司已在《购买资产协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，GE GAN与彭银自本次交割日起五（5）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及其控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术人员在上述期间内保持稳定”。核心人员任职期限长于三年的业绩承诺期限，有利于保障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性。
2）保障标的公司核心团队稳定有序
上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性；标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确可行的劳动合同，对员工的权利、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约定。本次交易完成后，上市公司和标的公司将致力于维护核心团队人员的稳定性。
3）提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇
模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实施了符合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇。上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝
聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理团队
稳定性。
（2）标的公司采取的措施
本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，具体如下：
1）标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度用于保护核心技术，截至本报告签署日，标的公司员工在职期间产生的技术成果已按照内部控制流程及制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心技术泄密的情形；
2）核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且本次重组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺，持股平台中的员工亦进行了穿透锁定;
3）标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证在聘用期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任何其他业务资料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。
（十二）在自主设计及研发方面的核心竞争力
1、现有知识产权在标的公司主要产品中的应用情况
截至2020年6月30日，标的公司共拥有专利权11项，布图设计权30项，相关知识产权主要应用于公司稳压器、电池管理和其他类电源管理芯片产品，具体应用情况如下：
（1）专利权产品类别 产品型号 应用的专利名称
ZL201210115742.X（一种锂电充电电路）、
稳压器 ETA2831、ETA2822、ETA3419等 ZL201410231036.0（一种输出电压可调的
电压变换器芯片）
ZL201610304852.9（一种管脚复用实现锂
电池电量显示范围设定电路）、
ZL201510983882.2（一种移动电源的充放
电源管理 ETA6884、ETA6093、ETA6094等 电管理方法及集成电路）、
ZL201620418128.4（一种管脚复用实现锂
电池电量显示范围设定电路）、
ZL.201410476133.6（一种移动电源充电电
路）、ZL201310597513.0（一种带自动保
护功能的充放电电路）、ZL201920313540.3
（采用锂离子电池构成的通用型可充电电
池的新型架构）
ZL201110338746.X（一种变换器控制电
路）、ZL201110330233.4（一种用于数据
其他 ETA7008、ETA9020、ETA6021等 卡输入限流的集成电路芯片）、
ZL201620170949.0（一种多功能便携式智
能线上充电装置）
（2）布图设计权
产品类别 产品型号 应用布图设计权登记号
BS.195615018、BS.195614976、BS.19561500X、
ETA5070、 BS.185558771、BS.18555881X、BS.185558801、
稳压器 ETA8120、 BS.12500043.X、BS.12501426.0、BS.13500771.2、
ETA1061等 BS.12501424.4、BS.12501425.2、BS.12500559.8、
BS.12500560.1、BS.12500040.5
ETA9085、 BS.195615042、BS.195614968、BS.195614992、
电源管理 ETA9870、 BS.195614984、BS.185558763、BS.185558798、
ETA695X等 BS.18555878X、BS.13500772.0、BS.175524300、
BS.175524319、BS.175524327
ETA7017、 BS.195615034、BS.195615026、BS.145500020、
其他 ETA9073、 BS.145500039、BS.13500770.4
ETA1168等
2、标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
（1）长期重视研发投入，形成电源管理芯片相关多项专利、布图设计权
标的公司及核心团队长期专注于电源管理类芯片的产品研发与设计，注重产品研发投入，2018年度、2019年度和2020年1-6月公司研发费用率分别为9.82%、10.64%和10.18%，已形成了在电源管理芯片领域较强的产品及技术积累，目前拥有相关专利11项（其中发明专利8项）、布图设计权30项，上述知识产权全部围绕公司主导芯片产品相关的核心及关键技术，形成公司自主知识产权优势。
（2）拥有较强的研发实力和经验丰富的技术团队
标的公司拥有在模拟芯片领域具备丰富经验的管理层和核心技术团队，截至2020年6月30日，标的公司核心管理层及主要技术人员共计8人，包括标的公司各业务部门主管及核心IC设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验，在该领域的平均工作年限为16年。同时，标的公司始终重视研发团队培养，整体形成了具备较强研发实力的技术团队。标的公司研发人员共计72人，占员工数的67.92%。
（3）自主研发的多款产品已处于业内先进水平
标的公司核心技术以及自主研发的多款产品已处于业内先进水平，如开关升降压变换器产品，多节锂电池均衡管理系统产品，高耐压、低功耗，高PSRR的LDO产品，超高调光精度背光LED驱动产品等。标的公司主要核心技术及关键参数如下：
序号 技术名称 主要产品技术参数
1 在开关型升压、降压变换器中实现超 升降压变换都可以实现2uA以下的standby静
低静态电流的技术 态电流
2 电感式多节锂电池均衡管理系统 量产电感架构的多节锂电池均衡系统，世界首
创
3 高耐压低功耗高 PSRR 线性稳压器 LDO耐压高达80V， standby静态电流1uA
(LDO)技术 以内，PSRR达到80dB以上
4 超高调光精度的背光LED驱动技术 量产多款0.1%超高调光精度的背光LED驱动
芯片
5 超高输入工作电压开关型降压与 输入工作电压达到100V以上的Buck与LDO
LDO技术
6 超低功耗负载开关技术 量产<1uA standby（典型值0.2uA）静态电流
的负载开关产品
7 大电流开关降压变换器技术 超小封装SOT23-6与SOT563内分别实现具
有6A与5A稳定输出电流能力的Buck芯片
8 具备输出短路保护能力的大电流开 量产高达10A输入，5A稳定输出，且具备输
关升压变换器 出短路保护能力的Boost芯片
9 构建多路PMIC的能力 多款由Buck, LDO等组成的10通道以上的复
杂PMIC芯片
量产可滤除输入电压纹波，对于带有纹波的输
10 输入电压纹波滤除技术 入电压，具备50dB的纹波滤除能力的开关类
型芯片
标的公司产品与同行业公司部分竞品的比较情况如下：同行业公司 产品型号 技术功能优势
竞品A 相对于竞品型号耐压更高、lineregulation与load
公司1 regulation都性能更佳
竞品B 相对于竞品型号耐压更高、频率更快、且动态性能更好
公司2 竞品A 相对于竞品型号动态性能更好
竞品B 相对于竞品型号在大电流输出效率更高
公司3 竞品A 相对于竞品型号耐压更高，静态电流更小
竞品B 相对于竞品型号频率更快动态响应更好
竞品A 相对于竞品型号动态性能更加稳定
公司4
竞品B 相对于竞品型号外围电路不需要额外OVP
（4）在大电流、超低功耗类等细分领域具备较强技术优势
标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改进研发设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势。例如，标的公司已设计开发18V、4A、5A、6A等多款大电流的降压产品，结合SOT563超小封装，同时具备高电流电压和高功率密度的特征，在效率、动态响应等主要指标上直接对标国际领先同类产品；标的公司开发的1.2uA超低功耗升压产品，采用较小容量的电池供电，大量应用于可穿戴设备领域，应用技术处于国内领先行列。
十、主要财务数据
钰泰半导体报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 22,621.00 17,185.06 10,067.41
负债合计 3,761.11 3,658.28 2,536.35
所有者权益 18,859.89 13,526.78 7,531.06
归属母公司权益合计 18,859.89 13,526.78 7,531.06
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 17,264.52 25,776.35 12,490.63
营业利润 5,780.95 7,470.02 3,124.50
利润总额 5,780.95 7,464.52 3,124.50
净利润 5,005.15 8,053.56 2,562.38
归属于母公司股东的净利润 5,005.15 8,053.56 2,562.38
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 4,955.37 6,806.53 2,560.43
现金流量项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,700.15 7,487.10 -923.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,218.17 -4,996.64 -1,023.18
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,250.00 2,957.50
现金及现金等价物净增加额 481.80 228.65 1,041.37
钰泰半导体报告期内非经常性损益明细如下
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 - - -
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策 70.28 507.03 -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
非保本理财产品浮动收益 - 9.55 -
保本理财产品浮动收益 27.89 39.65 -
同一控制下企业合并产生的子公司期 -36.12 38.76 1.95
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和 - -5.50 -
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项 - 657.54 -
目
非经常性损益总额 62.06 1,247.03 1.95
减：非经常性损益的所得税影响数 12.27 - -
非经常性损益净额 49.78 1,247.03 1.95
减：归属于少数股东的非经常性损益 - - -
净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损 49.78 1,247.03 1.95
益
标的公司2019年及2020年1-6月非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。2018 年度少量非经常性损益为2020年上半年完成越南钰泰收购后，追溯调整形成的同一控制下当期净损益。
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估及历次交易作价情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年内，标的公司进行过两次资产评估，分别为2018年圣邦股份现金收购标的公司28.70%的股权和本次交易。
1、2018年圣邦股份现金收购标的公司28.70%股权的评估和交易作价情况
2018年圣邦股份现金收购标的公司28.70%的股权（以下简称“前次交易”），根据开元评估出具的开元评报字[2018]641 号评估报告，标的公司的评估结论如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2018年10月31日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为42,450.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为5,024.91万元，评估增值37,425.09万元，增值率为744.79%。
参考上述评估价值，经上市公司及转让方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为40,000.00万元，即现金收购标的公司28.70%的股权的交易作价为11,480.00万元。
2、本次交易标的公司评估和交易作价情况
在本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号评估报告，标的公司的评估结果如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2019年12月31日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。
参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
（二）最近三年资产评估和历次交易作价的差异及原因
1、本次交易标的资产估值远高于2018年上市公司取得其28.70%股权时所对应估值的原因及合理性
标的公司本次交易评估值较前次交易评估值增长了107,687.00万元，交易估值和对应作价也相应增长，主要原因为：
本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年。较前次评估时点，标的公司此次评估时点所处行业市场环境、业务开展及客户拓展情况、市场竞争力以及标的公司历史及预期盈利能力等均发生了正向变化，标的公司资产状况和盈利能力均显著增强。
（1）行业发展背景不同
2019 年来，电源管理芯片行业下游应用领域的不断拓宽、市场需求的不断扩大及国产化替代加速等因素推动标的公司的业绩快速增长，两次评估时点行业发展背景不同。
近年来，随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及5G、汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（二）2、下游需求增长”。
同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（二）1、包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显”。
（2）资产状况和盈利能力显著增强
标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线新产品40余款，新增专利1项、布图设计权9项，研发投入较2018年增加116.26%，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况和盈利能力显著增强。
2019年，标的公司新增客户131名家，持续增长同时部分行业知名客户向标的公司直接采购产品。如国网集团下属单位智芯微电子采购智能电表设备HPLC的配套电源管理类芯片，在经过2018年小批量试采后，2019年起增大采购量，成为2019年标的公司第一大直销客户。
标的公司专注于电源管理芯片产品的研发与销售，自成立以来不断革新产品设计方案、实现技术升级、拓展产品应用范围，产品及品牌逐渐得到下游客户的普遍认可。2019 年，标的公司在蓝牙声学、智能电表、手机等领域的营业收入实现成倍数增长，市场竞争力显著提升。受益于下游需求拉动、“国产替代”等外部行业发展因素及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累，标的公司历史经营业绩高于行业平均水平。
根据前次交易的评估报告，2018年10月31日标的公司净资产为5,024.91万元，2018年1-10月标的公司营业收入为9,696.11万元，净利润为2,006.66万元；2019年12月31日标的公司净资产为13,458.98万元，2019年全年标的公司营业收入为25,776.35万元，净利润为8,054.39万元。
此外，前次交易预测2019年-2021年净利润分别为2,618.43万元、3,597.85万元、4,547.38万元，标的公司实际控制人承诺标的公司2019年-2021年扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于2,600万元、3,500万元、4,500万元。2019年标的公司实现扣除非经常性损益后的税后净利润为6,846.12万元，高于前次交易的盈利预测。
与前次交易时点相比，本次交易时点标的公司的资产状况和盈利能力均显著增强。
综上所述，本次评估时点标的公司所处的市场环境及自身盈利能力均发生了正向改变，以2019年经营状况为基础形成的未来收益预期远高于以2018年经营状况为基础形成的收益预期。本次交易标的资产估值较2018年上市公司取得其28.70%股权时所对应估值大幅提升具备合理性。
2、收益法评估参数无重大差异
两次交易的评估中对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采用WACC模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：
参数 前次评估 本次评估
折现率 11.66% 11.12%
永续增长率 0% 0%
前次交易收益法折现率为11.66%，本次交易收益法折现率为11.12%。主要由于基准日时点不同，两次评估所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业β值、企业所得税率等市场参考指标有所差异，导致两次评估折现率有所不同，但相差不大。
整体上收益法评估参数不存在重大差异，不影响两次估值的合理性。
综上所述，两次评估时点的行业发展背景有所不同，标的公司资产状况和盈利能力显著增强，因此本次交易评估值与前次交易评估值的差异具有合理性。
3、两次评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性
（1）两次交易均以收益法结果作为评估结论，具有一致性
两次交易涉及的评估均以收益法评估结果作为评估结论，前后保持了一致性。前次交易评估方法采用收益法和成本法（资产基础法），本次交易评估方法采用
收益法和市场法。
（2）除收益法外，两次评估中其他评估方法选取有变化的原因
1）前次评估除收益法外，选用成本法（资产基础法）的原因：
前次交易为少数股权交易，而前次交易评估基准日可获取的可比交易案例均为控股权收购案例，削弱了市场法适用性。因前次交易为上市公司首次收购标的公司股权，通过成本法评估可以使上市公司对标的公司整体资产负债状况作全面了解。
2）本次评估除收益法外，选用市场法的原因：
首先，本次交易为控股权交易，可比交易案例均为控股权收购案例，市场法达到了适用要求。其次，上市公司已经持有标的公司股权，对于资产和负债等报表科目已经全面了解，而采用市场法评估可以使上市公司及评估报告其他使用者了解公开市场上标的公司类似企业股权的交易情况。
此外，标的公司本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年，期间标的公司通过扩大研发投入、提升产品质量、加大营销力度，盈利能力大幅提升；标的公司2018年12月31日归母所有者权益为7,458.64万元，2018年净利润为2,513.68万元；标的公司本次评估基准日2019年12月31日归母净资产13,458.98万元，2019年净利润为8,054.39万元。采用成本法评估无法直接体现为企业盈利能力产生主要贡献的不可辨识的无形资产价值，而市场法直接从投资者对被评估企业价值的认可程度方面反映企业股权的价值，在可比案例资料完备、市场交易公平公开的情况下，市场法比成本法（资产基础法）更能全面的反映企业价值。
综上所述，前次评估采用收益法和成本法（资产基础法），本次评估采用收益法和市场法，最终都选取收益法结果作为评估结论，选取作为最终结论的方法是一致的。另一种评估方法的选择是根据不同评估基准日、评估目的、企业经营状况变化以及资料搜集情况以及评估方法适用性等作出的专业判断，以期更好地反映标的公司的市场价值。因此，两次交易在评估过程中采用不同评估方法具备合理性。
十二、标的公司出资及合法存续
上市公司本次收购钰泰半导体 71.30%股权，收购完成后钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易已取得钰泰半导体全部股东同意，符合《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的相关规定。钰泰半导体历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十三、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易拟购买的钰泰半导体 71.30%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
交易对方上海钰帛参与本次重组无需取得外国投资者战略投资审批：
根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》的有关规定，自2020年1月1日起外商投资企业的设立、变更事项，由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局2019年第 2 号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。
商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）的官方答复，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资A股上市公司应符合《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。
经核查上海钰帛的营业执照、工商登记资料和钰泰半导体的业务情况，上海钰帛为美籍自然人GE GAN在中国境内设立的外商投资有限合伙，不属于《中华人民共和国外商投资法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者。此外，标的公司钰泰半导体及上市公司圣邦股份主要从事模拟芯片的研发与销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》中对外商投资准入采取特别管理措施的行业/领域。因此，就本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略投资的审批。
综上所述，本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略投资的审批。
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
钰泰半导体不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，钰泰半导体的股东将变更为圣邦股份，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法（2020年1月1日以前）
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
2、具体方法
（1）境内销售
公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
（2）境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
上市公司与标的公司各项会计准则执行时间一致，不存在执行时间性差异，因此对本次交易无影响。标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异如下：
1、收入确认政策
钰泰半导体的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体收入确认政策对比如下：
公司 收入确认政策
（1）一般原则
钰泰 ①销售商品
半导体 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
公司 收入确认政策
能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认
收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的
经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
①境内销售
公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已
经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
②境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定
的价格条款确认当期实现的收入。
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认
收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的
经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量。
圣邦股份 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
①境内销售
公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户
已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
②境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到客户指
定收货地点（境外主体销售），确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现
的收入。
（1）销售商品收入
上海贝岭 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权
相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认
为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收
公司 收入确认政策
或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融
资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳
务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果
能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（4）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损
益。
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
晶丰明源 （1）国内销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
（2）国外销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输并办理产品出口手续。公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批
准后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
公司收入主要为销售商品收入，当收入同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
公司主要产品为电源管理芯片，采用经销为主、直销为辅。在直销模式下客户直接向公司下订
单；在经销模式下，公司与经销商之间属于买断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下游
客户销售芯片。
公司确认产品销售收入的具体标准如下：
（1）境内销售
芯朋微 发行人产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→交付货物→确认收入。
发行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户
签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。2018年度以前，发行人根据物流信
息显示的“签收”确认收入；由于快递签收信息并未包含货物名称、数量等明细信息，2018年
度及以后，发行人要求客户在签收快递单的同时，签收内附的《装箱单》，以保证收入确认支
撑附件的完备性，客户签收快递后，同时对《装箱单》确认签字。发行人根据快递物流信息在
货物显示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。
其中，在直销客户的JIT管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际接收→确认收入。发
行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将相关产品交付快递公司，货物到达客
户指定地点，客户会根据生产需要接收产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视
为商品所有权上的主要风险和报酬转移。发行人根据客户系统显示该货物已入库时确认收入。
公司 收入确认政策
（2）境外销售
发行人与国外客户通常按约定的FOB或CIF价成交，委托顺丰速运办理报关出口手续。产品境外
销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口→确认收入。发行人根据客户要求，
将商品、装箱单、商业发票交付顺丰速运，顺丰速运报关人员持原始单据代为报关出口。发行
人及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。
注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源收入政策取自2019年年报，芯朋微收入政策取自招股
说明书
2、应收账款坏账计提政策
钰泰半导体的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体应收账款坏账计提政策对比如下：
（1）2019年1月1日以前，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司 单项金额重大的判断依据 计提方法
或金额标准
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
期末余额达到200万元（含 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来
钰泰半导体 200万元）以上的应收款项 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
为单项金额重大的应收款 准备。
项。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款
项，再按组合计提坏账准备。
期末余额达到200万元（含 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
圣邦股份 200万元）以上的应收款项 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来
为单项金额重大的应收款 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
项。 准备。
本集团根据公司经营规
模、业务性质及客户结算 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减
上海贝岭 状况等确定单项金额重大 值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量
的应收款项标准为单项余 现值之间差额确认。
额占年末应收账款余额大
于等于5%的应收账款。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
晶丰明源 应收款项余额前五名 期损益。单独测试未发生减值的应收款项包括
在具有类似信用风险特征的应收款项组合中在
进行减值测试。
芯朋微 单笔金额100万元以上的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
应收款项 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自2018年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司 单项计提坏账准备的理由 计提方法
钰泰半导体 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 根据其未来现金流量现值低于其账
款项 面价值的差额计提坏账准备
圣邦股份 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 根据其未来现金流量现值低于其账
款项 面价值的差额计提坏账准备
上海贝岭 有客观证据表明其发生了减值 根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间的差额确认
单项金额虽不重大，但由于应收款项 结合现时情况分析法确定坏账准备
晶丰明源 发生了特殊减值的情况，故对该类应 计提的比例。
收款项进行单项减值测试。
应收款项的未来现金流量现值与组 单独进行减值测试，根据其未来现金
芯朋微 合的未来现金流量现值存在显著差 流量现值低于其账面价值的差额计
异 提坏账准备。
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自2018年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书。
3）按组合计提坏账准备应收款项
公司 组合类型 计提方法
钰泰半导体 账龄组合 账龄分析法
圣邦股份 账龄组合 账龄分析法
无信用风险组合 不计提坏账准备
上海贝岭 （关联方往来、押金保证金组合）
正常信用风险组合 账龄分析法
（除无信用风险组合外的应收账款）
组合1：除已单独计提减值准备的应收账款外，公
司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段
划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的 帐龄分析法
实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏
账准备计提的比例
晶丰明源 组合2：其他应收款单独进行减值测试。如有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 个别认定法
提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计
提坏账准备
组合3：合并范围内的各公司之间内部往来款不计 个别认定法
提坏账准备
账龄组合 帐龄分析法
关联方组合 合并范围内关联方应收
芯朋微 款项不计提坏账准备
应收出口退税无明显证
应收出口退税组合 据表明无法收回的不计
提坏账准备
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自2018年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书
账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 钰泰半导体 圣邦股份 上海贝岭 晶丰明源 芯朋微
1年以内 1% 1% - 1-5% 5%
（含1年）
1-2年 30% 30% 15% 20% 20%
2-3年 100% 100% 30% 50% 50%
3年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自2018年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书
（2）2019年1月1日以后，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下：
公司 计提方法
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
钰泰半导体 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
圣邦股份 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，
下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始
上海贝岭 确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当
于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信
用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、
应收账款、其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收
账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产组合无法以合理成本
评估预期信用损失信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、
其他应收款及应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
1、应收票据组合
确定组合依据：款项性质
计量预期信用损失的方法：银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合
晶丰明源 当前状况以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、应收账款组合1
确定组合依据：合并关联方-性质组合
计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
3、应收账款组合2
确定组合依据：除合并关联方以外的客户-账龄组合
计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
公司 计提方法
4、其他应收款组合
确定组合依据：款项性质
计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据、应收账款、其他应收款，本公司参考历史信
芯朋微 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损
失。
注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源坏账准备计提政策取自2019年年报，芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书
3、存货跌价准备计提政策
钰泰半导体的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：
公司 存货跌价准备计提政策
钰泰半导 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存
体 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货
跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存
圣邦股份 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货
跌价准备在原已计提的金额内转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
上海贝岭 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的
可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以
恢复，转回的金额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
晶丰明源 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于
存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的
部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
芯朋微 取。其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变
现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
公司 存货跌价准备计提政策
价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源存货跌价准备计提政策取自2019年年报，芯朋微存货
跌价准备计提政策取自招股说明书
（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、截至2020年06月30日，公司合并财务报表范围子公司名称 主要经营地 注册地 持股比例 取得方式
直接 间接
香港钰泰 香港 香港 100.00% - 设立
同一控制下
越南钰泰 越南 越南 - 100% 企业合并且
追溯调整
2、报告期内，合并报表范围变动情况
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
香港钰泰 是 是 否
越南钰泰 是 是 是
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，钰泰半导体不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）行业特殊的会计处理政策
钰泰半导体所在行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）新会计准则对标的公司产生的影响
1、新会计准则对标的公司财务数据产生的影响
新收入准则与《企业会计准则第14号—收入》（2006年）相比，具体变化如下：①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；④对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
标的公司销售的主要产品为电源管理芯片，客户收到货物后就取得了货物的控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入准则时的收入确认时点为客户收到货物时，即控制权转移时点，与报告期内收入确认时点一致。此外，标的公司销售从事的业务截至目前均仅包含一项履约义务，不存在多重交易安排或某些特定交易（或事项）。
因此，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。
2、对标的公司业绩补偿金额计算的影响
根据上市公司交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，净利润指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司母公司所有者的净利润，上市聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内每个年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润数及其与承诺净利润的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期满后是否存在减值情况进行专项审核并出具的报告/意见。
标的公司将参照境内上市公司，自2020年1月1日起执行新收入准则，自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。新收入准则的施行，对标的公司的财务数据无重大影响；新租赁准则实施日，标的公司需将剩余租赁期长于1年的经营租赁合同，根据实施日剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以及租赁负债相等的金额确定使用权资产的账面价值，2018年及2019年标的公司的租赁费用分别为73.22万元和96.90万元（包含房租水电和物业等），调整后的相关金额影响较小。
因此业绩补偿适用新会计准则为计算基础，预估对标的公司业绩补偿金额的计算无重大影响。
十七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的变动情况
时间 2020年5月7日 2019年4月9日 2018年12月3日 2018年1月1日
董事 GEGAN GEGAN GEGAN GEGAN
时间 2020年5月7日 2019年4月9日 2018年12月3日 2018年1月1日
彭银 彭银 彭银 彭银
詹锻炼 詹锻炼 詹锻炼 詹锻炼
邵栎瑾 邵栎瑾 张征
赵媛媛 MANSOUR MANSOUR 张征
IZADINIA IZADINIA
张炜华 张炜华 张炜华
监事 胡央维 胡央维 邵栎瑾 张炜华
罗伟 罗伟 罗伟
高级 总经理 邵栎瑾 邵栎瑾 GEGAN GEGAN
管理 财务负
人员 杨姜李 杨姜李 杨姜李 杨姜李责人
2018年12月3日，由于上市公司受让标的公司28.70%股权，经标的公司股东会决议，同意上市公司向标的公司委派董事MANSOUR IZADINIA，董事人数从4人变为5人。标的公司成为上市公司参股公司后，为了完善公司治理，设立监事会，监事人数从1人变为3人。
2019年4月9日，由于张征已退出公司经营管理，经标的公司股东会决议，张征不再担任董事长职务，变更为GE GAN；原监事邵栎瑾担任董事，胡央维担任监事，GE GAN卸任总经理职务，由邵栎瑾担任。董事、监事、高级管理人员人数均不变。
2020年5月7日，上市公司将委派钰泰半导体的董事MANSOUR IZADINIA调整为赵媛媛，系标的公司委派董事的正常变更。
报告期初至本报告签署之日，董事、监事及高级管理人员的变动未对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。
（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况序号 姓名 任职 履历情况
1998年6月至2004年1月，在美信半导体担任芯片设计工
程师；2004年2月至2005年7月，在AAT（类比科技）担
1 GEGAN 董事长 任芯片设计工程师；2005年8月至2008年8月，在技领半
导体（上海）有限公司担任设计总监；2008年9月至2011
年11月，在Power Mosaics担任CEO；2011年8月至今，
在钰泰半导体及其历史主体担任董事、总经理等职务
2 彭银 董事 2001年7月至2012年11月，任职于上海贝岭股份有限公
司；2012年12月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任副
序号 姓名 任职 履历情况
总裁、销售总监等职务
3 邵栎瑾 董事、总 2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任版图总
经理 监、总经理等职务
4 詹锻炼 董事 2010年3月至今，在深圳市麦科通电子技术有限公司担任
总经理
5 胡央维 监事 2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任IC设
计经理
6 张炜华 监事 2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任设计总
监
7 罗伟 监事 2013年9月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任运营及
工程总监
8 杨姜李 财务负 2011年8月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任财务负
责人 责人
注：不含圣邦股份委派董事
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产市场参考价的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。
定价基准日至本报告签署之日期间，上市公司召开了2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，同意以上市公司总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由150.49元/股调整为100.00元/股。2020年5月21日，上市公司完成前述权益分派实施。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经监管机构同意。
（四）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行股份的数量
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为87,345.36万元，占本次交易对价总额约81.67%，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，进行年度权益分派后调整为100.00元/股，据此计算发行股份数量为8,734,536股；同时支付现金19,604.64万元，占本次交易对价总额约18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 4,239,207 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 1,399,912 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 956,512 4,888.88
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 1,091,200 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 780,705 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 267,000 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 8,734,536 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务
本次交易前上市公司总股本为155,427,967股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至164,162,503股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格对应发股数量将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起12个月届满且标 补偿义务人所获对价股份总数×标的公
第一期 的公司已足额兑现2020年度净利润承 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 内承诺净利润总和－本期应补偿股份数
金额 （如需）
对价股份上市之日起24个月届满且标 补偿义务人所获对价股份总数×标的公
的公司已足额兑现2020年度和2021 司2020年度和2021年度累计承诺净利润
第二期 年度累计净利润承诺数或补偿义务人 数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累
支付了当期应补偿金额 计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股
份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
对价股份上市之日起36个月届满且标 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总
第三期 的公司已足额兑现2020年度、2021年 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减
度和2022年度累计净利润承诺数和减 值测试）
值测试应补偿金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
二、募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金相关情况如下：
（一）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条件，并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（二）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行金额与发行数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过21,950.00万元，具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总
额不超过购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在获得深交所审核通过，并报中
国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。如相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。
（五）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的资产本次评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具了开元评报字[2020]043 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和市场法对钰泰半导体进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
1、评估方法概述
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选取
资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。结合前述评估方法的适用性分析等综合判断：影响本次评估对象价值的主要因素是其可以在未来获取收益的能力和市场交易可获得的价格，而不是重置成本。故本次评估实务上不适宜采用资产基础法，而适宜采用收益法和市场法进行评估。
故本次评估选取收益法和市场法进行评估。
3、收益法和市场法评估结果
截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体经审计资产总额为17,035.64万元、负债总额为3,576.67万元、归属于母公司所有者权益为13,458.98万元。
经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为150,137.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为136,678.02万元，增减变动幅度为1,015.52%。
经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为165,899.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为152,440.02万元，增减变动幅度为1,132.63%。
4、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因
上述两种评估方法的评估结果相差15,762.00 万元。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
其中，市场法是基于可比交易案例交易时的经营情况及所处的资本市场状况对标的公司价值进行估算的，此方法是参考可比交易案例发生时的整体资本市场状况和市场对其未来的预期来评定标的公司的价值。虽然本次市场法估算过程对标的公司和可比交易案例的各项因素均进行了比较修正，但股权交易市场价格受宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大，且本次评估时标的公司所处的经济、社会环境及资本市场状况均有较大不确定性。
而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。
经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全
部权益于评估基准日的市场价值评估结论为150,137.00万元。
（二）主要评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定标的公司按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设标的公司经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的公司的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设标的公司在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设标的公司的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务和履行其职责；核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（3）假设委托人及标的公司提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设标的公司完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设标的公司的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
（6）假设标的公司高新技术企业认定有效期到期后能够顺利续期。
4、上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对标的公司的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（三）评估方法
1、收益法
（1）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数
1）本次收益法评估的具体方法
本次评估选用企业自由现金流量折现模型对标的公司的未来收益折现、进而估算评估对象的价值。
本次评估选用企业自由现金流量折现模型。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的标的公司的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将标的公司未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得标的公司的整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将标的公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2020年01月01日至2024年12月31日，共5年，此阶段为标的公司的快速增长时期；第二阶段为2025年1月1日至永续年限，在此阶段，标的公司将保持2024年的净收益水平。
2）本次收益法评估的评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额－付息债务价值
用公式表示：
t A At
P i ? 1? ? ? ? B - Ci t
i ? 1 (1 ? r ) r(1 ? r )
上式中：
P－股东全部权益价值
r－折现率
t－明确预测期，本次评估取评估基准日后5年
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金净流量
At－未来第t年预期企业自由现金净流量
i－明确预测期收益折现期，根据本项目实际情况采用期中折现
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额
C－付息债务价值
3）本次收益法评估的重要参数
①收益期限
国家法律以及标的公司的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故标的公司的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，标的公司所在的行业，标的公司经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定标的公司的未来收益期限为永续年。
②收益指标
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为标的公司的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为标的公司未来年期企业自由现金流量的折现率。
全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋(D/E)/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：债务股权比率；
t：企业所得税率。
Re权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，资本资产定价模型（CAPM）估算公式如下：
CAPM / Re＝Rf＋β ×(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：标的公司Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
(Rm－Rf) / ERP：市场风险溢价；
Rs：特有风险收益率。
（2）未来收益预测
本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估企业提供的预测数据前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估企业认可。
1）营业收入的预测
标的公司历史年度按芯片类别分类的销售情况如下：序号 芯片类别 2018年 2019年 增长率
1 稳压器类产品销售额（万元） 7,064.88 16,111.80 128.05%
稳压器数量（万个） 25,338.88 60,171.54 137.47%
平均单价（元） 0.28 0.27 -3.96%
2 电池管理类产品销售额（万元） 4,602.00 8,428.35 83.15%
电池管理数量（万个） 8,890.21 18,307.36 105.93%
平均单价（元） 0.52 0.46 -11.06%
3 其他类产品销售额（万元） 823.76 1,236.20 50.07%
其他产品数量（万个） 3,195.24 4,638.97 45.18%
平均单价（元） 0.26 0.27 3.36%
营业收入合计（元） 12,490.63 25,776.35 106.37%
综合考虑标的公司的历史收入情况、标的公司预测、中国集成电路产业历史市场规模增长状况及可比上市公司交易案例收入预测情况后，得出未来年度各类芯片产品的销售收入及总营业收入预测如下：
年度/产品 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 稳压器类产品销售额（万元） 17,211.68 21,444.76 24,680.02 26,842.94 28,943.12
稳压器数量（万个） 64,378.21 82,450.17 95,434.50 103,725.72 111,995.28
平均单价（元） 0.27 0.26 0.26 0.26 0.26
2 电池管理类产品销售额（万元） 10,399.92 21,634.76 29,142.02 35,076.46 41,150.29
电池管理数量（万个） 22,816.05 51,242.11 70,175.35 84,814.45 100,180.51
平均单价（元） 0.46 0.42 0.42 0.41 0.41
3 其他产品类销售额（万元） 1,421.63 1,919.21 2,303.05 2,648.51 3,045.78
其他产品数量（万个） 5,334.81 7,202.00 8,642.40 9,938.76 11,429.57
平均单价（元） 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营业收入合计（万元） 29,033.23 44,998.73 56,125.09 64,567.91 73,139.19
营业收入增长率 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
2）营业成本的预测
标的公司历史年度按芯片类别分类的成本及成本率如下：
序号 芯片类别 2018年 成本率 2019年 成本率
1 稳压器类产品成本（万元） 3,877.29 54.88% 8,038.56 49.89%
稳压器数量（万个） 25,338.88 60,171.54
单位成本（元） 0.15 0.13
2 电池管理类产品成本（万元） 2,937.78 63.84% 5,144.54 61.04%
电池管理数量（万个） 8,890.21 18,307.36
单位成本（元） 0.33 0.28
3 其他类产品成本（万元） 486.70 59.08% 687.59 55.62%
其他产品数量（万个） 3,195.24 4,638.97
单位成本（元） 0.15 0.15
营业成本合计（元） 7,301.77 58.46% 13,870.69 53.81%
综合考虑标的公司的预测、集成电路行业平均成本率状况及可比上市公司历年成本率情况后，得出未来年度各类芯片产品的成本及总营业成本预测如下：
年度/产品 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 稳压器类产品成本（万元） 8,585.61 10,859.41 12,549.37 13,648.78 14,718.99
稳压器数量（万个） 64,378.21 82,450.17 95,434.50 103,725.72 111,995.28
单位成本（元） 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
2 电池管理类产品成本（万元） 6,301.40 13,241.29 17,851.21 21,493.81 25,221.06
电池管理数量（万个） 22,816.05 51,242.11 70,175.35 84,814.45 100,180.51
单位成本（元） 0.28 0.26 0.25 0.25 0.25
3 其他产品类成本（万元） 790.73 1,067.48 1,280.98 1,473.13 1,694.10
其他产品数量（万个） 5,334.81 7,202.00 8,642.40 9,938.76 11,429.57
单位成本（元） 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
营业成本合计（万元） 15,677.74 25,168.18 31,681.56 36,615.72 41,634.14
成本率 54.00% 55.93% 56.45% 56.71% 56.92%
3）税金及附加预测
标的公司为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目、印花税、购买房产的相关房产土地税费。其中销售商品产生的增值税为13%、城建税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育附加为税率2%。未来年度除房产税及城镇土地使用税参考历史缴纳标准维持稳定外，其余各项税金附加项目均按照历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入乘积预测。
综上，未来年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
城市维护建设税 116.13 179.99 224.50 258.27 292.56
城镇土地使用税 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
房产税 4.30 4.30 4.30 4.30 4.30
印花税 6.10 9.45 11.79 13.56 15.36
教育费附加及地方 84.20 130.50 162.76 187.25 212.10
教育费
合计 210.85 324.36 403.47 463.50 524.44
税金率 0.73% 0.72% 0.72% 0.72% 0.72%
4）销售费用预测
标的公司的销售费用主要包括销售人员工资及社会保险费、市场推广费、运输费、房租水电物业费、股份支付费用等。销售费用历史年度情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 2018年
工资及社保等 727.58 314.25
市场推广费 65.18 42.37
运输费 51.98 28.02
房租水电物业 42.37 33.30
股份支付费用 33.29 5.52
其他 54.06 33.40
合计 974.45 456.85
销售费用率 3.78% 3.66%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中销售人员工资根据销售员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工资及社保等 1,068.83 1,222.20 1,395.56 1,465.34 1,538.60
市场推广费 73.30 112.89 140.55 161.50 182.77
运输费 58.65 90.90 113.37 130.43 147.74
房租水电物业 43.71 48.67 53.28 57.82 62.65
股份支付费用 191.89 191.89 191.89 177.53 19.56
其他 83.76 91.56 111.73 127.59 144.22
总计 1,520.13 1,758.10 2,006.38 2,120.20 2,095.54
销售费用率 5.24% 3.91% 3.57% 3.28% 2.87%
5）管理费用预测
标的公司的管理费用主要包括行政人员工资及社保、专业服务费、房租水电物业费、差旅及交通费、股份支付费用、库存商品报废等。管理费用历史年度情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 2018年
工资及社保等 436.25 101.79
专业服务费 69.21 6.20
房租水电物业 12.63 8.96
差旅及交通费 39.69 4.47
股份支付费用 9.68 2.13
库存商品报废 230.25 -
其他 129.78 92.84
合计 927.50 216.38
管理费用率 3.60% 1.73%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中工资根据行政员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费及摊销费根据现有各项资产折旧摊销明细及预测未来更新后的折旧摊销明细综合预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工资及社保等 503.29 557.83 618.25 665.55 705.83
专业服务费 72.61 79.87 87.85 94.88 100.57
房租水电物业 19.05 20.51 22.09 23.61 25.03
差旅及交通费 29.15 43.95 54.38 62.33 70.34
股份支付费用 22.39 22.39 22.39 21.24 8.52
库存商品报废 145.66 180.76 225.45 194.80 220.66
其他 153.45 165.66 148.70 163.19 177.95
合计 945.60 1,070.98 1,179.12 1,225.60 1,308.90
管理费用率 3.26% 2.38% 2.10% 1.90% 1.79%
6）研发费用
研发费用主要包括工资及社保、房租水电物业、股份支付费用、耗材、折旧费、设计费等。研发费用历史年度情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 2018年
工资及社保等 1,549.02 600.90
房租水电物业 41.90 30.96
股份支付 153.08 37.04
耗材 381.76 76.25
无形资产摊销 0.71 -
折旧费用 326.95 113.08
新品设计费 324.58 427.44
其他 18.68 7.51
合计 2,796.68 1,293.18
研发费用率 10.85% 10.35%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员工资根据研发员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测、股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；耗材主要包括研发相关的材料、样品及试制费用，各项费用均按照历史年度占营业收入的比例及未来各年营业收入的乘积预测；无形资产摊销为研发相关软件摊销费，根据目前无形资产摊销计划及未来更新后无形资产摊销计划综合预测；设计费为部分外包的设计费，综合分析该部分费用历史占营业收入比例及预测期各年营业收入情况预测；房租以房屋租赁协议为基础预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工资及社保等 2,134.44 2,439.95 2,785.23 2,977.66 3,182.38
房租水电物业 64.12 67.97 72.04 76.37 80.95
股份支付 513.20 513.20 513.20 508.29 454.26
耗材 283.54 439.46 548.12 630.57 714.28
无形资产摊销 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06
折旧费用 362.81 443.06 440.24 435.70 437.96
新品设计费 464.53 755.98 1,077.60 1,343.01 1,521.30
其他 21.04 32.61 40.67 46.79 53.00
合计 3,844.74 4,693.29 5,478.17 6,019.45 6,445.18
研发费用率 13.24% 10.43% 9.76% 9.32% 8.81%
7）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、银行手续费及汇兑损益等。
其中，汇兑损益由汇率变化决定，难以合理预测，且历史发生额较小，故不对其未来情况进行预测。其余费用项目均与标的公司业务量正相关，故根据各项费用其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。
综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
利息收入 -4.57 -7.09 -8.84 -10.17 -11.52
银行手续费 7.88 12.21 15.23 17.52 19.85
合 计 3.30 5.12 6.39 7.35 8.32
财务费用率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
8）其他收益预测
其他收益包括多项政府提供的补贴、奖金等，均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。
9）投资收益预测
投资收益系公司购买理财产品获得的收益。因理财产品被确认为溢余资产，故其未来产生的收益不纳入预测范围，未来年度投资收益不予预测。
10）信用减值损失预测
信用减值损失系预计应收款项无法收回所形成的损失，资产评估专业人员参考历史应收款项损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
信用减值损失 -29.44 -45.63 -56.91 -65.47 -74.16
11）资产减值损失预测
资产减值损失系预测存货跌价产生的损失，资产评估专业人员参考历史资产减值损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资产减值损失 -85.78 -132.96 -165.83 -190.78 -216.10
12）资产处置收益预测
资产处置收益为处置固定资产产生的损失，为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。
13）营业外收支预测
营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，在未来年度不予以预测。
14）所得税费用预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”标的公司于 2019年 6 月 18 日被国家税务局江苏省税务局认定为集成电路设计企业，并于 2018年度进入第一个获利年度，故2018年度、2019年度免征企业所得税，2020年度至2022年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。
标的公司于2019年11月7日被认定为高新技术企业。有效期限3年，享受15%所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业认定有效期到期后仍然符合标准能够顺利续期，故预测年度均可享受15%所得税率。
综上，2020-2022年，标的公司所得税率为12.5%，2023年至永续年度标的公司税率为15%。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税率及费用预测表如下：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
适用的所得税率 12.5% 12.5% 12.5% 15.0% 15.0%
所得税费用 635.18 1,197.01 1,548.24 2,206.72 2,569.45
15）折旧及摊销额预测
折旧及摊销预测考虑的因素：一是标的公司折旧和摊销的会计政策；二是现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。
经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
折旧及摊销 451.70 497.19 456.94 451.14 453.89 477.62
16）资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析标的公司的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。
综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
资本性支出 538.05 244.65 608.39 246.06 94.36 542.28
17）营运资金追加额预测
在估算营运资金追加额时采用时期指标来进行估算，具体采用期间付现成本进行估算。根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度的合理营运资金，当期合理营运资金与上期末合理营运资金的差额，即为当期需追加营运资金数额。
经分析，标的公司主要业务为芯片设计及销售，经营模式较为稳定，营运资金规模与经营收入的关联性较强，历史经营收入是在现有营运资金规模下所产生的，预计在未来正常经营情况下，估算净营运资金变动仅考虑收入对应的付现成本所形成的营运资金增加额，即根据标的公司于评估基准日的历史财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其各预测年度所需的合理营运资金数额。
根据企业历史经营情况、同行业可比上市公司营运资金周转期和管理层对营运资金需求状况的分析，预计标的公司的合理营运资金约为3个月的全部付现成本，即：
合理营运资金＝年付现成本/12×3
年付现成本＝营业成本＋税金及附加＋销售费用＋管理费用＋研发费用＋财务费用＋所得税费用-折旧及摊销-股份支付摊销额
按此方法估算，营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
营运资金追加额 869.27 2,833.51 2,031.64 1,595.36 1,537.35 -
18）自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额后，估算标的公司未来各期企业自由现金流量。
19）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
20）折现率的估算
①折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β ×(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
②有关参数的估算过程
A、估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1013%，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
a、选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
b、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2019-12-31之间。
c、指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
I、算术平均值计算方法：
Pi ? Pi ?1R i ?
P i ? 1 （i=1,2,3,……）
设：每年收益率为Ri，则：
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
n
? R i
i ?1 Ai =
N
上式中：Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
II、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Pi( i ) Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
e、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
I、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）II、几何平均值法：
ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）III、估算结果：
按上述两种方式估算，2010年至2019年各年的ERP的估算结果如下：
Rm算术平均 Rm几何平均 无风险收益率Rf(距到 ERP（算术 ERP（几何
序号 年份 收益率 收益率 期剩余年限超过10的 平均收益率 平均收益率
国债到期收益率) -Rf） -Rf）
1 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
2 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
3 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
4 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
5 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
6 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
7 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
8 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
9 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.90%
10 2019 20.54% 9.37% 4.10% 16.43% 5.27%
平均值 33.37% 10.41% 4.18% 29.19% 6.23%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2010年至2019年共十年的几何平均收益率的均值10.41%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.23%。
C、Beta系数的估算
由于标的公司是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此资产评估专业人员采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与标的公司相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算标的公司的Beta系数。其估算步骤如下：
a、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与标的公司的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
根据上述标准，资产评估专业人员选取了以下3家上市公司作为参考企业：
300223.SZ北京君正、300327.SZ中颖电子、300458.SZ全志科技。通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前3年；周期：周；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算标的公司Beta系数的基础。
对比公司 负息 债权 股权公平 股权价值 含资本结 剔除资本
序号 名称 股票代码 负债 比例 市场价值 比例 构因素的 结构因素
(D) (E) Beta 的Beta
1 北京君正 300223.SZ - 0.00% 994,558.19 100.0% 0.9764 0.9764
2 中颖电子 300327.SZ - 0.00% 680,639 100.0% 0.9397 0.9397
3 全志科技 300458.SZ 10,309.80 1.10% 926,487.59 98.90% 0.9960 0.9861
平均值 0.9707 0.9674
b、标的公司Unlevered Beta的估算
目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司BETA值的计算器，资产评估专业人员通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，得到各对比公司的原始BETA，经过布鲁姆调整法（原始 BETA*0.65+0.35）调整后，得到各对比公司含资本结构因素的BETA，再且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的BETA值。计算结果表明：上述3个对比公司剔除资本结构因素的BETA系数平均值为0.9674。
c、标的公司目标资本结构的估算
I、参考企业的资本结构
因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前3年，资产评估专业人员对各可比企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而计算其平均数。
计算结果表明：3个参考企业的D/E值的平均值为0.09%。
II、标的公司的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为标的公司的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝0.09%。则：
标的公司具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9682
d、估算标的公司特有风险收益率Rs
由于测算风险收益率时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而标的公司为非上市公司，与同类上市公司相比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确定企业特有风险调整系数为1%。
e、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财务杠杆的 BETA＋特有风险收益率（Rs）＝4.1013%＋6.23%×0.9682＋1%＝11.13%
f、债务资本成本率的估算
债务成本率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值考虑。经测算，自评估基准日起至评估报告日，5年期以上市场报价利率（LPR）的平均值为4.78%，以此作为本次评估的债务资本成本率。
g、加权资金成本（WACC）的估算
加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
I、预测期所得税率为12.5%时：
WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－12.5%）＝11.12%
II、当预产期所得税率为15%时：
WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－15%）＝11.12%
（上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯）
21）非经营性资产、负债
资产评估专业人员对标的公司报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正常经营相关的资产及负债，汇总出标的公司非经营性资产及负债具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
1 长期股权投资 45.35 36.21
2 递延所得税资产 35.21 35.21
3 其他流动资产 202.61 202.61
一 非经营性资产 283.17 274.03
二 非经营性负债 - -
三 非经营性资产净值 283.17 274.03
①长期股权投资账面价值45.35万元，系对香港全资子公司ETA SolutionsEnterprise Limited的投资。该公司截止评估基准日无实际开展经营业务，故认定为非经营性资产。该长期股权投资评估值按经审计后的被投资单位净资产乘以母公司持股比例计算得出，该非经营性资产评估值为36.21万元。
②递延所得税资产账面价值35.21万元，系计提坏账准备、存货跌价准备等产生的递延所得税资产，因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为35.21万元。
③其他流动资产账面价值 202.61 万元，系待抵扣进项税。因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为202.61万元。
综上，标的公司于评估基准日非经营性资产净值评估值为274.03万元。
22）溢余资产
经清查识别，标的公司于评估基准日的交易性金融资产及其他流动资产科目包含账面价值4,521.92万元的若干理财产品及理财产品产生的利息。该类理财产品主要为半年周期，此类理财产品及其产生的利息均认定为溢余资产，以经审计的账面价值确认为评估值，故溢余资产评估值为4,521.92万元。
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
1 中银保本理财-按期开放理财产品 1,000.00 1,000.00
2 中银保本理财-按期开放理财产品 2,200.00 2,200.00
3 中银保本理财-按期开放理财产品 300.00 300.00
4 美元利率挂钩186天人民币结构性存款 500.00 500.00
5 美元利率挂钩183天人民币结构性存款 500.00 500.00
6 理财产品应收利息 21.92 21.92
合计 4,521.92 4,521.92
23）付息债务
无。
24）股东全部权益价值评估结果
在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得标的公司于评估基
t AP ? ? i i ? B
i (1 ? r )
准日的股东全部权益价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值：
= 150,137.00 （万元）
25）收益法评估过程及结果总表
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
一、营业收入 29,033.23 44,998.73 56,125.09 64,567.91 73,139.19
减：营业成本 15,677.74 25,168.18 31,681.56 36,615.72 41,634.14
税金及附加 210.85 324.36 403.47 463.50 524.44
销售费用 1,520.13 1,758.10 2,006.38 2,120.20 2,095.54
管理费用 945.60 1,070.98 1,179.12 1,225.60 1,308.90
研发费用 3,844.74 4,693.29 5,478.17 6,019.45 6,445.18
财务费用 3.30 5.12 6.39 7.35 8.32
加：其他收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
信用减值损失 -29.44 -45.63 -56.91 -65.47 -74.16
资产减值损失 -85.78 -132.96 -165.83 -190.78 -216.10
资产处置损益 - - - - -
二、营业利润 6,715.65 11,800.11 15,147.26 17,859.84 20,832.41
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三.利润总额 6,715.65 11,800.11 15,147.26 17,859.84 20,832.41
减：所得税费用 635.18 1,197.01 1,548.24 2,206.72 2,569.45
四、净利润 6,080.47 10,603.10 13,599.02 15,653.12 18,262.96
加：股份支付摊销 727.48 727.48 727.48 707.05 482.34
五、加回股份支付摊销后净 6,807.95 11,330.58 14,326.50 16,360.17 18,745.30 18,745.30
利润现金流
加：利息支出*(1-所得税率) - - - - - -
加：折旧与摊销 451.71 497.19 456.94 451.14 453.89 477.62
减：资本性支出 538.05 244.65 608.39 246.06 94.36 542.28
减：营运资金追加额 869.27 2,833.51 2,031.64 1,595.36 1,537.35 -
减：股权激励费用年金化现 - - - - - 503.00
金补偿
六、自由现金流量 5,852.34 8,749.62 12,143.42 14,969.89 17,567.48 18,177.64
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
七、折现率 11.12% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12%
折现期数 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 -
折现系数 0.9486 0.8537 0.7683 0.6914 0.6222 5.5953
八、自由现金流现值 5,551.53 7,469.55 9,329.79 10,350.18 10,930.49 101,709.34
九、累计自由现金流现值 145,340.88
十、溢余资产 4,521.92
十一、非经营性资产（负债） 274.03
十二、付息债务 -
十三、股东全部权益价值 150,137.00 大写为人民币壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万元整
2、市场法
（1）本次市场法评估的具体方法、评估模型及重要参数
1）本次市场法评估的具体方法
本次评估是将标的公司与可比交易案例进行比较以确定评估对象价值，对应具体方法为交易案例比较法。交易案例比较法是指在获取分析可比案例交易相关资料的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的“效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”，故二者的价格也应该相近。交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期交易案例中能够合法获取足够数量（3个以上）的可比交易案例（标的企业处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）资料。
在具体计算过程中，首先选定参考价值比率，计算出各可比交易案例的原始价值比率，并与标的公司比较修正，最后由修正后的平均价值比率及标的公司的价值比率参数共同市场法评估值。
2）本次市场法（交易案例比较法）评估模型
股东全部权益价值=可比交易案例修正后价值比率平均值×标的公司价值比例参数
3）本次市场法评估的重要参数
①可比交易案例
首先确定标的公司在 WIND 数据库中的行业分类，即半导体产品及电子元件行业，然后选取距离评估基准日四年内的可比案例标的公司为此行业的 A 股上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购股权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况与标的公司最为相似的可比案例标的公司作为可比案例。
②价值比率
A、价值比率指标简介
价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现金流类价值比率。常用的价值比率包括：
a、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税及折旧摊销前利润
P/E(市盈率)＝股权价值/税后净利润
b、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：
销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入
P/S(市销率)＝股权价值/销售收入
c、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
B、本次评估拟使用的价值比率选择
标的公司业务领域为半导体芯片产品的设计及销售，该行业交易案例市场法评估中价值比率P/E(市盈率)指标的应用较为广泛，P/E(市盈率)指标综合体现了投资成本与收益的比较关系，可以量化的反映企业未来预期收益、发展潜力等因素对企业价值的影响。
C、本次评估价值比例参数的计算方式
通过对比分析可比交易案例后可以发现：首先，各可比交易案例均约定了预测期前三年承诺净利润，且收益法评估预测前三年净利润与承诺净利润十分相近。其次，据初步测算，各交易案例前三年平均承诺净利润的对应P/ E (市盈率)指标
十分接近，且根据市场可比交易案例情况来看，承诺期利润与交易对价存在明显
的关联关系。故本次评估选用“股权价值/预测期前三年平均承诺净利润”的
P/E(市盈率) 指标作为本次市场法评估所用价值比率。
③价值比率的计算期间
考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估我们在计算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近年度或最近一期财务报表数据。
④价值比率的修正体系
由于本次评估涉及的交易事项与可比交易案例之间存在差异，包括公司交易情况、交易日期、控股权溢价/折扣、流动性溢价/折扣、收购标的财务状况几个方面的重要差异，因此需要针对每个重要差异逐个对价值比率进行修正。
（2）交易案例比较法评估过程
1）可比交易案例初步筛选
钰泰半导体属于半导体产品及电子元件行业，通过Wind金融终端数据查询，资产评估专业人员收集了2016年度至2019年度公告的上市公司并购半导体产品及电子元件行业公司已完成的交易案例，具体情况如下：
上市公司 收购股 交易对价（万 承诺期平均
序号 （收购方） 标的公司 权比例 元） 主营业务 评估基准日 承诺利润市
盈率
1 科瑞技术 深圳帝光 100% 7,686.44 生产经营平板显示器、 2019/6/30 无业绩承
002957.SZ LED光电器件 诺，不适用
2 韦尔股份 北京豪威 85.53% 1,302,310.62 CMOS 图像传感器的 2018/7/31 15.23
603501.SH 研发设计与销售
韦尔股份 CMOS 图像传感器设
3 603501.SH 思比科 42.47% 23,429.58 计以及整体解决方案 2018/7/31 12.32
研发和销售
韦尔股份 视信源仅为思比科的
4 603501.SH 视信源 79.93% 25,466.24 持股公司，并不进行生 2018/7/31 13.15
产经营业务
从事锂离子电池负极
5 国民技术 斯诺实业 70.00% 12,368.43 材料研发、生产和销 2017/6/30 8.88
300077.SZ 售，产品以人造石墨为
主
ITO导电膜玻璃、手机
6 凯盛科技 池州中光电 100.00% 2,591.46 盖板、触摸屏等相关产 2016/12/31 无业绩承
(600552.SH) 品的研发、生产、销售 诺，不适用
及进出口
含氟类特种气体的研
7 雅克科技 科美特 90.00% 132,300.00 发、生产、提纯与销售， 2017/3/31 12.25
002409.SZ 主要产品为六氟化硫
和四氟化碳
要通过全资境外子公
司韩国先科间接持有
UPChemical 的 00%
8 雅克科技 江苏先科 84.825% 114,428.80 股权，公司主营业务亦 2017/3/31 无业绩承
002409.SZ 通过下属实际经营主 诺，不适用
体 UPChemical 开，
除此之外江苏先科并
无其他实际业务
上市公司 收购股 交易对价（万 承诺期平均
序号 （收购方） 标的公司 权比例 元） 主营业务 评估基准日 承诺利润市
盈率
TCL集团 薄膜晶体管液晶显示 无业绩承
9 000100.SZ 华星光电 10.04% 403,400.00 器件的研发、生产和销 2017/3/31 诺，不适用
售
鲁亿通电气 高低压成套设备产品、
10 300423.SZ 昇辉电子 100% 200,000.00 LED照明产品的生产、 2017/3/31 9.16
研发和销售
紫光国微 西安紫光国 集成电路软硬件及相 无业绩承
11 002049.SZ 芯 24% 4,836.00 关产品的研究、开发、 2016/12/31 诺，不适用
生产、销售
军用半导体元器件与
12 亚光科技 亚光电子 97.38% 334,200.00 微波电路及组件的研 2016/9/30 13.71
300123.SZ 发、设计、生产、销售
与服务
113 上海贝岭 锐能微 100% 59,000.00 芯片的研发、设计、销 2016/10/31 17.88
600171.SH 售
14 四维图新 杰发科技 100% 387,510.00 汽车电子芯片的研发、 2015/11/30 16.20
002405.SZ 设计
兆易创新 电容式触控芯片和指
15 603986.SH 上海思立微 100% 170,000.00 纹识别芯的研发、设计 2017/12/31 15.89
与销售
注：此表内市盈率为未经调整的原始市盈率，本次市场法评估在计算案例的原始市盈率时对
交易价格进行了调整，因此市场法评估过程中原始市盈率与此表内数据存在差异。
2）确定可比交易案例
①交易案例选择的标准
本次交易案例比较法选择的主要标准:
A、公告日于评估基准日4年内的国内A股上市公司为收购方的交易案例；
B、交易案例可比公司为WIND系统中“半导体产品”及“电子元件”两个行业的类似或受相同经济因素影响的中国境内A股上市公司；
C、交易案例可比公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；
D、交易案例可比公司的营业规模与标的公司相差不大，评估基准日预计年化收入在1亿到4亿之间；
E、交易案例相关的可比公司财务顾问报告、企业审计报告、评估报告及相关资料公开可查询到。
②可比交易案例主要相关信息
通过以上六步筛选后，选出综合各项因素最符合标准的3个可比交易案例，本次评估交易情况及各比较案例主要相关信息如下表：
案例主要信息 标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
中国四维测绘技术
收购 中国电子信息产业名称张世龙 有限公司等10家企 朱一明
方实 集团有限公司 业
际控 有限责任公司 股份有限公司
制人 公司类型 （国有独资） （上市）
情况 代码
名称 圣邦微电子（北京） 上海贝岭股份有限 北京四维图新科技 北京兆易创新科技
股份有限公司 公司 股份有限公司 股份有限公司
收购 股份有限公司 股份有限公司
方情 公司类型 股份有限公司 （上市、自然人投 其他股份有限公司 （台港澳与境内合
况 （上市） 资或控股） （上市） 资、上市）
代码 300661.SZ 600171.SZ 000919.SZ 603986.SH
名称 钰泰半导体南通有 深圳市锐能微科技 杰发科技（合肥） 上海思立微电子科
限公司 股份有限公司 有限公司 技有限公司
有限责任公司 有限责任公司（非 有限责任公司（外商
公司类型 有限责任公司 （法人独资） 自然人投资或控股 投资企业法人独资）
的法人独资） 有限责任公司
成立日期 2017年11月20日 2008年5月6日 2013年10月31日 2011年1月27日
半导体芯片的研
发、设计、测试、 电子产品软硬件技 微电子科技、软件科
生产、销售；半导 集成电路的设计， 术开发、设计、销 技领域内的技术咨
体元器件的研发、 询、技术开发、技术
标的 集成电路销售，软 售、相关技术咨询、设计、测试、生产、服务、技术转让，集
公司 件开发、电子产品 技术服务及转让自销售；计算机集成成电路设计，系统集
情况 类的销售（不含专 行开发的技术成电路技术研究、技成，贸易经纪与代
术咨询、技术服务、 营、专控、专卖商 果；电子产品、集 理，计算机软硬件及
经营范围 技术转让；通信技 品及限制项目）， 成电路模块、电子 辅助设备、芯片、电
术研究；电子测试 经营进出口业务 设备、机器设备的 子产品及元器件的
仪器设备和模块的 （法律、行政法规、 批发、进出口及相 研发、设计、销售，
设计、加工、销售； 国务院决定禁止的 关配套业务（涉及 从事货物与技术的
计算机软件的开 项目除外，限制的 许可证及国家专项 进出口业务。 【依
发、销售；通信产 项目须取得许可后 规定管理的商品， 法须经批准的项目，
品及其配件的批 方可经营）。 按照国家有关规定 经相关部门批准后
发；自营和代理上 办理）。 方可开展经营活动】
述商品的进出口业
案例主要信息 标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
务。（生产、加工
另设分支机构）（依
法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）
汽车电子芯片的研
模拟芯片的研发、 智能电表计量芯片 发、设计，主要产 电容式触控芯片和
主营业务 设计与销售 的研发、设计和销 品为车载信息娱乐 指纹识别芯的研发、
售 系统芯片及解决方 设计与销售
案
是否关联交易 否 否 否 否
交易类型 发行股份并支付现 发行股份购买资产 发行股份购买资产 发行股份购买资产
金购买资产
定价基准日 2019年12月31日 2016年10月31日 2015年11月30日 2017年12月31日
交易股权比例 71.30% 100% 100% 100%
交易金额 59,000.00 387,510.00 170,000.00
（万元）
100%股权
对应价格 59,000.00 387,510.00 170,000.00
（万元）
100%股权
评估值 63,000.00 386,650.00 173,980.69
（万元）
RalinkTechnology 联意（香港）有限公
交易 （Samoa） Corp.、 司、青岛海丝民和股
情况 合肥高新科技创业 权投资基金企业（有
投资有限公司、宁 限合伙）、上海正芯
波杰晟投资管理合 泰企业管理中心（有
伙企业（有限合 限合伙）、合肥晨流
伙）、宁波杰康投 投资中心合伙企业
深圳市宝新微投资 资管理合伙企业 （有限合伙）、上海
交易卖方 中心（有限合伙）、 （有限合伙）、宁 思芯拓企业管理中
亓蓉等9名自然人 波杰朗投资管理合 心（有限合伙）、青
股东 伙企业（有限合 岛民芯投资中心（有
伙）、HEYDAY 限合伙）、杭州藤创
GLOBAL 投资管理合伙企业
LIMITED、宁波杰 （有限合伙）、北京
浩投资管理合伙企 集成电路设计与封
业（有限合伙）、 测股权投资中心（有
WaysingVentures 限合伙）、上海普若
LTD、GUANG JIA 芯企业管理中心（有
案例主要信息 标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
LIMITED、Waysing 限合伙）
HoldingsLTD、
CREATIVE
TALENTLIMITED
交易公告日 2017年1月25日 2016年5月17日 2018年1月31日
交易完成日 2017年12月16日 2017年3月22日 2019年8月9日
③可比交易案例简介
A、上海贝岭600171.SH购买锐能微100.00%的股权
项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上海贝岭股份有限公司以发行股份及支付现金购买亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙持有的上海锐能微100%股权，其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司 5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以 19,266 万元现金购买创兴客持有的标的公司 14.25%股权，以 15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司 5%股权。本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为25,764,185.00股。
业绩承诺：亓蓉等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
评估情况：标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以2016年10月31日为基准日进行审计、评估。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司 100%股权的评估值为 63,000.00万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元。
主营业务：锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。
主要运营模式：采用Fabless的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。
B、四维图新002405.SZ购买杰发科技100.00%股权
项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。四维图新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雷凌科技（萨摩亚）有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、杰浩投资、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED（世昌环球有限公司）、GUANG JIA LIMITED（广嘉有限公司）、Waysing Ventures、Waysing Holdings、CREATIVE TALENT合计持有的杰发科技100%股权。本次交易上市公司共支付
交易总对价 387,510.00 万元，发行股份的价格为 25.59 元/股，共计发行
12,915,460.00股。四维图新拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、
北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券
股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰
瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有
限责任公司和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
380,000万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为25.59元，不
低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；发行
股份数量为不超过148,495,499股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾Welink项目。其中，募集配套资金中354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
业绩承诺：根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）三年累计预测净利润为71,753.94 万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限为6.4585亿元。
评估情况：根据中联评估出具《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月30日为评估基准日，杰发科技100%股权评估值为386,650.00万元。各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为 52,500万元。
主营业务：杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
主要运营模式：杰发科技属于典型的Fabless模式，从事芯片研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。
C、兆易创新603986.SH购买上海思立微100.00%的股权
项目简介：本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。兆易创新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权。同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
业绩承诺：交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在业绩承诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于32,100.00万元。
评估情况：本次评估中，上海思立微股东全部权益价值采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用市场法的评估结果作为上海思立微股东全部权益价值最终评估结果。根据中联评估出具《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告（》中联评报字[2018]第1146号），以2017年12月31日为评估基准日，上海思立微100%股权评估值为173,980.69万元。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为170,000.00万元。
主营业务：上海思立微的主营业务为电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、设计与销售。
主要运营模式：上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。
3）可比交易案例交易对价调整
为使可比案例标的公司和标的公司能更顺利地进行对比分析，在计算价值比率之前，需将可比案例标的公司和标的公司的交易对价调整到一个相互可比的基础上。
由于可比交易案例中的交易对价均包含了非经营性资产价格，故需先将此部分影响消除，将各可比案例 100%股权交易对价调整为 100%经营性净资产对应的交易价格。即，100%股权调整后交易价格＝100%股权交易价格—非经营性、溢余资产评估值具体调整过程及结果如下表所示：
单位：万元
上市公司 上海贝岭 四维图新 兆易创新
600171.SH 002405SZ 603986.SH
标的公司 锐能微 杰发科技 上海思立微
100%股权对应的交易价格（万元） 59,000.00 387,510.00 170,000.00
——非经营性资产 2,219.42 29,071.37 -629.30
——溢余资产 6,984.35 - -
100%经营性净资产对应交易价格（万元） 49,796.23 358,438.63 170,629.30
注：各交易案例的非经营性、溢余资产认定及评估值摘自各案例的财务顾问报告中披露的评
估情况。
4）价值比例的选择与原始价值比率计算
①价值比例的选择
根据本次标的公司的特点，本次评估选用收益类价值比率。评估企业业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。
通过对比分析，首先，可比交易案例均约定了预测期前三年承诺利润且收益法前三年评估预测利润与承诺利润十分相近。其次，根据初步测算，各交易案例前三年平均承诺利润的对应P/E值十分接近。
故本次评估选用“股权价值/三年承诺期平均税后利润”的 P/E 值作为市场法测算时股权价值比率参数。
②原始价值比率计算
根据 3 个可比交易案例的经营性净资产对价及三年平均承诺利润计算出各案例的“股权价值/三年平均承诺利润”原始P/E值，具体过程如下表：
单位：万元
100%经营性净资 第一年 第二年承 第三年 承诺利润平
序号 收购标的 产对应交易价格 承诺利润 诺利润 承诺利润 均值 原始PE
（万元）
1 锐能微 49,796.23 2,388.00 3,006.00 4,506.00 3,300.00 15.09
100%股权
2 杰发科技 358,438.63 71,753.94 23,917.98 14.99
100%股权
3 上海思立微 170,629.30 32,100.00 10,700.00 15.95
100%股权
平均值 15.34
5）价值比率的修正
由于标的公司与可比案例标的企业之间存在差异，首先对各案例之间交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正，其次对财务状况差异进修正：
①交易情况修正
交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因被评估单位相关交易行为及各可比交易案例交易行为均不涉及关联交易，故各可比交易案例交易情况修正系数均为1.00。
收购标的 是否存在非市场 得分 交易情况修正系数
因素影响
标的公司 否 100
锐能微100%股权 否 100 1.00
杰发科技100%股权 否 100 1.00
上海思立微100%股权 否 100 1.00
②交易日期修正
P/E值是比例指标，不是绝对额指标，故不适用于一般情况下使用不同时期的指数来进行交易日期修正的方法；其次，一定时期内类似交易案例的价值比率，不仅仅在于交易日期的区别，更重要的是受到供需关系及案例个别因素影响，这些影响无法通过简单的交易日期修正方法修正。
故在本次选取可比交易案例时，通过尽量选取标的公司基准日最近的交易案例进行参考最大限度降低不同交易日期的案例间的差异。这些可比交易案例公告日期都在2017年至2019年，基本处于同一个供需周期内，因此不考虑交易日期对于交易案例对价及 P/E 倍数的修正，各可比交易案例交易情况修正系数均为1.00。
收购标的 交易日期修正系数
标的公司
锐能微100%股权 1.00
杰发科技100%股权 1.00
上海思立微100%股权 1.00
③控股权溢价/缺乏控股权折价修正
经分析，标的公司涉及的交易及三个可比交易案例均为控股权交易，故本次无需对可比案例进行控股权溢价或缺乏控股权折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为1.00。
可比案例收购标的 交易股权比例 是否需要修正控股权溢价/ 控股权溢价修正系数
缺乏控股权折价
标的公司 71.30% 100
锐能微100%股权 100.00% 100 1.00
杰发科技100%股权 100.00% 100 1.00
上海思立微100%股权 100.00% 100 1.00
④流动性溢价/缺乏流动性折价修正
可比交易案例标的公司及标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市场上公开自由流动，故本次无需对可比案例进行流动性溢价/缺乏流动性折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为1.00。
可比案例收购标的 是否为上市公司 是否需要修正流动性 流动性折扣修正系数
标的公司 否 100
锐能微100%股权 否 100 1.00
杰发科技100%股权 否 100 1.00
上海思立微100%股权 否 100 1.00
⑤财务状况修正
由于标的公司与可比案例标的公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异进行修正。
首先参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准标的公司及可比案例标的公司的各项财务指标进行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。
《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。
A、企业财务状况修正体系
a、修正体系简介
财务状况修正是通过一些特定的财务比率指标对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析，从而以各标的企业以同一套标准评价的综合得分情况对各可比交易案例标的企业的财务状况进行修正。
b、基本指标计算方法
基本指标由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业财务状况评价的初步结论,具体计算方法见下表：
序号 基本指标类别 价值比率 计算方法
净资产收益率 年化归母净利润/（（当年归母股东权益+上年归母股
一 盈利能力状况 东权益）/2）
总资产报酬率 年化息税前利润/（（当年总资产+上年总资产）/2）
总资产周转率（次） 年化营业收入/（（当年总资产+上年总资产）/2）
二 资产质量状况 应收账款周转率（次） 年化营业收入/（（当年应收账款+当年应收账款坏账
准备+上年应收账款+上年应收账款坏账准备）/2）
三 债务风险状况 资产负债率 总负债/总资产
已获利息倍数 息税前利润/利息支出
营业增长率 年化当年营业收入/上年营业收入-1
四 经营增长状况
资本保值增值率 当年所有者权益/上年所有者权益
c、各指标权重分配
按照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价，各财务基本指标名称和权重列表如下：
评价指标 基本指标
评价内容 权数 指标 权数
100 100
一、财务效益状况 34 净资产收益率 20
总资产报酬率 14
二、资产营运状况 22 总资产周转率 10
流动资产周转率 12
三、偿债能力状况 22 资产负债率 12
已获利息倍数 10
四、发展能力状况 22 销售(营业)增长率 12
资本积累率 10
d、各指标打分规则
参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价，比照公布的2019年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行业），将标的公司和可比交易案例的标的公司的实际指标划分为优秀、良好、一般、较差、较低、低这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2，差（E）以下为0。
企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，对基本指标进行计分及调整修正。
基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分
单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分 = [（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
B、财务状况修正过程
a、计算标的公司各可比交易案例中标的公司的各项指标比率，具体情况如下表：
标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
指标 / 公司名称 深圳市锐能微 上海思立微电杰发科技（合
钰泰半导体 科技股份有限 肥）有限公司 子科技有限公
公司 司
一、盈利 净资产收益率 77.1% 21.6% 47.2% 21.7%
能力状况 总资产报酬率 55.2% 21.7% 35.9% 11.7%
二、资产 总资产周转率（次） 1.9 0.9 0.9 2.5
质量状况 应收账款周转率（次） 16.9 8.0 8.6 16.1
三、债务 资产负债率 21.0% 12.4% 22.8% 60.7%
风险状况 已获利息倍数 ∞ ∞ ∞ 23.5
四、经营 销售(营业)增长率 106.4% 17.8% 2329.0% 154.9%
增长状况 资本保值增值率 180.6% 119.8% 158.4% 124.4%
注：在计算标的公司及各可比交易案例中标的公司的各项指标比率时，对财务数据做出了以
下调整：
1、可比案例2中杰发科技（合肥）有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2015 年1-11月一次性摊销股份支付费用26,023.56万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。
2、可比案例3中上海思立微电子科技有限公司专项审计报告附注中披露：公司于2017年度一次性摊销股份支付费用429.00万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。
b、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019版的财务绩效定量评价，比照公布的2019年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行业），将标的公司和可比公司各项基本指标进行评级，具体评级情况如下表：
标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
指标 标的公司名称 深圳市锐能微 上海思立微电/杰发科技（合
钰泰半导体 科技股份有限 肥）有限公司 子科技有限公
公司 司
一、盈利 净资产收益率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
能力状况 总资产报酬率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
二、资产 总资产周转率（次） 优秀值 平均值 平均值 优秀值
质量状况 应收账款周转率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
（次）
三、债务 资产负债率 优秀值 优秀值 优秀值 较低值
风险状况 已获利息倍数 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
四、经营 销售(营业)增长率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
增长状况 资本保值增值率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
c、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019版的财务绩效定量评价的计算规则，对基本指标进行计算和调整，标的公司及各可比案例的标的公司各基本指标具体得分如下：
I、标的公司：钰泰半导体
项目 评级 实际值 指标权数 基本指标 基本指标
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 77.1% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 55.2% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 优秀值 1.9 10 10.00 10.00
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 16.9 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 21.0% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 106.4% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 180.6% 10 10.00 10.00
合计 100 100.00 100.00
II、可比案例1：深圳市锐能微科技股份有限公司
项目 评级 实际值 指标权数 基本指标 基本指标
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 21.6% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 21.7% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 平均值 0.9 10 6.00 7.01
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 8.0 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 12.4% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 17.8% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 119.8% 10 10.00 10.00
合计 100 96.00 97.01
III、可比案例2：杰发科技（合肥）有限公司
项目 评级 实际值 指标权数 基本指标 基本指标
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 47.2% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 35.9% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 平均值 0.9 10 6.00 6.58
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 8.6 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 22.8% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 2329.0% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 158.4% 10 10.00 10.00
合计 100 96.00 96.58
IV、可比案例3：上海思立微电子科技有限公司
项目 评级 实际值 指标权数 基本指标 基本指标
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 21.7% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 11.7% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 优秀值 2.5 10 10.00 10.00
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 16.1 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 较低值 60.7% 12 4.80 6.79
能力状况 已获利息倍数 优秀值 23.54 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 154.9% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 124.4% 10 10.00 10.00
合计 100 92.80 94.79
C、企业财务财务状况修正结果
可比案例的标的公司价值比率财务状况修正系数=可比案例的标的公司合计分值/标的公司合计分值
根据以上修正过程，通过计算各可比案例标的公司总得分后，与标的公司得分相比得到各可比案例标的公司具体的修正系数如下表：
标的公司 可比案例1 可比案例2 可比案例3
修正指标 钰泰半导体 微深圳科市技股锐份能杰发科技（合 上电子海科思立技有微
有限公司 肥）有限公司 限公司
一、盈利 净资产收益率 20.00 20.00 20.00 20.00
能况力状 总资产报酬率 14.00 14.00 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 10.00 7.01 6.58 10.00
质况量状 应收账款周转率（次） 12.00 12.00 12.00 12.00
三、债务 资产负债率 12.00 12.00 12.00 6.79
风况险状 已获利息倍数 10.00 10.00 10.00 10.00
四、经营 销售(营业)增长率 12.00 12.00 12.00 12.00
增长状
况 资本保值增值率 10.00 10.00 10.00 10.00
合计分值 100.00 97.01 96.58 94.79
财务状况修正系数 1.03 1.04 1.05
⑥价值比率各修正因素汇总结果
汇总以上各项修正影响，得到各可比交易案例的修正后P/E值，然后采用算术平均的方法计算出修正后的P/E，具体过程如下表：
可比案例的 原始 1.交易情 2.交易日 3.控股权 4.流动性 5.财务指 修正后 可比案例的
收购标的 P/E 况修正系 期修正系 修正系数 折扣修正 标修正系 P/E 收购标的
数 数 系数 数
锐能微100% 15.09 1.00 1.00 1.00 1.00 1.03 15.54 锐能微
股权 100%股权
杰发科技 14.99 1.00 1.00 1.00 1.00 1.04 15.59 杰发科技
100%股权 100%股权
上海思立微 15.95 1.00 1.00 1.00 1.00 1.05 16.74 上海思立微
100%股权 100%股权
平均值 15.34 15.96 平均值
6）非经营性资产、负债识别及评估
标的公司于评估基准日非经营性资产值评估值为 274.03 万元，详见上述收益法评估技术说明中相关内容。
7）溢余资产识别及评估
标的公司于评估基准日的溢余资产评估值为4,521.92万元，详见上述收益法中相关内容。
8）交易案例比较法评估结果
标的公司预测期前三年预测净利润与收益法计算程序基本一致，根据上述各步测算的结果，得到标的公司市场法评估值测算过程如下：
单位：万元
序号 指标类别 2020年度预 2021年度预 2022年度预 算术平均值
测净利润 测净利润 测净利润
1 预测净利润（万元） 6,080.47 10,603.10 13,599.02 10,094.20
2 修正后P/E值 15.96
3 评估对象经营实体评估值 161,103.43
（万元）
4 非经营性资产、溢余资产评 4,795.96
估值（万元）
5 被评估单位所有者权益评估 165,899.00 大写为人民币壹拾陆亿伍仟
值（万元，取整至万位） 捌佰玖拾玖万元整
（四）评估结论
1、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为150,137.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为136,678.02万元，增减变动幅度为1,015.52%。
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为165,899.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为152,440.02万元，增减变动幅度为1,132.63%。
3、评估结果的分析选取
上述两种评估方法的评估结果相差15,762.00万元。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
其中，企业价值评估中的市场法（交易案例比较法），是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法（交易案例比较法）间接反映评估对象价值，因此需要获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值。在采用市场法评估过程中，需要注意案例涉及的股权交易市场价格受交易当时宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大；另一方面选取的可比案例与标的公司存在的差异无法全部量化并通过修正来消除，且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行资本市场的不确定因素较多。这些因素致使我们将市场法（交易案例比较法）评估结果作为评估对象结论时更为谨慎对待。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。
经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全
部权益于评估基准日的市场价值评估结论为150,137.00万元。
（五）其他相关事项
1、疫情相关假设
近期，中国武汉市爆发了新冠肺炎疫情，截至评估报告签署日疫情尚未结束。此次疫情对被评估单位2020年的正常生产经营将会产生一定影响，但随着全国范围内疫情的逐步控制，被评估单位上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐步消除。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不影响被评估单位长期发展趋势。
2、重大期后事项
近期，中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国大部分地区均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至评估报告签署日新冠肺炎疫情尚未结束，此次疫情给我国各行各业及整体国民经济造成了巨大影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以量化的损失，且短期内难以恢复。
此次疫情亦将对标的公司2020年的正常生产经营产生一定影响，但随着全国范围内疫情的逐步控制、标的公司上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐步消除。评估机构在标的公司管理层判断的基础上适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响。
3、预测数据无需对越南钰泰进行追溯调整
2020年1月标的公司完成了对越南钰泰的收购，本次收购为同一控制下企业合并，合并日确定为2020年1月31日，本重组报告书其他章节相关数据对2019年度、2018年度数据不同程度上进行了追溯调整，由于越南钰泰整体规模较小，追溯调整不会对整体财务报表和事项分析造成重大影响变化，且评估报告已经出具，因此标的资产本次评估情况未对此进行追溯调整。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
圣邦股份董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）资产定价过程符合市场化原则
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于半导体行业整体趋势、电源管理类模拟芯片未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）评估方法与标的资产相匹配，评估参数选取合理
本次交易的评估方法选取收益法和市场法，与标的资产的特征相匹配，具体说明详见“第六章、标的资产评估及定价情况”之“一、（一）评估基本情况”。
本次交易评估方法即收益法和市场法的评估参数选取合理，具体说明详见“第六章、标的资产评估及定价情况”之“一、（三）评估方法”及“第六章、四、其他事项”。
（五）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、预测期内折现率变动的敏感性分析
折现率变化值 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
-1.50% 174,943.00 16.40%
-1.00% 165,904.00 10.38%
-0.50% 157,742.00 4.95%
0.00% 150,301.00 0.00%
0.50% 143,526.00 -4.51%
1.00% 137,305.00 -8.65%
2、预测期内永续增长率变动的敏感性分析
永续期增长率 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
-1.50% 136,705.00 -8.95%
-1.00% 140,813.00 -6.21%
-0.50% 145,275.00 -3.24%
永续期增长率 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
0.00% 150,137.00 0.00%
0.50% 155,460.00 3.55%
1.00% 161,305.00 7.44%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从-1.50%至1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至7.44%。
（六）交易定价公允性的可比分析
1、与可比上市公司的对比分析
本次交易标的钰泰半导体71.30%股权的交易价格为106,950.00万元。标的公司2020-2022年的承诺净利润分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润*收购股权比例）= 14.85
根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内A股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取2019年12月31日同行业可比公司市盈率情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300661.SZ 圣邦股份 148.62
2 600171.SH 上海贝岭 46.04
3 688368.SH 晶丰明源 59.02
4 - 芯朋微 21.65
平均值 68.83
中值 52.53
钰泰半导体 14.85
注：芯朋微自2019年6月4日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）
挂牌，2019年9月14日申报科创板，数据为2018年12月31日在新三板的市盈率。
上述可比公司截至2019年12月31日平均市盈率为68.83倍，中值为52.53倍，钰泰半导体对应的市盈率14.85倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币150,137.00万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。
本次交易钰泰半导体71.30%股权作价为106,950.00万元，2020-2022年承诺净利润数分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，承诺期三年平均净利润对应市盈率为14.85倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为24.63。
选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下：
序 交易价格 评估增值 承诺期平均 承诺期第一
号 上市公司 标的资产 （万元） 率 净利润对应 年净利润对
市盈率 应市盈率
1 上海贝岭 锐能微 59,000.00 347.67% 17.88 24.71
（600171.SH） 100%股权
2 四维图新 杰发科技 387,510.00 835.44% 16.20 20.76
（002405.SZ） 100%股权
3 兆易创新 上海思立微 170,000.00 1,941.04% 15.89 仅承诺合计
（603986.SH） 100%股权
平均值 - 1,041.38% 16.66 -
中值 - 835.44% 16.20 -
本次交易 106,950.00 1,015.52% 14.85 24.63
注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。
本次交易中，钰泰半导体评估增值率为1,015.52%，与可比交易案例平均水平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为14.85倍，略低于可比交易案例对应市盈率平均值16.66倍、中位值16.20倍。承诺期第一年净利润对应市盈率24.63倍与可比案例水平接近。
整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合理、公允。
（七）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠疫情对评估结论产生的影响，相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。
（八）评估不考虑显著可量化的协同效应
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（九）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易中，标的公司71.30%股权的交易价格为106,950.00万元，评估机构评估的标的公司 71.30%的股东权益评估值为 107,047.68 万元，差额为 97.68万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定，交易定价合理。
（十）最近三年内评估及历次交易作价的差异的原因及合理性
请详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估及历次交易作价情况”
（十一）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%和80%，符合相关规定。上市公司2019年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产发行价格由150.49元/股调整为100.00元/股。本次发行股份定价合理。
（十二）商誉将依照会计准则进行确认
本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉，根据致同会审计出具的致同专字（2020）第110ZA08341号备考合并财务报表的审阅报告，新增商誉金额为136,473.22万元、该商誉数字仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，将依照会计准则的规定，根据经合理确定的可辨认净资产公允价值，最终确认商誉金额。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
四、其他事项
（一）截至2020年经营情况，评估预测期2021年及2022年营业收入增长趋势
根据2020年1-6月更新的财务数据和业务情况，本报告对标的资产预测期营业收入的可实现性、2021 年收入大幅提升的合理性的分析进行了整体的数据更新。
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来在三年业绩承诺期内的营业收入和增长率情况具体如下：
项目 2020年 2021年 2022年
营业收入 29,033.23 44,998.73 56,125.09
营业收入同比增长率 12.64% 54.99% 24.73%
距2019年间几何平均增长率 12.64% 32.13% 29.61%
1、模拟集成电路行业发展趋势良好，无明显周期性，市场需求稳健增长，Fabless是集成电路行业通行模式
（1）模拟芯片的产品特点决定行业相对向好的长期趋势
模拟芯片具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大和经典产品生命周期较长等特征。由于产品品类众多、无明确的代际更迭周期、单价相对低、下游应用非常广泛，模拟集成电路设计行业整体波动相对较小，无明显周期性。目前全球模拟芯片厂商通过长期的分拆、收购、合并发展，行业龙头都为国外厂商，包括德州仪器、ADI、恩智浦、意法半导体等。
（2）国内模拟芯片具备下游需求持续增加和国产化替代发展机遇
目前电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断优化、规模持续扩大的发展阶段。一方面，随着电源管理芯片技术的不断发展，其应用领域逐渐拓宽，下游市场需求持续扩大；虽然疫情影响下手机市场销量有所下滑，但模拟芯片行业受益于5G、新能源、物联网行业发展，产业有持续的需求拓展；另一方面，国产化替代趋势日渐明显，电源管理芯片行业表现出强劲的成长性。2020年上半年以来持续良好的行业发展趋势是标的公司保持较好的持续经营能力的有利宏观外部环境。
具体详见“第九章、二、（二）、1、包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显”及“2、下游需求增长”。
（3）Fabless模式适用于发展阶段的模拟芯片企业
集成电路领域专业化分工已高度发展，Fabless 模式专注于集成电路的研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成。Fabless 模式不需要投入过多的资本用于建设厂房、购入设备，企业能够投入更多的资金进行新产品研发，更快速响应市场需求，在短期来看仍是众多发展阶段的芯片设计企业的主要选择模式。
2、2020年以来集成电路行业发展趋势向好，2021年有望延续行业景气度
2020年疫情以来宏观经济及集成电路行业迎来恢复式发展。
（1）在整体产业方面，根据国家统计局的数据显示，2020上半年国内生产总值456,614亿元，同比下降1.6%，而一季度同比下降6.8%，二季度恢复增长达 3.2%；工业生产恢复较快，高技术制造业和装备制造业实现增长，其中集成电路产业上半年同比增长16.4%，我国整体集成电路产业在疫情下仍实现了较好发展。
（2）在细分行业方面，截至2020年7月，根据A股上市公司发布2020年半年度业绩预告，以消费电子为代表的计算机、通信和其他电子设备制造业行业上半年业绩表现突出，一季度受到春节及疫情影响，而很多公司二季度业绩已出现较大反弹；消费电子行业以蓝牙声学和可穿戴设备细分行业公司表现突出，相关的设备、材料和零部件产业链具有较快的发展势头。根据中信证券发布的投顾报告，2020年二季度以来电子板块业绩改善显著，2020年上半年上市公司整体电子板块业平均净利润同比增长 24％，消费电子板块二季度平均净利润同比增长178.65％，半导体板块二季度平均净利润同比增长33.65％。
在国内 A 股上市公司方面，集成电路行业主要上市公司和标的公司同行业上市公司在一季度都有一定规模增长，而上半年度多出现了快速增长，许多公司在定期报告中不同程度提及了国产替代加速和2020年上半年集成电路市场景气度提升的市场判断；具体情况如下：
分类 证券代 证券 2020年上半年披露业绩/预告业绩 备注
码 简称 的同期变动幅度
300661 圣邦 收入：57.41% 积极拓展业务，产品
.SZ 股份 归母净利润：73.39% 销量增加
同行业公 688508 芯朋 收入：7.37% -
司 .SH 微 归母净利润：19.69%
600171 上海 尚未披露 一季度收入同比增长
.SH 贝岭 5.19%
688368 晶丰 收入：-6.52% -
.SH 明源 归母净利润：-77.29%
603160 汇顶 尚未披露 一季度收入同比增长
IC设计 .SH 科技 10.27%
688008 澜起 收入：23.93% -
.SH 科技 归母净利润：33.43%
688981 中芯 尚未披露 一季度收入同比增长
晶圆制造 .SH 国际 38.40%
688396 华润 收入：16.03% -
.SH 微 归母净利润：145.27%
600584 长电 收入：30.91% -
封装测试 .SH 科技 归母净利润：241.47%
002185 华天 收入：-3.25% -
.SZ 科技 归母净利润：211.85%
002371 北方 尚未披露 一季度收入同比增长
设备 .SZ 华创 32.49%
688012 中微 尚未披露 一季度收入同比增长
.SH 公司 9.84%
002129 中环 尚未披露 一季度收入同比增长
材料 .SZ 股份 18.15%
002916 深南 收入：23.46% -
.SZ 电路 归母净利润：53.77%
EDA&IP 688521 芯原 收入：13.14% -
.SH 股份 归母净利润：-1,447.09%
600745 闻泰 归母净利润：715.50%-817.40% 公司业绩高速发展
分立器件 .SH 科技
等其他 002241 歌尔 收入：14.71% -
.SZ 股份 归母净利润：49.05%
（3）标的公司处于快速成长期
模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研发投入、产品数量和相应市场成果。受益于下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素，以及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累，标的公司历史增长率高于行业平均水平，正处于快速成长期。
3、2020年和2021年持续增长的基础为持续研发投入
模拟芯片企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研发投入、产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产品数量品类越丰富、技术越先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能形成齐套化的产品库效应，有利于实现销售收入的规模式显著增长。
（1）研发规模持续增长
标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品，包括升/降压稳压器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、LED驱动器、无线充功率IC、电池均衡器等，覆盖下游几十个细分应用领域，并在部分下游细分领域取得较好的竞争优势。
近年来标的公司保持稳定高速的新品开发和上线速度，新产品型号在行业及客户的收入导入虽然需要一定成长时间，但持续进行产品研发是实现未来长期销售收入较快增长的主要动力。预计未来新产品增速将保持在20%-30%以上，2020年受到疫情影响，短期市场需求出现一定推迟，但电子产品持续更新换代的基本规律不会因疫情影响而变化。2020年1-6月标的公司已研发30余款产品，按预期保持了稳定的产品研发进度。标的公司2020年及2021年在销售产品和研发新增数量预期如下：
项目\年度 2018年 2019年 2020年 2021年
在售产品数量（款） 240余 280余 340（E） 425（E）
当年研发新增 60余（E）
产品数量（款） 30余 40余 1-6月已完成 85余（E）
30余
同比增长率 - 17%（E） 21%（E） 25%（E）
（2）研发费用和人员规模持续增长
标的公司2019年以来研发费用持续增长，持续投入为营收增长奠定了技术基础。2020年标的公司研发费用预计增长仍达37.48%，高于2020年预测营业收入12.64%的增长率；2021年研发费用几何增长率水平与营业收入的几何增长率水平（32.13%）相匹配。2020年1-6月实际投入较2019年1-6月增长约25.51%；具体情况如下：
项目\年度 2018年 2019年 2020年 2020年1-6月 2021年
研发费用 1,226.64 2,743.39 3,844.74（E） 1,756.86 4,693.29（E）
（万元）
同比增长 - 123.65% 37.48%（E） 25.51% 22.07%（E）
率
以2019年
为基准的 - - 37.48%（E） - 29.54%（E）
几何增长
率
标的公司2019年以来研发人员规模持续增长，核心研发成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验。公司始终重视研发团队培养，持续扩大研发人员规模，报告期各年平均研发人员增长与营收规模、研发费用投入相匹配；2020年6月底标的公司平均研发人员已达72人，占员工比例达67.92%；具体情况如下：
项目\年度 2018年 2019年 2020年6月30日
平均研发人员 31 59 72
增长率 - 90.32% 22.03%
注：平均研发人员为年初年末数据的平均
综上，标的公司在产品和研发的持续不断积累，是2020年、2021年及往后年度业绩持续增长的重要基础。
4、2020 年下游终端行业已恢复正常发展，2020 年同期终端行业收入呈现增长趋势
标的公司在2020年1-6月经营业绩仍保持高速增长，主要系国产替代市场持续增长，以及下游各应用行业需求分布广泛，此外整体上游供应商以及下游客户亦保持稳定；具体情况如下：
（1）报告期内下游终端市场情况
2019年标的公司营业收入同比增长106.37%，2020年1-6月同比增长率达46.36%，与2018年相比，产品在消费类电子、工业控制中及通讯设备中都获得了不同程度的成果；具体情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收 销售 销售收 销售 销售收 销售
入 占比 毛利率 入 占比 毛利率 入 占比 毛利率
非手机消 7,401.70 42.87% 42.00% 13,598.20 52.75% 40.66% 8,364.61 66.97% 37.01%
费类电子
工业控制 7,801.99 45.19% 57.28% 9,044.09 35.09% 57.34% 2,841.21 22.75% 55.82%
手机及通 1,708.40 9.90% 34.30% 2,604.70 10.10% 35.84% 946.45 7.58% 38.42%
讯设备
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收 销售 销售收 销售 销售收 销售
入 占比 毛利率 入 占比 毛利率 入 占比 毛利率
汽车电子 277.32 1.61% 51.38% 505.27 1.96% 48.35% 303.90 2.43% 42.28%
其他 75.11 0.44% 68.62% 24.09 0.09% 54.26% 34.46 0.28% 42.73%
总计 17,264.52 100.00% 48.41% 25,776.35 100.00% 46.19% 12,490.63 100.00% 41.54%
（2）2020年1-6月下游终端市场发展和前瞻研发情况
截至目前，国内电子产品市场已逐步从疫情影响中恢复，部分细分领域出现较快增长。标的公司针对主要细分市场领域或下游客户，都有正在进行中的前瞻性分析和新型产品研发设计；2020年1-6月尽管受到疫情影响，标的公司细分产品领域中消费类电子、工业控制、手机通讯产品收入仍呈现高速增长趋势。具体如下：
2020年1-6月 2019年1-6月
领域 销售收入 销售收入
（万元） 销售占比 销售增长率 （万元） 销售占比
非手机消费类电子 7,401.70 42.87% 19.82% 6,177.35 52.37%
工业控制 7,801.99 45.19% 76.55% 4,419.06 37.46%
手机及通讯设备 1,708.40 9.90% 85.48% 921.08 7.81%
汽车电子 277.32 1.61% 1.91% 272.12 2.31%
其他 75.11 0.44% 1072.83% 6.40 0.05%
总计 17,264.52 100.00% 46.36% 11,796.00 100.00%
标的公司2020年1-6月同比销售收入增速为46.36%，其中主要增速来源于非手机消费类电子、工业控制以及手机及通讯设备领域，同比增速分别为19.82%、76.55%和 85.48%，其他类领域由于绝对值较小，同比增速不具备较大参考性。非手机消费类电子主要受益于各细分智能产品技术、应用成熟度提高而带来的需求增长；工业控制领域销售收入增长主要受益于智能电表领域的需求增长；手机及通讯设备领域的增长主要受益于国产替代效应的持续市场发展。
1）非手机消费类电子
2020年1-6月同比增长率达19.82%；以各类智能产品、蓝牙声学、移动电源为代表的客户需求正逐步恢复，其中智能产品、消费类家电细分市场增长较好，OTT细分市场保持稳定。前瞻性方面，标的公司在消费类电子中研发移动电源全新升降压架构集成快充协议的方案，蓝牙声学和智能可穿戴设备领域研发超低电池静态电流技术产品并优化耐压、充电电流等功能。
2）工业控制
2020年1-6月同比增长率达76.55%；基于工控产业稳定性，行业发展和现有主要客户未受重大影响，电表细分市场、安防细分市场等保持了持续较好的增长。2020 年工业控制领域基本符合相关向好发展预期。前瞻性方面，标的公司在工控领域研发整体多合一芯片等产品方案。
此外工业控制领域中的安防产业正处在向二三四线城市下沉的过程中，且存量市场面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应急等领域的增量机会巨大。
3）手机及通讯设备
2020年1-6月标的公司手机及通讯设备领域销售同比增速为85.48%。标的公司持续重视手机及通讯市场的开拓，产品在终端领域已进入国内手机知名ODM厂商，涉及LDO、OVP、背光驱动、NFC升压和充电管理等产品，2019年随着国际贸易摩擦加剧，国产化替代需求加强，标的公司手机及通讯设备领域的营业收入存在持续稳定增长的市场基础。此外通讯设备领域受到新基建的利好，通讯模块细分市场也保持持续增长。前瞻性方面，标的公司在手机领域研发快充大电流高效率充电Charge Pump等架构。
4）汽车电子和其他领域
2020年1-6月同比增长率为1.91%和1072.83%；由于汽车电子和其他领域，销售收入规模相对较小，整体发展市场参考性有限。
从整体市场来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，下游行业分布广泛，单个小的细分行业市场变化对整体终端行业业务的影响较为有限。标的公司产品下游的消费类电子、工业控制、手机及通讯设备等行业从长期发展趋势来看，在疫情之后未出现行业前景颠覆性恶化或重大不利冲击，基本符合此前在疫情期间标的公司作出的持续跟踪分析。2020年1-6月目前收入增长率46.36%已显著超过预测期几何平均增长率，未来2021年持续增长具备行业的合理性基
础。
下游终端市场发展大趋势具体详见“第九章、二、（二）、2、下游需求增长”。
5、客户的贡献积累是业务成长的体现，2020年整体发展趋势较好
由于模拟芯片行业产品具有种类多、领域分散、产品生命周期较长等特征，标的公司在持续经营中，客户不断导入和成长，不断新增扩充，增长从量变推动质变，整体保持了较好的成长性趋势。
（1）客户平均水平不断增长，收入质量向好发展
随着标的公司经营规模的不断扩大，客户合作的持续深化，虽然整体客户分布仍相对分散，但平均客户规模呈现持续上升的趋势，2020年1-6月达101.56万元，同比增长率达129.87%，说明了标的公司的客户收入质量向好发展；具体数据如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2019年1-6月 2018年
平均客户规模（万元） 101.56 77.41 44.18 38.67
客户规模同比增长率 129.87% 100.17% - -
（2）老客户持续收入贡献绝对数增长，贡献度稳中有降，收入基础呈向好态势
老客户整体粘性较好、客户质量较高、业务合作持续性好，在报告期内能持续带来收入，贡献度保持在90%以上的较高水平，且绝对金额处于持续增长的良好态势，且2020年以来主要客户的销售排名变化较小，说明标的公司老客户处于稳定向好的发展态势。
老客户在各期贡献度处于稳中有降态势，销售收入占比均比较稳定，销售占比逐渐小幅下降，同时结合绝对金额的整体增长，说明标的公司收入基础较为稳固；具体数据如下：
项目 2019年1-6月 2019年度 2020年1-6月
销售收入（万元） 11,371.14 24,429.59 15,554.23
2018年度客户 同比增速% - 95.58% 36.79%
项目 2019年1-6月 2019年度 2020年1-6月
销售占比 96.40% 94.78% 90.09%
变动比例 - -1.62% -4.68%
销售收入（万元） 11,371.14 24,243.36 15,400.00
2019年1-6月 同比增速% - - 35.43%
老客户 销售占比 96.40% 94.05% 89.20%
变动比例 - -2.35% -4.85%
销售收入（万元） - 24,429.59 15,534.62
同比增速% - - -
2019年度老客户 销售占比 - 94.78% 89.98%
变动比例 - - -4.80%
销售收入（万元） - - 16,800.03
2020年1-6月 同比增速% - - -
老客户 销售占比 - - 97.31%
变动比例 - - -
（3）新客户小步快走持续积累，贡献度平稳爬升，收入增量呈向好态势
1）新客户的拓展方式
经销商方面，标的公司与经销商保持稳定的合作伙伴关系，共同开拓市场、实现客户需求；直销客户方面，标的公司积极与客户保持紧密联系，密切关注终端需求，注重保证产品适应性和技术领先性。报告期内，标的公司客户稳定性良好，报告期内多数客户保持持续采购。未来标的公司将结合自身产品、技术特点及下游市场变化趋势，以业内知名的标杆客户为重点，继续扩大客户基础、增加销售规模，保障业绩可持续增长。
2）新客户整体贡献收入情况
新客户收入规模整体较小，主要由于新客户的市场导入需要一定成长时间，2019年1-6月、2019年度和2020年1-6月新客户销售收入占比均未超过10%，2020年1-6月新增客户收入占比为2.69%，但增长较快，其中2019年1-6月的新增客户在2020年1-6月销售收入同比增长97.51%。
新客户当年贡献度整体较低，但各期新增客户在报告期内贡献度都保持平稳爬升趋势，呈现小步快走的持续增长，2019年 1-6月度新增客户在后续各期收入占比分别增长0.16%和1.10%，2019年度新增客户在后续期间收入占比亦有2.10%的增长，说明标的公司收入增量呈向好态势，每年都有稳定小比例的新客户贡献积累，并逐步转为稳定客户；具体数据如下：
项目 2019年1-6月 2019年度 2020年1-6月
销售收入（万元） 424.87 968.47 839.18
2019年1-6月 同比增速% - - 97.51%
新增客户 销售占比 3.60% 3.76% 4.86%
变动比例 - +0.16% +1.10%
销售收入（万元） - 1,346.76 1,265.41
同比增速% - - -
2019年度新增客户 销售占比 - 5.22% 7.33%
变动比例 - - +2.10%
销售收入（万元） - - 464.49
2020年1-6月 同比增速% - - -
新增客户 销售占比 - - 2.69%
变动比例 - - -
3）主要新客户情况
标的公司客户分布具有一定的长尾特点和持续积累增长的影响，客户采购产品有逐步认证产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。报告期新增前五大客户在当年的销售规模和销售占比均较小，为 2.59%和1.50%；具体如下：
当年
期间 新客户名称 收入
占比
2019 深圳市中兴康讯电子有限公司、北京前景无忧电子科技有限公司、深圳市
年度 佳合美电子有限公司、深圳市赛尔祺电子科技有限公司、深圳市平台科技 2.59%
有限公司
2020 深圳市梦想智能物联有限公司、宙和电子科技（上海）有限公司、深圳市 1.50%
年1-6 尚格实业有限公司、北京博纳电气股份有限公司、深圳华聚芯通科技有限
当年
期间 新客户名称 收入
占比
月 公司
综上所述，2020年以来虽有疫情影响，结合2020年1-6月的新老客户变化，标的公司的客户在平均规模、发展基础和增量空间方面整体向好，老客户收入增长率和新客户贡献度增长率均保持在较好水平，客户稳步积累的趋势明显，因此标的公司报告期内收入增长具有合理性。
6、订单对预测增长参考性有限
标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，短订单到形成收入的时间周期较短，大概在一个月到数个月左右，覆盖未来预测时间有限；而长订单实际交易情况也有极大不确定性。2020年1-6月的订单大部分为短期订单，对业绩增长的参考性有限。
7、2020年收入预期考虑新冠疫情影响，导致2020年预期增长率较低而2021年预期增长率较高的现象，但标的公司业绩长期稳健向好趋势不变
2020 年春节期间全国发生新冠疫情，疫情为偶发的不可控因素，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响；故用2020年考虑疫情影响的营业收入预测额与2019年及2021年进行比较，出现2020年增长率较低而2021年增长率较高的现象。排除新冠疫情影响下2020年业绩预期波动的干扰，标的公司2021年预测的营业收入相对于2019年的几何增长率在32.13%，仍处于相对稳定的增长范围，2020年1-6月增长率已达到46.36%。
新冠疫情属突发性公共卫生事件，目前国内疫情已经得以有效控制，生产生活正在有序恢复，而境外疫情未来也将逐渐趋于平缓，因此基于目前形势，预计本次疫情不会导致标的公司产品技术产品优势、研发能力、产业链关系等核心实力和经营基础状况发生重大不利变化，长期稳健向好的趋势不变，疫情后的2021年业绩增长率预期具备合理性。其他疫情相关具体情况详见重大事项提示。
综上所述，模拟集成电路设计行业无明显周期性，市场需求长期稳健增长，2020年以来集成电路行业发展趋势向好，为标的公司提供了有利宏观外部环境。标的公司凭借自身优势在国内疫情逐步趋稳的大环境下，截至2020年6月实现了较为稳健的经营业绩。标的公司正处于快速增长期，持续投入研发，自 2018年、2019年和2020年1-6月以来，在下游终端行业和客户结构方面的指标都呈现稳健向好趋势。随着疫情获得基本控制，生产生活进入新常态化运作，标的公司将延续前述发展逻辑；标的公司2021年业绩持续较快增长具备可实现性。
（二）评估预测期毛利率水平和趋势
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来五年保持较高且相对稳定的毛利率，具体如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
毛利率 46.00% 44.07% 43.55% 43.29% 43.08%
标的公司报告期内毛利率分析具体详见本报告“第九章 管理层讨论与分析、
四、（二）、4、毛利率分析”。
1、模拟芯片企业的毛利率波动情况
（1）主要对标竞争对手的毛利率波动趋势一致
标的公司所在细分行业的对标的竞争对手为国外成熟的电源管理类芯片设计公司Silergy、MPS和Maxim，标的公司的毛利率波动趋势与其大体一致，具体情况如下：
项目/年度 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月 趋势
Silergy 47.73% 46.72% 47.46% 未披露 稳定
MPS 54.85% 55.40% 55.15% 55.13% 微幅上升
Maxim 65.57% 65.91% 64.18% 64.92% 稳定
标的公司 - 41.54% 46.19% 48.41% 上升
（2）同行业公司的毛利率波动趋势一致
标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：
毛利率水平
项目 毛利率趋势
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
圣邦股份 稳健上升 52.04% 46.88% 45.94% 43.43%
芯朋微 稳健上升 39.40% 39.75% 37.75% 36.37%
上海贝岭 稳定 未披露 29.86% 25.61% 24.14%
晶丰明源 稳定 24.92% 22.86% 23.21% 22.06%
MPS 稳定 55.13% 55.15% 55.40% 54.85%
Silergy 稳定 未披露 47.46% 46.72% 47.73%
Maxim 稳定 64.92% 64.18% 65.91% 65.57%
昂宝 下滑 未披露 40.18% 42.91% 47.54%
平均值 - 47.26% 43.29% 42.93% 42.71%
标的公司 - 48.41% 46.19% 41.54% -
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利率；
3、Maxim会计年度为6月30日，除2020年一季度外的数据为简单加减年化；4、昂宝已
达成出售协议，将被Orthosie Investment Holdings所收购
结合2020年数据，模拟芯片领域同行业公司的毛利率水平持续上升或保持稳定，进一步体现了模拟芯片领域规模效应的特点。标的公司预测期内毛利率水平自2019年水平以来呈现微幅下降趋势，与同行业变化趋势相比具有谨慎性。
2、预测毛利率的可实现性分析
（1）预测期毛利率处于合理区间
与行业平均值相比，平均水平处于42.71%至47.26%的相对平稳的区间，标的公司在预测期毛利率自现有水平微幅下降至接近行业平均值，属于合理预测范围。
与主要对标竞争对手毛利率区间对比分析，其主要为境外优秀行业企业，历史毛利率在46.72%至65.91%之间，标的公司预测期毛利率低于该等区间，属于合理预测范围。
与自身历史毛利率对比分析，标的公司历史毛利率在41.54%至48.41%之间，预测期毛利率在 43%至 46%之间，处于历史毛利率变动区间之内，属于合理预测范围。
（2）标的公司未来毛利率策略未发生改变
模拟芯片公司的毛利率水平受到产品对应下游应用领域毛利率水平影响，标的公司为非上市企业，可投入资源和市场风险承受能力相对有限，研发和市场方向倾向分散于高毛利的各细分领域，其各大类产品收入及毛利率历史情况如下：
2018年 2019年
项目 毛利率变化 收入增长率
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
稳压器 7,064.88 45.12% 16,111.80 50.11% 4.99% 128.05%
电池管理 4,602.00 36.16% 8,428.35 38.96% 2.80% 83.15%
其他产品 823.76 40.92% 1,236.20 44.38% 3.46% 50.07%
总计 12,490.63 41.54% 25,776.35 46.19% 4.65% 106.37%
从上表可见，标的公司在各细分领域已经形成了一定技术积累及客户认可度，历史年度各大类产品毛利率随着收入规模的快速增长同步提高。
此外，标的公司 2020 年 1-6 月经审计的财务报表对应公司整体毛利率为48.41%，仍保持了一定持续上升的趋势，故预测年度毛利率可实现性较高。
（3）行业未来发展趋势向好
从行业毛利率特征分析，国外同业企业发展时间较长，具备更为丰富的产品线和相对更优的技术性能，市场竞争力较强，故毛利率整体水平高于国内同业企业。近年来国产芯片受益于国产替代趋势和市场需求的增长，标的公司这种研发实力较强，未来具备维持毛利率水平的较好宏观基础。
综上所述，标的公司预测毛利率具备可实现性。
（三）评估预测期各类产品预期价格波动情况的原因及合理性
1、稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况
模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期。稳压器类产品主要对应终端为电表、OTT类设备，该类产品重视高可靠性和稳定性，迭代速度相对平稳。电池管理类产品主要对应终端为移动电源、蓝牙声学类设备，标的公司凭借自身技术优势提供功能更好、功耗更低的产品，争取更多覆盖下游领域客户，整体迭代速度有所提高。
2、稳压器类产品以及电池管理类产品历史销售额及均价波动情况
项目/年度 2018年 2019年
稳压器类产品销售额（万元） 7,064.88 16,111.80
稳压器类产品平均单价（元） 0.28 0.27
电池管理类产品销售额（万元） 4,602.00 8,428.35
电池管理类产品平均单价（元） 0.52 0.46
从历史情况看，各类产品在销售规模均大幅上涨情况下，稳压器类产品平均单价基本稳定，电池管理类产品平均单价呈小幅下降趋势。
3、预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降的原因及合理性
（1）预测期稳压器类产品、电池管理类产品平均单价变化情况
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
稳压器类产品平均 0.27 0.26 0.26 0.26 0.26
单价（元）
电池管理类产品平 0.46 0.42 0.42 0.41 0.41
均单价（元）
（2）预计稳压器类产品价格维持稳定原因及合理性
标的公司稳压器类产品历史年度销售规模较大且持续增长，相关产品形成一定技术优势，并通过研发投入可以基本维持目前单价水平，历史平均单价已处于相对稳定区间，预计未来随销售规模继续增长平均单价持续大幅下跌可能性较小，故稳压器类产品价格维持稳定具备合理性。
（3）预计电池管理类产品价格小幅下降原因及合理性
标的公司电池管理类产品历史年度销售规模相对稳压器类产品来说较小，但下游领域应用领域较广且快速增长，预期销售规模仍有较大提升空间。预计未来随着该类产品销售收入规模快速增长，覆盖的下游多领域持续扩张，平均单价预计将逐步降低，预期电池管理类产品价格小幅下降具备合理性。
（四）评估预测期管理费用、销售费用的规模效应与趋势
1、未来预测投入的管理资源增长随人员变化，已相对稳定
标的公司整体经营模式已较为稳定，预测期内经营规模的扩张对管理资源的边际增长较小，标的公司报告期及详细预测期管理费用率情况如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入增长 - 106.37% 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
率
管理费用率 1.88% 3.81% 3.26% 2.38% 2.10% 1.90% 1.79%
标的公司报告期内管理费用构成主要为人员薪酬，实际支出变动均具备合理业务逻辑，具体明细如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 费用率 2018年 费用率
工资及社保等 453.70 1.76% 128.15 1.03%
专业服务费 70.27 0.27% 7.08 0.06%
房租水电物业 33.11 0.13% 10.19 0.08%
差旅及交通费 41.73 0.16% 4.83 0.04%
股份支付费用 9.68 0.04% 2.13 0.02%
库存商品报废 230.25 0.89% - -
其他 142.83 0.55% 81.99 0.66%
合计 981.57 3.81% 234.37 1.88%
注：已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
（1）薪酬稳定增长：标的公司目前管理工作运行平稳，2018年后管理团队人员数量已增长进入相对合理的规模，在11-12人左右水平，在经历2019年销售规模快速增长后仍然相对稳定。管理团队在预测期内足以支持标的公司业务规模的扩张，在已进行股权激励的基础上，预测期考虑人均薪酬每年 6%-10%稳定增长。此外对于股份支付费用各期也进行了稳定的分摊。
（2）专业服务费稳定：该类费用包括税务、社保及法律等方面代理咨询服务，每年支付金额较稳定，未来在标的公司经营规模扩大的同时考虑每5%-10%的稳定增长，整体随着规模变化影响有限。
（3）库存商品报废：产品报废损失与经营规模呈正比例变动关系，且随着标的公司收入规模扩大、研发实力不断增强、相关风险防范机制逐步完善，该类损失收入占比将成逐年下降的趋势。
2、未来预测投入的销售资源随人员变化，呈现小幅增长
标的公司报告期及详细预测期销售费用率情况如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入增长 - 106.37% 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
率
销售费用率 3.66% 3.78% 5.24% 3.91% 3.57% 3.28% 2.87%
标的公司报告期内销售费用构成亦主要为人员薪酬，实际支出变动均具备合理业务逻辑，具体明细如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 费用率 2018年 费用率
工资及社保等 727.58 2.82% 314.25 2.52%
市场推广费 65.18 0.25% 42.37 0.34%
运输费 51.98 0.20% 28.02 0.22%
房租水电物业 42.37 0.16% 33.3 0.27%
股份支付费用 33.29 0.13% 5.52 0.04%
其他 54.06 0.21% 33.4 0.27%
合计 974.45 3.78% 456.85 3.66%
（1）薪酬与人员规模小幅稳步增长
在人员方面，2019年度标的公司平均有销售人员19人，根据管理层发展规划2020年至2022年计划每年招聘销售人员1-2人，2020年6月已达到22人；在已提供了股权激励的基础上，2019 年薪酬水平已有显著增长，预测期考虑了每年 5%-10%的人均基本薪酬涨幅，且社保与奖金均考虑了与基本薪酬同比例增长。此外对于股份支付费用各期也进行了稳定的分摊。
（2）市场推广等其他费用相对稳定
市场推广等各项相关费用整体占比较低，报告期随经营规模扩大各项费用占比均呈下降趋势，预测期以2019年收入占比为基础预测未来随收入规模扩大每年的投入需求。
综上所述，结合报告期内管理费用和销售费用实际支出情况，结合未来规模扩张所需投入的管理、营销资源，预测期的费用具备充分性。
3、同行业公司费用率预测年度间亦呈下降趋势，标的公司水平整体位于中游
（1）同行业上市公司
销售和管理费用率逐年降低，符合同行业上市公司报告期变化趋势，具体数据如下：
销售费用率（%） 管理费用率（%）
公司名称
2018年 2019年 2018年 2019年
圣邦股份 7.88 6.94 5.05 4.08
芯朋微 1.12 1.31 4.28 2.98
上海贝岭 3.92 3.68 6.09 6.49
晶丰明源 1.98 2.56 3.69 3.51
同业公司平均 3.73 3.62 4.78 4.27
标的公司 3.66 3.78 1.88 3.81
由上表可见，在管理费用和销售费用方面，（1）标的公司低于部分销售费用率较高的上市公司如圣邦股份和管理费用率较高的上海贝岭，但标的公司整体上处于同业上市公司中游水平；（2）同行业上市公司由于业绩的持续增长和模拟芯片产品特点，具备一定的规模效应，因此在收入增长的同时，大部分公司形成了费用率逐年下降的整体趋势
因此标的公司在持续发展进入2024年及永续期后，管理费用率下降至1.79%及销售费用率下降至2.87%后保持稳定，符合同行业公司整体的变化趋势。
（2）同行业非上市公司
非上市公司整体费用水平与标的公司相一致且处于下降趋势。
一般情况下非上市公司管理费用率比上市公司要低，同行业非上市公司经营规模偏小、融资渠道有限、抗风险能力较低，管理层为了控制经营风险对各项费用的投入相对保守。因此继续参考在本次市场法评估中与标的公司主营相似的交易案例中的非上市公司水平。在本次市场法评估中与标的公司主营业务相似的初选交易案例有四个，分别为：韦尔股份收购思比科、韦尔股份收购北京豪威、上海贝岭收购瑞能微、四维图新收购杰发科技。
1）销售费用率预测水平具备可比性
标的公司的销售费用率预测期至第五年，仍处于高于同业非上市公司平均值水平，四个案例历史及预测期销售费用率变化情况如下：
历史年度 预测年度
项目\年度 第一年 第一期 第一期 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
思比科 4.51% 4.05% 3.50% 3.73% 3.31% 2.97% 2.70% 2.46%
北京豪威 3.24% 3.08% 3.10% 3.02% 2.89% 2.72% 2.67% 2.67%
瑞能微 1.32% 1.07% 1.24% 1.24% 1.05% 0.97% 0.87% 0.81%
杰发科技 0.98% 1.77% 1.18% 1.18% 1.17% 0.91% 0.79% 0.72%
平均销售费率 2.51% 2.49% 2.25% 2.29% 2.11% 1.89% 1.76% 1.67%
标的公司销售 3.66% 3.78% 5.24% 5.24% 3.91% 3.57% 3.28% 2.87%
费用率
2）管理费用率预测水平具备可比性
部分案例按当时会计列报要求将研发费用合并在管理费用一起预测，无论按照何种列报情形下，标的公司的管理费用率在详细预测期末，均与同业非上市公司水平可比；具体如下：
项目\年度 历史年度 预测年度
管理费用单独列报
项目 第一年 第一期 第一期 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
思比科 2.66% 2.56% 1.85% 2.12% 1.83% 1.61% 1.44% 1.31%
北京豪威 2.76% 3.05% 2.50% 2.05% 1.95% 1.83% 1.74% 1.68%
平均管理费率 2.71% 2.80% 2.18% 2.08% 1.89% 1.72% 1.59% 1.50%
标的公司管理 1.88% 3.81% 3.26% 3.26% 2.38% 2.10% 1.90% 1.79%
费用率
管理费用和研发费用合并列报
项目 第一年 第一期 第一期 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
瑞能微 18.18% 23.83% 23.87% 18.65% 16.11% 12.18% 10.16% 9.11%
杰发科技 17.96% 29.57% 22.32% 20.55% 16.96% 15.36% 14.22% 13.19%
平均管理费率 18.07% 26.70% 23.10% 19.60% 16.53% 13.77% 12.19% 11.15%
标的公司管理 11.70% 14.45% 16.50% 12.81% 11.86% 11.22% 10.60% 10.60%
费用率
故从可比案例对被收购的非上市公司预测情况来看，本次重组标的公司的销售费用率和管理费用率在详细预测期末亦处于合理水平，且趋势与可比案例预测情况相符。
（五）评估预测期研发费用预测的充分性
研发费用预测具有充分性，具体分析如下：
1、研发人员招聘计划及研发人员相关薪酬预测
标的公司本次交易前对主要研发人员已进行了范围较大的股权激励，研发团队整体精干稳健。预测期年度间，根据管理层发展规划预计 2020 年至 2022年计划境内团队每年持续招聘研发人员2至3人，预测期人员数量增长情况如下：
研发部门 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
人数增长 3 2 2 1 1
研发费用主要的构成为研发人员相关薪酬成本，预测时考虑了人均基本均薪酬、社保与奖金等每年的同比例增长；研发人员相关薪酬预测情况如下：
研发部门 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
境内人数 51 53 55 56 57
月工资增长率 5% 10% 10% 5% 5%
薪酬、奖金、社 2,134.44 2,439.95 2,785.23 2,977.67 3,182.37
保及公积金等
股份支付 513.20 513.20 513.20 508.29 454.26
研发薪酬合计 2,647.64 2,953.16 3,298.43 3,485.95 3,636.64
增长率 55.55% 11.54% 11.69% 5.69% 4.32%
人均总薪酬 51.91 55.72 59.97 62.25 63.80
2020年研发人员相关总薪酬较2019年提高55.55%，业绩承诺期亦保持11%以上的总薪酬增长率。此外标的公司预测期人均总薪酬高于50万每年，通过对比行业水平已具有相对的竞争力。此外2020年标的公司完成越南钰泰同一控制下企业合并，预测期亦整体规划了5,162.42万元的研发费用。
标的公司在2020年研发投入并未受疫情影响正常推进，持续加大研发投入力度，当年研发费用增长率为37.48%且2021年继续提高至22.07%，2021年研发投入几何增长达到29.54%，预测研发投入足够支持预测期收入增长；具体如下：
项目\年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入增长率 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
营业收入几何增长率 12.64% 32.13% 29.61% 25.81% 23.19%
研发费用增长率 37.48% 22.07% 16.72% 9.88% 7.07%
研发费用几何增长率 37.48% 29.54% 25.12% 21.12% 18.17%
截至2020年1-6月，已发生研发人员相关总薪酬1,144.06万元，新产品研发完成率大于 50%，在完成研发计划且新增研发人员的情况下，研发人员相关薪酬仅达到 2020 年全年预测值的 43.21%，研发人员相关薪酬成本预测具备充分性。
2、重点技术研发计划
根据标的公司实际经营情况，2020年及2021年的研发工作总体规划情况如下：
产品类型 重点研发技术 应用领域 预计产品数量
超大电流Buck稳压器、低噪声高 手机通讯、安防可穿戴
稳压器 PSRRLDO、快充方案、超低静态 便携式电子设备等、移 约70余款
功耗Boost稳压器、大功率 动电源等
buck-boost稳压器
汽车与工业级BMS系统、无线充 汽车及工业控制，手机
电池管理 电SOC、超高效率开关充电芯片 及通讯、可穿戴设备、 约40余款
蓝牙声学等
传感器、BLDC电机驱动、功率高 汽车及工业控制，可穿
其它 调光精度LED驱动、超低功耗 戴设备、蓝牙声学等 约35余款
SIMO 升/降压稳压器
对比预测期研发产品数量增长率与预测期研发费用增长率，研发费用的预测和增长与研发规划和产品数量具备匹配关系；具体情况如下：
项目\年度 2020年 2021年
可售产品数量（款） 340（E） 425（E）
当年研发新增产品数量（款） 60余（E） 85余（E）
1-6月已完成30余
可售产品数量增长率 21.43% 25.00%
预测研发费用增长率 37.48% 22.07%
3、标的公司研发费用率变化情况符合同行业变化趋势
标的公司及同行业公司研发费用历史情况如下：
公司名称 项目/年度 2017年 2018年 2019年
标的公司 研发费用率（%） - 9.82 10.64
平均营业收入增 17.48 17.87 17.94
同业公司平均比率 长率（%）
平均研发费用率 11.93 12.60 12.37
（%）
圣邦股份 营业收入增长率 17.60 7.69 38.45
（300661.SZ） （%）
研发费用率（%） 12.27 16.19 16.57
营业收入增长率 19.59 13.78 7.30
芯朋微（A17288.SH） （%）
研发费用率（%） 15.73 15.02 14.26
上海贝岭 营业收入增长率 10.37 39.59 12.02
（600171.SH） （%）
研发费用率（%） 12.14 11.24 10.90
营业收入增长率
晶丰明源 22.36 10.40 13.97（%）
（688368.SH） 研发费用率（%） 7.56 7.93 7.75
从同行业公司研发费用率情况看，研发费用率最低为7.56%，最高为16.57%，由于标的公司为非上市公司，融资渠道有限且研发人数和规模较小，历史研发费用率略微低于同业公司平均水平。预测期标的公司研发费用率在8.81%至13.24%之间，处于合理区间。从同行业公司研发费用率变化趋势来看，研发费用率随收入规模上升呈下降趋势，标的公司预测期研发费用率也呈相同趋势，预测研发费用变动特征符合行业趋势。
4、行业竞争情况和产品迭代情况
标的公司产品行业竞争情况具体详见本章“四、（四）评估预测期管理费用、销售费用的规模效应与趋势”的相应内容。
5、个性化设计要求
标的公司产品具有通用性，均可满足其他类似终端领域客户需求，能够广泛覆盖消费电子、工业控制等领域，仅有少部分定制化芯片。芯片定制化亦是建立在标的公司在模拟芯片领域的持续积累，个性化修改不会对研发费用投入计划产生重大影响。
综上，标的公司的研发费用预测具备充分性。
（六）评估预测期内标的资产销售量大幅增长的产能可行性
1、标的资产供应商稳定性及核心供应商的供货能力
标的资产核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的供货能力，标的公司与供应商保持了稳定良好的合作关系。标的公司核心供应商基本情况及供货能力如下表所示：
供应商名称 公司概述 产能情况/
营业规模
和舰芯片制造（苏州） 中国台湾晶圆代工厂联电在大陆
股份有限公司 的子公司，主要从事12英寸及8 月产量近8万片
英寸晶圆研发制造及销售业务
A股上市公司，主要从事半导体集 2019年共完成集成电路封装
天水华天科技股份有限 成电路封装测试业务，集成电路年 量331.88亿只；晶圆级集成
公司 封装规模和销售收入均位列我国 电路封装量85.15万片
同行业上市公司第二位
A股上市公司，全球知名的集成电 在中国、韩国、新加坡拥有三
江苏长电科技股份有限 路封装测试企业，面向全球提供封 大研发中心及六大集成电路
公司 装设计、产品开发及认证，以及从 成品生产基地，2019年完成
芯片中测、封装到成品测试及出货 封装量548.18亿只、测试量
的全套专业生产服务 74.13亿只
DBHITEKCO.,LTD 韩国上市公司，主要从事半导体产 在京畿道富川和忠北阴城拥
（东部高科） 品的生产和销售业务 有两处生产基地，月产能分别
为7.5万片和5.5万片
台湾地区上市公司，开发模拟/混合
讯号，微控制器及计算机云端相关 2019年营业收入规模新台币
NuvotonTechnology 应用IC产品；此外拥有一座可提 103.7亿元，其中晶圆代工收
Corporation（台湾新唐）供客制化模拟、电源管理及微控制 入19.25亿元
器产品制程之晶圆厂，提供部份产
能作为晶圆代工服务
注：核心供应商信息根据供应商公司官方网站及公告资料整理
2、预计报告期内销售量大幅增长对应的产能可行性
标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障，和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，预计产能需求不会受到限制；同时根
据核心供应商公告文件，标的公司主要供应商均拥有中短期内的产能扩建计划，
在一定程度上保障了标的公司产品产量的增长。
标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交流也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司根据实际产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备，增强对产品生产能力的保障。
3、国际知名供应商顺利的复工复产确保了标的公司的产能和交期
标的公司核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的供货能力和良好的商业信誉。随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂、封测厂的支持力度均逐渐加大，合作关系较为稳定。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作，截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，供应商已全面复工复产、正常运行，不会对产能和交期造成重大不利影响。
（七）评估预测期标的资产资本化支出金额的合理性
1、经营资产使用情况概述
标的企业经营模式为Fabless模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成，整体以轻资产模式运营。
研发方面，标的公司研发工作主要包括设计与测试，工作中主要使用办公电脑和若干测试机器及配套软件；销售方面，销售人员主要日常使用设备也为办公电脑；在生产方面标的公司涉及生产的所有工序均委托外部晶圆制造和封测工厂完成，无需招聘专职生产人员及购置晶圆制造或封测设备。
标的公司主要资本性支出项目为MASK掩膜版（又称光罩），MASK掩膜版是承载芯片设计并将其光刻至晶圆上所用的生产“模具”，MASK掩膜版由外部采购。
2、各类实物资产预测期内更新计划及与标的资产未来发展的匹配性
资本性支出一般分为两类，一类是重置支出，即企业日常经营使用的各项资产在达到经济寿命年限后重新购置资产而产生的现金流支出，另一类是新增支出，即因日常经营需使用资产规模提升而新购资产产生的现金流支出。根据标的公司实际经营情况、行业特点和未来发展，针对不同类型的资产设定了不同的重置及新增计划，具体情况如下：
（1）MASK掩膜版：一方面随着新芯片品种不断推出，需要不断新增对应的MASK掩膜版来满足生产需求，另一方面部分现有的MASK掩膜版在过度使用耗损后导致工艺不达标时需要重置更新。预测期采取谨慎原则，设定MASK掩膜版更新周期 2 年，以充分预算未来相关资本性支出需求，该项资本性支出预测期需求较大。
（2）房产及装修：在标的公司设立初期已经完成投入，房产参考土地使用权截止日期设定更新周期接近50年，相关装修资产考虑一般使用情况设定更新周期为 8 年；截至评估基准日标的公司房屋尚有可用空间，足以支持预测期经营规模的使用需求，相关资本性支出预测期需求较小。
（3）研发用测试设备及软件、少量驻场设备和日常办公设备等：研发设备测试设备及软件更新周期为10年，少量驻场设备电器更新周期为5-10年，日常办公设备更新周期为 5 年；截至评估基准日标的公司该类资产基本满足需求，部分办公设备暂时闲置，测试机器使用频率一般，预测期能满足使用需求，相关资本性支出预测期需求较小。
3、资本性支出预测的合理性
（1）分段预测
本次资本性支出分为两段预测，第一段预测期为2020年至2024年，第二段预测期为2024年后的永续年度。第一段预测期内，根据各项具体资产的经济使用年限及已使用年限估算出评估基准日的剩余经济寿命，然后在每次经济寿命结束的当年考虑该资产的更新资本性支出。第二段预测期为永续期，将各具体项目资本性支出依据经济寿命年金化处理后加和得到总资本性支出。
（2）预测期内各年资本性支出构成、波动性及合理性
1）预测期资本性支出主要构成
MASK掩膜版为构成资本性支出主要项目，预测情况如下：
单位：万元
项目\年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
MASK掩膜版 536.26 242.07 601.40 242.07 65.14 498.30
其他项目 1.79 2.58 6.99 3.99 29.22 29.49
合计 538.05 244.65 608.39 246.06 94.36 542.28
资本性支出
2）预测期资本性支出波动性
标的公司报告期 MASK 掩膜版资本性支出情况为 2018 年 562.00 万元及2019年221.21万元，历史投入情况存在一定差异。在第一段预测期内，基于设定的2年更新周期，根据2018年、2019年支出金额估算出MASK掩膜版2020年、2022年更新支出高于2021年、2023年，符合历史波动规律。2024年因考虑到已接近永续预测期，标的公司经营规模趋于稳定、预计收入增长降低，以及2020年至2023年MASK掩膜版增长较快，2024年仅考虑较少量MASK掩膜版增长。
其他项目因截止评估基准日剩余经济使用寿命较长，集中于2024年及永续期更新。
3）预测期资本性支出合理性
MASK 掩膜版虽然因投入阶段在年度间有所波动，但整体规模和趋势符合实际及预测的经营发展计划。截至2019年底，标的公司在售产品数量280余款，报告期MASK掩膜版累计资本性支出843.47万元，在预测期2020年至2021年标的公司计划新研发产品140余款，对应期间MASK掩膜版预估新增资本性支出合计778.33万元、平均每年支出389.165万元，2022-2024年收入增速逐步下降，MASK掩膜版平均每年支出302.87万元。
MASK掩膜版投入规模较为充分。第一段预测期2020年至2024年，各阶段MASK掩膜版年平均资本性支出已接近历史平均水平，且随收入增速放缓呈下降趋势。其他项目截止评估基准日剩余经济寿命较长，仅需少量资本性支出。在第二段永续期，对各项资产永续期更新支出进行年金化处理，按照永续滚动更新的方式计算永续期相关资本性支出金额，永续期预测支出542.28万元，已接近第一段预测期内资本性支出较高水平。因此整体上预测期的资本性支出预测较为充分。
综上所述，预测期资本性支出具备合理性。
第七章 交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏、GE GAN
签订日期：2019年12月20日、2020年3月30日、2020年8月6日
（二）《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏
签订日期：2019年12月20日、2020年3月30日
二、标的资产及交易内容
圣邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体71.30%的股权。本次交易完成后，钰泰半导体将作为圣邦股份全资子公司进入上市公司体系。
三、标的资产的交易对价与收购方案
（一）交易对价
各方参考评估价值经友好协商后，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
（二）发行股份购买资产
各交易对方所获得的具体对价金额如下：序号 交易对方名称 持有标的公司 本次交易对价（元）
股权比例 对价现金 对价股份对应金额
序号 交易对方名称 持有标的公司 本次交易对价（元）
股权比例 对价现金 对价股份对应金额
1 上海钰帛 31.7873% 5,288.88 42,392.07
2 麦科通电子 10.0000% 1,000.88 13,999.12
3 上海瑾炜李 9.6360% 4,888.88 9,565.12
4 彭银 9.0000% 2,588.00 10,912.00
5 上海义惕爱 8.8767% 5,508.00 7,807.05
6 安欣赏 2.0000% 330.00 2,670.00
合计 71.3000% 19,604.64 87,345.36
根据原始发行价格150.49元/股，各方同意本次交易向各交易对方发行的具体股份数量如下：
序号 交易对方名称 对价股数（股）
1 上海钰帛 2,816,936
2 麦科通电子 930,235
3 上海瑾炜李 635,598
4 彭银 725,098
5 上海义惕爱 518,775
6 安欣赏 177,420
合计 5,804,062
根据《购买资产协议》的相关约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。权益分派调整后的发行价格为100.00元/股，本次交易向各交易对方发行的具体股份数量调整如下，并最终以证券监管机构认可的结果为准：
序号 交易对方名称 对价股数（股）
1 上海钰帛 4,239,207
2 麦科通电子 1,399,912
3 上海瑾炜李 956,512
4 彭银 1,091,200
5 上海义惕爱 780,705
6 安欣赏 267,000
序号 交易对方名称 对价股数（股）
合计 8,734,536
具体发行股份购买资产情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
（三）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股股票募集配套资金。
具体募集配套资金情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
四、锁定期安排
在遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求的前提下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出了锁定安排承诺。
具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2020 6,090.00
2 2021 10,610.00
3 2022 13,610.00
注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
（二）业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
（三）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿实施安排
1、在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据协议之有关约定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度专项审核报告或减值测试报告出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银行账户。”
交易对方承诺并保证，交易对方于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
六、过渡期间损益
各方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式补偿。
七、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
八、协议的成立及生效
（一）《购买资产协议》
《购买资产协议》自各方正式签署之日起成立。除另有约定外，自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本次交易及《购买资产协议》的相关议案；
2、标的公司已就其参 与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；
3、本次交易由深交所审核通过，并获得中国证监会注册（《购买资产协议之补充协议（二）》）。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
（三）《购买资产协议之补充协议》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准；未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。
（五）《购买资产协议之补充协议（二）》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
九、协议的转让、变更、修改、补充、终止
（一）《购买资产协议》
非经协商一致或中国法律和《购买资产协议》规定的情形，任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在《购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《购买资产协议》内容有不同意见或要求的，各方可在协商一致的前提下以补充协议的方式对条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
出现下列情形之一的，经各方协商一致后可终止《购买资产协议》：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生重大不利影响；
2、若《购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
3、因证券监管部门或机构审核、监管等方面的原因，本次交易失败或无法进行；
4、《购买资产协议》签署之日起至本次交易获得中国证监会核准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；
5、发生不可抗力的事件（包括市场公认的重大系统性风险）导致《购买资产协议》继续履行成为不可能或将对协议各方产生重大不利影响。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一的，上市公司有权单方解除协议，交易对方连带地承担相应违约责任：
1、任一交易对方违反协议约定，在上市公司发出要求该交易对方纠正或弥补的书面通知之日起10个工作日内，该交易对方未纠正或给予有效弥补的，且该等未予纠正或弥补的违约已造成或将造成对本次交易或标的公司的重大不利影响；
2、因标的资产与标的公司的资产权属、经营资质等出现产生重大不利影响的变化导致本次交易无法进行的；
3、任一交易对方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，上市公司出现下列情形之一的，任一交易对方有权书面通知上市公司，交易对方解除协议项下该交易对方与上市公司的权利义务关系，上市公司应承担违约责任；为避免疑义，任一交易对方上述解除行为，不影响其他交易对方与上市公司在协议项下的权利义务关系，协议继续对上市公司及其他交易对方有效：
1、上市公司违反协议约定，在该交易对方发出要求上市公司纠正或弥补的书面通知之日起10个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；
2、上市公司发生对本次交易有重大不利影响的事件，导致本次交易无法进行的；
3、上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。
（三）《购买资产协议之补充协议》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准；未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。
（五）《购买资产协议之补充协议（二）》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。
十、违约责任
（一）《购买资产协议》
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、若发生任何导致或可能导致某一方在本协议中做出的陈述与保证不真实或不正确的事件，作出该陈述与保证的一方须将该事件立即通知其他有关方，并积极采取有效措施予以补救、纠正或完善。
3、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
4、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/股份的支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响守约方根据本项协议以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。
5、任一交易对方不可撤销地确认及同意：
（1）在本协议交割日之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权选择放弃购买该违约方所持标的公司股份；
（2）本协议交割日至办理对价股份登记之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权选择不为该违约方办理对价股份登记手续或在办理完股份登记手续后从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿；但该等情况下，上市公司应向该交易对方交还该交易对方向上市公司出售的全部标的资产，并配合办理相应公司注册登记变更程序；
（3）如已完成股份登记后，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿。
6、收购方与出售方应积极推动本次交易中的各项工作，尽最大努力促成本次交易。如因一方阻挠、拖延、不作为、不配合、主动放弃或与其他第三方（收购方聘请的中介机构除外）接洽、协商本次交易事项，致使本协议无法实现的，该方应向另一方支付违约金。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一（1）日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八章 同业竞争和关联交易情况
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
报告期内，标的公司实际控制人为GE GAN。为方便境外投资持股，GE GAN曾持有越南钰泰100%的股权，2020年1月GE GAN将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为标的公司全资下属单位并纳入合并报表范围。
标的公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人张世龙及其控制的其他企业不经营与上市公司或钰泰半导体相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不产生同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
GE GAN作为标的公司的实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证和承诺：
“1、本人曾持有VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”）100%的股权。2020年1月，本人将所持越南钰泰的股权转让给标的公司的子公司ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不损害上市公司及其他股东的利益。
3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方情况
1、控股股东及实际控制人
钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接持有标的公司约31.73%的股权，彭银直接持有标的公司9.00%的股权。
2、控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的企业
截至2020年6月30日，控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的企业如下表所示：
序号 名称 关联关系 主营业务
1 思图信息科技（上 GEGAN持有30%股份，担 留学咨询服务，已注销
海）有限公司 任监事
2 深圳市博莱特电气 彭银持有20%股份，担任监 电子元器件经销
有限公司 事
3、持股5%以上股东
除控股股东和实际控制人外，持有钰泰半导体5%以上股权的股东如下表所示：
序号 名称 持股比例
1 麦科通电子 10.00%
2 上海瑾炜李 9.64%
3 上海义惕爱 8.88%
序号 名称 持股比例
4 圣邦股份 28.70%
4、下属子公司
钰泰半导体的下属子公司情况见“第四章 标的资产基本情况”之“八、下属子公司情况”。
标的公司无合营企业及联营企业。
越南钰泰于2020年1月成为标的公司的全资孙公司，并对该同一控制下企业合并且进行了追溯调整。
5、关联自然人
标的公司的关联自然人包含直接或间接持有5%以上股份的自然人，包含标的公司董事、监事、高级管理人员，及其与前述人员关系密切的家庭成员。
截至本报告签署日，钰泰半导体的董事、监事及高级管理人员如下表所示：序号 姓名 关联关系
1 GEGAN 董事长
2 邵栎瑾 董事、总经理
3 彭银 董事
4 赵媛媛 董事
5 詹锻炼 董事
6 胡央维 监事
7 张炜华 监事
8 罗伟 监事
9 杨姜李 财务负责人
6、其他关联方
标的公司的其他关联方包括公司关联方控制或共同控制、或能施加重大影响的其他企业，或担任董事、高级管理人员的其他企业；或其他根据实质重于形式的原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体。
报告期内，标的公司的其他关联方主要包括：序 名称 关联关系 主营业务
号
MICROWELL 与麦科通电子受同一控
1 ELECTRON(HK) 制的公司 电子元器件分销
LIMITED
2 圣润自动化科技（上海） 财务负责人杨姜李持有 仪器、仪表的生产、销售
有限公司 60%股权，担任监事
过去12个月内，曾持有
3 张征 标的公司超过5%以上股 -
权的股东
4 上海矽士电子科技有限 张征持有80.06%股权， 电子元器件的开发、销售，下游
公司 担任执行董事 应用领域为LED照明
5 上海湛鹄管理咨询合伙 张征持有26.50%财产份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙） 额
6 上海湾鹄管理咨询合伙 张征持有88.00%财产份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙） 额
7 上海元鹄管理咨询合伙 张征持有12.00%财产份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙） 额
8 弘鹄科技发展（上海）有 张征担任监事 投资平台，无实际业务
限公司
苏州复鹄电子科技有限 张征间接持有31.49%股 EDA（ElectronicsDesign
9 公司 权 Automation，电子设计自动化）
软件
10 钰泰科技（上海）有限公 标的公司历史主体 已注销
司
11 南通钰泰电子科技有限 标的公司历史主体 已注销
公司
12 东莞市三体微电子技术 詹锻炼持有40%股权 电子元器件、集成电路及电子产
有限公司 品
13 深圳市融通有企业管理 詹锻炼持有75.00%财产 持有东莞市三体微电子技术有
咨询中心（有限合伙） 份额 限公司股权
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品
单位：万元
关联方 关联交易内 2020年 2019年度 2018年度
容 1-6月
钰泰科技（上海）有限公司 原材料、产成 - - 1,038.57
品
钰泰科技（上海）有限公司 技术开发 - - 188.68
关联方 关联交易内 2020年 2019年度 2018年度
容 1-6月
南通钰泰电子科技有限公司 原材料、产成 - - 1,182.15
品
（2）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6 2019年 2018年
月 度 度
南通钰泰电子科技有限公司 电源管理芯片 - 346.11
上海矽士电子科技有限公司 原材料晶圆 - 17.82
钰泰科技（上海）有限公司 电源管理芯片 - 1.39
深圳市博莱特电气有限公司 电源管理芯片 - 30.61
麦科通电子 电源管理芯片 1,094.77 1,261.11 421.49
MICROWELLELECTRON(HK) 电源管理芯片 950.26 1,202.31 867.44
LIMITED
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
MICROWELL
应收账款 ELECTRON(HK) 101.03 1.10 45.83 0.50 90.54 0.11
LIMITED
应收账款 深圳市麦科通电子 147.54 1.61 - - 74.48 0.09
技术有限公司
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
预收款项 深圳市麦科通电子 - 93.39 -
技术有限公司
（3）关键管理人员薪酬
标的公司2020年1-6月及2019年度关键管理人员6人，2018年度关键管理人员4人，支付薪酬情况见下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 261.50 603.60 353.04
3、关联方销售、采购的定价公允性、交易必要及合理性
（1）关联方采购与销售：历史主体
向历史主体采购与销售的具体情况详见本章“（五）历史主体情况”。
标的公司向历史主体销售整体规模较小，自启动历史主体向标的公司业务转移伊始，历史主体未完成销售的客户订单且在历史主体无存货的，由标的公司向历史主体进行销售，因此关联销售具备合理性。
标的资产与历史主体于2018年发生的关联采购交易系业务转移过程中原材料、库存商品的迁移。其中原材料、产成品为历史主体库存晶圆、芯片产成品；技术开发为迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用，由现标的公司以技术费形式支付给历史主体。原材料采购方面，历史主体视为原材料经销商，参考市场经销水平，考虑储存和转移费用基础上，进行成本加成定价由标的公司采购，定价依据具备合理性。产成品采购方面，视标的公司为芯片经销商，以产品在客户终端销售价格为基础，参考市场经销水平，进行折扣定价由标的公司采购，定价依据具备合理性。技术开发费用方面，历史主体根据历史主体人员迁移过程和薪酬等费用情况进行定价，定价依据具备合理性。
交易类别 定价依据
原材料采购 以采购成本加成定价，参照市场水平
产成品采购 以客户终端售价格折扣定价，参照市场水平
技术开发费用 以迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用定价
（2）关联方销售：麦科通电子
麦科通电子为持有标的公司10%股权的股东，麦科通电子及其香港关联主体Microwell Electron (HK) Limited为标的公司经销商。在业务开发中，麦科通电子管理层在终端客户开发中了解到标的公司产品及技术优势，看好标的公司未来发展，希望以入股形式投资，有利于其维护与上游IC设计企业的关系，也有利于向下游拓展自身电源管理类产品线的业务实力。
标的公司对麦科通电子销售定价方式与定价标准采用与其他经销客户相同的定价政策，并无特殊安排。2018年和2019年标的公司向麦科通电子及其香港关联主体Microwell Electron (HK) Limited经销产品型号共计138种，其中124种型号存在其他客户销售，经对比该等124种型号产品（占对麦科通电子销售金额的94.02%）对售价与向其他客户销售相同型号产品的售价不存在明显差异。
（3）关联方销售：深圳市博莱特电气有限公司
深圳市博莱特电气有限公司基本信息如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市博莱特电气有限公司
统一社会信用代码 91440300797950336G
成立日期 2007年1月16日
注册资本 50万元人民币
类型 有限责任公司
法定代表人 邹万兰
注册地址 深圳市南山区创业路怡海广场东座1601
股权结构 截至2020年6月30日，彭银持股20%
电力、冶金、石化系统控制设备及保护设备、电力电子设备、节
能设备、高低压开关设备、测控装置、仪表、工业控制设备及元
经营范围 器件的研发、销售及技术咨询，软件开发，计算机网络系统的设
计、安装、技术咨询（以上均不含限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳市博莱特电气有限公司主营电子元器件经销业务，系标的公司高级管理人员彭银参股公司，2018年发生关联销售30.61万元。2018年12月上市公司收购标的公司28.7%股权后，标的公司不断完善公司治理，2019年未再与该公司发生交易往来。
上述交易遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损害标的公司利益的情况。
（4）关联方销售：上海矽士
具体情况详见后节“（四）、7、退出前后，张征相关持股主体与标的资产存在的往来情况”。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易前，圣邦股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，圣邦股份的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为圣邦股份的全资子公司，圣邦股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
针对标的公司历史上的关联交易，交易对方麦科通电子已出具承诺函承诺如下：
“1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一控制下的主体MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对标的公司历史上的关联交易，除麦科通电子外其他交易对方已出具承诺函承诺如下：
“1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）其他关联方张征的相关情况
1、退出标的公司的股权转让情况
2018年12月上市公司圣邦股份参考开元评估出具的《评估报告》按照标的公司约4亿元的估值水平收购其28.70%的股权。2019年3月，张征出于希望自主发展的个人职业规划原因，明确退出标的公司管理并转让所持股权。此后2019年3月28日张征与GE GAN、彭银及标的公司其他30位员工（以下合称“受让方”）签署了《股权转让协议》，协议约定张征拟转让所持股权予受让方，具体转让细节待受让方筹款、设立持股平台事项确定后另行协商。2019年11月持股平台上海义惕爱设立，且受让方筹款事宜基本落实，2019年12月3日，张征与上海钰帛、上海义惕爱和彭银签署了《股权转让协议》，协议并对张征退出事宜进行了确认。该等转让于2019年12月9日办理完毕工商变更登记手续。
张征本次股权转让距上市公司前次收购时间较为接近，因此张征退出时亦按照约4亿元的估值水平，将其持有的钰泰半导体股权转给GE GAN、彭银、标的公司的员工。由于确定员工持股名单、设立持股平台及筹集受让款和税款需要一定时间，新持股平台于2019年底才设立并完成前述退出转让的工商变更登记手续。因此，原股东张征退出时估值水平参照时间更为接近的上市公司前次收购的估值水平确定，具备合理性。
2、退出标的公司的原因
张征主要是出于自身希望自主发展的职业规划考虑，明确退出了标的公司管理并转让所持权益。
相比继续在IC设计行业发展，张征更加看好未来以人工智能等新兴技术实现EDA电子设计自动化的行业上游的软件领域。为了专注于新的事业方向，2019年3月张征明确退出了标的公司管理并转让所持权益。此后张征投入EDA电子设计自动化软件领域的创业，于2019年9月成立苏州复鹄电子科技有限公司（以下简称“苏州复鹄”，具体详见下文）。苏州复鹄主要业务是通过人工智能等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各种设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争力。
3、其他情况
张征与标的资产其他股东及关联方之间相互独立，不存在关联关系。
张征曾持有标的公司的股权不存在代持情况。张征与标的资产其他股东及关联方之间相互独立，不存在关联关系。交易对方经核查并出具承诺，对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。此外，张征及其直系亲属经核查在本次交易重组预案第一次决议前6个月至重组报告书首次披露之日止（即2019年6月6日至2020年3月30日），未有买卖上市公司股票的行为。
张征已于本次退出的股权转让协议中，确认其从标的企业离职时间情况、转让整体估值，不再考虑离任以来标的企业的经营情况及未来可能进行的任何溢价融资、资本运作、高业绩回报等情况。
4、退出未对标的公司生产经营产生重大不利影响
张征退出标的公司前并非核心技术人员，主要负责生产运营以及供应商管理的工作。
张征离职时已完成相应事务的交接，目前生产运营以及供应商管理的核心决策事项由GE GAN负责，一般决策事项以及日常工作则由标的公司现任运营和工程总监罗伟负责。罗伟为标的公司监事，2003 年至今持续任职于半导体行业相关公司，拥有丰富的行业经验，于2013年加入并持续任职于标的公司及其历史主体，熟悉标的公司的生产经营情况，具体简历详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“十七、（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况”。张征离职前，罗伟即作为其下级从事日常生产运营和供应商管理工作。自交接完成至今，标的公司运作平稳，未因张征离职受到重大不利影响。具体交接工作运营情况如下：
（1）生产运营工作
目前标的公司已经形成一套完整的生产运营机制，由销售人员汇总需求到运营部门后，由运营部门安排晶圆厂或封测厂按计划生产，运营体系成熟已无需进行重大调整。张征离职并完成交接前后，运营团队的工作内容未发生重大变化。
（2）供应商管理
标的公司的供应商管理主要分为对晶圆厂和封测厂的管理。1）晶圆厂方面，随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂的支持力度逐渐加大，合作关系较为稳定。此外对晶圆厂的管理如工艺改进、工艺平台选择等，目前该工作由GE GAN和罗伟负责带领团队组织标的公司设计人员和晶圆厂工程人员进行技术交流。2）封测厂方面，主要为新厂的开发、定期审核、实地走访、产能及价格协调等工作，罗伟仍负责带领团队对该工作进行具体执行，而重大决策由GE GAN负责。
综上，张征离职前负责的工作均由具有长期决策和实践经验的人员接手，且标的公司已形成较好的生产管理部门业务流程和团队梯次，因此张征的离职未对标的公司生产运营以及供应商管理产生重大不利影响。
5、退出后未产生竞业问题
标的公司与张征未签署竞业禁止协议，张征退出标的公司后开始在EDA电子设计自动化软件领域创业，即苏州复鹄，苏州复鹄从事的业务与标的公司的主营业务并不相同，不会与标的公司形成直接业务竞争关系。
6、持股情况与获取转让收益的合理性
张征曾为历史主体和标的公司股东，标的公司设立之初张征持有上海钰帛30.77%的份额。2018年5月标的公司和上海钰帛进行股权架构调整，张征由间接持股转为直接持股，即在合伙企业层面张征将其持有的上海钰帛出资额转让给GE GAN，在直接持股层面上海钰帛将其持有的标的公司股权转让给张征。
张征始终间接或直接持有标的公司一定比例股权，2019 年张征并非在较短时间内新获得股权并进行转让；同时张征退出转让参考2018年12月上市公司收购标的公司的估值即为4亿元，系市场化交易定价，不存在不合理的高额股权转让收益。
7、退出前后，张征相关持股主体与标的资产存在的往来情况
报告期内，标的公司的关联方中，已退出股东张征持股或曾持股的企业情况如下表：
序号 名称 是否为 公司成立日期 张征持股情况 备注
关联方
1 上海钰帛 是 2017-11-01 退出前持有
0.18% 持股平台，
2 上海瑾炜李 是 2017-11-01 退出前持有 无实际业务
2.91%
3 南通钰泰电子科技有限 是 2014-06-30 90.00%
公司（历史主体南通） 历史主体，
4 钰泰科技（上海）有限 是 2011-08-19 20.00% 已注销
公司（历史主体上海）
上海矽士电子科技有限
5 公司（以下简称“上海 是 2014-07-01 80.06% -
矽士”）
上海湛鹄管理咨询合伙
6 企业（有限合伙）（以下 是 2019-08-09 26.50%
简称“上海湛鹄”）
上海元鹄管理咨询合伙 苏州复鹄的
7 企业（有限合伙）（以下 是 2019-08-20 12.00% 持股平台
简称“上海元鹄”）
上海湾鹄管理咨询合伙
8 企业（有限合伙）（以下 是 2019-08-22 88.00%
简称“上海湾鹄”）
苏州复鹄电子科技有限 间接持有 设计软件公
9 公司（以下简称“苏州 是 2019-09-01 31.49% 司
复鹄”）
报告期内，张征前述持股企业与标的公司的资金往来情况如下：
（1）上海钰帛及上海瑾炜李
报告期内，张征为上海钰帛及上海瑾炜李的原合伙人，该主体与标的公司的往来为标的公司的增资款项；具体金额如下：
单位：万元
持股企业名称 交易内容 2019年度 2018年度
上海钰帛 支付投资款 - 877.50
上海瑾炜李 支付投资款 - 65.21
（2）历史主体上海及历史主体南通
张征为历史主体股东，历史主体与标的公司之间的交易已在重组报告书中披露，具体详见本章“（五）历史主体情况”。
（3）上海矽士
上海矽士基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 上海矽士电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310230398601788A
成立日期 2014年7月1日
注册资本 300万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张征
注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层N区2033室(上海市崇明工
业园区)
股权结构 张征持股80.06%、吴敏辉持股19.94%
电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，
经营范围 软硬件开发、销售及系统集成服务，网络工程，电子元器件的开
发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海矽士为张征控制的企业，主营LED照明领域电子元器件的开发、销售。2018年，标的公司向上海矽士销售晶圆，总金额17.82万元，此后标的公司不断完善公司治理，2019年未再与该公司发生交易往来。
上述交易遵循晶圆市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损害标的公司利益的情况。
（4）上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄为张征退出标的公司后持股的企业，在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄三家合伙企业的基本信息汇总如下：
企业名称 成立日期 注册资本 执行事务合伙人 张征持股比
例（注）
上海湛鹄 2019年8月9日 410万元人民币 26.50%
上海元鹄 2019年8月20日 40万元人民币 弘鹄科技发展（上 12.00%
海）有限公司
上海湾鹄 2019年8月22日 50万元人民币 88.00%
苏州复鹄基本信息如下：
项目 基本情况
公司名称 苏州复鹄电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA200XGR3X
成立日期 2019年9月1日
注册资本 694.4445万元人民币
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 FANGHUA
股权结构 张征通过上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄间接持股31.49%
集成电路及电子元器件的研发、设计、销售及技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的研发和销售，从事上
述产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄成立于2019年8月，苏州复鹄成立于2019年9月，均为张征退出标的公司后直接或间接持股的企业，其中上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄为三家合伙企业，除持有苏州复鹄外，无其他对外投资，本身亦未开展其他业务。
苏州复鹄主营业务为EDA电子设计自动化软件的研发与销售，通过人工智能等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各种设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争力。在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。
标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。
（五）历史主体情况
1、历史主体迁移的背景
在2017年11月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司（简称“历史主体上海”）和南通钰泰电子科技有限公司（简称“历史主体南通”，两者合称历史主体），历史主体上海设立于2011年8月，历史主体南通设立于2014年6月。
2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的扶持政策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形式有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和经济补贴，因此新设立主体。自2017年底标的公司设立后，历史主体的人员、业务及资产逐步向标的公司迁移，并于2018年基本完成，此后历史主体分别在2019年和2020年完成注销。
历史主体上海基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 钰泰科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000580631297D
成立日期 2011年8月19日
状态 2020年3月25日已注销
注册资本 1,176.4706万元
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 张征
历史股东 GEGAN，彭银，张征，麦科通电子
集成电路、通信技术、系统集成的设计、开发，自有技术成果转
经营范围 让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件的设计、开
发、制作、销售自产产品；通信产品及其配件的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
历史主体南通基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 南通钰泰电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320600302168116H
成立日期 2014年6月30日
状态 2019年4月11日已注销
注册资本 500万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张征
历史股东 张征，杨姜李
集成电路及电子元器件的设计、测试、加工、销售；电子测试仪
经营范围 器设备和模块的设计、加工、销售；自营和代理上述商品的进出
口业务。（加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史主体简要财务指标
历史主体截至本报告出具日历史主体已完成注销。报告期内，两个历史主体的简要财务指标情况如下：
单位：万元
历史主体南通 历史主体上海
项目 2018年12月31 2019年12月31 2018年12月31 2019年12月31
日/2018年度 日/ 2019年度 日/2018年度 日/2019年度
资产总计 640.18 - 2,525.47 1,958.14
负债总计 48.06 - 122.34 57.96
营业收入 3,975.98 - 2,976.00 179.03
净利润 -315.70 -0.74 -797.76 -502.95
注：财务数据未经审计
3、模拟合并历史主体报表
（1）资产负债表模拟合并的差异主要为货币资金等流动资产
历史主体与标的公司2018年12月31日、2019年12月31日的资产负债模拟合并情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2019.12.31
项 目
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并
货币资金 1,905.40 2,657.22 2,134.05 4,092.19
应收账款 2,154.88 2,174.95 828.12 828.12
预付款项 125.97 297.97 55.05 55.05
其他应收款 241.99 2,157.51 531.7 531.70
存货 3,887.45 4,179.99 5,584.02 5,584.02
流动资产合计 8,982.44 12,134.41 16,021.52 17,979.65
非流动资产合计 1,084.97 1,098.64 1,163.55 1,163.55
资产总计 10,067.41 13,233.05 17,185.06 19,143.20
应付账款 1,319.18 1,331.87 2,082.54 2,082.54
预收款项 299.23 307.54 810.98 810.98
应付职工薪酬 394.95 398.83 535.16 535.16
应交税费 419.90 475.71 147.15 147.15
其他应付款 103.08 155.29 82.46 140.41
流动负债合计 2,536.35 2,669.24 3,658.28 3,716.23
负债合计 2,536.35 2,669.24 3,658.28 3,716.23
注：模拟合并的财务数据未经审计；已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追
溯调整
模拟合并后差异科目主要为流动资产，历史主体两年年末的主要资产为流动资产，而非流动资产及负债均接近清理完毕状态。2018年12月31日历史主体的流动资产主要为货币资金以及其它应收款；2019年12月31日的流动资产主要为收回上年的其它应收款后的货币资金。
（2）利润表模拟合并的差异主要为2018年净利润减少
历史主体与标的公司2018年度、2019年度损益模拟合并情况如下：
单位：万元
2018年度 2019年度
项目
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并
一、营业收入 12,490.63 15,002.60 25,776.35 25,955.38
减：营业成本 7,301.77 9,626.87 13,870.69 14,259.45
销售费用 456.85 538.51 974.45 974.45
2018年度 2019年度
项目
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并
管理费用 234.37 580.20 981.57 1,146.01
研发费用 1,226.64 2,072.62 2,743.39 2,881.85
二、营业利润（亏损以”-“号填列） 3,124.50 1,969.01 7,470.02 6,953.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号 3,124.50 2,011.04 7,464.52 6,960.83
填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,562.38 1,448.92 8,053.56 7,549.86
注：模拟合并的财务数据未经审计；已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追
溯调整
模拟合并历史主体后，2018 年度由于遗留订单的差异收入略有增加，净利润有所减少；而在2019年度历史主体的整体影响较小。
4、历史主体财务状况的影响分析
（1）历史主体的收入基本结构
历史主体2018年度、2019年度销售收入情况如下：
单位：万元
历史主体南通 历史主体上海
客户类别
2018年度 2019年度 2018年度 2019年度
遗留订单销售 2,280.65 - 53.39 -
关联方销售 1,292.01 - 2,800.50 -
其中： 向标的公司销售 1,182.15 - 1,038.57 -
向另一历史主体销售 109.86 1,573.26
技术开发收入 - - 188.68 -
残次品销售 403.32 - 122.10 179.03
合计 3,975.98 - 2,976.00 179.03
主体已经在标的公司成立后逐步停止实际运营，报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司，2018年、2019年交易额主要为销售遗留订单、残次品销售和关联主体之间交易等。
历史主体遗留订单销售主要集中在2018年，占模拟合并收入比约为15.5%；历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成品。标的公司中历史主体转移的存货情况，具体详见本报告“第九章、四、（一）、2、（8）存货”。
（2）历史主体的毛利率水平具备合理性
历史主体不同收入类别下的毛利率具体数据如下：
单位：万元
2018年度
销售类型 产品类型 收入 占模拟合并收 毛利率
入比
产成品 2,071.29 13.81% 33.08%
对外销售 原材料 262.75 1.75% 8.27%
残次品 525.42 3.50% -233.50%
对外销售（小计） 2,859.46 19.06% -17.66%
产成品 985.54 6.57% 14.13%
关联方（标的 原材料 1,235.17 8.23% 9.03%
公司） 技术开发收入 188.68 1.26% 100.00%
关联方（标的公司）小计 2,409.40 16.06% 18.24%
2019年度
销售类型 产品类型 收入 占模拟合并收 毛利率
入比
对外销售 残次品 179.03 0.69% -117.15%
报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间其业务主要为销售遗留订单、原材料及残次品：1）对外销售的产成品由于销售未形成足够规模，涉及的产品种类不多，且销售产品中毛利水平低的产品占比较多，使得整体对外销售的毛利率稍低；2）对外及对标的公司销售原材料，考虑储存和转移费用基础上，进行成本加成定价对外销售；3）对标的公司销售产成品方面，以产品在客户终端销售价格为基础，参考市场水平进行折扣定价；4）研发服务方面即由标的公司支付给历史主体后期尚未移转的人员费用，具体详见下文说明；5）残次品方面均为负毛利，为形成的历史损失。
（3）历史主体费用归集合理
标的公司及历史主体经模拟合并后，销售费用、管理费用和研发费用按照实际发生情况进行了归集。
2018年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
2018年度
费用类型 项目 标的公司 历史主体 合并数
工资及社保等 314.25 60.35 374.60
运输费 28.02 7.96 35.98
销售费用 房租水电物业 33.30 9.39 42.69
其他 81.28 3.96 85.24
销售费用（小计） 456.85 81.66 538.51
工资及社保等 128.15 118.74 246.89
专业服务费 7.08 14.73 21.81
房租水电物业 10.19 28.79 38.98
管理费用 差旅及交通费 4.83 21.77 26.60
折旧及摊销 - 22.74 22.74
固定资产处置 - 113.24 113.24
其他 84.12 25.82 109.94
管理费用（小计） 234.37 345.83 580.20
工资及社保等 762.22 70.74 832.96
折旧及摊销 113.08 92.09 205.17
研发费用 新品设计费 188.68 110.42 299.10
材料报废 -- 567.66 567.66
其他 162.66 5.07 167.73
研发费用（小计） 1,226.64 845.98 2,072.62
合计 1,917.86 1,273.47 3,191.33
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计；已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰
泰进行追溯调整
2018 年当期模拟合并费用增加，影响当前净利润，主要为处置资产损失、迁移期费用各自归属和历史主体关停支出：即历史主体处置部分固定资产，处理年久材料等，均计入当期损失；同时迁移期费用主要为人员支出，历史主体关停过程中依然有延续遗留业务处理，人员根据劳动关系和所服务事项，对应至相应主体各自承担，整体比例与遗留收入相匹配；另外为历史主体关停发生的咨询和行政等费用。
其中，1）销售费用方面，历史主体的销售费用较小，主要为尚未完成的迁移销售人员及处理遗留订单的费用支出。遗留订单收入占模拟合并收入比例约为15.5%；2）管理费用方面，历史主体固定资产处置有一定影响，同时支出用于关停公司对应的行政人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，历史主体材料报废有一定影响。
2019年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
2019年度
费用类型 项目 标的公司 历史主体 合并数
工资及社保等 727.58 727.58
销售费用 房租水电物业 42.37 -- 42.37
其他 204.50 -- 204.50
销售费用（小计） 974.45 -- 974.45
工资及社保等 453.70 14.31 468.01
专业服务费 70.27 71.71 141.98
管理费用 房租水电物业 33.11 16.58 49.69
差旅及交通费 41.73 13.65 55.38
其他 382.76 48.19 426.84
管理费用（小计） 981.57 164.43 1,146.00
工资及社保等 1,817.73 65.46 1,883.19
房租水电物业 41.90 - 41.90
研发费用 折旧及摊销 327.66 7.67 335.33
新品设计费 - - -
其他 556.10 65.33 621.43
研发费用（小计） 2,743.39 138.46 2,881.85
合计 4,707.56 302.89 5,002.30
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计；已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰
泰进行追溯调整
2019 年当期模拟合并后费用微幅增加、整体影响较小，历史主体费用占总体比仅为6.06%，主要用于关停公司支出。其中，1）历史主体2019年未发生销售费用；2）管理费用方面，历史主体2019年支出主要用于关停公司对应的行政人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，主要为极个别员工因户籍原因而保留的支出。
（4）历史主体形成的亏损已有归属
模拟报表中2018年度、2019年度模拟合并后净利润分别减少1,113.46万元、503.70万元。该等亏损主要是由于历史主体在关停过程中清理残次品、材料报废、行政服务等固有支出，少部分是由于历史主体在迁移过程中的应承担的费用。历史主体形成的亏损已有归属，不存在标的公司不合理地向历史主体转移利润或亏损的情况。
5、过渡期内历史主体的主要客户和供应商基本实现了转移
历史主体的主要客户（遗留订单）与供应商（非关联方），与标的公司报告期内主要客户和供应商基本一致，在历史主体关停前因合同主体没有变更的情形下，由历史主体继续完成遗留订单。客户与供应商业务关系基本实现了转移；具体情况如下：
历史主体主要客户 销售主体 2018年度
销售金额（万元）
安宏电子科技（深圳）有限公司 历史主体南通 284.85
北京朝歌数码科技股份有限公司 历史主体南通 228.42
深圳市展嵘电子有限公司 历史主体南通 188.20
深圳市朗华兴电子有限公司 历史主体南通 150.26
深圳鹏泰互联有限公司 历史主体南通 134.92
历史主体主要供应商 采购主体 2018年度
采购金额（万元）
和舰科技（苏州）有限公司（晶圆制造） 历史主体上海 525.29
江苏长电科技股份有限公司（封测加工） 历史主体南通 238.04
天水华天科技股份有限公司（封测加工） 历史主体南通 61.68
华润微电子（重庆）有限公司（封测加工） 历史主体南通 56.84
华天科技（西安）有限公司（封测加工） 历史主体南通 27.29
6、历史主体业务转移具体过程及相关会计处理
之后历史主体人员分批转入标的公司，客户及供应商关系逐步移转至标的公司，相关资产也转让予标的公司承接。历史主体已在2018年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营。相关被转移资产不存在他项权利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵。业务转移的具体过程及相关会计处理如下：
在业务方面，正常经营涉及的客户及供应商关系已由两个历史主体迁移入标的公司。客户方面，标的公司成立后，两个历史主体客户即开始逐步转移；经销类客户转移流程较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至2018年8月所有客户关系转移完成。供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦逐步迁移至现标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。
在人员方面，正常经营涉及的各部门人员已依照工作地和户籍等差异，分期分批由两个历史主体迁移入标的公司。至2018年10月，两个历史主体绝大部分人员完成迁移，剩余极个别人员于2019年完成转入。
在资产方面，正常经营涉及的各项资产已由两个历史主体迁移入标的公司。固定资产方面，两个历史主体账面价值共 154.70 万元，主要为办公设施类如电脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜版等，按账面价值转让。无形资产方面，两个历史主体将全部10项专利、15项集成电路布图设计和2项商标，无偿转让予标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。
7、历史主体原股东及权力机构对转移过程的确认
标的公司承接历史主体的人员、业务及资产事项，历史主体及钰泰半导体当时未作出专项董事会及/或股东会决议。就前述转移事项，历史主体原股东（GEGAN、彭银、张征、杨姜李及深圳市麦科通电子技术有限公司）已出具确认函，认可历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公司的相关事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外，标的公司已于2020年3月30日作出董事会及股东会决议，对其与历史主体之间的关联交易事项进行确认。
截至本报告出具日，历史主体转移事项涉及的应付账款及其他债权债务均已经结清。
8、历史主体合法合规情况
历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，相关部门出具了合规证明，不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。
南通钰泰电子科技有限公司已于2019年4月11日完成注销，钰泰科技（上海）有限公司已于2020年3月25日完成注销。历史主体均已完成税务注销登记，历史主体所属地税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。
9、历史主体的财务情况不会影响标的公司2019年业绩成长性的实质判断
标的公司2018年至2019年业绩同比增长较快，销售收入增长率达106.37%，具体情况如下：
2019年度 2018年度
项目
金额（万元） 增长率 金额（万元）
销售收入 25,776.35 106.37% 12,490.63
净利润 8,053.56 214.30% 2,562.38
（1）历史主体财务规模较小
历史主体的业务已较好转移至标的公司。报告期内历史主体整体销售规模较小，扣除关联销售和残次品处理后，2018 年实际遗留订单销售规模仅 2,334.04万元，2019年没有遗留订单，如测算增长率时考虑模拟合并数据，标的公司2019年收入同比增长率亦高达 73.01%；客户与供应商关系已转入标的公司，历史主体维持运营至关闭，整体亏损规模较小，在考虑历史主体净利润后，模拟合并的净利润增长率也达421.07%。
（2）历史长期积累并伴随行业机遇，标的公司在2019年实现了快速发展
模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累。历史主体上海最早成立于2011年，标的公司设立于2017年底，此后历史主体迁移至新主体即标的公司，在此前期间：
历史主体存续期间，市场方面，由于此前我国模拟芯片及细分电源管理领域的国产化市场尚在发展过程中，国外品牌模拟芯片占有极大的市场优势，历史主体的市场覆盖水平较为有限；客户方面，历史主体的客户规模较小、经营业绩增长较为缓慢。人员方面，标的公司实际控制人GE GAN带领的核心技术团队坚持长期投入模拟芯片领域研发，截至目前核心团队在行业积累了丰富的工作经验，为标的公司技术和产品建立了一定基础。
标的公司成立后，持续积极投入产品研发、团队建设和开拓市场，2018 年下半年起至2019年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售规模。
综合以上因素，历史主体的财务情况不会影响标的公司2019年业绩成长性的实质判断。
10、历史主体经营状况未纳入本次交易考虑的合理性
（1）历次交易具有一致性，均为双方协商认可的市场化交易
交易双方经市场化的协商，对历史主体经营状况不纳入交易考虑已达成一致。
2018年下半年上市公司收购标的公司28.70%少数股权，彼时交易双方认为标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体经营状况对标的公司往后发展的参考作用已然有限，并且将历史主体后续处置揽入标的公司体内也不符合正常的运营逻辑。因此交易双方按照标的公司2018年营业收入为 1.25 亿元的基础规模，进行了少数股数收购，并着眼标的公司未来发展约定了2019年-2021年期间的净利润承诺。
2019 年以来标的公司业务得到了较快发展，本次交易推进时亦未再考虑历史主体经营状况。该等考虑符合收购交易的商业逻辑，具备一致性及合理性。
（2）历史主体迁移过渡期位于报告期初，且财务影响有限
历史主体经营的迁移过渡期位于报告期初2018年，经前述分析模拟合并报表，历史主体的收入结构符合迁移期特点、毛利率水平具备合理性、费用归集合理、形成的亏损已有归属，主要客户和供应商基本实现了转移，因此其财务影响水平有限。加之2019年以来标的公司业务持续快速发展，历史主体的财务情况不会影响对标的公司业绩成长性的实质判断
（3）历史主体不存在遗留法律障碍事项
历史主体不存在影响本次交易的法律障碍，历史主体未纳入本次交易并不涉及遗留法律事项。历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移资产不存在他项权利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵，历史主体不存在重大税务违法行为。
综上所述，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑是市场化的协商交易，具备业务、财务和法律多方面的合理性。
11、标的公司业绩显著优于历史主体具备合理性
（1）标的公司成立以来成长规模显著高于历史主体，而整体发展趋势具有一致性和延续性
自2017年11月成立以来，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面均较历史主体有大幅增长。标的公司及历史主体2017年至2019年度的经营情况具体如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
项目 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体
营业收入 53.66 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 179.03
营业成本 38.45 4,626.09 7,301.77 2,325.10 13,870.69 388.76
营业利润 0.36 1,089.85 3,124.50 -1,155.49 7,470.02 -516.15
利润总额 0.36 1,111.63 3,124.50 -1,113.46 7,464.52 -503.69
净利润 0.27 1,002.05 2,562.38 -1,113.46 8,053.56 -503.70
注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务数据未经
审计；3、已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
1）2017年初历史主体经营的绝对规模较小
历史主体上海设立于2011年，历史主体南通设立于2014年，历史主体存续期间，我国模拟芯片及细分电源管理领域的国产化市场尚处在发展早期，企业技术与产品市场与客户、人才及各类资源均处于积累期，直至2017年历史主体营业收入为7,267.79万元，处于略有盈利的状态。
2）2017年以来整体成长趋势整体向好，具有一致性
标的公司成立于2017年11月，将标的公司和历史主体的营业收入模拟合并后，2017 年至 2019 年总体营业收入分别为 7,321.45 万元、15,002.60 万元和25,955.38万元，年复合增长率达88.28%，呈现高速成长趋势。2017年以来的成长一方面益于标的公司实际控制人GE GAN带领的核心技术团队的长期坚持投入和经营突破，另一方面也得益于国产化替代和下游产品市场需求兴起。标的公司自历史主体以来的发展轨迹具有一致性。
3）历史主体的客户、人员等核心经营资源已转入标的公司，业务逻辑具有延续性
标的公司成立后，历史主体即向其进行转移并关停注销，至2019年已无正常经营。历史主体客户由标的公司全面承接，历史主体的人员团队已转入标的公司，并未出现转移前后标的公司和历史主体客户群发生大幅变化、人员大幅变动的情况。标的公司在业务层面与历史主体具有延续性；具体分析详见下文。
（2）标的公司与历史主体在客户方面保持延续和成长
1）主要客户关系延续，业务合作规模持续成长
标的公司在报告期的主要客户在历史主体存续期间就已建立了合作关系，并随着标的公司的业务成长，交易规模不断扩大，具体如下：
2017年主要客户 2018年主要客户 2019年及2020年上半年主要客户
（转移期） （转移期）
历史主体 历史主体 标的公司 标的公司
老客户： 老客户： 老客户： 老客户：
深圳市展嵘电子 深圳市展嵘电 深圳市展嵘电 深圳市展嵘电子有限公司
有限公司 子有限公司 子有限公司 深圳市麦科通电子技术有限公司
安宏电子科技（深 北京朝歌数码 北京朝歌数码 安宏电子科技（深圳）有限公司
2017年主要客户 2018年主要客户 2019年及2020年上半年主要客户
（转移期） （转移期）
历史主体 历史主体 标的公司 标的公司
圳）有限公司 科技股份有限 科技股份有限 深圳泰科源商贸有限公司
深圳市麦科通电 公司 公司
子技术有限公司 安宏电子科技 深圳市麦科通
深圳市朗华兴电 （深圳）有限公 电子技术有限
子有限公司 司 公司
深圳鹏泰互联有 深圳市朗华兴 安宏电子科技
限公司 电子有限公司 （深圳）有限公
深圳鹏泰互联 司
有限公司 深圳鹏泰互联
有限公司
新客户：
- - 北京智芯微电 新客户：
子科技有限公 北京智芯微电子科技有限公司
司
由上表可见，标的公司依旧延续拥有较多的老客户资源，随着产品和市场发展，交易规模增长，在2018年底新增了主要的直销客户智芯微电子，从整体上看标的公司和历史主体的主要客户群保持一致，并未发生重大变更。
2）主要客户业务成长具备合理性
自历史主体和标的公司成立以来，与主要客户的业务往来不断成长，首先是作为标的公司主要客户的经销企业或直销企业本身即是具有一定规模和发展基础其次基于在技术和产品方面的不断积累，对消费类电子领域覆盖持续加强，并具备通讯领域和工业控制领域的产品实力；再次是近年来消费类电子细分市场需求兴起，如移动电源、蓝牙声学和智能产品等；最后客户结构出现差异在于标的公司在2018年底获得了智芯微电子作为直销的工业控制领域客户。
主要客户的业务规模变化、应用领域以及对其业务成长性分析具体情况如下：
序 客户名称 业务规 应用领域 成长性说明
号 模变化
深圳市展嵘 经销：mifi、OTT、安防、车充、车 代理产品范围较
1-1 电子有限公 持续增 载、充电器、点读机、电池保护板、 广；消费类电子市
司 长 电脑周边配件、电子烟、家电、蓝牙、 场兴起
蓝牙充电盒、蓝牙耳机、无线充、医
序 客户名称 业务规 应用领域 成长性说明
号 模变化
疗设备、移动电源、照明、智能穿戴、
智能家居
历史规 经销：通讯设备、消费类电子、智能 代理产品范围较
1-2 麦科通电子 模一般， 安防、支付终端等领域，包含电源芯 广；通讯产品领域
近年有 片、被动器件、射频器件、分立器件 成长
所增长 及传感器等
经销：OTT、安防、车载、充电器、
电池保护板、电动工具、电脑周边配
安宏电子科 持续增 件、电子烟、机器人、家电、蓝牙、 代理产品范围较
1-3 技（深圳） 长 蓝牙充电盒、蓝牙耳机、无线充、移 广；消费类电子市
有限公司 动电源、照明、智能穿戴、智能家居、 场兴起
车充、条码扫描器、玩具、医疗设备、
移动电源
深圳泰科源 历史规 手机、工控、网通、安防等领域，包
1-4 商贸有限公 模较小， 括内存、电容、液晶显示屏、MOSFET、代理产品范围全
司 近年有 电源IC及其他电子产品 面；产品逐渐丰富
所增长
北京朝歌数 历史规 OTT市场平稳；未
1-5 码科技股份 模较小， 直销：OTT 进入2019前五大但
有限公司 近年有 仍有一定规模
所增长
2-1 智芯微电子 快速增 直销：智能电表 新直销客户；工业
长 控制领域产品发展
3）标的公司和历史主体的不涉及产能差异，销售数量与营业收入相匹配
由于标的公司和历史主体均采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，向外部专业供应商下单采购即能获得成品并对外销售，因此并不涉及产能差异。此外，经营规模的增长有利于标的公司获得更好的商业条件，生产和交期更有保障。
对历史主体和标的公司的产品销量复核后，芯片颗数销量与营业收入的变化能够相互匹配，均呈现同期上升的趋势；具体情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
标的公司 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 标的公司
销售量（万颗） 109.10 22,933.94 37,424.34 8,534.37 83,117.86 57,005.33
加总销售量增长率 - 99.45% 80.85% -
营业收入（万元） 53.66 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 17,264.52
营业收入增长率 - 104.91% 71.81% -
（4）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势，单价对比无重大差异
1）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势
模拟芯片公司产品种类多、型号多，应用领域众多，并且随着公司发展产品种类和应用领域不断增加；不同客户使用标的公司的产品组合不同，同一客户不同年份使用标的公司的产品组合也不同，并且随着公司发展客户数量不断增多，单一客户使用产品数量逐渐增多，所以客单价存在较大差异和变化，以总量或分类平均计算的产品售价不具备可比性。
因此测算并比较标的公司和历史主体平均客户规模差异，具体数据如下：
2017年度 2018年度转移期 2019年度 2020年1-6月
项目 历史主体 标的公 历史主 标的公司 标的公司
司 体
营业收入（万元） 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 17,264.52
发生销售的客户数量 190 323 154 333 170
平均客户规模（万元） 38.25 38.67 16.31 77.41 101.56
2017年至今平均客户规模呈持续增长态势，从38.25万元增长至101.56万；2018年由于历史主体向标的公司完成了较好的客户转移，历史主体为遗留订单，因此标的公司平均客户规模水平较高，亦更具有趋势代表性。
随着标的公司产品和客户数量不断增加，业务实力的不断发展，营业收入持续上升，整体上平均客户规模会随经营发展而持续相对增长。
2）主要客户在标的公司和历史主体的产品单价，在转移期间无重大差异，在年度间符合发展趋势
由于综合计算产品销售单价无法参考，可通过对主要客户在标的公司和历史主体同时销售的所有具体型号产品单价进行比较分析。
在2018年转移期间，历史主体及标的公司对主要客户的同一产品对外销售的单价基本保持一致，无重大差异，存在的不同主要是由于市场变动价格略微有所调整。从2017年至2019年，仍持续销售产品的价格趋势整体相对稳定，在年度间略有波动；具体数据如下：
2017年度 2018年度 2019年度
价格差异率 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司
（基准期）
深圳市展嵘电子有限公司 99.21% 100.00% 100.13% 102.55%
北京朝歌数码科技股份有限公司 101.63% 100.00% 101.79% 93.42%
安宏电子科技（深圳）有限公司 100.90% 100.00% 99.58% 99.05%
深圳市朗华兴电子有限公司 105.58% 100.00% 103.41% 97.33%
深圳鹏泰互联有限公司 99.94% 100.00% 99.82% 97.13%
综上所述，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面均较历史主体有大幅的成长，而前后者除个别新客户外的主要客户群未发生重大变更，产品销售数量与营业收入相匹配，且产品单价变化无重大差异和异常，前后者从2017年至今共同呈现出发展增长的大趋势。标的公司较好承接了历史主体的业务，业务关系具有一致性和延续性，并持续了增长态势，因此标的公司业绩显著优于历史主体具备合理性。
12、标的公司和历史主体研发人员数量及职工薪酬发生额
标的公司、历史主体上海和历史主体南通的研发人员数量及职工薪酬与发展趋势相一致；标的公司成立后随着迁移完成和业绩增长，2018年和2019年平均薪酬都有持续提升，而历史主体的人数下降和平均薪酬变化符合迁移期的特点；具体数据如下：
2017年度 2018年度 2019年度
项目 平均 平均平均研薪酬总 薪酬 平均年 平均研 薪酬总 平均年
发人数 额 年薪 研发 总额 薪酬 发人数 额 薪酬
酬 人数
标的公司 - - - 17 600.9 35.35 41 1,549.02 37.78
历史主体上海 26 298.55 11.48 17 241.58 14.21 2 65.46 32.73
历史主体南通 1 15.20 15.20 1 17.84 17.84 - - -
合计 27 313.75 11.62 35 860.32 24.58 43 1614.48 37.55
注：1、平均人数为期初期末数的均值2、平均人数未追溯加总越南钰泰的人员
13、标的公司和历史主体员工人数合理性及与经营业绩的匹配性
（1）员工迁移和数量变化的具体分布情况
标的公司即钰泰半导体于2017年11月正式设立，2018年起正常经营涉及的各部门人员已分期分批由两个历史主体迁移入标的公司。至2018年10月，两个历史主体绝大部分人员完成迁移，剩余极个别人员于2019年完成转入。
标的公司员工转移的具体时间、变动原因、人数及各主体在各年度的人数情况列示如下：
时间 变动描述 历史主体上 历史主体 标的公司
海 南通
2017/12/31 员工人数 49 14 1
2018年1月 深圳员工转入 - -13 +13
2018年3月 上海员工转入 -13 - +13
2018年10月 非上海员工转入 -24 - +24
2018年12月 非上海员工1人及上海员工1 -1 -1 -
人，次年转入
2018年度注 入职/离职员工 -7 - +5
2018/12/31 员工人数 4 - 56
2019年1月 次年转入 - - +2
2019年11月 个别非上海员工转入 -2 - +2
2019年度 入职/离职员工 -2 - +22
2019/12/31 员工人数 - - 82
注：上述人数未追溯加总越南钰泰的人员
由上表统计可见，标的公司在2018年转移期已较好地完成了人员迁移工作。
（2）标的公司主要采 Fabless业务模式，具备该模式下所需的研发技术及团队实力
标的公司从事电源管理类模拟芯片的研发及销售，为Fabless模式。
模拟芯片研发需要产品定义、电路设计、版图设计和生产管理等环节，标的公司核心技术团队经过持续积累和完善，有一批具备精通模拟集成电路设计、工艺和生产管理资深技术的人才，完全具备覆盖产品研发全流程的能力，并持续形成研发成果，产品符合其功能目标且在性能、价格等方面具备市场竞争力。
此外历史主体的迁移完整有序，未对研发工作造成重大影响。
（3）历史主体主营业务开展及转移安排
1）客户及订单的转移安排
标的公司于2017年11月成立后，两家历史主体的客户关系即开始逐步转移至标的公司。其中，经销类客户内部转移流程较为简单，部分经销类客户已于2017年底完成转移；少数直销客户因其内部供应商更换的审核流程稍长， 2018年内全部客户关系完成转移。在转移安排方面，对于业务转移过程中历史主体尚未完成的遗留订单，仍由历史主体完成销售，如无库存产品则则以关联采购的方式从标的公司获取。
2）供应商及采购的转移安排
2017年11月标的公司成立后，晶圆制造和封装测试等供应商采购关系逐步迁移至现标的公司，2018 年内供应商关系转移完成。在转移安排方面，对于供应商关系完成转移前历史主体已采购的原材料及已完成生产的芯片产品，由历史主体以关联销售方式销售至标的公司并完成对外销售。
（4）标的公司和历史主体各年度的业绩成长与员工人数的持续增长趋势能够匹配
除与标的公司存在关联交易，历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成品。将两个历史主体合并，并以假设与标的公司进行模拟合并后抵消内部关联交易的数据进行分析方具有参考性。
2017年至2019年度，标的公司和历史主体共同呈现出业绩向好、员工数增加和人均营业收入增长的发展趋势，员工人数在2019年已达到平均90人，平均收入从121.13万元提升至286.40万元，净利润提升至2019年的8,053.56万元水平，历史主体较好地完成了转移并呈现人员转移减少、平均收入缩小的变化，整体上业绩与人员相互匹配程度较高；具体如下：
2017年度 2018年度转移期 2019年
项目
历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体
2017年度 2018年度转移期 2019年
项目
历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体
营业收入（万元） 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 179.03
净利润 1,002.05 2,562.38 -1,113.46 8,053.56 -503.70
平均总人数 60 53 27 90 2
平均收入 121.13 235.67 93.04 286.40 89.52
注：平均总人数已追溯加总越南钰泰的人员
综上所述，标的公司承接了历史主体的人员与业务，业绩的持续增长具有一致性和延续性，与员工人数的增加趋势相匹配。
14、历史主体对标的公司成本费用及经营业绩的影响
（1）迁移期间需要历史主体和标的公司交接协调，业务开展核心资源是人员，迁移完成后标的公司已不存在对历史主体的依赖
2017年11月标的公司成立后，尽快开展了技术、人员、资产和客户、供应商等业务关键要素由历史主体向标的公司的转移。历史主体各项要素均正常迁移，未遗留关键要素，不存在迁移后仍需要持续从历史主体获取的业务要素。迁移完成后，标的公司业务开展已不存在对历史主体的依赖，且历史主体已完成注销。
1）业务开展所需技术随人员转移，原有无形资产进行了无偿转让，不构成对历史主体的依赖
集成电路设计行业属于智力密集型行业，行业内企业的核心技术承载于人员和团队中，部分技术外化提炼为专利、集成电路布图设计等无形资产以起到保护知识产权的作用。标的公司及历史主体实际控制人GE GAN带领的核心技术团队长期从事模拟芯片研发，是业务开展所需技术的核心来源。
历史主体已完成研发人员的迁移，且已将全部10项专利、15项集成电路布图设计和 2 项商标，无偿转让予标的公司。因此标的公司实际具备开展业务所需的技术力量和人员团队，不存在对历史主体的依赖。
2）业务开展所需设备已完成转移
标的公司业务开展芯片研发的设备包括办公设施类有如电脑、服务器，研发设备类有如示波器、试验箱和掩膜版等。历史主体已将设备按照账面价值转让给标的公司。因此标的公司已承接开展业务所需的设备资产，不存在对历史主体的依赖。
3）客户及供应商资源的转移已完成
客户与供应商资源均来源于企业团队自历史主体存续期间至今不断的积累与维护，该等资源向标的公司转移具备合理性。
在历史主体迁移期间，客户关系转移和业务流程开展，以及供应商认证迁移和生产安排需要标的公司与历史主体进行相互协调。在迁移完成后，标的公司开展销售和采购活动不存在对历史主体的依赖。
（2）历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本费用的情形
1）在迁移期已对人员费用归集进行区别划分和测算支付
如前文所述，标的公司业务开展核心资源是人员，同时主要的日常费用构成亦是人员支出。在历史主体向标的公司迁移的过渡期间，人员无法一次性转移，而是根据差异需求分期分批完成了迁移。
在进行费用归集时，标的公司及历史主体首先按照员工劳动关系所在主体进行区别，其次按照员工从事工作对应的主体进行区别；对于劳动关系未转移而从事涉及标的公司工作的部分员工支出，标的公司在 2018 年通过统一测算，以关联交易的形式一次性支付了188.68万元给予历史主体。
2）标的公司迁移期的费用归集合理
A、人员费用方面，历史主体的构成分布符合其逐渐关停的状态
历史主体在人员费用支出和活动方面，除已对应的各项正常经营业务工作外，主要还需进行处理遗留订单、处置资产、材料报废、关停发生的咨询和行政活动，还需投入一定的人员，因此还具有一定的管理费用，而历史主体中用于人员支出的销售费用和研发费用已显著较低。2018 年标的公司、历史主体及模拟合并后的三项费用构成具体如下：
单位：万元
费用类型 项目 标的公司 历史主体 模拟合并数
销售费用 工资及社保等 314.25 60.35 374.60
管理费用 工资及社保等 128.15 118.74 246.89
研发费用 工资及社保等 762.22 70.74 832.96
合计 - 1,204.62 249.83 1,454.45
注：历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；已针对2020年上半年同一控制
下合并越南钰泰进行追溯调整
B、人员费用方面，标的公司的承担比例已达到相对稳健水平
模拟合并口径下人员费用总计为1,454.45万元，标的公司2018年迁移期进行费用区别划分和测算支付后的人员费用为 1,204.62 万元，承担了在模拟合并水平下82.82%的人员支出，显著高于实际人员年度平均迁移完成比例59.29%，且通过关联交易已支付188.68万元费用，其对应比例达12.97%，标的公司已在较为稳健的水平上承担了日常业务进行的人员费用。根据前述问题的人员迁移时间，测算迁移完成情况及费用承担比例的情况如下：
项目 2018年1月 2018年3月-9月 2018年10月-12月
动态人数 14 27 50
人员迁移完成比例 25.00% 50.00% 96.15%
年度平均迁移完成比例 59.29%
标的公司承担三项费用中 82.82%
人员支出比例
关联交易支付比例 12.97%
注：人数已考虑净入职和次年转移人员影响
此外 2019 年当期模拟合并后标的公司所有费用占模拟合并总数的比例为93.94%，历史主体残余费用主要用于关停公司支出。
C、非人员费用方面，主要因历史主体准备处置并关停而发生，支出位于历史主体具备合理性
在非人员费用支出方面，除房租水电、折旧摊销的小额且相对稳定的其他各类费用外，历史主体主要有处置部分固定资产、报废材料、关停企业的咨询和行政等费用。
非人员费用主要因历史主体准备处置并关停而发生，虽然具有一定历史积累的延续性，但 2018年下半年上市公司收购标的公司 28.70%少数股权，彼时交易双方认为标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体对标的公司往后发展的作用已然有限，如将对历史主体的后续处置一并迁移揽入标的公司体内，不符合正常的运营操作亦不符合本次交易双方的商业交易逻辑。
因此非人员费用的处置是交易结果形成的，在历史主体内支出具备合理性。
3）在Fabless经营模式下，不会对标的公司成本造成影响
标的公司采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，因此未有归集入营业成本的人员，不会对标的公司成本造成影响。
此外，历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间业务主要为销售遗留订单、原材料及残次品，各类销售的毛利率差异经分析具有合理性，上市公司已在重组报告书“第十一章、二、（五）历史主体情况”中进行了分析披露。
综上所述，标的公司在2018年迁移期对费用归集进行区别划分和测算支付，在迁移期的费用归集合理，不会对标的公司成本造成影响。历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本和费用的情形。
（3）无论是否考虑历史主体，标的公司报告期内经营业绩具备较好成长性
历史主体与标的公司在2017年的、2018年度、2019年度和2020年1-6月延续的经营业绩情况如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度 2020年
项目 1-6月
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并 标的公司
营业收入 53.66 7,321.45 12,490.63 15,002.60 25,776.35 25,955.38 17,264.52
营业成本 38.45 4,664.54 7,301.77 9,626.87 13,870.69 14,259.45 8,906.94
营业利润 0.36 1,090.21 3,124.50 1,969.01 7,470.02 6,953.87 5,780.95
利润总额 0.36 1,111.99 3,124.50 2,011.04 7,464.52 6,960.83 5,780.95
净利润 0.27 1,002.32 2,562.38 1,448.92 8,053.56 7,549.86 5,005.15
注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务数据未经
审计；3、已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
由上表可见：（1）整体成长趋势明显，2017年至2019年模拟合并的营业收入分别为7,321.45万元、15,002.60万元和25,955.38万元，年复合增长率达88.28%，2017 年至 2019 年模拟合并的净利润分别为 1,002.32 万元、1,448.92 万元和
7,549.86 万元，年复合增长率达 174.47%；（2）历史主体差异主要体现在 2018
年度，其中遗留营业收入2,511.97万元和净利润亏损1,113.46万元，而在2019
年历史主体的资产及业务已基本转移完成，仅有残次品销售收入179.03万元和
处置形成亏损503.70万元，整体影响已占模拟合并和标的公司相应指标的较低
水平。
综上所述，历史主体如进行模拟合并会对 2018 年财务水平造成一定影响，但不影响标的公司业绩具备持续成长性的判断。
（4）交易对方已就标的公司与历史主体存在关联交易的情况出具承诺
针对标的公司与历史主体曾存在关联交易的情形，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
“本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
……
本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿责任。”
15、标的公司和历史主体会计核算制度和内部控制制度的建立及执行情况
（1）相关制度的建立
历史主体已根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，本着建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构和风险控制系统的目标，建立和健全了内部控制并保持其有效性。标的公司成立后在此基础进一步加强了对会计核算制度和内控治理的完善工作。历史主体已完成注销，相关制度已终止运作，所属地税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。
（2）相关制度的执行
报告期内，标的公司建立了与成本费用相关的内部控制体系，制定了相关内控制度，体现了成本费用相关的职责分离要求、成本费用支付和报销流程的控制要求、人工成本控制制度、成本费用的核算制度和方法以及对成本费用的内部监督检查制度和方法，实现对成本费用的规范管理和风险控制。
具体表现在原材料、供应商外部生产、人员费用、费用的审批等方面，按上述要求进行了成本费用的核算工作，与成本费用核算相关的内部控制健全有效。
其中标的公司重要的会计核算制度和内部控制制度如下：货币资金管 主要针对银行的收款及付款业务进行了详细的审批、审核流程，及分级审批
理方面制度 的金额设定，以满足对银行资产的有效监管
主要是针对新老客户的定价政策、合同签署的审批流程；销售订单的管理、
销售核算管 审批、生成及后续的管理；所售产品的出库管理，从库房领取的审批、记录
理方面制度 及后续查询跟踪的管理；出口产品的各个环节管理；所售产品开具发票的管
理；售出产品后，根据客户约定的账期，对应收货款的管理及催收，保障销
售款的顺利安全的汇款到位
主要是针对采购环节的物料需求计划的编制、审批管理；收货后实物入库管
采购管理方 理，存货帐面结转流程管理；采购货款的发票申请、支付进度安排，账务记
面制度 录的流程管理；实物监盘、安全管理，以及与财务记录对接的流程；
存货发出与销售订单的链接，出库环节、运输环节，以及客户签收的环节管
理
标的公司及历史主体的关键管理制度的建立，使得在运营期间按照各自的制度执行，做到账务独立核算，记录清晰，能够有效保障标的公司与历史主体的财务分离核算。
第九章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合证监会相关法律法规的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
钰泰半导体的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。根据国家发改委公布的《产业结构调整目录》，本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。
因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产的主营业务为模拟芯片的研发与销售，不属于高能耗、高污染行业，符合绿色环保生产要求，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣。
因此，本次重组符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，钰泰半导体不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2018 年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。《创业板上市规则》规定“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据评估机构对标的资产的评估值为依据协商确定。根据评估机构出具的开元评报字[2020]043号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体交易定价公允性分析详见本报告“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的价格
根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。上市公司2019年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产发行价格由150.49元/股调整为100.00元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经监管机构同意。
2）募集配套资金发行股份的价格
根据《创业板发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价方式进行调整，则本次配套融资发行股票的定价方式也将作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，钰泰半导体成为上市公司的全资子公司。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同审计对上市公司2019年度财务会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第110ZA3446号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与钰泰半导体均主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领域侧重点有所不同。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化行业地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决，结余部分将用于补充上市公司流动资金，比例不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金不涉及偿还公司债务。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）股份期安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
标的公司与上市公司均属于半导体行业，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十条的规定
《创业板持续监管办法》第二十条的规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件由交易所制定。”
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。按照前述相关标准，上市公司本次交易构成重大资产重组，已按照重大资产重组适用的法律法规履行相应程序。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十条的规定。
（八）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次向交易对方发行股份的原始每股价格为 150.49 元，不低于市场参考价（定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价）80%，符合规定。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
（九）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（十）募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定：“募集资金使用应当符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
上市公司拟发行股份募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交易现金对价部分的支付，结余部分用于补充流动资金。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
（十一）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，圣邦股份已于 2019年12月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，又于2020年3月30日召开董事会第十四次会议，审议通过本次重组报告书的相关议案，并均按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（十二）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十三）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定
本次交易前，截至本报告签署之日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关管理体系规范运作。
因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
综上，本次交易符合证监会相关法律法规的规定。
二、本次交易符合交易所相关法律法规的规定
（一）本次交易符合《创业板重组审核规则》第二章重组标准与条件的规定
1、第七条 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游
上市公司主营信号链和电源管理产品，标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组，符合上述规定。
2、第八条 上市公司实施重大资产重组的，按照《持续监管办法》关于重大资产重组的标准予以认定
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。按照《创业板持续监管办法》第二十条的相关标准，上市公司本次交易构成重大资产重组，已按照重大资产重组适用的法律法规履行相应程序。
3、第九条 上市公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，具体详见前节。
股份发行价格经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的 90%和 80%，符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》的规定。
4、第十二条 上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外
上市公司对交易对方通过本次交易获得股份的锁定期进行了安排，符合相关规定；具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）股份期安排”。股份限售期安排符合《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定。
（二）本次交易符合《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露要求的规定
上市公司对《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露的要求进行了逐项对照，确认已在重组报告书及本次交易其他相关文件中对各项规定进行了披露。本次交易符合《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露要求的规定。
综上，本次交易符合交易所相关法律法规的规定。
三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见
（一）发行股份购买资产价格、定价原则及合理性分析
根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。
定价基准日至本报告签署之日期间，上市公司召开了2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，同意以上市公司总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由150.49元/股调整为100.00元/股。2020年5月21日，上市公司完成前述权益分派实施。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经监管机构同意。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产定价公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
本次交易标的钰泰半导体71.30%股权的交易价格为106,950.00万元。标的公司2020-2022年的承诺净利润分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润*收购股权比例）= 14.85
根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内A股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取2019年12月31日同行业可比公司市盈率情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300661.SZ 圣邦股份 148.62
2 600171.SH 上海贝岭 46.04
3 688368.SH 晶丰明源 59.02
4 - 芯朋微 21.65
平均值 68.83
中值 52.53
钰泰半导体 14.85
注：芯朋微自2019年6月4日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）
挂牌，2019年9月14日申报科创板，数据为2018年12月31日在新三板的市盈率。
上述可比公司截至2019年12月31日平均市盈率为68.83倍，中值为52.53倍，钰泰半导体对应的市盈率14.85倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币150,137.00万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。
本次交易钰泰半导体71.30%股权作价为106,950.00万元，2020-2022年承诺净利润数分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，承诺期三年平均净利润对应市盈率为14.85倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为24.63。
选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下：
序 交易价格 评估增值 承诺期平均 承诺期第一
号 上市公司 标的资产 （万元） 率 净利润对应 年净利润对
市盈率 应市盈率
1 上海贝岭 锐能微 59,000.00 347.67% 17.88 24.71
（600171.SH） 100%股权
2 四维图新 杰发科技 387,510.00 835.44% 16.20 20.76
（002405.SZ） 100%股权
3 兆易创新 上海思立微 170,000.00 1,941.04% 15.89 仅承诺合计
（603986.SH） 100%股权
平均值 - 1,041.38% 16.66 -
中值 - 835.44% 16.20 -
本次交易 106,950.00 1,015.52% 14.85 24.63
注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。
本次交易中，钰泰半导体评估增值率为1,015.52%，与可比交易案例平均水平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为14.85倍，略低于可比交易案例对应市盈率平均值16.66倍、中位值16.20倍。承诺期第一年净利润对应市盈率24.63倍与可比案例水平接近。
整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合理、公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
四、关于本次交易评估合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、预测期内折现率变动的敏感性分析
折现率变化值 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
-1.50% 174,943.00 16.40%
-1.00% 165,904.00 10.38%
-0.50% 157,742.00 4.95%
0.00% 150,301.00 0.00%
折现率变化值 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
0.50% 143,526.00 -4.51%
1.00% 137,305.00 -8.65%
2、预测期内永续增长率变动的敏感性分析
永续期增长率 钰泰半导体全部股东权益评估值（万 评估值变动率
元）
-1.50% 136,705.00 -8.95%
-1.00% 140,813.00 -6.21%
-0.50% 145,275.00 -3.24%
0.00% 150,137.00 0.00%
0.50% 155,460.00 3.55%
1.00% 161,305.00 7.44%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从-1.50%至1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至7.44%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠疫情对评估结论产生的影响，相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。
综上，本独立财务顾问认为：评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为155,427,967股；根据上市公司2020年半年度报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有9.59%、8.87%和5.87%股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增8,734,536股，上市公司总股本将增加至164,162,503股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增2,195,000股，上市公司总股本将进一步增加至166,357,503股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 32,465,409 20.89 32,465,409 19.78 32,465,409 19.52
宝利鸿雅 14,912,454 9.59 14,912,454 9.08 14,912,454 8.96
哈尔滨珺霖 13,786,020 8.87 13,786,020 8.40 13,786,020 8.29
弘威国际 9,126,000 5.87 9,126,000 5.56 9,126,000 5.49
中国工商银行股份
有限公司－诺安成 6,677,934 4.30 6,677,934 4.07 6,677,934 4.01
长混合型证券投资
基金
CV VI HOLDING, 4,703,373 3.03 4,703,373 2.87 4,703,373 2.83
LIMITED
香港中央结算有限 3,701,974 2.38 3,701,974 2.26 3,701,974 2.23
公司
中国工商银行股份
有限公司－广发双 3,642,514 2.34 3,642,514 2.22 3,642,514 2.19
擎升级混合型证券
投资基金
全国社保基金四零 3,264,867 2.10 3,264,867 1.99 3,264,867 1.96
六组合
上海浦东发展银行
股份有限公司－广
发小盘成长混合型 2,998,046 1.93 2,998,046 1.83 2,998,046 1.80
证 券 投 资 基 金
（LOF）
小计 95,278,591 61.30 95,278,591 58.04 95,278,591 57.27
其他股东 60,149,376 38.70 60,149,376 36.64 60,149,376 36.16
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 4,239,207 2.58 4,239,207 2.55
麦科通电子 - - 1,399,912 0.85 1,399,912 0.84
上海瑾炜李 - - 956,512 0.58 956,512 0.57
彭银 - - 1,091,200 0.66 1,091,200 0.66
上海义惕爱 - - 780,705 0.48 780,705 0.47
安欣赏 - - 267,000 0.16 267,000 0.16
小计 - - 8,734,536 5.32 8,734,536 5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 2,195,000 1.32
上市公司总股本 155,427,967 100.00 164,162,503 100.00 166,357,503 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年半年度报告的股东清单
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人GE GAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2019年财务报告和未经审计的2020年上半年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
项目 2020年1-6月/2020-06-30
交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 154,450.53 298,962.41 320,912.41
归属于母公司股东的权益 123,461.96 244,608.09 266,558.09
（万元）
营业收入（万元） 46,550.90 63,815.42 63,815.42
营业利润（万元） 11,472.85 15,817.32 15,817.32
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 10,184.19 13,703.07 13,703.07
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 9.05% 5.97% 5.46%
扣除非经常性损益后加权平 8.81% 5.84% 5.34%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
2019年度/2019-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑募集 （备考，考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 139,347.13 279,859.56 301,809.56
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40
（万元）
营业收入（万元） 79,249.49 105,025.84 105,025.84
营业利润（万元） 18,886.74 24,045.15 24,045.15
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,345.19 23,345.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 16,037.54 20,532.46 20,532.46
母公司所有者净利润（万元）
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97%
扣除非经常性损益后加权平 16.62% 9.68% 8.77%
均净资产收益率
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
综上，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起三十（30）日内，交易各方应互相配合共同完成标的资产过户至上市公司的公司注册登记变更登记手续；标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。上市公司应聘请合格验资机构在标的资产过户至上市公司的公司注册登记变更手续完成后对上市公司进行验资并出具验资报告。
交易各方同意并确认，除协议约定的交易对方应继续履行的义务外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司100%股权，享有与该等股权有关的全部权利，包括但不限于目标股权的所有权、投票权、获得利润分配权、董事委派权、资产分配权等根据目标公司章程、法律、法规和规范性文件规定的标的资产持有人应享有的一切权利。
标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土、外汇、外商投资在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东、GE GAN和彭银需加以敦促。如标的公司或其下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司控股股东、GE GAN和彭银连带地向上市公司及/或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报告“重大事项提示、十三、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排”。
鉴于上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
八、关于不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见
（一）本次交易完成前后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为上市公司实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）本次交易完成前后，不存在标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在为标的公司实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，标的公司不存在的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关管理体系规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。
九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
（一）收购钰泰半导体28.70%股权
2018年12月3日，圣邦股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于现金收购钰泰半导体28.7%股权的议案》，同意以自有资金11,480万元人民币收购彭银、张征、麦科通电子、上海瑾炜李及安欣赏合计持有的钰泰半导体28.70%的股权。同日，上市公司与前述转让方签署了《股权转让协议》。2018年12月
24 日，钰泰半导体在南通市工商行政管理局完成了股东信息变更登记手续，并
领取了新的营业执照。
该次股权收购事项不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交上市公司股东大会审议。
（二）受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公司的控股权
2019年5月28日，上市公司与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍生微电子科技有限公司51%的股权，随后上市公司又对其进行增资，目前上市公司共持有上海萍生微电子科技有限公司67.11%的股东权益。
根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）增资取得杭州深谙微电子科技有限公司的控股权
2019年8月28日，上市公司与杭州深谙微电子科技有限公司（以下简称“杭州深谙”）及其股东签署《增资协议》，目前上市公司共持有杭州深谙 53.85%的股东权益。
根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产与 2018年12月收购钰泰半导体28.70%的股权构成同一资产。2019年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近12个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
（四）以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产经营情况
上市公司以前年度历次收购事项包括大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组、上海萍生、杭州深谙以及对钰泰半导体少数股权的收购。
除对钰泰半导体少数股权的收购外，其余收购上市公司均取得对目标资产的控制权。结合各收购资产后续整合情况、管理安排以及相关标的资产经营情况等，上市公司对以前年度收购均能够有效整合。具体分析如下：
1、大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组
上市公司购买的是大连阿尔法模拟技术股份有限公司的资产组，相关交易已完成，旧主体公司目前已注销，相应的公司员工根据负责的工作内容，整合进了上市公司相应业务团队。大连阿尔法模拟技术股份有限公司按照资产购买相关协议解除了相关人员合同，并承担解除劳动合同而产生的一切法律义务。该部分人员的加入加强了上市公司的整体研发能力，同时，上市公司对该部分资产组也进行了有效的整合。
2、上海萍生和杭州深谙
（1）控制权稳定：目前上市公司持有上海萍生80%认缴出资额比例，持有杭州深谙70%认缴出资额比例。上海萍生和杭州深谙有效执行了现行有效的章程，均未设置特殊表决权等特殊表决机制，上市公司能够通过股东会会议对该公司的
重大决策进行有效控制。目前上市公司董事长为上海萍生和杭州深谙执行董事，
能够对其日常生产经营进行有效控制。
（2）业务整合统筹：上海萍生和杭州深谙均为早期的研发团队型公司，收购之后上市公司将其研发业务纳入上市公司整体发展规划中，对其业务进行统一管理，在业务方面实现了有效整合。
（3）人员整合有效：早期人员数量较少，上市公司保持其原有经营团队稳定的基础上，将其人力资源管理体系整合进了上市公司，并在管理原有团队的基础上按照上市公司的标准进行招聘，不断完善和扩充团队，在人员方面实现了有效管理整合。
（4）财务整合统一：上市公司建立了统一的财务管理制度，上海萍生和杭州深谙的全部财务人员由上市公司统一管理，财务核算统一执行上市公司会计政策，在财务方面实现了有效整合。
综上，上市公司以前年度控股收购均对收购标的进行了有效的整合。
（五）上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况、历次收购标的的后续财务状况
上市公司以前年度对大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组、上海萍生和杭州深谙的收购相关方均履行了相关承诺，不存在失信情况。
1、大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组
上市公司与出让方遵守了协议内容，完成了资产的收购以及人员的转移。截至本报告签署日，该部分资产已经整合进上市公司，该部分人员的加入加强了上市公司的整体研发能力，上市公司能够对该部分资产实施控制。
2、上海萍生
上海萍生经营财务情况如下：
财务指标（万元） 股权取得时点（2019年6月10日）至2019
年12月31日
营业收入 11.32
净利润 -349.22
上海萍生为早期研发团队型公司，上市公司与上海萍生就收购后的经营事项进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本报告签署日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。
3、杭州深谙
杭州深谙经营财务情况如下：
财务指标（万元） 股权取得时点（2019年9月2日）至2019
年12月31日
营业收入 0.00
净利润 -33.70
杭州深谙为早期研发团队型公司，上市公司与杭州深谙就收购后的经营事项进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本报告签署日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。
4、钰泰半导体
钰泰半导体经营财务情况如下：
财务指标（万元） 2019年度/2019-12-31 2018年度/2018-12-31
营业收入 25,776.35 12,490.63
净利润 8,054.39 2,513.68
扣除非经常损益后归属于母 6,846.12 2,513.68
公司所有者的净利润
总资产 17,035.64 9,991.08
2018年上市公司仅收购标的公司少数股权，交易约定了业绩承诺，即“2019年-2021年扣除非经常损益后的税后净利润分别不低于2,600万元、3,500万元、4,500万元人民币。”截至本报告签署日，标的公司经营状况正常，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。
综上，上市公司前述最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况不存在承诺履行失信的情况。
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月至重组报告书披露之日止（即2019年6月6日至2020年3月30日，以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司
在自查期间上市公司相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2019/7/12 通过员工持股平台鹏
林明安 副总经理 -2019/8/23 80,308 成国际有限公司间接
卖出
通过员工持股平台北
赵媛媛 上市公司员工 2019/8/21 2,156 京盈华锐时投资管理
中心（有限合伙）间接
卖出
2019/8/30 400 卖出
宋 楠 上市公司员工
2019/8/30 400 买入
崔建新 上市公司员工 2019/9/2 760 卖出
卢剑楠 上市公司员工 2019/10/31 1,800 卖出
MANSOUR 上市公司员工/ 2019/9/3 47,405 卖出
姓名 关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
IZADINIA 标的公司董事 -2019/10/29
除上述情况外，2019年9月20日，圣邦股份公告《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果》，上市公司员工MANSOUR IZADINIA参与了行权；2019年11月20日，圣邦股份公告《关于2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，上市公司员工张晓君、闫剑英参与了行权。以上行权均为上市公司集中行权。
自查期间，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、MANSOUR IZADINIA存在买卖圣邦股份股票的情况，具体情况如下：
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、MANSOUR IZADINIA存在买卖公司股票的行为，但其本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
此外，截至本报告出具日，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、MANSOURIZADINIA已出具承诺函，承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖圣邦股份股票的行为，但本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖圣邦股份股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人对本承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）标的公司及交易对方
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，除上述圣邦股份外派董事存在买卖上市公司股票情况外，标的公司、交易对方及其董监高均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）中介机构
1、中信证券股份有限公司
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 圣邦股份 2,164,030 1,701,320 781,323
资管业务股票账户 圣邦股份 396,549 396,549 0
合计 2,560,579 2,097,869 781,323
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为0899046274、0899046258 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为0899046274、0899046258的中信证券自营账户在上述期间的买卖交易不违反内外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及中信证券员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
因此，中信证券不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述买卖情况外，中信证券其他相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。
2、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司及其相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员均不存在买卖上市公司股票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组自查期间不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于2020年3月26日通过263电话会议系统召开了内核会议，对圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板发行管理办法》和《创业板重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易的股份发行定价符合《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》等法律法规的相关规定；
4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行；
8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形，标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、本次发行股份及支付现金购买资产与2018年12月收购钰泰半导体28.70%的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深
谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存
在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近12个月内不存在其他重大
购买、出售资产事项。
10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；
11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
彭 捷 刘煜麟
项目协办人：
熊 茜 陈 皓
洪卉中
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
