上市地：深圳证券交易所 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份
圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
2 深圳市麦科通电子技术有限公司
3 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
4 彭银
5 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
6 安欣赏
募集配套资金的认购方
- 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏已出具承诺函，承
诺如下：
“1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排；
4、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见。本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要中援引的本所出具的法律意见书之结论性意见进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引上述结论性意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给他人造成损失的，将与委托人承担连带赔偿责任。
资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司及本公司签字资产评估师同意圣邦微电子（北京）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
目 录
声 明.........................................................................................................................................1
一、公司声明........................................................................................................................1
二、交易对方声明................................................................................................................1
三、相关证券服务机构声明................................................................................................2
释 义.........................................................................................................................................6
一、一般释义........................................................................................................................6
二、专业术语释义................................................................................................................7
修订说明.................................................................................................................................10
重大事项提示.........................................................................................................................12
一、特定风险提示..............................................................................................................12
二、本次交易方案概述......................................................................................................14
三、交易标的定价及估值情况..........................................................................................15
四、本次交易的定价基准日及发行价格..........................................................................15
五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况..............................................16
六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市..........................................................................................................................................22
七、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................23
八、新冠疫情的相关影响..................................................................................................28
九、交易后满足上市条件..................................................................................................31
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................32
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................................33
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划......................................................................................................................46
十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............47
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................47
十五、独立财务顾问的保荐人资格..................................................................................58
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................................58
重大风险提示.........................................................................................................................59
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................59
二、与标的公司相关的风险..............................................................................................60
三、与上市公司相关的风险..............................................................................................63
四、其他风险......................................................................................................................63
本次交易概述.........................................................................................................................65
一、本次交易的背景和目的..............................................................................................65
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................70
三、本次交易具体方案......................................................................................................71
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................73
五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市..............................................................................................................................78
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排..............................................................79
中介机构及有关经办人员.....................................................................................................84
一、独立财务顾问..............................................................................................................84
二、法律顾问......................................................................................................................84
三、审计机构......................................................................................................................84
四、资产评估机构..............................................................................................................85
备查文件及备查地点.............................................................................................................86
一、备查文件......................................................................................................................86
二、备查地点......................................................................................................................86
三、信息披露网址..............................................................................................................86
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义上市公司、圣邦
股份、本公司、 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
公司
重组报告书 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
本摘要 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次重大资产重
组、本次重组、 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
本次交易
上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技
交易对方 指 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭
银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰 指 钰泰半导体南通有限公司
半导体
标的资产、交易 指 钰泰半导体71.30%股权
标的
上海钰帛 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业
管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李 指 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企
业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰 指 VIETASOLUTIONSVIETNAMCO.,LTD，钰泰半导体孙公司
历史主体 指 钰泰科技（上海）有限公司，为历史主体上海；南通钰泰电子科
技有限公司，为历史主体南通；合称历史主体
《购买资产协 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
议》 部分股东之购买资产协议》
《购买资产协议 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
之补充协议》 部分股东关于购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
之补充协议 指 部分股东关于购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《盈利预测补偿 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
协议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
协议之补充协 指 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》
议》
独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
上市公司、圣邦
股份、本公司、 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
公司
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
律师
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、致同
评估机构、开元 指 开元资产评估有限公司
评估
《公司章程》 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程
《钰泰半导体公 指 钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《格式准则第26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上
号》 市公司重大资产重组》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板持续监 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
管办法》
《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
核规则》
《创业板证券发 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
行管理办法》
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日、审 指 2019年12月31日
计基准日
报告期 指 2018年度、2019年度和2020年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一
个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过
芯片、集成电 指 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在
路、IC 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构。 IC 是集成电路
（Integrated Circuit）的英文缩写。
处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号
模拟芯片 指 是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的
电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯
片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连
接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器
件。
晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导
体材料。
集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘
制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯
集成电路封装 指 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供
了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保
护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其
具有高稳定性和可靠性。
集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而
Fabless 指 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也
代指此种商业模式。
信号链 指 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功
率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的
电源管理 指 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有
效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网
络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以
运算放大器 指 实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是
一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也
可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种
电子设备中。
将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放
音频放大器 指 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统
的最后一级即输出级。
视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而
线性稳压器 指 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成
本低、封装小及外围器件少等特点。
LDO 指 Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特
点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。
将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广
DC/DC转换器、 指 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC转
开关稳压器 换器通常分为三类：升压型DC/DC转换器、降压型DC/DC转换
器以及升降压型DC/DC转换器。
升压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输
出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少
锂电池充电器 指 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、
低功耗睡眠等功能特性。
无线充功率IC 指 通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线
充放电功能的模拟芯片功率器件。
电池均衡器 指 或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常
应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
LED驱动器 指 用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱
动的适配器件。
AC/DC控制器 指 通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直
流电的转换器。
过压保护器、 指 Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下
OVP 游电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。
限流负载开关 指 具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入
电源的损坏。
TWS 指 TrueWirelessStereo，真无线立体声。
通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功
能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算
物联网 指 机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并
汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制
造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、
个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
修订说明
本公司于2020年7月29日披露了《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司结合2020年1-6月相关情况，对重组报告书相关信息进行了更新。
本公司依照深圳证券交易所对本次重大资产重组审核问询函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和补充披露，主要修订内容如下：
1、针对审核问询函问题 1，上市公司已在本报告书“第十一章、二、（五）历史主体情况”中对历史主体相关内容进行了补充披露；
2、针对审核问询函问题2，上市公司已在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十、主要财务数据”和“九、（六）2、前五名客户销售情况”中对标的公司2020年上半年的营业收入数据及主要客户情况进行了补充披露；已在本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、其他事项”中对报告期内标的公司业绩高速增长的原因进行了补充披露；已在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、（六）4、主要客户其他情况”对标的公司与智芯微电子的合作情况进行了补充披露；
3、针对审核问询函问题3，上市公司已在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（八）行业主要企业及竞争格局”及“四、（二）盈利能力分析、4、毛利润率分析”中对毛利率相关内容进行了补充披露；
4、针对审核问询函问题 4，上市公司已在本报告书“第九章、四、（二）盈利能力分析、10、净利润率分析”中对净利率相关内容进行了补充披露；
5、针对审核问询函问题 5，上市公司已在本报告书“第六章、四、其他事项”中对预测相关内容进行了补充披露；
6、针对审核问询函问题 6，上市公司已在本报告书“第三章、一、上海钰帛”历史沿革等各处对上海钰帛历次变动涉及的审批事项进行了补充披露；已在本报告书“第四章、十三、交易标的涉及的相关报批事项”中对上海钰帛是否需要取得战略投资审批的内容进行了补充披露；
7、针对审核问询函问题 8，上市公司已在本报告书“第六章、四、（七）评估预测期标的资产资本化支出金额的合理性”中对资本化自出相关内容进行了补充披露；
8、针对审核问询函问题 9，上市公司已在本报告书“第四章、八、（二）4、下属子公司情况”中对越南钰泰相关内容进行了补充披露；
9、针对审核问询函问题 11，上市公司已在本报告书“第九章、四、（一）2、流动资产分析”及“第四章、九、（六）、7、主要客户信用政策”中对相
关内容进行了补充披露。；
10、针对审核问询函问题 13，上市公司已在本报告书“第九章、七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标的影响”中对大额商誉的影响相关内容进行了补充披露；已在本报告书“重大事项提示、十四、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排”中对业绩补偿相关内容进行了补充披露；已在本报
告书“重大事项提示”和“重大风险提示”中对各项风险进行了补充披露并进
行了全面梳理。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、特定风险提示
（一）业绩大幅增长趋势无法持续的风险
报告期、业绩承诺期及整体预测期标的公司业绩增长幅度较大，未来存在无法维持较高增长水平甚至发生下滑的风险。报告期 2018年、2019年及 2020年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 12,490.63 万元、25,776.35 万元和17,264.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,560.43万元、6,806.53万元和4,955.37万元，经营业绩总体呈持续快速增长趋势。业绩承诺期间 2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司承诺净利润分别为6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，预测期2020年至2024年预测营业收入为2.90亿元、4.50亿元、5.61亿元、6.46亿元和7.31亿元，预测经营总体呈现持续增长趋势。
报告期内标的公司的持续快速增长除自身实力的不断积累发展外，亦得益于2018年下半年至今国产化替代以及下游蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种产品市场需求迅速提升等多方面因素影响，同时本次交易在对标的公司进行业绩预测和进行业绩承诺时，是以现时标的公司经营能力、结合现时外部情况预测制定的。
如果未来市场竞争加剧、国产化替代效应减弱或下游市场降温需求降低，且同时面临宏观经济波动以及新冠疫情等多种外部因素，以及综合风险因素可能的负面影响，标的公司产品竞争力、盈利能力和经营业绩未来存在大幅波动甚至下滑的可能性，存在无法维持报告期内快速增长趋势甚至发生下滑的风险。
（二）商誉规模较大及商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，根据致同出具备考合并财务报表的审阅报告，新增商誉金额为 136,473.22 万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，根据经确定的可辨认净资产公允价值最终确认）。由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的 Fabless 芯片公司，总资产和净资产的规模较小，形成的商誉金额将占上市公司各财务指标的较高水平，一旦商誉有所变化将对上市公司主要财务指标造成较大波动。
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧等因素或其他多重风险因素叠加，导致标的公司经营业绩发生恶化，造成标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将可能因此承担较大规模的商誉减值损失，将可能对上市公司相关财务指标产生重大波动并对盈利情况造成重大不利影响。
（三）本次收购投资回收期较长的风险
标的公司业绩承诺期间 2020 年、2021 年和 2022 年合计承诺净利润为30,310.00万元，低于本次交易对价，占交易对价 106,950.00万元的 28.34%，比例较低，根据预测期标的公司经营业绩情况，预计上市公司本次交易的投资回收期在5年以上，长于业绩承诺期，并长于标的公司核心人员GE GAN与彭银在《购买资产协议》中约定的持续任职期（5年）。
如果在上市公司实现投资回收之前，标的公司经营状况和核心人员团队发生不利变化，使得标的公司持续盈利能力下滑，将会使得上市公司本次重组的投资回收期限继续延长，甚至无法收回，影响本次收购经济效益，从而对上市公司产生重大不利影响。
（四）收购整合和管控风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整
合。该类整合通常需要一段时间，且整合后的效果受到各方配合程度的影响，
具有不确定性。如上述整合未能顺利进行，导致上市公司无法对标的公司形成
有效管控，可能会造成协同效应的减弱或者沟通成本的增加，极端情况下可能
导致核心技术人员流失或者子公司失控的情形，从而可能对上市公司以及标的
公司的经营产生重大不利影响。
（五）持续研发和创新的技术风险
产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。
如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，特别是电源管理芯片领域的高可靠性、高稳定性、超低功耗、高耐压耐流的新技术，或者不能充分关注下游兴起的终端应用行业，不能把握客户在电源方面的多样化需求，无法不断开发新的适用电源市场的产品，或者后续出现研发投入不足、研发失败或未能被市场接受等情形，均可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
（六）市场行业竞争加剧以及淘汰的风险
近年来随着我国消费类电子、工业控制、汽车电子等多个行业的蓬勃发展，以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，加之国产化替代趋势，国内对芯片产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，竞争日趋激烈。一
方面国内模拟集成电路企业数量和规模不断增长，另一方面国外领先的模拟集
成电路企业仍具备技术和市场方面的较强优势。
此外未来随着市场竞争的进一步加剧，类似企业数量的增加可能会出现供给过剩导致行业整体利润水平下降的情况，标的公司若不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，亦会存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场覆盖能力下降、产品毛利率下降，甚至被淘汰等风险。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组。
根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。
三、交易标的定价及估值情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
四、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的市场参考价的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的原始每股价格为 150.49元，不低于市场参考价定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%和 80%，上市公司 2019年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为100.00元/股。若市场参考价定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。
五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 87,345.36万元，占本次交易对价的 81.67%，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为 150.49元/股，权益分派调整后为 100.00元/股，据此计算发行股份数量为 8,734,536股；同时支付现金 19,604.64万元，占本次交易对价的18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 4,239,207 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 1,399,912 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 956,512 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 1,091,200 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 780,705 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 267,000 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 8,734,536 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差
额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。
（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
1、业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为 2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2020 6,090.00
2 2021 10,610.00
3 2022 13,610.00
注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
润
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合我国集成电路行业发展趋势规律和标的公司自身业务发展阶段，并与本次评估的收益法评估预测相匹配。具体说明详见“第九章、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点”及
“第六章、标的资产评估及定价情况”。
2、业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润-截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
3、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿实施安排
上市公司与交易对方按照规定签订了明确可行的补偿协议。
本次方案通过审慎交易安排、可行的补偿协议、股份锁定安排和相应承诺，较好保证了交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措
施。
（1）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排
《购买资产之盈利预测补偿协议》第五条“补偿的实施”已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具体时间安排进行了约定，具体如下：
“1. 在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2. 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银行账户。”
（2）交易对方采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿的相关安排
根据证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”交易对方就如何保证补偿义务的有效实施采取了以下措施：
交易对方已作出《关于优先履行补偿义务的承诺函》：“本企业/本公司/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”同时，该等承诺内容亦在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，交易对方根据《购买资产协议》而获得的对价股份至协议约定的相应锁定期届满前不得进行转让，但按照协议由圣邦股份进行回购的应补偿股份除外。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满 12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起12个月届满且标 补偿义务人所获对价股份总数×标的公
第一期 的公司已足额兑现2020年度净利润承 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 期内承诺净利润总和－本期应补偿股份
金额 数（如需）
补偿义务人所获对价股份总数×标的公
对价股份上市之日起24个月届满且标 司2020年度和2021年度累计承诺净利
第二期 的公司已足额兑现2020年度和2021 润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－
年度累计净利润承诺数或补偿义务人 累计已补偿股份数（如有）—本期应补
支付了当期应补偿金额 偿股份数（如需）－第一期解除锁定的
股份数
对价股份上市之日起36个月届满且标 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总
第三期 的公司已足额兑现2020年度、2021 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及
年度和2022年度累计净利润承诺数和 减值测试）
期数 解锁条件 解锁股数
减值测试应补偿金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易为同行业并购
上市公司主营信号链和电源管理产品，标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组，本次交易符合《创业板重组审核规则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》的规定，本次交易首次披露时最近一个会计年度即2018年度，上市公司和标的
公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2018年度 资产总额 归属于母公司 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此本次交易不
构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 155,427,967股；根据上市公司 2020年半年度报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有9.59%、8.87%和5.87%股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增8,734,536股，上市公司总股本将增加至164,162,503股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增2,195,000股，上市公司总股本将进一步增加至166,357,503股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
鸿达永泰 32,465,409 20.89 32,465,409 19.78 32,465,409 19.52
宝利鸿雅 14,912,454 9.59 14,912,454 9.08 14,912,454 8.96
哈尔滨珺霖 13,786,020 8.87 13,786,020 8.40 13,786,020 8.29
弘威国际 9,126,000 5.87 9,126,000 5.56 9,126,000 5.49
中国工商银行股份
有限公司－诺安成 6,677,934 4.30 6,677,934 4.07 6,677,934 4.01
长混合型证券投资
基金
CV VI HOLDING, 4,703,373 3.03 4,703,373 2.87 4,703,373 2.83
LIMITED
香港中央结算有限 3,701,974 2.38 3,701,974 2.26 3,701,974 2.23
公司
中国工商银行股份
有限公司－广发双 3,642,514 2.34 3,642,514 2.22 3,642,514 2.19
擎升级混合型证券
投资基金
全国社保基金四零 3,264,867 2.10 3,264,867 1.99 3,264,867 1.96
六组合
上海浦东发展银行
股份有限公司－广
发小盘成长混合型 2,998,046 1.93 2,998,046 1.83 2,998,046 1.80
证 券 投 资 基 金
（LOF）
小计 95,278,591 61.30 95,278,591 58.04 95,278,591 57.27
其他股东 60,149,376 38.70 60,149,376 36.64 60,149,376 36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 4,239,207 2.58 4,239,207 2.55
麦科通电子 - - 1,399,912 0.85 1,399,912 0.84
上海瑾炜李 - - 956,512 0.58 956,512 0.57
彭银 - - 1,091,200 0.66 1,091,200 0.66
上海义惕爱 - - 780,705 0.48 780,705 0.47
安欣赏 - - 267,000 0.16 267,000 0.16
小计 - - 8,734,536 5.32 8,734,536 5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 2,195,000 1.32
上市公司总股本 155,427,967 100.00 164,162,503 100.00 166,357,503 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年半年度报告的股东清单
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC转换器、OVP、负载开关、LED驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类
丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，
其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速
拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞
争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GEGAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2019年财务报告和未经审计的 2020年上半年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 （备交考易，后考虑
交易前 （备考，不考虑募集 募集配套资
配套资金） 金）
总资产（万元） 154,450.53 298,962.41 320,912.41
归属于母公司股东的权益 123,461.96 244,608.09 266,558.09
（万元）
营业收入（万元） 46,550.90 63,815.42 63,815.42
营业利润（万元） 11,472.85 15,817.32 15,817.32
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 10,184.19 13,703.07 13,703.07
元）
加权平均净资产收益率 9.05% 5.97% 5.46%
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 （备交考易，后考虑
交易前 （备考，不考虑募集 募集配套资
配套资金） 金）
扣除非经常性损益后加权平 8.81% 5.84% 5.34%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
2019年度/2019-12-31
项目 交易前 （备考，交不易后考虑募集（备交考易，后考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 139,347.13 279,859.56 301,809.56
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40
（万元）
营业收入（万元） 79,249.49 105,025.84 105,025.84
营业利润（万元） 18,886.74 24,045.15 24,045.15
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,345.19 23,345.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 16,037.54 20,532.46 20,532.46
元）
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97%
扣除非经常性损益后加权平 16.62% 9.68% 8.77%
均净资产收益率
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、新冠疫情的相关影响
近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书签署日，新冠疫情对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对我国行业发展的影响
疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风险与机遇并存：
1、疫情对行业短期供需关系的影响
在供给侧，短期内产能有所保障并有利于国内企业获得产能。供给侧的供应厂商整体规模较大，能保障疫情中正常运转。由于目前境外的生产生活仍受到疫情的较大影响，境外芯片公司产能需求减小，供给侧出现产能相对空余，有利于国内芯片厂商获得产能，保障生产交货。
在需求侧，短期内需求推迟，但冲击和机遇互现。电子产品需求与旅游、酒店、餐馆和会展等服务产业性质不同，一定时间段内服务需求会因疫情而消失，而电子产品已成为人类生活的必需产品，持续保持更新升级，市场需求受疫情影响短期内而推迟实现，不会如同服务业一样消失。
在需求侧，疫情将短期冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求在年度内下降。但另一方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求提升。同时由于我国疫情得到基本控制，国内产业链恢复运作，有利于较快投入经营以满足市场需求。
2、国内疫情得到迅速有效控制对我国行业中长期发展带来机遇
从中长期和全球角度来看，我国疫情较早得到控制并趋稳，将给我国半导体产业带来一定机遇。在供给侧，有助于国产半导体供应商加大投入，完善产业链体系，从而促进本土厂商的发展；同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转而进入我国。在需求侧，国内半导体厂商较快从疫情中恢复运作，而境外企业因疫情业务受阻，有助于使得市场需求转向国内本土厂商，也加快了产业的国产替代趋势。
（二）疫情对标的公司经营的影响
1、近期经营影响情况
由于疫情影响，2020年 2月份标的公司经营运作正常，但客户和供应商基本处于停工状态，无法新增订单或交付产品，形成经营空档。2 月下旬起客户和供应商陆续复工复产，防疫需求使得商业往来效率有所降低。在客户方面造成经营沟通受限、需求推迟的影响，在供应商方面由于均为知名大型企业，复产复工进度较为顺利。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于中国大陆，其他收入来源也全部位于东亚地区，2019年中国大陆销售占比达 92.41%，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。
从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。
2、疫情对标的公司短期供需的影响和预估
在供给侧，基于晶圆制造和封装测试企业的特点和短期行业现况，标的公司供给侧能获得较快恢复，产能空余有利于生产的产品更快更多在当期交付。
在需求侧，消费类电子领域细分市场中移动电源、蓝牙声学和手机的产品需求整体向好但时间有所推迟，下游厂商计划晚于原预期推出新型设计和产品；OTT细分市场相对稳定，需求影响较小。预估短期疫情得到控制后需求能持续
恢复。在工业控制和通讯设备领域现有主要客户需求暂未影响。工业控制领域
中的智能电表，以及通讯设备中的通讯模块、5G设备等细分市场，属于国家重
点投入的信息化设施和新基建领域，预估短期需求不会因疫情有重大不利冲击。
3、2020年1-6月标的公司的经营财务表现正常
截至2020年6月30日，标的资产实现营业收入17,264.52万元，实现净利润5,005.15万元。根据前述业绩实现情况，标的公司2020年营业收入水平达到评估预测期当年的 59.46%，净利润水平已超过评估预测期当年和 2020年业绩承诺水平的50%。
2020年 1-6 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发挥自身在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。
（三）本次交易已考虑疫情的影响
疫情为2020年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。
（四）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年2020年业绩承诺可实现性分析
2020年1-6月净利润实现情况较好，净利润水平已超过2020年业绩承诺水平的50%，2020年业绩承诺具备较高的可实现性。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年
预测营业收入（万元） 29,033.23 44,998.73 56,125.09
同比增长率 12.64% 54.99% 24.73%
距2019年间几何平均增长率 12.64% 32.13% 29.61%
标的公司承诺期三年收入几何平均增长率为29.61%。
标的公司2020年1-6月营业收入情况如下：
项目/年度 2019年1-6月 2020年1-6月 增长率
营业收入（万元） 11,796.00 17,264.52 46.36%
标的公司 2020 年 1-6 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为46.36%，高于预测期 2020年营业收入增长率 12.64%，高于整体三年承诺预测期收入年几何平均增长率29.61%。截至2020年6月30日，标的公司凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，实现了较为稳健的经营业绩，标的公司下游客户领域方面保持正常增长，未来也将延续此发展逻辑，为实现业绩承诺期内持续较快增长奠定较为稳固的基础。具体分析详见“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、（一）截至 2020年经营情况，评估预测期2021年及2022年营业收入增长趋势”。
整体来看标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
本次交易承诺期平均净利润对应市盈率为14.86倍，稍低于可比案例平均水平16.66倍。如上所述，目前标的公司的经营业绩正常，本次交易业绩承诺具
备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心
逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现
性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易的业绩承诺及估值已经考虑了疫情影响，目前标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告书中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意，本报告书就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。
九、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。《创业板上市规则》规定“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年 3月 30日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年 4月 22日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。
2020年5月11日，圣邦股份召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2020年8月6日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
2、标的公司已履行的程序
2019年12月19日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年 3月 30日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年8月6日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具
体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
关于所提供资 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
确性和完整性 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
上市公 的承诺函 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
司 摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于无违法违 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
规行为的承诺 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
函 任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内
未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公
开谴责等失信情况；
6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员
关于不存在不 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
得参与任何上 暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十
市公司重大资 三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
产重组情形的 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
承诺函 得罚或参者与司任法何机上关市依公法司追的究重刑大资事责产任重的组。，中上国述证主监体会自作中出国行证政监处会
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
关于所提供资 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
料真实性、准 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
确性和完整性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
的承诺函 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
上市公 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
司 董 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
事、监 存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
事、高 偿安排。
级管理
人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十
六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券
关于无违法违 交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
规行为的承诺 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
函 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
关于不存在不 截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
得参与任何上 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
市公司重大资 行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三
产重组情形的 条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
承诺函 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首
关于减持计划 次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在
的承诺函 资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
关于不存在内 本组相人关不内存幕在信泄息露进上行市内公幕司交本易次的重情组形相。关内幕信息及利用本次重
幕交易行为的
承诺函 的如损上失述。陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
上市公 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
司 董 关于本次重组 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、高 摊薄即期回报 钩；
级管理 采取填补措施 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
人员 的承诺函 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 关于所提供资 1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准
司控股 料真实性、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股东、 确性、完整性 本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
实际控 的承诺函 承担个别和连带的法律责任；
制人及 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
其一致 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
行动人 查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公
司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买
关于不存在内 钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息
幕交易行为的 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）
关于不存在不 幕第十交三易被条规立定案调的情查形或，者即立“案侦因查涉的嫌本，自次重立案大资之日产重起至组相责关任的认内定
得参与任何上 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
市公司重大资 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
产重组情形的 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
确认函 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于本次重组 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业
摊薄即期回报 承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补措施 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述
的承诺函 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相
关处罚或采取相关管理措施。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重
关于本次资产 组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本
重组期间减持 人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人
计划的承诺函 /本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所的相关规定操作。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
关于无违法违 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
规行为及诚信 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
情况的承诺函
3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
上市公 或行政处罚案件。
司控股 关于无违法违 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
股东、 规及诚信状况 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
实际控 的承诺
制人 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上
市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业
上市公 务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。
司控股 关于上市公司 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
股东及 独立性的承诺 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上
其一致 市公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业
行动人 务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的法律文件。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供资 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
交易对 料真实性、准 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完
方 确性和完整性 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
律责任；
3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司
董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企
业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况；
2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害
关于最近五年 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
无违法违规行 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
为的承诺函 不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在
本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的
股东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关
系；
关于不存在内 2理、人本员企的业情/本况公；司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管
幕交易、与相
关方不存在关 3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公
联关系、最近 司及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不
五年诚信情况 存在关联关系；
的承诺函 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
券交易纪律处分的情况。
本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了
标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或
支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影
响标的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或争议；
2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的
委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者
其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵
押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产
关于所持标的 权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该
公司股权权属 等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
的确认函 碍。同时，本企业/本公司/本人保证此种状况持续至该股权登
记至上市公司名下。
3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本
企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三
方权利。
4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本
人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让
标的公司股权的限制性条款。
5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司
/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱承诺如下：
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效
关于主体资格 存续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企
的确认函 定业需/本要公终司止不的存情在形根；据本相企关业法/本律公法司规具或有合相伙关协法议律/公、司法章规程、的规章规
及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符
合国家法律和行政法规的规定。
本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
彭银、安欣赏承诺如下：
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司
及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规
关于不存在不 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
得参与任何上 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
市公司重大资 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者
产重组情形的 司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
承诺函 内政不处罚得决参定与或任何者上司法市公机司关的作重出大相资关产裁重判组生”效。之日起至少36个月
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之
日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标
的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间
（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标
的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人
/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
关于股份锁定 记至本人/本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转
的承诺函 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价
股份；如本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过
12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易
所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下
之日起12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日
起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：
“本企业/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起 12个
月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司
/本人通过本次交易所获得的对价股份。”
本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支
付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/
本人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下
方式解禁，具体安排如下：
1、对价股份上市之日起 12 个月届满且标的公司已足额兑现
2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份
关于优先履行 总数×标的公司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净
补偿义务的承 利润总和－本期应补偿股份数（如需）；
诺函 2、对价股份上市之日起 24 个月届满且标的公司已足额兑现
2020年度和 2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了
当期应补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之
日起，补偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务
人所获对价股份总数×标的公司 2020年度和 2021年度累计承
诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份
数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的
股份数；
3、对价股份上市之日起 36 个月届满且标的公司已足额兑现
2020年度、2021年度和 2022年度累计净利润承诺数和减值测
试应补偿金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金
额后之日起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补
偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数
（含业绩承诺及减值测试）。
标的公司实际控制人GE GAN承诺如下：
关于避免同业 1、本人曾持有 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以
竞争的承诺 下简称“越南钰泰”）100%的股权。2020年1月，本人将所持
越南钰泰的股权转让给标的公司的子公司 ETA Solutions
EnterpriseLimited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情
况。
2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本
人保证不损害上市公司及其他股东的利益。
3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间
以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公
司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似
的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
交易对方麦科通电子承诺如下：
1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一
控制下的主体 MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED曾与
标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及
其他股东利益的情况。
2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损
害标的公司及其他股东利益的情况。
3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属
子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内
部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不
关于减少和规 损害上市公司及其他股东的合法权益。
范关联交易的 4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如
承诺 因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
其他交易对方承诺如下：
1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损
害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属
子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内
部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及
其关联方将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、若由于本次重组的股份交割完成日之前，标的公司或其下属
分、子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保
险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）缴纳问
题，标的公司或其下属分、子公司被要求为其员工补缴或被追
偿“五险一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任
关于缴纳社保 何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿
和公积金的承 的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法
诺函 律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和
费用，保证标的公司及其下属分、子公司不会因此遭受任何损
失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下
属分、子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
1、标的公司所有的坐落于新康路33号40幢的房产（不动产权
登记证号：苏（2018）南通市不动产权第 0037551号）证载用
途为工业用地/厂房，实际用途为办公。就前述证载用途与实际
用途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人士
没有提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方
式，就该等用途不符事宜也不存在任何纠纷/争议或潜在纠纷/
争议。若因该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺
方将承担因此造成的全部损失。
2、对于本次重组的股份交割完成之日之前，标的公司及其下属
分、子公司承租第三方房屋事宜，承诺方特此承诺如下：
（1）若标的公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋
不规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经
关于自有物业 营续正，常承进诺行方，将以积减极轻采或取消有除效不措利施影，响促。使各相关企业业务经营持
及租赁物业的
承诺 的（第2）三如方因房任屋何发原生因相导关致产标权的纠公纷司、及债/或权其债下务属纠分纷、、子安公全司事故承、租
整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并
导致标的公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房
屋或遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其
下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲
裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损
失和费用。
（3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋
未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改
正，导致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺
方将承担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损
失。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于所提供资 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
料真实性、准 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确性和完整性 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
的承诺函 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料
和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关
法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的
标的公 公司章程规定缴纳了对子公司的出资；
司 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资
或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存
在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机
关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦
不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序；
关于主体资格 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法
的确认函 规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关
法律和行政法规的规定；
5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见
关于无违法违 的重大诉讼、仲裁案件情形；
规行为的承诺 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反
函 证者券受法到律刑、事处行政罚的法情规、形规；不章，存受在到因涉中国嫌犯证罪监被会司的法行机政关处立罚案，侦或
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他
重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）
不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他
重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个
月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相
关于不存在泄 的关内内幕幕交信息易进被中行内国幕证交监易会的立案情调形查；不或被存在司法因涉机关嫌本立案次交侦易查相的关情
露内幕信息及 形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
内幕交易情形 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排情况详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排
1、基本安排情况
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。
具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告书“第七章 交易合同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
2、本次交易业绩补偿责任承担安排合理
本次交易属于同行业优质企业的整合收购，上市公司重视与标的公司业务整合及协同，同时也经交易双方充分协商的市场化商业交易，上市公司在与交易对方协商确定本次交易业绩补偿安排时考虑了承诺覆盖率及支付方式、补偿期间、补偿对象、锁定期等核心要素，本次交易业绩补偿责任承担安排合理。
（1）承诺覆盖全部对价金额
根据交易对方与上市公司前述的相关业绩补偿协议，交易对方承诺补偿安排的最大金额已覆盖本次交易其获得的全部对价金额。根据业绩补偿的约定，每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润—截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额，业绩补偿约定基础为交易总价，承诺已全额覆盖本次对价金额。
（2）补偿责任安排具有全面性
除上市公司持有的少数股权外，标的公司的其他全部股东均作为本次交易的交易对方参与了业绩补偿并遵守锁定期，且全体交易对方以其所持有的全部标的公司股份参与交易，按照在此次交易中获得的交易对价比例承担相应的业绩补偿义务，补偿安排具有全面性。
（3）补偿期间与股份分期解锁相匹配
本次交易的业绩承诺期间为 2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，补偿安排具有分期性；同时在法律法规要求的锁定期基础上，本次交易中股份对价的三年分期解锁安排，与各年度业绩承诺实现情况相匹配，有利于提高各期业绩补偿的可执行性。
3、业绩承诺补偿具备可执行性与业绩波动的补偿风险敞口测算
（1）约定“股份+现金”的有效补偿支付方式
经上市公司及交易对方友好协商，本次交易股份支付比例为 81.67%，现金部分比例较低为 18.33%。同时《购买资产之盈利预测补偿协议》约定：“就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。”上市公司确保了交易对方以全部交易对价承担业绩补偿责任。同时本次交易对方获得的股份对价，已根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置了锁定期，并业绩承诺实现情况的匹配了分期解锁安排。
较高的股份对价比例、较低的现金对价比例，结合匹配业绩承诺的股权分期解锁，有利于在触发业绩补偿情况下交易对方以较可控的支付方式和较高的比例，优先通过股权进行补偿，一定程度保障了可执行性。
（2）明确约定了补偿实施的具体安排
上市公司与交易对方就补偿的实施已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具体时间安排，根据相关监管规定进行了明确约定，相关条款已在重组报告书中进行披露。约定内容主要包括补偿依据的专项审核报告或减值测试报告、补偿执行的时间期限、具体执行流程和股利分配权利等内容，并根据证监会的相关要求，交易对方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易按照规范的要求约定了补偿实施的具体安排，一定程度保障了补偿执行的规范性。
（3）业绩波动的补偿风险敞口测算
根据交易对方的业绩承诺净利润金额及股份对价解锁条件，具体业绩补偿期各年度数据比例如下：
承诺年度 2020年 2021年 2022年
业绩承诺净利润金额（万元） 6,090.00 10,610.00 13,610.00
股份对价在当年理论最大的分 20.09% 35.01% 44.90%
期解锁比例
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁比例=当年业绩承诺金额/业绩承诺净利润总和
假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间在不同的各年业绩完成比例情景下，针对交易对方所需的业绩补偿金额、股权补偿规模、股权补偿是否足额、是否触发现金补偿等情况，进行的敏感性测算如下：
2020年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 （万元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 20.09%
80% 4,297.76 4.92% 100% 否 是
50% 10,744.40 12.30% 100% 否 是
30% 15,042.16 17.22% 100% 否 是
18.33% 17,549.90 20.09% 100% 等于 平
2021年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 （万元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 35.01%
80% 7,487.56 8.57% 79.91% 否 是
50% 18,718.90 21.43% 79.91% 否 是
30% 26,206.45 30.00% 79.91% 否 是
18.33% 30,575.45 35.01% 79.91% 等于 平
2022年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 （万元） 数占购买资产 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
发行股数比例 44.90%
80% 9,604.68 11.00% 44.90% 否 是
50% 24,011.70 27.49% 44.90% 否 是
30% 33,616.39 38.49% 44.90% 否 是
18.33% 39,220.72 44.90% 44.90% 等于 平
由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期各年度标的公司如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
假设处于极端状态下，标的公司某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式补偿；具体场景测算如下：
单位：万元
完成 2020年 2021年 2022年 差额部分
业承绩诺应补偿金 比例 应补偿金 比例 应补偿金 比例 以现金补
额 额 额 偿金额比例
15% 18,265.48 20.91% 31,822.12 57.34% 40,819.90 104.07% 3,554.96
5% 20,414.36 23.37% 35,565.90 64.09% 45,622.24 116.32% 14,254.76
注：以上比例为以股份补偿股数占总股份对价股数比例
由于该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿存在的履约能力风险，因此在特定状态下存在业绩补偿无法有效执行的风险敞口；加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险敞口增大。
（4）保护上市公司股东及中小股东权益履行的程序
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会召开时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投
票情况。同时上市公司独立董事已就本次交易发表事情认可意见及独立意见，
认为本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
4、业绩承诺净利润占交易作价的比例
本次重组的交易对价总计 106,950.00 万元，业绩承诺净利润合计占交易对价的 28.34%，预测期五年简单净利润合计占交易对价的 60.05%，本次收购的投资回收期在5年以上。具体比例情况如下：
单位：万元
回收年数 年度 净利润（万元） 累计占交易对价比例
1 2020年度 业绩承诺：6,090.00 5.69%
2 2021年度 业绩承诺：10,610.00 9.92%
3 2022年度 业绩承诺：13,610.00 12.73%
小计 业绩承诺：30,310.00 28.34%
4 2023年 预测期：15,653.12 42.98%
5 2024年 预测期：18,262.96 60.05%
>5 永续预测年度 永续期 -
针对该情况上市公司已在“重大风险提示”之“一、（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险”及“重大事项提示、一、特定风险提示”进行了披露。
综上所述，本次交易业绩补偿责任承担安排合理，与锁定期限安排相匹配，业绩承诺补偿具备可执行性，有利于保护中小股东权益。
（七）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据上市公司未经审计2020年上半年度财务报表，以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
2020年1-6月/2020年6月30日
项目 交易前 （备考交，易不后考虑募（考交虑易募后集配
集配套资金） 套资金）
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 10,184.19 13,703.07 13,703.07
元）
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
2020年1-6月/2020年6月30日
项目 交易前 （备考交，易不后考虑募（考交虑易募后集配
集配套资金） 套资金）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司2020上半年度的每股收益不会被摊薄。
（2）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
1）特别提示
本报告书中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020年至2022年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
2）假设条件
A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020年 10月底实施完毕，考虑 2019年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为100.00元/股，总额为21,950万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假设上市公司2020年至2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与2019年度相同；C、标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00万元、10,610.00万元和13,610.00万元，且在各月度间平均分布；D、假设不考虑上市
公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；E、
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2019年假 2020年 2021年 2022年
项目 2019年 设调整转 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
增股本后 资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者 17,603.25 17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 16,037.54 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.1326 1.1840 1.6959 1.8763
稀释每股收益（元） 1.6611 1.1142 1.1650 1.6702 1.8478
扣除非经常性损益后 1.5508 1.0318 1.0844 1.6018 1.7822
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后 1.5134 1.0151 1.0670 1.5775 1.7551
稀释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020年至 2022年间每股收益将不会有被摊薄的风险。
2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。具体利润分配内容详见本报告书“第十三章 其
他重要事项”之“二、（一）上市公司现有的利润分配政策”。
上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具
体时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要获得深交所审核通过，并报中国证监会注册，从本次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止
的可能。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查等情形，可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以2019年12月31日为基准日，标的公司钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%，较账面归母净资产增值均较高，主要是由于标的公司所处芯片企业轻资产特点，和其近年来业务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。
如果出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如芯片设计产业面对的国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游
市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩预测结果产
生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化
而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份；具体详见“重大事项提示、十四、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排”。本次交易分期补偿和股权分期解锁的安排，使得业绩承诺期各年度如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
如果标的公司在承诺期内某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式补偿，该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿的金额较大且存在的履约能力风险，加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险存在可能进一步扩大的可能。
二、与标的公司相关的风险
（一）业绩大幅增长趋势无法持续的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（一）”。
（二）持续研发和创新的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（五）”。
（三）人力资源风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端复合型人才紧缺的局面。标的公司从事的电源管理芯片属于模拟芯片领域，模拟芯片人才培养难度较大且培养周期较长，优秀的设计人员需要精通半导体物理特性、工艺制程和电路设计等综合技术，并需要技术及经验的时间积累。
如果在未来期间标的公司的核心人员、经营管理团队、主要技术人员发生重大异常变动，或未来市场竞争加剧、行业人才争夺激烈，导致核心技术人员流失，无法吸引到所需的高端人才，均可能对标的公司经营发展造成重大不利影响。
（四）市场行业竞争加剧以及淘汰的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（六）”。
（五）Fabless业务模式下供应与生产的风险
标的公司采用集成电路行业较为常见的 Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路的原材料供应厂商和晶圆封测等生产商处于较为集中状态是行业的主要特点。
基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变化，或者产能不足，又者受到新冠疫情及其他内外部原因，导致其无法按时交货或生产，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
此外，近期受多方面复杂因素的影响，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制向中国公司提供代工生产服务的可能性。标的公司产品具备由国内供应商生产的替代性，但仍需付出转换成本和磨合周期，如出现前述情况，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
（六）主要客户占比较大的风险
报告期内标的公司整体客户分布相对分散，包括消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的300余家企业客户。2018年度、2019年度及2020年 1-6月前五大客户的销售收入占比为 47.13%、51.18%及 62.68%，主要客户收入占比较高。未来标的公司如不能维持与主要客户的良好合作、主要客户的经营状况恶化，或在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，标的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
（七）知识产权风险
标的公司存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险，且仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。同时，如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
（八）产品质量风险
模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础，行业客户对产品质量的要求较高。由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷的产生。若标的公司未来产品出现质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失，对标的公司的品牌形象造成影响，形成财务上的损失，进而对整体经营发展产生重大不利影响。
（九）存货规模增长的风险
随着业务规模的快速增长，标的公司报告期各期末存货水平有一定幅度的增长，2018年末、2019年末及2020年6月末标的公司存货账面价值为3,887.45万元、5,584.02万元和 8,098.96 万元。标的公司期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货的在产品和发出商品。尽管存货在后续经营中持续周转，但较高的存货水平仍然可能导致风险而计提存货跌价准备，进而影响标的公司利润水平，以及过多占用标的公司资金而影响流动性。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合和管控风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（四）”。
（二）商誉规模较大及商誉减值风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（二）”。
（三）本次收购投资回收期较长的风险
具体详见“重大事项提示、一、特定风险提示、（三）”。
（四）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或导致本次交易后业绩承诺实现不及预期和上市公司商誉减值等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
受益于国家政策支持、下游市场需求增长及国产化替代趋势的推动，我国模拟芯片行业发展进入黄金时期。电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，市场规模高速增长，前景持续向好。
为及时抓住市场机遇，巩固市场龙头地位，上市公司在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
（一）本次交易的背景
1、国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。国家高度重视集成电路产业的发展，自2000年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2018年销售规模达到6,532亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电
子产品的普及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和
21.50%，行业市场增速明显高于全球水平。
2、我国模拟芯片行业发展进入黄金时期
模拟电路起到电路系统与外界环境交互的接口作用，扮演电路系统的“口”和“眼”，存在于几乎所有的电子产品和设备中。根据 IC Insights 数据，2018年全球模拟芯片市场规模约为 574亿美元，占全球半导体市场的 12.2%，近五年复合增长率为5.90%；2018年中国模拟芯片市场规模2,273.4亿元，近五年复合增速为 9.16%。受益于 5G通信发展、IoT技术进步和“工业 4.0”推动的下游终端领域需求增长，模拟芯片市场迎来重要发展机遇。
中国模拟芯片厂商起步较晚、自给率偏低，近 90%芯片依赖进口。近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路
水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片的部分空
白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。国内
模拟集成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品
牌知名度和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势
开始展现。同时，终端厂商也正在推进核心器件国产化。根据波士顿咨询集团
（BCG）预测，到 2025年中国本土设计芯片产品将满足国内市场需求的 25%-
40%，且仍低于我国70%国产替代目标，模拟芯片国产化迎来绝佳良机。
3、模拟芯片行业横向整合即成大势所趋
模拟芯片产品具有产品线分散多样、开发周期较长的特点，研发人员需长期经验积累。除了内生增长方式外，以外延并购方式进行横向品类扩张也是模拟芯片行业常见的发展模式。TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、NXP（恩智浦）等全球领先模拟芯片生产厂商均在发展过程中采用并购方式进行扩张。
目前中国模拟芯片市场参与者众多、市场分散，随着市场需求持续增长，预计未来将通过不断整合形成有较强实力的核心企业。
4、电源管理模拟芯片市场前景持续向好
电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，在通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域有着十分广泛的应用。近年来，随着物联网、新能源、人工智能、机器人等新兴应用领域的发展，电源管理芯片下游市场有望持续发展。
根据国际市场调研机构Transparency Market Research分析，2019年全球电源管理芯片市场规模仍将保持高速增长，其中以中国内地为主的亚太地区是未来最大成长动力，并预测到2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元，预计 2018-2026年年复合增长率为 10.69%。根据赛迪顾问统计数据显示，2012-2018年，电源管理芯片行业市场规模从 430.68亿元增长至 681.53亿元，年复合增速达7.95%。
5、公司积极进行外延并购拓展产品品类
圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯片领域处于龙头地位。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。2018年至 2019年，上市公司先后收购大连阿尔法
模拟技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有
限公司控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权；2018年
12月，上市公司以自有资金11,480万元收购钰泰半导体28.70%的股权。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位
模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满
足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充设计研发团队、实现技术优势互补
电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人GE GAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、共享客户渠道资源、提升整体盈利能力
标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场。
本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模，增强盈利能力。
（三）本次交易的必要性
本次交易对于上市公司具有必要性，具体如下：
1、上市公司有明确可行的发展战略
上市公司未来希望拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户更加多元化的需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、上市公司不存在不当市值管理行为
上市公司持续遵守证监会、交易所相关规定，截至本报告书签署日，上市公司不存在因为不当市值管理受到证监会、交易所处罚的情形。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在大比例减持计划
本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书首次披露之日期间（即2019年6月6日至2020年3月30日），上市公司副总经理林明安于2019年7月12日至2019年8月23日通过鹏成国际有限公司以集中竞价方式合计减持公司股票80,308股。本次减持计划的实施与上市公司2019年5月23日公告的减持计划一致，不存在违反已披露的减持计划的情形，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本次减持已履行上市公司相关披露程序，详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“八、二级市场股票交易自查情况”。
除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在其他减持股份的情形，亦不存在大比例减持计划。
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模，增强盈利能力，具有商业实质。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在利益输送的情形。
5、本次交易未违反国家相关产业政策
上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易未违反国家相关产业政策。
（四）本次交易的协同性
1、本次交易的协同效应
上市公司圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯片领域处于龙头地位；标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。本次交易属于对同行业企业的并购重组，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面具备的协同效应。
产品方面，本次交易将快速扩充上市公司电源管理类芯片产品，进一步丰富和完善产品品类，满足客户多元化需求；研发设计能力方面，本次交易有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力，同时促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级；客户渠道方面，
本次交易将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导
入各自产品，扩大公司整体销售规模。
2、本次交易对未来上市公司业绩的影响
本次交易双方均属于模拟芯片行业企业，但产品品类及应用领域侧重点有所不同。标的公司报告期内营业收入规模增长较快、盈利能力较强，且拥有技术、产品等多项优势。本次交易将对上市公司即期业绩提升和长远发展产生积极影响。
3、交易定价中未考虑上述协同效应
由于未来整合存在一定的不确定性，上述协同效应无法准确量化，出于谨慎性原则，本次交易定价中未考虑协同效应的影响。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年 3月 30日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年 4月 22日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。
2020年5月11日，圣邦股份召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2020年8月6日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
2、标的公司已履行的程序
2019年12月19日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020年 3月 30日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年8月6日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产估值与定价情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为150,137.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 87,345.36万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的股票原始发行价格为 150.49元/股，上市公司 2019年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 100.00 元/股；据此计算发行股份数量为8,734,536股；同时支付现金 19,604.64万元，占本次交易对价总额的约 18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 （万元） 金额 股份数量 （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 4,239,207 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 1,399,912 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 956,512 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 1,091,200 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 780,705 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 267,000 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 8,734,536 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差
额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。
（四）其他相关情况
本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本报告书“第五章 发行股份情况”。
本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本报告书“重大事项提示”之“五、（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本报告书“第七章 交易合同主要内容”之“六、过渡期间损益”及“七、滚存未分配利润安排”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 155,427,967股；根据上市公司 2020年半年度报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有9.59%、8.87%和5.87%股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增8,734,536股，上市公司总股本将增加至164,162,503股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增2,195,000股，上市公司总股本将进一步增加至166,357,503股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 32,465,409 20.89 32,465,409 19.78 32,465,409 19.52
宝利鸿雅 14,912,454 9.59 14,912,454 9.08 14,912,454 8.96
哈尔滨珺霖 13,786,020 8.87 13,786,020 8.40 13,786,020 8.29
弘威国际 9,126,000 5.87 9,126,000 5.56 9,126,000 5.49
中国工商银行股份
有限公司－诺安成 6,677,934 4.30 6,677,934 4.07 6,677,934 4.01
长混合型证券投资
基金
CV VI HOLDING, 4,703,373 3.03 4,703,373 2.87 4,703,373 2.83
LIMITED
香港中央结算有限 3,701,974 2.38 3,701,974 2.26 3,701,974 2.23
公司
中国工商银行股份
有限公司－广发双 3,642,514 2.34 3,642,514 2.22 3,642,514 2.19
擎升级混合型证券
投资基金
全国社保基金四零 3,264,867 2.10 3,264,867 1.99 3,264,867 1.96
六组合
上海浦东发展银行
股份有限公司－广
发小盘成长混合型 2,998,046 1.93 2,998,046 1.83 2,998,046 1.80
证 券 投 资 基 金
（LOF）
小计 95,278,591 61.30 95,278,591 58.04 95,278,591 57.27
其他股东 60,149,376 38.70 60,149,376 36.64 60,149,376 36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 4,239,207 2.58 4,239,207 2.55
麦科通电子 - - 1,399,912 0.85 1,399,912 0.84
上海瑾炜李 - - 956,512 0.58 956,512 0.57
彭银 - - 1,091,200 0.66 1,091,200 0.66
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
上海义惕爱 - - 780,705 0.48 780,705 0.47
安欣赏 - - 267,000 0.16 267,000 0.16
小计 - - 8,734,536 5.32 8,734,536 5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 2,195,000 1.32
上市公司总股本 155,427,967 100.00 164,162,503 100.00 166,357,503 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年半年度报告的股东清单
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类
丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，
其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速
拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞
争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人GE GAN先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2019年财务报告和未经审计的 2020年半年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 （备交考易，后考虑
交易前 （备考，不考虑募集 募集配套资
配套资金） 金）
总资产（万元） 154,450.53 298,962.41 320,912.41
归属于母公司股东的权益 123,461.96 244,608.09 266,558.09
（万元）
营业收入（万元） 46,550.90 63,815.42 63,815.42
营业利润（万元） 11,472.85 15,817.32 15,817.32
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易后 （备交考易，后考虑
交易前 （备考，不考虑募集 募集配套资
配套资金） 金）
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 10,184.19 13,703.07 13,703.07
元）
加权平均净资产收益率 9.05% 5.97% 5.46%
扣除非经常性损益后加权平 8.81% 5.84% 5.34%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
2019年度/2019-12-31
项目 交易前 （备考，交不易后考虑募集（备交考易，后考虑募
配套资金） 集配套资金）
总资产（万元） 139,347.13 279,859.56 301,809.56
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40
（万元）
营业收入（万元） 79,249.49 105,025.84 105,025.84
营业利润（万元） 18,886.74 24,045.15 24,045.15
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,345.19 23,345.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 16,037.54 20,532.46 20,532.46
元）
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97%
扣除非经常性损益后加权平 16.62% 9.68% 8.77%
均净资产收益率
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易为同行业并购
标的公司与上市公司均属于半导体行业，本次交易符合《创业板重组审核规则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》的规定，本次交易发生时最近一个会计年度即2018年度，上市公司和标的公司
经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2018年度项目 资产总额 归属于母公司 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此本次交易不
构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
1、基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据上市公司未经审计的2020年半年度财务报表，以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
2020年1-6月/2020-06-30
项目 交易前 （备考交，易不后考虑募（考交虑易募后集配
集配套资金） 套资金）
归属于母公司所有者净利润 10,456.07 14,024.74 14,024.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 10,184.19 13,703.07 13,703.07
元）
基本每股收益（元） 0.6790 0.8776 0.8697
稀释每股收益（元） 0.6562 0.8493 0.8419
扣除非经常性损益后基本每 0.6613 0.8575 0.8497
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.6392 0.8298 0.8225
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同100.00元/股发行至上限，并根据圣邦股份2020年半年度
报告的股本进行测算，相关数字未经审计
根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司2020年1-6月的每股收益均不会被摊薄。
2、基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
（1）特别提示
本报告书中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020年至2022年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
（2）假设条件
1）假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020年 10月底实施完毕，考虑 2019年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为100.00元/股，总额为21,950.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；2）假设上市公司2020年至2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净
利与 2019年度相同；3）标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归
属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00万元、
10,610.00万元和 13,610.00万元，且在各月度间平均分布；4）假设不考虑上市
公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；5）
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2019年假 2020年 2021年 2022年
项目 2019年 设调整转 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
增股本后 资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者 17,603.25 17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 16,037.54 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.1326 1.1840 1.6959 1.8763
稀释每股收益（元） 1.6611 1.1142 1.1650 1.6702 1.8478
扣除非经常性损益后 1.5508 1.0318 1.0844 1.6018 1.7822
基本每股收益（元）
2019年假 2020年 2021年 2022年
项目 2019年 设调整转 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
增股本后 资金） 资金） 资金）
扣除非经常性损益后 1.5134 1.0151 1.0670 1.5775 1.7551
稀释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020年至 2022年间每股收益将不会有被摊薄的风险。
（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配
政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
项目主办人：彭捷、刘煜麟
项目协办人：熊茜、陈皓、洪卉中
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-8519 1300
传真：010-8519 1350
经办律师：石铁军、陈怡
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场九层
电话：010-8566 5336
传真：010-8566 5320
经办注册会计师：卫俏嫔、张丽雯
四、资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座11层
电话：0731-8517 9820
传真：0731-8517 9820
经办资产评估师：肖毅、陈瑞
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、圣邦股份关于本次重大资产重组的董事会决议
2、圣邦股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、圣邦股份备考合并财务报表审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
圣邦微电子（北京）股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室
联系人：赵媛媛
电话：010-8882 5716
传真：010-8882 5736
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn（本页无正文，为《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
圣邦微电子（北京）股份有限公司
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