证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-044
中国国际航空股份有限公司
关于延展《金融财务服务框架协议》的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市
规则”，与“上交所上市规则”合称“上市地上市规则”），延展《金
融财务服务框架协议》（以下或简称“框架协议”）有效期并确定框架
协议项下相关关联交易2021年至2023年每年的交易上限金额，需提交
股东大会审议。? 《金融财务服务框架协议》项下关联交易公司日常业务中按一般商务条
款进行的交易，符合公司及全体股东的整体利益。一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》，同意延展中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）于2017年8月30日签署的框架协议，有效期延期三年至2023年12月31日，并批准了框架协议项下持续关联交易2021年、2022年及2023年每年的年度上限。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。该议案已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。
2. 公司第五届监事会第十七次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
3. 根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。届时公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1. 存款服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团公司及子企业（不包含本公司及本公司合并报表范围企业，以下简称“中航集团”）提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2020年度中航财务向中航集团支付的累计利息亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
2. 贷款服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度及截至2020年6月30日止的半年度，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币14.45亿元、10.25亿元及5.4亿元，2020年全年预计不超过50亿元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度及截至2020年6月30日止的半年度，中航财务为中航集团提供金融财务服务的金额及类别如下表所示：
（单位：人民币亿元）
过往三年上限金额 过往三年实际发生金额
交易类别 2018 2019 2020 2018 2019 2020年
年度 年度 年度 年度 年度 1-6月
中航财务为中航集团
发放贷款及提供其他 80 90 100 14.45 10.25 5.4
信贷服务的每日最高
余额（含累计利息）
注：1. 2018年、2019年及2020年1-6月中航财务为中航集团发放贷款及提供其他信贷服务的每日最高余额（含累计利息）实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为25.32%、18.09%及10.31%；2. 过往年度上限的使用率较低主要因为：（1）中航集团成员于2018年及2019年的流动资金充足，导致其贷款需求远低于预期；（2）部分有贷款需求的中航集团成员通过独立第三方银行而非中航财务进行贷款。
3. 其他金融财务服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务每年所收取的手续费金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2020年度中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费累计亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1. 存款服务
本公司预计未来截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
2. 贷款服务
参考中航财务与中航集团历史交易金额，截至2017年、2018年及2019年每个年度中航财务向中航集团所提供信贷服务的每日结余最高金额分別为人民币31.25亿元、人民币14.45亿元及人民币10.25亿元，平均约为人民币18.65亿元，预计中航财务在2021年、2022年及2023年每个年度继续向中航集团所提供信贷服务的金额约为人民币18.65亿元；同时考虑中航财务可进一步发挥其财务公司功能，置换中航集团公司现有外部银行的贷款需求，有效提高整体资金使用效率。结合中航集团公司过往自外部银行取得的一年期流动资金贷款金额（即2019年的人民币40亿元），并假设中航集团公司于2021-2023年将维持相同水平的流动资金贷款需求，预计未来三个年度各年，中航财务可进一步向中航集团公司提供的信贷服务金额为人民币40亿元；根据中航集团公司子公司的流动资金贷款需求规划，预计未来三个年度各年中航集团公司子公司向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币3.5亿元；中航财务为满足中航集团不时需求，同时考虑了各年度5%的缓冲额。
基于前述考量及计算，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）详见下表：
（单位：人民币亿元）
未来三年预计交易金额 预计占同类业务比例
交易类别
2021年度 2022年度 2023年度 2021年度 2022年度 2023年度
中航财务为中航集
团发放贷款及提供
其他信贷服务的每 65 65 65 37.79% 37.79% 37.79%
日最高余额（含累
计利息）
3. 其他金融财务服务
本公司预计未来截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。截至2019年12月31日，中航集团公司经审计的期末资产总额为3,428,790万元，资产净额为2,121,995万元，营业收入为32,829万元，净利润为102,355万元。
中航集团公司直接持有本公司 40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份。
（二）交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，成立于1994年，注册资本为112,796.1864万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦18层01、02、03单元和26层，法定代表人为肖烽。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。截至2019年12月31日，中航财务经审计的期末资产总额为1,494,398.85万元，资产净额为 179,839.89 万元，营业收入为 29,644.02 万元，净利润为10,504.80万元。
本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。
鉴于本次交易的一方为本公司的控股子公司中航财务，另一方为本公司的关联方中航集团公司，根据上市地上市规则，中航集团公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）服务内容
根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团提供以下金融财务服务：
1. 存款服务；
2. 信贷服务；
3. 其他金融服务，包括但不限于：
a. 可转让票据和信用证服务；
b. 委托贷款及委托投资服务；
c. 发行债券的包销服务；
d. 中间人及咨询服务；
e. 担保服务；
f. 结算服务；
g. 网上银行服务；
h. 保险代理服务；
i. 即期结、售汇服务；
j. 跨境双向人民币资金池服务；及
k. 经中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局
批准中航财务可从事的其他业务。
（二）定价政策
1. 存款服务
中航财务向中航集团提供存款服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不高于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的利率。
2. 信贷服务
中航财务向中航集团提供信贷服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的利率。
3. 其他金融财务服务
中航财务现时向中航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的手续费。
中航财务目前向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。
（三）协议期限
框架协议经公司股东大会批准后，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自2023年12月31日之后框架协议可自动连续续期，每次为期三年，惟届时须符合香港上市规则╱上海上市规则的要求并履行香港上市规则╱上海上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面通知，以于任何一年的12月31日期满时终止协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
中航财务持续向中航集团提供金融服务，中航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，增加了资金收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二〇年八月二十八日
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