证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-084
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于与五矿信托设立潍坊晨创子基金入股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2020年8月25日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）控股的潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”）与五矿财富投资管理有限公司（以下简称“五矿财富”或“基金管理人”）、晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”，和五矿财富合称“普通合伙人”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”或“信托计划”）拟合作发起设立潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨创子基金”），全体合伙人认缴出资总额为人民币90,800万元，均以货币方式出资。其中，普通合伙人五矿财富认缴出资额为人民币 200 万元，普通合伙人晨鸣资管认缴出资额为人民币 100 万元，有限合伙人五矿信托认缴出资额为人民币50,500万元，有限合伙人母基金认缴出资额为人民币40,000万元。晨创子基金的实缴出资款将全部用于对公司下属子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）增资，截至本公告披露日，上述合伙协议已签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合伙协议各主体的基本情况
（一）各主体基本情况
1、公司名称：五矿财富投资管理有限公司
法人代表：蔡琦
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街7号10层北侧
成立日期：2016年3月8日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330109MA27X1RK5M
注册资本：10,000万元人民币商品中介）；私募股权投资；受托企业的资产管理
产权及控制关系：五矿恒信投资管理(北京)有限公司持股40%，浙江省建工集团有限公司持股40%，浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司持股20%。
五矿财富已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1060451，亦不是失信被执行人。
2、公司名称：晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法人代表：郝筠
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼701
成立日期：2016年4月21日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370212MA3C9EJ52C
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：公司持股20%；郝筠持股30%；张涛持股25%；杨晓声、彭翱、北京合明投资管理有限公司、冯民堂、徐韶伟各持股5%。
晨鸣资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1033008，亦不是失信被执行人。
3、公司名称：五矿国际信托有限公司
法人代表：王卓
注册地址：青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1号楼4层
成立日期：1997年9月23日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91630000698540235A
注册资本：600,000万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有保险监督管理委员会批准的其他业务。
产权及控制关系：五矿资本控股有限公司持股 78%，青海省国有资产投资管理有限公司持股21.2%，西宁城市投资管理有限公司持股0.79%。
五矿信托不是失信被执行人。
4、公司名称：潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法人代表：晨鸣(青岛)资产管理有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市企业总部群19号楼
成立日期：2019年3月7日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370783MA3P8Y1086
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：公司持股79%，潍坊恒新资本管理有限公司持股10%，潍坊市金融控股集团有限公司、寿光市金投资产管理有限公司各持股5%，晨鸣资管持股1%。
母基金不是失信被执行人。
（二）关联关系或其他利益关系说明
1、母基金是我公司持股79%的控股企业，已纳入合并范围；晨鸣资管为我公司持股 20%的参股公司，其与我公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；晨鸣资管其他股东与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
2、公司与五矿财富、五矿信托不存在关联关系和利益安排。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
（三）是否导致同业竞争和关联交易的说明
本次对外投资不构成同业竞争或关联交易。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业基本情况
合伙企业名称：潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
主要经营地点：山东省潍坊市寿光市洛城街道企业总部群19号楼。
合伙目的及投资领域：合伙企业的投资资金只能用于认购寿光美伦的新增股权、购买被投资对象股东转让的股权或者以法律允许的其他方式达到持有被投资对象的股权或者类似权益从而实现收益的目的。
存续期及投资期：存续期5年，自首次交割日起2年为投资期，后3年为退出期。
（二）合伙人及其出资
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元） （%）
五矿财富投资管理有限公司 普通合伙人 货币 200 0.22
晨鸣（青岛）资产管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.11
五矿国际信托有限公司 有限合伙人 货币 50,500 55.62
潍坊晨鸣新旧动能转换股权投 有限合伙人 货币 40,000 44.05
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 - - 90,800 100
（三）收益分配
1、除合伙企业合伙人另有约定外，收益将按照下述规则进行分配：
（1）全体合伙人的实缴出资额：按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至每一合伙人根据本款分配所得达到其实缴出资额；
（2）全体合伙人优先回报：按上述（1）项分配后如仍有余额，按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至达到约定的门槛收益。
2、合伙企业在持有被投资对象股权期间收到的股息、红利，基金管理人有权在收到该等股息、红利并扣除相关税费后按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
（四）合伙企业管理和决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，并享有对合伙企业对外投资等事项的决策权。其主要职责为对投资机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
（五）合伙企业债务及经营亏损承担
1、合伙企业债务包括应付职工薪酬（如有）、应交税金和其他应付款等应交应付性质项目。合伙企业不得对外举债或对外担保。
2、合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连
3、合伙企业清算时如果出现亏损，该亏损在全体合伙人之间根据其认缴出资额比例进行分担。
四、本次交易目的及对公司的影响
晨创子基金的实缴出资款将全部用于对寿光美伦增资，晨创子基金对寿光美伦增资完成后，将有效充实子公司资本实力、优化子公司负债结构，从而降低公司资产负债率。同时也有利于进一步增强公司整合制浆造纸产业链的能力，有利于提升公司持续盈利能力，推动企业健康、稳定发展。
晨创子基金对寿光美伦增资完成后，寿光美伦仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司失去对寿光美伦的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司将按照相关规定及时审议并披露晨创子基金入股寿光美伦事项。
五、备查文件
1、《合伙协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十五日
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