证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-081
北京值得买科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
1、根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，以及公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议的相关决议，公司实施完成了2020年限制性股票激励计划首次授予，89名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计58.43万股限制性股票，导致公司股本总额发生变化，总股本由53,333,334股增至53,917,634股。具体内容详见公司2020年6月11 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。
2、根据公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议及2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》的相关决议，公司实施了2019年度权益分派：以公司总股本53,917,634股为基数，向全体股东每10股派5.440397元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.945815股，2019年度权益分派实施后公司总股本由53,917,634股增至80,584,298股。具体内容详见公司2020年6月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-052）。公司上述权益分派方案已于2020年6月23日实施完毕。
根据公司2020年限制性股票激励计划首次授予及2019年度权益分派情况，注册资本及股本总数变更如下：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 5,333.3334万元 8,058.4298万元
股本总数 5,333.3334万股 8,058.4298万股
二、变更公司注册地址的情况
根据公司战略发展及实际经营的需要，同意将公司注册地址由“北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32层3701和33层3801”，变更为“北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼33层3801”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
三、修订《公司章程》的情况
为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件并结合公司此次变更注册资本、注册地址等实际情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司住所：北京市丰台区汽车博 第六条 公司住所：北京市丰台区汽车博
1 物馆东路1号院3号楼32层3701和33 物馆东路1号院3号楼33层3801，邮政
层3801，邮政编码：100160。 编码：100160。
2 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
5,333.3334万元。 8,058.4298万元。
3 第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
5,333.3334万股，全部为普通股。 8,058.4298万股，全部为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股 员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的份及其变动情况，在任职期间每年转让的
4 股份不得超过其所持有本公司股份总数 股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市 的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离 交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 股份。董监高在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 将其持有的本公司股票或者其他具有股
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
将其持有的本公司股票在买入后6个月 者在卖出后6个月内又买入，由此所得
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，收益归本公司所有，本公司董事会将收回
5 由此所得收益归本公司所有，本公司董事其所得收益。但是，证券公司因包销购入
会将收回其所得收益。但是，证券公司因售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 出该股票不受6个月时间限制。
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第四十二条（十四）审议公司及控股子 第四十二条（十四）审议公司及控股子
公司发生的如下交易：（交易的定义参见公司发生的如下交易（提供担保、提供财
本章程第十二章附则中的规定）： 务资助除外）：（交易的定义参见本章程第
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 十二章附则中的规定）：
年度相关的主营业务收入占公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计主营业务收入的50% 年度相关的营业收入占公司最近一个会
以上，且绝对金额超过3000万元； 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
3、交易在最近一个会计年度相关的净利 对金额超过5000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
6 润的50％以上，且绝对金额超过300万 年度相关的净利润占公司最近一个会计
元；公司发生的交易仅达到本项或者第5 年度经审计净利润的50％以上，且绝对
项标准,且公司最近一个会计年度每股收 金额超过500万元；公司发生的交易仅达
益的绝对值低于0.05元的,公司可以向 到本项或者第5项标准,且公司最近一个
深圳证券交易所申请豁免适用本条提交 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
股东大会审议的规定。 的,可免于按照本条规定履行股东大会审
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）议程序。
占公司最近一期经审计净资产的50％以 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且绝对金额超过3000万元； 占公司最近一期经审计净资产的50％以
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过5000万元；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
金额超过300万元。 年度经审计净利润的50％以上，且绝对
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，金额超过500万元。
取其绝对值计算。） 公司及控股子公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条规定履行股东大会审议
程序。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。）
第四十三条（二）连续十二个月内担保
金额超过本公司最近一期经审计净资产
第四十三条（二）连续十二个月内担保 的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
30%； 最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公股东大会审议本条第（五）项事项时，必
7 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 须经出席会议的股东所持表决权三分之
金额超过3000万元人民币； 二以上同意。上市公司为全资子公司提供
股东大会审议本条第（二）项事项时，必担保，或者为控股子公司提供担保且控股
须经出席会议的股东所持表决权三分之 子公司其他股东按所享有的权益提供同
二以上同意。 等比例担保，属于本条第一款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第五十二条 在股东大会决议公告前，召 第五十二条 在发出股东大会通知至股东
8 集股东持股比例不得低于10%。 大会结束当日期间，召集股东持股比例不
得低于10%。
第六十条 除采取累积投票制选举董事、
9 监事外,每位董事、监事候选人应当以单 删除
项提案提出。
第八十二条 公司董事会、独立董事和持
第八十二条 公司董事会、独立董事和符 有1%以上有表决权股份的股东等主体可
合相关规定条件的股东可以公开征集股 以作为征集人，自行或者委托证券公司、
东投票权。征集股东投票权应当向被征集证券服务机构，公开请求股东委托其代为
10 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以出席股东大会，并代为行使提案权、表决
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权等股东权利。征集股东投票权应当向被
权。公司不得对征集投票权提出最低持股征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
11 第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每董事会应当向股东公告董事、监事候选人
位董事、监事候选人应当以单项提案提 的简历和基本情况。
出。董事会应当向股东公告董事、监事候董事、监事候选人的提名方式和程序如
选人的简历和基本情况。 下：
董事、监事候选人的提名方式和程序如 （一）董事会及单独或者合并持有公司
下： 3%以上股份的股东有权向董事会提出非
（一）董事会及单独或者合并持有公司 独立董事候选人的提名，董事候选人被提
3%以上股份的股东有权向董事会提出非 名后，应自查是否符合任职资格，及时向
独立董事候选人的提名，董事会经征求被上市公司提供其是否符合任职资格的书
提名人意见并对其任职资格进行审查后，面说明和相关资格证书（如适用）。董事
向股东大会提出提案。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提
（二）监事会、单独或者合并持有公司 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
3%以上股份的股东有权提出股东代表担 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
任的监事候选人的提名，经监事会征求被（二）监事会、单独或者合并持有公司
提名人意见并对其任职资格进行审查后，3%以上股份的股东有权提出股东代表担
向股东大会提出提案。监事会中的职工代任的监事候选人的提名，监事候选人被提
表由公司职工通过民主方式选举产生。 名后，应自查是否符合任职资格，及时向
（三）董事会、监事会以及单独或者合并上市公司提供其是否符合任职资格的书
持有公司已发行股份1%以上的股东有权 面说明和相关资格证书（如适用）。监事
提出独立董事候选人的提名。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提
公司股东大会在选举二名及以上董事或 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
者监事时,应当实行累积投票制。 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
监事会中的职工代表由公司职工通过民
主方式选举产生。
（三）董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东有权
提出独立董事候选人的提名。
上市公司应当在董事、监事选举时实行累
积投票制度。
第一百〇一条（五）严格履行作出的各
项承诺；
第一百〇一条（五）不得违反本章程的 （十）积极推动公司规范运行，督促公司
规定或未经股东大会同意，与本公司订立真实、准确、完整、公平、及时履行信息
12 合同或者进行交易； 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
（十）法律、行政法规、部门规章及本 行为；
章程规定的其他忠实义务。 （十一）获悉公司股东、实际控制人及其
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向
董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十五条（二）审议公司及公司 第一百一十五条（二）审议公司及公司
控股子公司发生的如下交易：（交易的定控股子公司发生的如下交易：（交易的定
义参见本章程第十二章附则中的规定）：义参见本章程第十二章附则中的规定）：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计主营业务收入的10% 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
以上，且绝对金额超过500万元； 对金额超过1000万元；
3、交易在最近一个会计年度相关的净利 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
润占公司最近一个会计年度经审计净利 年度相关的净利润占公司最近一个会计
润的10％以上，且绝对金额超过100万 年度经审计净利润的10％以上，且绝对
元； 金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以 占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过1000万元；
（三）审议公司及公司控股子公司发生的（三）审议公司及公司控股子公司发生的
如下关联交易： 如下关联交易：
13 1、与关联自然人之间发生的金额在30 1、与关联自然人之间发生的成交金额超
万元以上的关联交易； 过30万元的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额100万元 2、与关联法人之间发生的成交金额超过
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝300万元，且占公司最近一期经审计净资
对值0.5%以上的关联交易。 产绝对值0.5%以上的关联交易。
对于以下关联交易，由公司董事会审议通对于以下关联交易，由公司董事会审议通
过后，董事会应当将该关联交易提交股东过后，董事会应当将该关联交易提交股东
大会审议： 大会审议：
1、公司及控股子公司与公司董事、监事 1、公司及控股子公司与关联人发生的交
和高级管理人员及其配偶发生的关联交 易（提供担保除外）金额超过3000万元，
易； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
2、公司及控股子公司与关联人发生的交 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）还应当聘请符合《证券法》规定的证券服
金额在1000万元以上，且占公司最近一 务机构，对交易标的进行评估或者审计，
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 并将该交易提交股东大会审议。其中与日
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有常经营相关的关联交易所涉及的交易标
从事证券、期货相关业务资格的中介机 的，可以不进行审计或者评估；
构，对交易标的进行评估或者审计，并将2、公司为关联人提供担保的。上市公司
该交易提交股东大会审议。其中与日常经为控股股东、实际控制人及其关联方提供
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可担保的，控股股东、实际控制人及其关联
以不进行审计或者评估； 方应当提供反担保。
3、公司为关联人提供担保的。
第一百二十七条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
第一百二十七条董事会会议，应由董事 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
本人出席；董事因故不能出席，可以书面代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
委托其他董事代为出席，委托书中应载明效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有决事项的，委托人应当在委托书中明确对
14 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出每一事项发表同意、反对或者弃权的意
席会议的董事应当在授权范围内行使董 见。董事不得作出或者接受无表决意向的
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托、全权委托或者授权范围不明确的委
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上托。代为出席会议的董事应当在授权范围
的投票权。 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十条本章程第九十九条关于不 第一百四十条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。董得担任董事的情形，同时适用于监事。董
15 事、首席执行官和其他高级管理人员不得事、首席执行官和其他高级管理人员及其
兼任监事。 配偶和直系亲属在董事、首席执行官和其
他高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百四十四条监事应当保证公司披露
第一百四十四条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。监事会应当对
16 的信息真实、准确、完整。 董事会编制的证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。
第一百六十三条公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
17 度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，设立内部审计部门，对公司内部控制
和经济活动进行内部审计监督。 制度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
第一百六十四条内部审计部门应当保持
第一百六十四条公司内部审计制度和审 独立性，不得置于财务部门的领导之下，
18 计人员的职责，应当经董事会批准后实 或者与财务部门合署办公。审计委员会负
施。审计负责人向董事会负责并报告工 责监督及评估内部审计工作。内部审计部
作。 门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
19 -- 第一百六十五条 内部审计部门应当履行
下列主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及
其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公
司以及对上市公司具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以
及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存
在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所
20 券相关业务资格”的会计师事务所进行 进行会计报表审计、净资产验证及其他相
会计报表审计、净资产验证及其他相关的关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘。
第一百七十七条公司刊登公告和其他需 第一百七十八条 公司刊登公告和其他需
要披露信息的媒体为中国证监会指定信 要披露信息的媒体为深圳证券交易场所
21 息披露媒体中的一种或者多种报纸,同时 的网站和符合国务院证券监督管理机构
指定巨潮资讯网： 规定条件的媒体,同时指定巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn为公司披露 http://www.cninfo.com.cn为公司披露
有关信息的网站。 有关信息的网站。
第一百八十六条公司有本章程第一百八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改十六条第（一）项情形的，可以通过修改
22 本章程而存续。依照前款规定修改本章 本章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持表程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
23 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组， 散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百条（四）本章程第四十二条第（十
四）项所述“交易”，包括以下类型：1、
购买或者出售资产；2、对外投资（含委
第一百九十九条（四）本章程第四十二 托理财、对子公司投资等，设立或者增资
条第（十四）项所述“交易”，包括以下全资子公司除外）；3、提供财务资助（含
类型：1、购买或者出售资产；2、对外投委托贷款）；4、提供担保（指上市公司为
资（含委托理财、委托投资等）；3、提供他人提供的担保，含对控股子公司的担
财务资助；4、提供担保；5、租入或者租保）；5、租入或者租出资产；6、签订管
出资产；6、委托或者受托管理资产和业 理方面的合同（含委托经营、受托经营
务；7、赠与或者受赠资产；8、债权或债等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或
24 务重组；9、签订许可使用协议；10、转 债务重组；9、签订许可协议；10、研究
让或者受让研究与开发项目；11、证券交与开发项目的转移；11、放弃权利（含放
易所认定的其他交易。上述购买或者出售弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，12、证券交易所认定的其他交易。上述购
以及出售产品、商品等与日常经营相关的买或者出售资产，不包括购买与日常经营
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。换中涉及购买、出售此类资产），以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产），虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
除上述修订外，《公司章程》原章节及条款序号、援引条款序号顺延。除对上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。
四、对公司的影响
本次公司对于《公司章程》中有关注册资本、股份总数、注册地址及其他相关条款作出相应修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过后尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。
五、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、《北京值得买科技股份有公司章程》。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020年8月26日
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