上海电力股份有限公司
关于对国家电投集团财务有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟以现金方式向国家电投集团财务有限公司（以下简称“国家电投财务公司”）增资，上海电力拟出资6.173亿元，其中3亿元增加国家电投财务公司注册资本。
◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司第七届第六次董事会会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响：增资国家电投财务公司，有利于国家电投财务公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力；有利于公司更好地获取财务公司的金融服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：
一、交易概述
国家电投财务公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司，目前公司持有其2.33%的股权。
根据国家电投财务公司业务发展需要，经股东各方协商一致，国家电投财务公司拟开展部分股东非等比例现金增资，增资额合计30.865亿元，对应注册资本增加15亿元。其中，上海电力拟出资6.173亿元，对应增加国家电投财务公司注册资本3亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方基本情况
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、国家电投财务公司
国家电投财务公司成立于1992年，注册资本总额为人民币60亿元。
股权结构如下：
股东名称 出资比例 出资额
（%） （万元）
国家电力投资集团有限公司 42.5 255000
国家电投集团资本控股有限公司 24 144000
国家核电技术有限公司 18.0003 108000
中国电能成套设备有限公司 2.6666 16000
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 2.3333 14000
上海电力股份有限公司 2.3333 14000
中电投蒙东能源集团有限责任公司 2.3333 14000
国家电投集团远达环保股份有限公司 1.8333 11000
中国电力国际有限公司 1.6667 10000
五凌电力有限公司 1.3333 8000
国家电投集团东北电力有限公司 0.3333 2000
国家电投集团江西电力有限公司 0.3333 2000
国家电投集团河南电力有限公司 0.3333 2000
股东名称 出资比例 出资额
（%） （万元）
合计 100% 600000
国家电投财务公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至2019年12月31日，国家电投财务公司经审计的资产总额467.20亿元，负债总额363.08亿元，所有者权益104.12亿元。2019年全年实现营业收入13.88亿元，利润总额8.29亿元，净利润6.21亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
国家电投财务公司本次增资为定向现金增资方式，出资股东为国家电投集团、中国电力国际有限公司（以下简称“中电国际”）、上海电力、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）。其他股东不参加本次增资。
国家电投财务公司本次拟增加注册资本总计人民币15亿元，其中：国家电投集团1.3亿元，中电国际5.7亿元，成套公司4亿元，上海电力3亿元，黄河公司1亿元。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法作为评估结论，国家电投财务公司账面净资产价值为104.12亿元，股东权益评估价值为123.46亿元，增值额为19.34亿元，增值率为18.58%。评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净资产评估值/原注册资本，约为2.06倍。由此测算，上海电力增加国家电投财务公司注册资本3亿元，需对应出资6.173亿元。
本次各出资股东实际应缴纳增资款测算如下：
股东（简称） 注册资本增加额（元） 缴纳增资款（元）
国家电投集团 130,000,000 267,496,666.67
成套公司 400,000,000 823,066,666.66
黄河公司 100,000,000 205,766,666.67
上海电力 300,000,000 617,300,000.00
中电国际 570,000,000 1,172,870,000.00
合计 1,500,000,000 3,086,500,000.00
其中，15亿元计入实收资本，超出15亿元的溢价部分计入资本公积。
本次增资后国家电投财务公司股权变动如下：
股东（简称） 注册资本（亿元） 持股比例
国家电投集团 26.8 35.73%
资本控股 14.4 19.20%
国家核电 10.8 14.40%
成套公司 5.6 7.47%
黄河公司 2.4 3.20%
上海电力 4.4 5.87%
蒙东能源 1.4 1.87%
远达环保 1.1 1.47%
中电国际 6.7 8.93%
五凌电力 0.8 1.07%
东北公司 0.2 0.27%
江西公司 0.2 0.27%
河南公司 0.2 0.27%
合计 75 100.00%
持股比例以最终各投资人的实缴出资为准确定。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资国家电投财务公司，有利于国家电投财务公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力；有利于公司更好地获取财务公司的金融服务。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司第七届第六次董事会会议决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十五日
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