西王食品股份有限公司
独立董事关于公司第十三届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十三届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
公司符合非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次非公开发行A股股票发行方案的独立意见
本次非公开发行A股股票的方案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于本次非公开发行A股股票发行预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票制定的《2020年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票制定的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益；
五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关文件的要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
经审阅公司拟与发行对象山东永华投资有限公司及王棣签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该等协议合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
八、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《西王食品股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。
十、关于本次董事会决议合法有效的独立意见
公司审议本次发行相关事项的第十三届董事会第三次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。
综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司独立董事关于公司第十三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
王大宏 何东平
韩本文
二〇二〇年八月二十日
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