东亚前海证券有限责任公司
关于
杭州顺网科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
二〇二〇年八月
保荐机构声明
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任顺网科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“发行可转债”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
东亚前海证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
保荐机构声明...............................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、本次发行情况...............................................................................................15
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...................................16
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...............17第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................18第三节 对本次证券发行上市的保荐结论.............................................................19
一、保荐结论.......................................................................................................19
二、本次发行履行了法定决策程序...................................................................19
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................19
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...........20
五、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................20
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.......................................................20
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 杭州顺网科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Shunwang Technology Co, Ltd
成立日期 2005年7月11日
注册资本 69,428.7240万元
注册地址 浙江省杭州市西湖区文一西路75号3号楼
办公地址 浙江省杭州市西湖区文一西路857号智慧产业创业园A座
法定代表人 华勇
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2010年8月27日
股票简称 顺网科技
股票代码 300113
经营第一类增值电信业务，经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范
经营范围 围详见《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转
让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、
电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司的主营业务包括四大模块：依托网吧管理软件进行流量变现的网络广告及增值业务、游戏业务、安全系统集成业务、展会业务。具体如下：
1、网络广告及增值业务
公司网络广告及增值业务主要依托于公司提供的网吧娱乐平台管理软件开展，公司利用网吧管理软件覆盖庞大用户群所形成的媒体传播效应，为包括游戏厂商在内的广告客户进行产品推广及品牌宣传相结合的营销推广服务，从而获取收入。
为网吧娱乐平台的管理提供一站式、全方位解决方案是公司创立以来的核心业务之一。公司的网吧管理软件产品主要包括：网维大师（网吧娱乐平台管理软件）、顺网网吧管家（网吧营销软件）、万象网管（网吧计费软件）、Pubwin（网吧计费软件）。各产品的具体功能介绍如下：
序号 公司产品名称 产品介绍
一款网吧娱乐平台管理软件，可实现对网吧内系统的高效还原保
1 网维大师 护和技术管理，并通过三层更新，轻松完成网吧系统管理、娱乐
内容的添加、管理和更新等工作。
一款网吧营销管理软件，可通过精准的大数据分析，给每个网吧
2 顺网网吧管家 量身定制活动策划方案；此外，该软件还具有防逃费、防盗费、
监控客户机游戏版本更新、呼叫网管、接入商品超市等功能。
一款网吧计费软件，可实现多样化的计费方式，方便网吧管理者
3 万象网管 针对不同机型设置相应收费方式；可生成网吧经营状况的报表和
明细账，满足业务管理需求。
一款网吧计费软件，可用于加固网吧数据安全，防客户机脱管、
4 Pubwin 网民逃费、本地盗账等风险；该软件的网络通讯全面采用数字证
书认证体系，具有与网上银行同等的安全级别。
2、游戏业务
游戏业务是公司线上泛娱乐布局的关键一环，公司的游戏业务主要由公司联运、独代的网络游戏业务以及子公司浮云网络开发的游戏产品构成。顺网游戏平台系公司运营的页游联运平台，该平台能为客户提供精准个性化游戏推荐、游戏道具商城、游戏视频、在线社交等在线娱乐服务；子公司浮云网络开发的游戏产品包括棋牌类游戏、电玩游戏、地方特色游戏、大众游戏等，以满足不同地域、不同年龄、各类消费用户的需求。
3、安全系统集成业务
开展安全系统集成业务是公司基于网络广告及增值业务进行相关多元化的结果。公司于2016年完成了对于国内领先的信息安全领域专家江苏国瑞信安的并购，布局信息安全业务，负责网吧信息安全和云平台的安全服务。除了服务于公司自身的信息安全需求外，公司还致力于为党政机关、军队军工、科研院所、金融证券等用户提供全面的信息化建设解决方案服务。目前公司安全系统集成业务模块的主要产品及服务主要包括：
序号 公司产品名称 产品介绍
序号 公司产品名称 产品介绍
基于客户安全管理的需要，为客户提供全面或部分信息安全解决
1 信息安全服务 方案的服务，具体包括安全咨询、系统风险评估、等级保护、分
级保护以及安全运维等一系列服务。
2 系统集成服务 提供将硬件、系统软件、工具软件、网络、数据库及相关应用的
应用软件集成为实用的信息系统的服务。
安全产品主要包括：保密管控平台、互联网计算机敏感信息管理
3 安全产品销售 控制系统、信息安全等级保护综合管理系统、计算机安全保密检
查工具、涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、终端安全登
录与监控审计系统等一系列加强网络信息安全的产品。
4、展会业务
展会业务是公司布局线下泛娱乐的重要举措，亦是公司提升品牌影响力、渠道覆盖能力的关键布局。公司通过收购ChinaJoy的主办方上海汉威展览的股权，提升线下娱乐展会渠道覆盖及品牌影响力。
ChinaJoy是全球数字娱乐领域最具影响力的年度盛会，也是世界前三大数字娱乐展会之一。ChinaJoy历经十余年发展，展会看点从内容转向科技，从产品聚集地转变为行业风向标。展会内容覆盖游戏、动漫、互联网影视与音乐、网络文学、电子竞技、智能娱乐软件与硬件以及新生娱乐业态等数字娱乐多领域，已成为我国及全球数字娱乐产业发展风向标。2019年ChinaJoy整体规模达15个展馆，汇聚800余家世界顶尖数字娱乐企业，吸引36.47万人次现场观众观展，再创展会历史新高。为顺应市场环境的变化，ChinaJoy亦从单纯游戏内容展览拓展到覆盖5G、云计算、人工智能、芯片、电子支付等涉及高科技的多项领域，是展现全球高新前沿科技在消费应用端的一个重要平台。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下所示：
1、发行人最近三年及一期的资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 320,559.58 344,829.70 388,577.08 398,051.64
负债总额 60,200.21 78,467.67 78,728.34 78,728.42
项目 合并报表
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
所有者权益总额 260,359.37 266,362.03 309,848.74 319,323.22
归属于母公司所有者权益合计 253,609.12 255,732.66 294,565.01 299,777.44
2、发行人最近三年及一期的利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 22,987.46 157,233.28 198,486.26 181,580.93
营业利润 5,122.73 15,615.82 46,938.52 67,486.44
利润总额 4,585.20 17,635.15 48,038.92 68,456.51
净利润 3,688.41 13,585.86 43,074.47 61,438.83
归属于母公司所有者的净利润 2,471.32 8,524.89 32,164.51 51,233.78
3、发行人最近三年及一期的现金流量表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,192.99 27,707.04 63,334.24 67,592.83
投资活动产生的现金流量净额 2,629.89 7,450.91 -44,749.54 3,836.54
筹资活动产生的现金流量净额 -5,096.22 -40,696.52 -29,714.32 -15,303.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 97.35 0.87 -28.57 -
现金及现金等价物净增加额 -12,561.98 -5,537.71 -11,158.19 56,125.99
4、最近三年及一期的主要财务指标
（1）每股收益及净资产收益率
报告期利润 加权平均净 每股收益（元）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 0.97% 0.04 0.04
2020年 润
1-3月 扣除非经常性损益后归属于公 0.93% 0.04 0.04
司普通股股东的净利润
报告期利润 加权平均净 每股收益（元）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 3.25% 0.13 0.13
2019年 润
扣除非经常性损益后归属于公 1.63% 0.06 0.06
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利 10.79% 0.46 0.46
2018年 润
扣除非经常性损益后归属于公 9.77% 0.42 0.42
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利 18.87% 0.74 0.74
2017年 润
扣除非经常性损益后归属于公 18.00% 0.71 0.70
司普通股股东的净利润
（2）其他主要财务指标
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 3.07 2.56 2.88 2.76
速动比率（倍） 3.00 2.52 2.86 2.71
资产负债率（合并） 18.78% 22.76% 20.26% 19.78%
资产负债率（母公 20.60% 23.93% 21.12% 21.05%
司）
应收账款周转率（次 4.25 6.93 7.48 6.70
/年）
存货周转率（次/年） 7.06 19.68 25.05 12.05
每股经营活动现金 -0.15 0.40 0.91 0.97
流量（元/股）
每股净现金流量（元 -0.18 -0.08 -0.16 0.81
/股）
注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中2020年1-3月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理。
各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/股本总额
研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入（四）发行人存在的主要风险
1、行业与市场风险
（1）经营资质的风险
互联网行业是国民经济的重要产业之一，公司所处的互联网信息服务行业，是工信部、文化部等国家机构严格监管规范的领域，对设立经营性互联网单位和经营增值电信业务的企业都做出了设立条件和经营资质许可的要求。本公司目前已办理完毕就合法经营业务所需的全部批准、许可及相关备案登记手续。报告期内公司经营资质情况未对公司产生过不利影响。若未来相关政策法规发生变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止运营的风险，对公司业务产生不利影响。
（2）国内网吧市场小幅萎缩的风险
根据文化部和中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的网吧行业年度报告数据显示，2015年末至2018年末我国网吧家数分别为14.6万家、15.2万家、14.4万家和13.8万家，而网吧行业营收总规模分别为641.7亿元、740亿元、708亿元和706亿元。从相关数据可看出，虽目前网吧家数和网吧上网网民逐渐趋于稳定，但仍不能排除未来网吧网民会出现小幅萎缩的情况，这将给公司主营业务带来一定风险。
（3）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，国内多个省市启动并采取了相应的管控措施，网吧等娱乐场所经历较长时间停业。网吧系发行人的重要下游客户，网吧停业期间对发行人2020年一季度的生产经营业绩产生了一定的不利影响，业绩有所下滑。
目前国内的疫情已经得到基本控制，网吧等娱乐场所陆续恢复营业，发行人亦基本全面复工，各生产经营环节运行稳定。但全球疫情扩散形势日趋严峻，本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来疫情形势出现变化，可能导致国内网吧等娱乐场所再次面临暂停营业的风险，未来可能对公司的业务拓展等造成不利影响。
2、经营与管理风险
（1）技术和创新风险
互联网行业的技术水平发展迅速，具有产品生命周期短，技术升级频繁等特点，随着业内其他优势企业的不断发展，领先企业技术特点将有可能被借鉴、复制。
公司必须紧跟国内外先进技术和应用领域的需求发展趋势，持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场需求。尽管公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。
（2）公司规模扩大带来管理和控制风险
近年来，随着公司资产规模、业务规模和人员规模的持续扩大和并购子公司的逐步增加，这对公司管理层在经营决策、战略规划、机构设置管理、企业文化建设、资源优化配置、运营管理，尤其是资金管理、人才管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、健全并完善内部控制，则公司未来可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。公司正积极打造优秀的管理团队，继续坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以应对未来发展所带来的管理上的挑战。
（3）核心人才和团队流失的风险
发行人是一家典型的知识和技术密集型企业，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，故公司面临依赖核心技术人员的风险，同时也面临核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。
为稳定公司的核心人才和团队，公司提供了公平的考核激励机制和竞争晋升体系，创造了开放、协作的工作环境，以优厚的培训和激励机制，吸引行业优秀人才加入公司，促进公司长足发展。
（4）经营业绩下滑的风险
2019 年度，公司归属母公司净利润为 8,524.89 万元，较 2018 年同期下降73.50%。主要系：1）公司计提了商誉减值2.39亿元；2）受监管政策、市场需求变化的影响，公司主营业务收入较2018年下滑20.81%。
公司作为网吧管理软件行业的龙头企业，对产品及服务的市场价格波动及结构调整拥有一套完整的应对体系，但如果未来出现宏观经济状况严重恶化、国内新冠肺炎疫情再度反弹、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，将对公司盈利能力产生重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑甚至亏损。
（5）股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人华勇先生合计持有公司280,191,727股股份，占公司总股本比例为40.36%，其中处于质押状态的股份数合计为 132,102,510 股，占其所持公司股份总数的 47.15%，占公司总股本的19.03%。
若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人华勇先生的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
（6）法律风险
近年来，发行人的运营规模在持续扩大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如发行人不能及时应对行业的法律、法规的变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。
此外，公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品及服务质量、合同违约、侵权等事由引发纠纷或诉讼风险。目前公司仍存在部分尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，潜在的诉讼风险可能给企业的生产经营造成一定程度的不利影响。
3、财务风险
（1）税收政策变化风险
发行人及部分子公司为高新技术企业，拥有高新技术企业证书，证书有效期内依法享受15%的企业所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果发行人及部分子公司未能通过高新技术企业资格的复审，则企业所得税税率将由15%上升至25%，会对发行人经营业绩造成一定影响。
（2）商誉减值的风险
公司收购的江苏国瑞信安、成都吉胜、上海新浩艺、派博软件等子公司因市场环境发生较大变化，收购后形成的商誉存在减值风险。截至 2020 年 3 月 31日，公司商誉金额110,065.04万元，相应的已计提减值准备金额为35,974.16万元，账面价值74,090.88万元。截至2020年3月31日，商誉占总资产比重为23.11%，如果公司无法有效整合被并购的子公司，充分发挥协同效应，或子公司盈利情况受到市场及自生发展的重大不利影响，商誉将面临大额减值的风险，则公司的利润水平将受到不利影响，甚至发生亏损。
4、募投项目相关的风险
（1）募投项目的建设和实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，项目实施可能面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将对募集资金投资项目的实施带来不利影响。
（2）项目收益率不及预期的风险
尽管公司为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和谨慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等情况，从而可能对项目投资收益产生不利影响。
（3）折旧和摊销费用增加的风险
本次募集资金主要用于固定资产和无形资产投资，募投项目建成后折旧和摊销增加较多。由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间，同时未来市场环境等方面可能会发生重大不利变化，新增的固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来经营业绩产生一定的影响，如销售不达预期，未来经营业绩存在下滑的风险。
5、本次可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（3）利率风险
受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（4）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（7）可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（8）信用评级风险
评级公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级预计为AA-，本次债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中诚信评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）可转债价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
6、其他风险
（1）股票波动风险
公司股票价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理等因素以及其他不可预见因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。
（2）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
二、本次发行情况
（一）发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币110,016万元，发行数量为1,100.16万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。（八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。（九）资信评级情况
公司聘请中诚信国际为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
刘欣，男，东亚前海证券投行四部总经理，保荐代表人，本科学历。2020年加入东亚前海证券，曾主持或参与天一科技首次公开发行、新大新材首次公开发行、通光线缆首次公开发行、川金诺首次公开发行、欣锐科技首次公开发行、振华港机非公开发行、宁波华翔非公开发行等项目工作。
荆健，男，东亚前海证券投资银行部董事总经理、跨境并购业务主管，保荐代表人，研究生学历。曾主持或参与中新药业非公开发行、春秋航空首次公开发行、ESPRIT集团剥离和出售中国区业务、盈德气体集团港股首次公开发行、汉庭酒店集团NASDAQ 首次公开发行等项目工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谢洁
其他项目组成员：耿凯
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份超过百分之七的情形；
（二）发行人持有或控制本保荐机构股份超过百分之七的情形；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具上市保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
作为顺网科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东亚前海证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为顺网科技具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东亚前海证券同意保荐顺网科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会和深交所的规定的决策程序，具体如下：
本次发行相关议案已经2020年5月22日召开的第四届董事会第八次会议、2020年8月4日召开的第四届董事会第十次会议和2020年6月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构 东亚前海证券有限责任公司
联系地址 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座23层
保荐代表人 刘欣、荆健
联系电话 021-38175698
传真 021-38175588
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意推荐杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
谢 洁
保荐代表人（签名）：
刘 欣 荆 健
内核负责人（签名）：
李 源
保荐业务负责人（签名）：
林 燕
保荐机构总经理、法定代表人（签名）：
田 洪
保荐机构董事长（签名）：
李继昌保荐机构（公章）：东亚前海证券有限责任公司
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