东亚前海证券有限责任公司
关于
杭州顺网科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
二〇二〇年八月
保荐机构声明
东亚前海证券有限责任公司接受杭州顺网科技股份有限公司的委托，担任杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称或名词的释义与《杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东亚前海证券有限责任公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
刘欣、荆健
2、保荐代表人保荐业务执业情况
刘欣，男，东亚前海证券投行四部总经理，保荐代表人，本科学历。2020年加入东亚前海证券，曾主持或参与天一科技首次公开发行、新大新材首次公开发行、通光线缆首次公开发行、川金诺首次公开发行、欣锐科技首次公开发行、振华港机非公开发行、宁波华翔非公开发行等项目工作。
荆健，男，东亚前海证券投资银行部董事总经理、跨境并购业务主管，保荐代表人，研究生学历。曾主持或参与中新药业非公开发行、春秋航空首次公开发行、ESPRIT集团剥离和出售中国区业务、盈德气体集团港股首次公开发行、汉庭酒店集团NASDAQ 首次公开发行等项目工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谢洁
其他项目组成员：耿凯
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
项 目 内容
公司名称 杭州顺网科技股份有限公司
项 目 内容
英文名称 Hangzhou Shunwang Technology Co., Ltd统一社会信用代码 91330000776617307P
法定代表人 华勇注册资本（实收资本） 69,428.7240万元
成立日期 2005年7月11日
上市日期 2010年8月27日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 顺网科技，300113
公司住所 浙江省杭州市西湖区文一西路75号3号楼
邮政编码 310012
电话 0571- 87205808
传真 0571- 87397837
互联网址 http:// www.shunwang.com
电子信箱 DSH@shunwang.com
经营第一类增值电信业务，经营第二类增值电信业务（范围详见
有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网
经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可证》）。计算机软件
经营范围 的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务、设
计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配
件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券（二）公司股本结构
截至2020年3月31日，发行人股份总数为69,428.72万股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 210,528,451 30.32
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 210,528,451 30.32
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 210,528,451 30.32
二、无限售条件股份 483,758,789 69.68
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
其中：人民币普通股 483,758,789 69.68
三、股本总数 694,287,240 100.00
（三）前十大股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东性 持股数量 持股 持有有限售 质押或冻结情况
序号 股东名称 质 （股） 比例 条件的股份 股份 数量（股）
(%) 数量（股） 状态
1 华勇 境内自 280,191,727 40.36 210,143,795 质押 174,608,210
然人
2 全国社保基金一 基金 29,585,448 4.26 - - -
一二组合
中国工商银行股
3 份有限公司-华安 基金 24,800,729 3.57 - - -
媒体互联网混合
型证券投资基金
中国农业银行股
4 份有限公司-华安 基金 20,519,098 2.96 - - -
智能生活混合型
证券投资基金
杭州顺网科技股 境内一
5 份有限公司回购 般法人 18,331,748 2.64 - - -
专用证券账户
6 全国社保基金四 基金 10,000,025 1.44 - - -
零一组合
7 香港中央结算有 境外法 9,863,551 1.42 - - -
限公司 人
8 新疆盛凯股权投 境内一 7,600,060 1.09 - - -
资有限公司 般法人
9 袁伟华 境内自 7,367,564 1.06 - - -
然人
兴业国际信托有
限公司-兴业信
10 托·顺网科技1号 信托 6,804,954 0.98 - - -
员工持股集合资
金信托计划
合计 415,064,904 59.78 210,143,795 - 174,608,210
（四）发行人主营业务情况
自成立以来，公司深耕网吧行业多年，从网吧管理、网吧营销、网吧计费多维度提供网吧行业一站式、全方位解决方案，树立了网吧管理软件市场的龙头地位。公司在稳固和扩大网吧管理软件市场领先优势的同时，亦围绕互联网泛娱乐产业进行相关多元化布局，积极探索内生增长与外延扩张并举的方式，完善产品体系，提升增值服务价值。
2014年，公司完成了对浮云网络的收购，采用线上用户流量、线下产品孵化相结合的方式，迅速促进了公司游戏业务的发展；2016年，公司完成了对于国内领先的信息安全领域专家江苏国瑞信安的并购，布局网络信息安全业务；同年，公司发起了对全球数字互动娱乐展会服务领先者——上海汉威信恒的收购，构建以泛娱乐为核心、线上线下融合的互动娱乐生态圈。目前公司的主营业务包括四大模块：依托网吧管理软件进行流量变现的网络广告及增值业务、游戏业务、安全系统集成业务、展会业务。具体如下：
1、网络广告及增值业务
公司网络广告及增值业务主要依托于公司提供的网吧娱乐平台管理软件开展，公司利用网吧管理软件覆盖庞大用户群所形成的媒体传播效应，为包括游戏厂商在内的广告客户进行产品推广及品牌宣传相结合的营销推广服务，从而获取收入。
为网吧娱乐平台的管理提供一站式、全方位解决方案是公司创立以来的核心业务之一。公司的网吧管理软件产品主要包括：网维大师（网吧娱乐平台管理软件）、顺网网吧管家（网吧营销软件）、万象网管（网吧计费软件）、Pubwin（网吧计费软件）。各产品的具体功能介绍如下：
序号 公司产品名称 产品介绍
一款网吧娱乐平台管理软件，可实现对网吧内系统的高效还原保
1 网维大师 护和技术管理，并通过三层更新，轻松完成网吧系统管理、娱乐
内容的添加、管理和更新等工作。
一款网吧营销管理软件，可通过精准的大数据分析，给每个网吧
2 顺网网吧管家 量身定制活动策划方案；此外，该软件还具有防逃费、防盗费、
监控客户机游戏版本更新、呼叫网管、接入商品超市等功能。
序号 公司产品名称 产品介绍
一款网吧计费软件，可实现多样化的计费方式，方便网吧管理者
3 万象网管 针对不同机型设置相应收费方式；可生成网吧经营状况的报表和
明细账，满足业务管理需求。
一款网吧计费软件，可用于加固网吧数据安全，防客户机脱管、
4 Pubwin 网民逃费、本地盗账等风险；该软件的网络通讯全面采用数字证
书认证体系，具有与网上银行同等的安全级别。
2、游戏业务
游戏业务是公司线上泛娱乐布局的关键一环，公司的游戏业务主要由公司联运、独代的网络游戏业务以及子公司浮云网络开发的游戏产品构成。顺网游戏平台系公司运营的页游联运平台，该平台能为客户提供精准个性化游戏推荐、游戏道具商城、游戏视频、在线社交等在线娱乐服务；子公司浮云网络开发的游戏产品包括棋牌类游戏、电玩游戏、地方特色游戏、大众游戏等，以满足不同地域、不同年龄、各类消费用户的需求。
3、安全系统集成业务
开展安全系统集成业务是公司基于网络广告及增值业务进行相关多元化的结果。公司于2016年完成了对于国内领先的信息安全领域专家江苏国瑞信安的并购，布局信息安全业务，负责网吧信息安全和云平台的安全服务。除了服务于公司自身的信息安全需求外，公司还致力于为党政机关、军队军工、科研院所、金融证券等用户提供全面的信息化建设解决方案服务。目前公司安全系统集成业务模块的主要产品及服务主要包括：
序号 公司产品名称 产品介绍
基于客户安全管理的需要，为客户提供全面或部分信息安全解决
1 信息安全服务 方案的服务，具体包括安全咨询、系统风险评估、等级保护、分
级保护以及安全运维等一系列服务。
2 系统集成服务 提供将硬件、系统软件、工具软件、网络、数据库及相关应用的
应用软件集成为实用的信息系统的服务。
安全产品主要包括：保密管控平台、互联网计算机敏感信息管理
3 安全产品销售 控制系统、信息安全等级保护综合管理系统、计算机安全保密检
查工具、涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、终端安全登
录与监控审计系统等一系列加强网络信息安全的产品。
4、展会业务
展会业务是公司布局线下泛娱乐的重要举措，亦是公司提升品牌影响力、渠道覆盖能力的关键布局。公司通过收购ChinaJoy的主办方上海汉威展览的股权，提升线下娱乐展会渠道覆盖及品牌影响力。
ChinaJoy是全球数字娱乐领域最具影响力的年度盛会，也是世界前三大数字娱乐展会之一。ChinaJoy历经十余年发展，展会看点从内容转向科技，从产品聚集地转变为行业风向标。展会内容覆盖游戏、动漫、互联网影视与音乐、网络文学、电子竞技、智能娱乐软件与硬件以及新生娱乐业态等数字娱乐多领域，已成为我国及全球数字娱乐产业发展风向标。2019年ChinaJoy整体规模达15个展馆，汇聚800余家世界顶尖数字娱乐企业，吸引36.47万人次现场观众观展，再创展会历史新高。为顺应市场环境的变化，ChinaJoy亦从单纯游戏内容展览拓展到覆盖5G、云计算、人工智能、芯片、电子支付等涉及高科技的多项领域，是展现全球高新前沿科技在消费应用端的一个重要平台。
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份超过百分之七的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在持有或控制本保荐机构股份超过百分之七的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
东亚前海证券按照中国证监会的相关要求建立了投资银行业务内部审核体系。本项目申报前，已通过项目立项、内核预审核、现场核查、底稿验收、问核和召开内核会审议等内部核查程序：
1、立项流程
（1）立项初审：项目组完成初步项目尽职调查工作，向公司提交立项申请，质量控制部对项目立项进行初审。
（2）在项目组落实完质量控制部的立项初审意见后，质量控制部安排召开立项会对项目是否符合立项要求进行评审。
2、内核审核流程
（1）内核预审核：项目组完成尽职调查工作，项目的重大问题和风险隐患已经解决，全套申报材料和工作底稿制作完毕，并且经过业务部门内部评议后，提交内核预审核申请，质量控制部、风险管理部和合规法务部对项目进行预审。
（2）现场核查：质量控制部牵头组织风险管理部安排现场核查工作，实地了解发行人公司生产经营、财务等基本情况和项目组现场工作情况。
（3）底稿验收：项目组申请内核预审时，同时提交工作底稿并申请质量控制部验收。质量控制部组织安排对项目工作底稿的验收工作。验收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。
（4）问核程序：保荐代表人完成重要事项尽职调查问核事项，制作相应的工作底稿，并填写重要事项问核表；质量控制部对保荐代表人进行问核，形成书面文件，并由问核人员和被问核人员确认。
（5）召开内核会议：预审核、现场核查、底稿验收、问核等程序均履行完毕后，召开内核会议；内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见；合规法务部整理形成内核反馈意见，项目组就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2020年8月10日，东亚前海证券召开顺网科技可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了东亚前海证券内核委员会的审议，同意将顺网科技可转债项目申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为顺网科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东亚前海证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为顺网科技具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东亚前海证券同意保荐顺网科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经顺网科技2020年5月22日召开的第四届董事会第八次会议、2020年8月4日召开的第四届董事会第十次会议和2020年6月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为48,873.27万元、29,132.01万元和
4,260.74万元，最近三年平均可分配利润为27,422.01万元。本次可转换债券拟
募集资金总额不超过人民币110,016.00万元（含110,016.00万元），参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为顺网云服务平台建设项目（第一期），资金投向符合国家产业政策。发行公司可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体情况如下：（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司是一家集网吧管理软件、顺网云、广告推广业务、泛娱乐服务于一体的互联网泛娱乐平台公司。公司的主营业务包括网络广告及增值、游戏、安全系统集成、展会业务等，公司具有完整的业务体系和直接面对市场独立的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2020]2352号”、“中汇会审[2020]5283号”和“中汇会审[2020]5284号”标准无保留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴[2020]2353号”内部控制鉴证报告，公司制定了有效的内部控制制度并得到了有效执行。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2020]5284号”和“中汇会审[2020]2352号”标准无保留意见审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为32,164.51万元和8,524.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为29,132.01万元和4,260.74万元，符合最近两年盈利的相关规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年3月末，发行人不存在财务性投资超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为48,873.27万元、29,132.01万元和4,260.74万元，平均可分配利润为27,422.01万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为19.78%、20.26%、22.76%和18.78%，资产负债率较低，具有合理性；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为67,592.83万元、63,334.24万元、27,707.04万元和-10,192.99万元，现金流量正常。因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
1、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金用于投入顺网云服务平台建设项目（第一期），未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募投项目为“顺网云服务平台建设项目（第一期）”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，公司符合《注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金用于投入顺网云服务平台建设项目（第一期），不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，公司符合《注册管理办法》第十二条“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，公司符合《注册管理办法》第十二条“（三）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
保荐机构通过查阅网站、相关文件、专业媒体、机构报告等多种渠道，了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司董事、监事、高管人员、财务人员等进行了访谈，结合对公司治理、投资、融资、募集资金项目等方面的调查结果，对公司面临的风险因素进行了核查。
（一）行业与市场风险
1、经营资质的风险
互联网行业是国民经济的重要产业之一，公司所处的互联网信息服务行业，是工信部、文化部等国家机构严格监管规范的领域，对设立经营性互联网单位和经营增值电信业务的企业都做出了设立条件和经营资质许可的要求。本公司目前已办理完毕就合法经营业务所需的全部批准、许可及相关备案登记手续。报告期内公司经营资质情况未对公司产生过不利影响。若未来相关政策法规发生变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止运营的风险，对公司业务产生不利影响。
2、国内网吧市场小幅萎缩的风险
根据文化部和中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的网吧行业年度报告数据显示，2015年末至2018年末我国网吧家数分别为14.6万家、15.2万家、14.4万家和13.8万家，而网吧行业营收总规模分别为641.7亿元、740亿元、708亿元和706亿元。从相关数据可看出，虽目前网吧家数和网吧上网网民逐渐趋于稳定，但仍不能排除未来网吧网民会出现小幅萎缩的情况，这将给公司主营业务带来一定风险。
3、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，国内多个省市启动并采取了相应的管控措施，网吧等娱乐场所经历较长时间停业。网吧系发行人的重要下游客户，网吧停业期间对发行人2020年一季度的生产经营业绩产生了一定的不利影响，业绩有所下滑。
目前国内的疫情已经得到基本控制，网吧等娱乐场所陆续恢复营业，发行人亦基本全面复工，各生产经营环节运行稳定。但全球疫情扩散形势日趋严峻，本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来疫情形势出现变化，可能导致国内网吧等娱乐场所再次面临暂停营业的风险，未来可能对公司的业务拓展等造成不利影响。
（二）经营与管理风险
1、技术和创新风险
互联网行业的技术水平发展迅速，具有产品生命周期短，技术升级频繁等特点，随着业内其他优势企业的不断发展，领先企业技术特点将有可能被借鉴、复制。
公司必须紧跟国内外先进技术和应用领域的需求发展趋势，持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场需求。尽管公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。
2、公司规模扩大带来管理和控制风险
近年来，随着公司资产规模、业务规模和人员规模的持续扩大和并购子公司的逐步增加，这对公司管理层在经营决策、战略规划、机构设置管理、企业文化建设、资源优化配置、运营管理，尤其是资金管理、人才管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、健全并完善内部控制，则公司未来可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。公司正积极打造优秀的管理团队，继续坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以应对未来发展所带来的管理上的挑战。
3、核心人才和团队流失的风险
发行人是一家典型的知识和技术密集型企业，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，故公司面临依赖核心技术人员的风险，同时也面临核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。
为稳定公司的核心人才和团队，公司提供了公平的考核激励机制和竞争晋升体系，创造了开放、协作的工作环境，以优厚的培训和激励机制，吸引行业优秀人才加入公司，促进公司长足发展。
4、经营业绩下滑的风险
2019年度，公司归属母公司净利润为8,524.89万元，较2018年同期下降73.50%。主要系：1）公司计提了商誉减值2.39亿元；2）受监管政策、市场需求变化的影响，公司主营业务收入较2018年下滑20.81%。
公司作为网吧管理软件行业的龙头企业，对产品及服务的市场价格波动及结构调整拥有一套完整的应对体系，但如果未来出现宏观经济状况严重恶化、国内新冠肺炎疫情再度反弹、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，将对公司盈利能力产生重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑甚至亏损。
5、股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人华勇先生合计持有公司280,191,727股股份，占公司总股本比例为40.36%，其中处于质押状态的股份数合计为132,102,510股，占其所持公司股份总数的47.15%，占公司总股本的
19.03%。
若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人华勇先生的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
6、法律风险
近年来，发行人的运营规模在持续扩大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如发行人不能及时应对行业的法律、法规的变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。
此外，公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品及服务质量、合同违约、侵权等事由引发纠纷或诉讼风险。目前公司仍存在部分尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，潜在的诉讼风险可能给企业的生产经营造成一定程度的不利影响。
（三）财务风险
1、税收政策变化的风险
发行人及部分子公司为高新技术企业，拥有高新技术企业证书，证书有效期内依法享受15%的企业所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果发行人及部分子公司未能通过高新技术企业资格的复审，则企业所得税税率将由15%上升至25%，会对发行人经营业绩造成一定影响。
2、商誉减值的风险
公司收购的江苏国瑞信安、成都吉胜、上海新浩艺、派博软件等子公司因市场环境发生较大变化，收购后形成的商誉存在减值风险。截至2020年3月31日，公司商誉金额110,065.04万元，相应的已计提减值准备金额为35,974.16万元，账面价值74,090.88万元。截至2020年3月31日，商誉占总资产比重为
23.11%，如果公司无法有效整合被并购的子公司，充分发挥协同效应，或子公司
盈利情况受到市场及自身发展的重大不利影响，商誉将面临大额减值的风险，则
公司的利润水平将受到不利影响，甚至发生亏损。
（四）募投项目相关的风险
1、募投项目的建设和实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，项目实施可能面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将对募集资金投资项目的实施带来不利影响。
2、项目收益率不及预期的风险
尽管公司为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和谨慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等情况，从而可能对项目投资收益产生不利影响。
3、折旧和摊销费用增加的风险
本次募集资金主要用于固定资产和无形资产投资，募投项目建成后折旧和摊销增加较多。由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间，同时未来市场环境等方面可能会发生重大不利变化，新增的固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来经营业绩产生一定的影响，如销售不达预期，未来经营业绩存在下滑的风险。
（五）本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、利率风险
受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
8、信用评级风险
评级公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA-，本次债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、可转债价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
（六）其他风险
1、股票波动风险
公司股票价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理等因素以及其他不可预见因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。
2、不可抗力风险地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。六、对发行人发展前景的评价
发行人市场前景广阔、竞争优势突出，具有良好的发展前景。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于进一步增强公司的核心竞争力和资金实力，符合公司发展战略，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次可转债发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请第三方的情形，具体情况如下：
1、聘请的必要性
深圳汉鼎智库咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）：发行人与其就本次可转债募投可行性研究项目达成合作意向，并签订了《咨询服务合同》。汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
汉鼎咨询：是第三方投融资综合咨询机构，主要业务有IPO、再融资、债券等业务募投项目可研报告撰写服务等。
该项目服务内容为本次可转债募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币7.5万元，实际已支付100%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
八、保荐机构推荐意见
在尽职调查的基础上，本保荐机构对顺网科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案和发行申请文件进行了评审，认为发行人主营业务突出，主要产品市场竞争能力较强，具有较好的发展潜力；本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合国家产业政策并具有良好的发展前景，有利于提高发行人主营业务盈利能力，符合发行人的发展战略；本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于增强公司持续发展能力和综合竞争实力。本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为符合国家法律法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件，发行方案具有可操作性。
东亚前海证券同意作为顺网科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担相应责任。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
谢 洁
保荐代表人（签名）：
刘 欣 荆 健
内核负责人（签名）：
李 源
保荐业务负责人（签名）：
林 燕
保荐机构总经理、法定代表人（签名）：
田 洪
保荐机构董事长（签名）：
李继昌保荐机构（公章）：东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
东亚前海证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
本公司授权刘欣、荆健担任杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
刘 欣 荆 健
保荐机构法定代表人（签名）：
田 洪
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
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