安克创新:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

来源:巨灵信息 2020-08-18 00:00:00
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    中国国际金融股份有限公司
    
    关于安克创新科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市的
    
    上市保荐书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
    
    二〇二〇年八月
    
    中国国际金融股份有限公司
    
    关于安克创新科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    安克创新科技股份有限公司(以下简称“安克创新”、“公司”或“发行人”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。
    
    中金公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
    
    (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。)
    
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    一、发行人基本情况
    
    (一)发行人基本信息
    
    发行人名称: 安克创新科技股份有限公司
    
    英文名称: Anker Innovations Technology Co., Ltd.
    
    注册资本: 人民币406,427,207元
    
    法定代表人: 阳萌
    
    成立日期: 2011年12月6日
    
    整体变更设立日期: 2016年6月6日
    
    公司住所: 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有
    
    限公司一期七栋7楼701室
    
    邮政编码: 410205
    
    电话号码: 0731-8870 6602
    
    传真号码: 0731-8870 6602
    
    互联网网址: https://www.anker-in.com
    
    电子信箱: IR@anker.com
    
    信息披露和投资 董事会秘书办公室
    
    者关系负责部门:
    
    负责人: 孙刚
    
    电话号码: 0731-8870 6602(二)发行人主营业务
    
    公司主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售,是全球消费电子行业知名品牌商,产品主要包括充电
    
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    类、无线音频类、智能创新类三大系列。
    
    公司“Anker”等品牌的消费电子产品销往全球,在境外主要发达国家或地区市场拥有很高的知名度和美誉度,在亚马逊等线上主要平台占据领先的行业市场份额,在沃尔玛、百思买、塔吉特等线下知名渠道拥有较高的市场覆盖。报告期内,公司主营业务收入97%以上的收入来源于境外销售,公司境外销售主要来自北美、欧洲、日本、中东等经济发达、消费力强、运作规范的市场和地区。
    
    公司紧跟全球消费电子行业前沿技术发展趋势,深入调研市场需求、消费者偏好与售后反馈,依靠技术经验丰富、国际化和高素质研发团队,持续将领先的专利技术应用于设计并研发功能领先、质量优异、设计简约的明星产品。截至2019年末,公司产品已累计37次荣获德国红点设计(Red dot)奖、汉诺威工业(iF)设计奖、日本优良设计奖(Good Design Award)、台湾地区金点设计奖(Golden Pin Design Award)以及CES(国际消费类电子产品展览会)创新奖等国际性工业、消费电子产品设计大奖。公司的移动电源、充电线材和无线音箱等多款产品常年在亚马逊平台上位列最畅销产品(Best Seller)和亚马逊之选(Amazon’s Choice)。
    
    报告期内,公司业绩呈现高速增长的趋势,2017年、2018年和2019年公司营业收入分别为390,300.55万元、523,221.82万元和665,473.82万元,净利润分别为32,857.20万元、42,678.20万元和72,173.45万元。在经营业绩快速增长的同时,公司产品的品类数量、销售区域和渠道覆盖仍在不断拓展,亦呈现出持续、快速的增长态势。
    
    (三)发行人核心技术与研发水平
    
    研发能力提升、技术创新与科技进步已成为公司生存和发展的源动力之一,近年来公司保持较高的研发投入比例,以保证公司技术创新能力的持续提高和丰富。2019年公司研发费用高达39,367.04万元,占营业收入的比重为5.92%,研发投入较大。
    
    公司在多个产品前沿领域大力开展研发,以能够追随或赶超最代表国际领先技术和流行趋势的消费电子产品,公司积极拓展移动电源及锂电相关产品、充电
    
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    类产品、音频类产品、数据类产品、扫地机器人、智能硬件产品等的领先技术,
    
    在移动电源快速自充、高质量音频、智能创新等方向开展先创型研发,不断提升
    
    智能充电、智能家居、智能音频、智能车载等智能硬件的功能模块与运行性能。
    
    公司对研发的持续投入已成为产品保持市场竞争力的重要因素。如人工智能领
    
    域,公司是国内最早开始布局语音智能的厂商之一,2016 年以来,基于语音识
    
    别及AI智能的市场形势,公司先后成为Amazon Alexa、Google Assistant在全球
    
    范围内遴选的首批合作伙伴。
    
    基于公司持续和巨大的研发投入,公司在各个产品领域均形成了丰富的技术积累,并拥有诸多核心技术,如将 GaN(氮化镓半导体材料)材料应用在移动电源等相关产品中,较大程度同时提高了移动电源的充电效率并降低了产品体积;充电自适应技术、智能功率分配节能技术、高效便携小体积技术、过流自恢复技术、凯夫拉材料实现在线材产品的应用、无线便携音箱低音增强技术、无线便携音箱动态电源管理技术、无线耳机LDS天线技术、特殊防汗涂层、智能感应技术、基于车载场景的智能语音识别技术等。截至2019年12月31日,公司在全球范围内已取得7个发明专利、124个实用新型专利和389个外观专利,并有多项专利正在申请中。未来,公司将持续加大研发方面的投入,巩固并提升技术研发优势。
    
    (四)发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
    
    报告期内,公司合并财务报表主要财务数据及财务指标(经审计)如下:
    
                   项  目                  2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
                                            /2019年度      /2018年度      /2017年度
     资产总额(万元)                         301,243.66      205,073.13      150,465.89
     归属于母公司所有者权益(万元)           196,408.61      134,420.06      101,634.04
     资产负债率(母公司)(%)                    34.08          33.52          31.52
     营业收入(万元)                         665,473.82      523,221.82      390,300.55
     净利润(万元)                            72,173.45       42,678.20       32,857.20
     归属于母公司所有者的净利润(万元)        72,108.04       42,705.61       32,167.55
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有        57,588.32       41,526.04       25,231.88
     者的净利润(万元)
     基本每股收益(元)                            1.97           1.17           0.91
     稀释每股收益(元)                            1.97           1.17           0.91
    
    
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     加权平均净资产收益率(%)                    44.20          36.66          39.72
     经营活动产生的现金流量净额(万元)        38,341.58       34,787.15        9,723.09
     现金分红(万元)                                 -       24,483.62       17,979.02
     研发投入占营业收入的比例(%)                 5.92           5.48           5.14
    
    
    (五)发行人存在的主要风险
    
    1、技术风险
    
    (1)新技术研发和新产品开发的风险
    
    随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快,为保持公司现有技术领先和市场份额优势,公司需持续保持研发资源投入、加强研发体系建设以及扩大研发团队规模,紧跟市场技术发展趋势,增强公司的技术储备,确保公司产品研发水平、市场份额居于并保持消费电子产品行业领先地位。新技术、产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换,部分研发项目亦存在失败风险,可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。
    
    此外,公司目前已培养一批技术经验丰富、研发能力较强的研发、设计团队,取得了多项发明、实用新型及外观设计专利,相关人才、研发技术系公司实现稳定发展的重要保障。随着全球消费电子行业的快速发展,具备丰富技术经验、研发能力的人才日益成为市场竞争的热点,若出现核心技术失密情况,或在一定程度上影响公司技术研发实力、产品创新能力,亦可能对公司的盈利能力造成一定不利影响。
    
    (2)关键技术人员流失的风险
    
    公司始终重视研发投入并培养了一批技术过硬、专业技能扎实的关键技术人员,其中核心成员具备扎实的专业知识、丰富的管理经验,是消费电子产品研发、设计领域的高级人才。公司多数高级研发和设计人才曾在国内外相关大型企业关键部门担任要职,拥有行业前沿的专业水平、先进的产品理念和丰富研发、设计经验,能够起到团队领导、带头作用。
    
    作为高新技术企业,关键技术人员系公司生存、发展根本,亦为公司不断提升创新能力关键,公司始终对高端研发、设计人才有较大需求。随着市场竞争加
    
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    剧,国内外消费电子产品行业对上述人才需求日趋旺盛,获得并保持人才优势已
    
    成为消费电子行业品牌商在全球化竞争中领先的关键因素。当前,各公司对高端
    
    人才争夺加剧,公司面临关键技术人员流失风险,若出现重要的研发、设计人员
    
    甚至核心技术人员离职且无法得到及时、有效补充的情况,或对公司研发、设计
    
    等创新能力的业务可持续发展造成不利影响。
    
    2、经营风险
    
    (1)全球经济、政治环境变化和贸易摩擦的风险
    
    2017-2018年以来,全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。自美国新一届政府上台以来,美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势,其全球贸易政策呈现出较强的不确定性,相关贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率增大。作为全球最大的经济体,美国相关政策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击,可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
    
    作为全球主要经济体、主要消费市场和世界产业链核心环节所在,美国所采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策或对全球多个行业或造成较大的不利影响。就全球消费电子产品行业而言,美国是本行业主要核心市场之一,同时拥有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队,在全球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权、话语权。因而,若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施,则可能相应损害消费电子产品行业海外品牌商、制造商的利益,并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成一定的不利影响。
    
    就当前美国对华贸易政策看,美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施,相关加征关税目录亦涉及消费电子产品,一定程度上或对中国消费电子行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来,若全球经济、政治环境动荡加剧,美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施,或全球贸易摩擦事件升级,将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发展,对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能造成一定
    
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    不利影响。
    
    (2)消费电子行业变化及产品更新换代的风险
    
    近年来,全球消费电子行业呈现细分行业快速发展、市场规模持续扩大的特点;相关产品技术迭代迅速,各类具备新设计、新功能和新应用领域的产品层出不穷,产品更新换代迅速。一方面,消费电子行业变革迅速的行业特点加剧了行业内品牌商的市场竞争;另一方面,消费电子产品行业前沿技术的突破、产品的快速迭代或对消费电子产品市场竞争格局产生颠覆性变化,行业内品牌商、制造商等市场参与者面临行业变化、产品更新换代的风险。
    
    随着消费电子产品技术更新、产品迭代速度加快,相关技术、产品的生命周期相应缩短,对本行业市场参与者的快速研发能力、市场营销反应速度以及日常经营管理效率提出了更高的要求。与此同时,同行业竞争对手不断提升产品技术水平、改良设计、优化市场营销和内部管理,若公司不能紧跟消费电子行业变化并持续研发新技术、新产品和新设计,及时推出符合消费者需要的产品,可能面临因产品不能适销对路、无法顺应行业的快速变化而被市场淘汰的风险。
    
    (3)市场竞争加剧的风险
    
    作为全球消费电子行业的新兴引领者,公司在近年来的快速发展过程中凭借优质的产品和出色的营销管理,在欧美、中东和日本等发达国家和地区市场上占据了领先的市场地位,拥有较高的品牌美誉度。公司充电类和无线音频类等多款产品在亚马逊平台上位列最畅销产品(Best Seller)和亚马逊之选(Amazon’sChoice),公司已具备较强的市场竞争优势。
    
    然而,随着全球消费电子行业技术的快速革新、商业模式和营销手段不断发展,本行业吸引了越来越多市场参与者加入市场竞争中,国际大型品牌企业、各类本土中小企业乃至微型创业型企业迅速崛起,市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。当前,公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险,可能会导致公司在经营扩张过程中面临更大竞争挑战,导致业绩增速放缓、利润空间收缩的情况,从而影响公司经营业绩和财务状况。
    
    (4)境外经营环境相关的风险
    
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    公司境外业务覆盖全球多个国家和地区,并设有多家境外子公司,负责海外市场的销售、售后服务等。报告期内,公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为97.68%、98.70%和98.47%。公司境外销售收入占比较高,为公司营业收入和利润的主要来源,对公司经营业绩有较大影响。因此,公司将面临更多境外经营环境变化的风险。这类风险包括但不限于:
    
    1、业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱、敌对状态以及对华政策变化;
    
    2、业务所在国家及地区的法律政策、社会价值文化差异、经济下行导致的境外管理及经营不利影响;
    
    3、业务所在国家及地区电子产品准入标准各有不同。为满足不同国家的市场准入标准,公司需要投入专业人员以及提升生产管理能力以获取相应的质量体系认证和产品注册证书。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化,而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格,可能导致该区域内销售下滑,将对公司的业务产生不利影响。
    
    (5)产品种类、销售区域开拓和业务规模增长带来的风险
    
    近年来,公司经营规模不断扩大,产品种类不断丰富,已形成充电类、无线音频类以及智能创新类产品三大系列产品,产品种类日趋丰富,截至2020年1月末,公司所提供的产品种类超过1,000种PN,较好地满足了全球消费电子市场的多元化需求。然而,产品类别的丰富、新产品的推出需要公司持续保持较高的研发和技术投入、维持并不断拓展研发、设计和销售团队,公司的经营规模将相应扩大。此外,为适应全球消费电子产品行业市场规模不断扩大的趋势,公司的销售区域、范围相应扩大,公司拟重点拓展发展中国家和地区市场,包括积极拓展中国内地市场。
    
    在公司产品种类不断丰富、销售区域持续扩张以及业务规模不断增长的过程中,公司需相应加大研发、技术投入并扩大管理和销售团队,相关研发投入以及经营管理团队的扩大短期内将增加公司的经营成本。此外,新市场开拓初期可能存在一定的进入壁垒,短期内公司可能存在因收入不达预期、经营成本增加而呈
    
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    现利润率整体有所降低的风险。
    
    (6)客户投诉和品牌受损的风险
    
    公司主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售,公司在全球消费电子市场上已具有较高的知名度和影响力。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度,并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作,但随着经营规模不断扩大,品牌管理的工作难度日益增加。
    
    如果公司在注册商标保护、产品质量及售后服务等方面出现问题,会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度,将对公司经营带来不利影响。此外,随着行业内对产品不良率要求的提高,公司将进一步加强质量控制管理,严格把控从设计、外协生产及采购、物流到销售的各个环节,但若在上述环节中发生无法预料的风险,仍然可能导致公司产品出现质量问题,甚至导致客户流失、品牌受损。
    
    报告期内,公司存在产品质量诉讼,就该等纠纷所涉产品占公司营业收入比例较小,不会对公司生产经营产生重大不利影响。具体情况请参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。
    
    (7)销售主要来自线上B2C模式的风险
    
    报告期内,公司主要通过亚马逊、eBay、天猫和日本乐天等国内外知名线上B2C平台销售产品,线上B2C平台是公司主要的产品销售渠道,报告期内公司线上B2C模式销售额占主营业务收入比重分别为76.08%、72.97%和69.70%。
    
    当前,亚马逊、eBay、日本乐天以及国内的天猫等线上B2C平台已逐渐在全球范围内发展成为成熟的开放式电商平台,系世界范围内社会消费品增长的重要驱动因素。然而,若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化,或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素,而公司不能及时对销售渠道进行调整,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若公司与线上第三方平台稳定的合作关系在未来发生重大不利变动,亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。
    
    (8)外协生产风险
    
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    公司采用“自主研发设计+外协生产”的产品供应模式,公司全部产品的生产制造环节由合作的外协厂商完成。报告期内与本公司有外协生产合作关系的厂家主要包括湖南炬神电子有限公司、深圳市乔威电源有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司、佳禾智能科技股份有限公司等优质合作企业。本公司自主研发、设计和销售的消费电子类产品的产量、质量以及生产周期等一定程度上受限于外协工厂的生产能力、产品工艺以及经营管理水平等因素,部分具备行业前沿技术设计的产品可能无法短期内寻找到合格供应商进行批量生产。与此同时,若外协厂商出现停工、中止生产或与本公司签署的合作协议提前终止且无法及时解决,而公司亦未能及时有效采取措施进行补救,或出现产品供应延迟的情况,可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
    
    此外,若外协厂商未能按照与公司所约定的规格、质量、数量、成本和时间等要求交付产品,可能出现产品销售延期、因质量问题退换货等情况,公司的品牌声誉、客户关系及经营业绩可能受到影响。公司在经营过程中,存在一定的外协生产风险。
    
    (9)电芯原材料采购相对集中的风险
    
    电芯系公司部分产品核心原材料之一,公司对电芯的品质要求有较高标准。LG 作为电芯领域的知名品牌厂商,报告期内,公司主要向优质电芯供应商 LG直接采购并提供给外协供应商用于产成品生产。
    
    报告期内,公司电芯原材料供应充足。然而,若未来优质电芯品牌厂商未能及时、足额、保质地提供合格原材料,或者与公司的合作关系发生不利变化,且公司未能有效应对,将对公司的生产经营活动构成一定程度的不利影响。
    
    (10)IT系统对接的风险
    
    公司日常经营过程中通过IT系统与亚马逊等平台系统数据进行对接,获取与公司经营有关的销售、存货等数据,包括存放于亚马逊仓库中的FBA模式下存货的相关数据,因此系统对接的可靠性会对公司经营管理产生一定的影响,若数据传输过程中发生不利变化,且公司未能有效应对,将可能对公司的经营管理构成一定程度的不利影响。
    
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    (11)新冠肺炎疫情的风险
    
    今年以来,全球陆续爆发新冠肺炎疫情,尤其是随着海外疫情的迅速蔓延,与公司境外销售相关的物流、配送、消费者购买行为在短期内都不可避免地受到一定程度的影响。具体表现为:(1)亚马逊美国站、欧洲站FBA仓库短期内暂停非必要商品入库,但是卖家现有FBA库存依旧可以继续销售。(2)部分线下门店关闭或限制客户进店消费。受此影响,公司的日常订单和销售合同履行均受到一定影响,有所延迟。但是由于公司的销售模式以线上销售为主,整体受疫情冲击的影响相对有限。截至目前,疫情对公司的采购、研发、销售并未产生重大不利影响;但如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大,可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响。
    
    3、内控风险
    
    (1)公司未来规模扩张引致的管理风险
    
    随着募投项目的建设达产,公司规模迅速扩张,销售、研发、管理人员数量增幅较大,对公司的管理水平和制度提出更高的要求。虽然公司已经建立起一系列相对较为完善的企业管理制度,如在采购、销售、研发及服务等各环节建立了明确的制度流程,来保证公司产品及服务的竞争性及可靠性。如果公司管理能力不能进一步有效提高,将可能引发相应的管理风险,公司未来发展将受到约束,并对公司整体的盈利能力产生不利影响。
    
    4、财务风险
    
    (1)毛利率波动风险
    
    报告期内,公司综合毛利率分别为52.02%、50.11%和49.91%,公司毛利率在行业内保持较高水平,主要系通过产品创新,不断优化产品结构、提高产品质量所致。但销售渠道的开拓、产品系列的丰富、汇率波动、上下游市场波动、市场竞争加剧等因素均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。
    
    未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能及时适应市场需求变化,或者产品销售价格和产品采购成本出现较大不利变化,将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。
    
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    (2)研发费用持续加大的风险
    
    公司自设立以来,高度重视新产品研发工作。报告期内,为持续开发新产品,提升产品性能,满足市场需求,公司不断加大研发投入。
    
    报告期内,公司研发费用分别为20,070.36万元、28,662.62万元和39,367.04万元,保持快速增长的趋势,主要系研发人员工资和各项研发相关费用持续增大。如公司持续大量的研发投入未产生足够的经营效益,则短期内可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
    
    (3)汇率风险
    
    报告期内,公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为97.68%、98.70%和98.47%,公司外销业务主要以美元、英镑、欧元以及日元为结算币种,同时,公司产成品采购采用美元和人民币两种结算模式。汇率波动对公司经营业绩的影响,主要表现为影响产品出口的价格竞争力和产品采购成本,若公司未能采取有效措施应对汇率风险,则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
    
    (4)存货管理风险
    
    为快速响应市场需求,保证存货供应的充足性及物流运输的及时性,提升境外终端客户的消费体验,公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩大及线下业务的快速增长,公司待售的存货规模呈上升趋势,报告期内,公司存货账面净值分别为41,448.09万元、78,074.19万元和111,737.19万元,占公司流动资产比重分别为30.36%、43.05%和42.33%。
    
    报告期各期,公司分别有44.36%、42.97%和33.38%的存货存储在亚马逊境外各地仓库,由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务,并承担相应商品因亚马逊管理不善而损失或损害的赔偿义务。此外,公司剩余部分存货则分别存放在海外仓、国内仓及在途。若公司存货管理不善,出现损失或损害等情况,将造成公司财产的直接损失,进而对经营业绩造成不利影响。另一方面,若公司整体销售迟滞导致存货周转不畅,而公司未能有效应对,则可能出现存货跌价的风险。
    
    (5)税收政策变化的风险
    
    公司经营受到国内以及世界其他地区的税收司法管辖,其中包括美国、日本、
    
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    欧洲等主要境外市场。虽然公司已根据相关司法管辖区域内的税收政策,进行纳
    
    税申报并交纳税款,同时建立了较完善的内控措施,但是未来如果公司不同税收
    
    司法管辖区域的税收政策发生重大变化;或者由于公司未能正确或及时知晓税收
    
    政策的变化,受到税收司法管辖区域内的税务行政主管部门的审查,则有可能导
    
    致公司的经营受到重大不利影响。对于美国消费税,在美国通过电商平台销售商
    
    品是否要缴纳消费税,从各州的法律法规以及过往判例来看均存在一个政策变化
    
    的过程。公司已按照各州的具体规定完成消费税的注册并申报缴纳消费税,不存
    
    在因偷税漏税或未支付税款导致的任何诉讼或行政处罚。虽然根据美国税务顾问
    
    的专业意见,公司被其他州追缴报告期外消费税的概率极低,但是若出现此种情
    
    况,可能对公司经营业绩造成不利影响。
    
    同时,安克创新、Anker HK和安克电子作为发行人主要采购主体,向供应商采购后将产品销售至销售子公司(美国、英国及日本子公司),并通过该子公司在当地进行销售,上述交易环节存在转移定价的情形。若公司未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款,则可能对公司经营业绩造成不利影响。
    
    (6)平台费用大幅上涨对发行人业绩影响的风险
    
    公司通过入驻亚马逊、eBay、日本乐天、天猫等电商平台开展线上B2C业务,此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用,包括佣金、物流费用、仓储费用等。报告期内,销售平台费用占线上销售收入的比重分别为28.47%、26.94%和26.03%,公司线上B2C模式下销售占比较高,该模式为零售模式,销售价格为对终端消费者的零售价,同时该模式下公司直接承担较高的平台费用率,因此体现出“高毛利率、高费用率”的特点。随着公司线上B2C模式销售收入的不断增长,销售平台费用也随之增加。若该类电商平台,尤其是亚马逊平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨,将可能对公司经营业绩造成不利影响。
    
    5、法律风险
    
    (1)知识产权保护相关的风险
    
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    公司主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售,是全球消费电子行业知名品牌商,坚持自主创新,不断推出具有市场前景的新产品。公司自成立以来,高度重视自主知识产权的保护,在研发过程中及时申请专利保护。截至2019年12月31日,公司已经取得520项专利证书,其中发明专利7项,实用新型专利124项,外观设计389项,在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权,可能会削弱自身在市场竞争中的优势,从而影响公司的经营和业绩。若公司未来上市成功,市场地位和行业关注度将进一步提升,公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷,使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。
    
    报告期内,公司存在若干知识产权诉讼,截至本上市保荐书出具日,有关诉讼尚处于审理过程中,案件审理结果存在一定的不确定性,如果发行人败诉则可能对公司的盈利产生一定负面影响,但是就该等纠纷所涉产品占公司营业收入的比例较小,不会对公司经营产生重大不利影响。具体情况请参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。
    
    (2)租赁物业瑕疵相关的风险
    
    公司及其子公司、分公司部分租赁房屋尚未取得相关土地使用权证或房屋所有权证,亦尚未取得若干业主关于部分租赁物业的相关权属证明。公司及控股子公司可能需就其部分房屋或业务场所寻找可替代的物业,因此可能面临业务运营受影响并产生额外迁址成本的风险。
    
    截至本上市保荐书出具日,公司及其子公司、分公司在境内外共租赁25处,建筑面积合计为37,795.48平方米的房屋。其中,(1)用作办公用途的租赁房产总面积为23,522.58平方米,出租方未提供房产证的房产面积合计7,664平方米,但考虑到其用于一般办公用途,可替代性强;(2)用作仓储和员工宿舍等辅助性、非核心用途的房产总面积为14,272.90平方米,出租方均已提供产权证明文件。
    
    公司及其子公司、分公司的租赁房屋主要用作办公、仓库、员工宿舍等,可替代性强,选择范围广,搬迁难度小,风险较低;并且,公司正在对瑕疵租赁物业逐步进行清理,以求尽可能降低其对公司经营造成的可能不利影响。同时,前述部分出租方已提供承诺函,明确公司可在租赁期限内使用该等物业,如因该企
    
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    业原因造成公司承担损失时,其将足额予以补偿。此外,公司共同实际控制人阳
    
    萌与贺丽已就以上风险出具承诺函,承诺“如公司及其控股子公司、分公司因其
    
    租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有关政府主管部门处以任何
    
    形式的处罚或承担任何形式的法律责任,其愿意连带承担公司及其控股子公司、
    
    分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
    
    成本和费用,并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免
    
    受损害”。因此,预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致公司受到经济损失
    
    的风险相对可控。然而,若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用,或是出现矛
    
    盾、纠纷,短期内可能使得公司日常经营受到一定不利影响。
    
    6、发行失败风险
    
    按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等相关法律法规的规定,如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足,或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形,应当中止发行,若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,或将会出现发行失败的风险。因此,本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。
    
    7、募集资金投资项目风险
    
    (1)募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
    
    本次募集资金将投资于深圳产品技术研发中心升级项目、长沙软件研发和产品测试中心项目、长沙总部运营管理中心建设和升级项目,并补充营运资金。虽然上述各项目是公司基于对目前市场发展现状、发展速度、整体环境和行业未来发展趋势,以及公司当前市场地位、技术水平、管理水平、客户结构和未来预计需求严密分析基础上综合全球消费电子产品行业前景、国际贸易环境变动预期后作出的慎重决策,但若未来市场需求、行业格局或全球经济政治局势发生重大变动、市场竞争加剧等情况发生,可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
    
    此外,项目实际建成和实施运营后相关新产品的市场接受程度、项目实施及
    
    3-1-3-16
    
    经营成本等均有可能与本公司的测算存在一定差异,因而项目预期效益及其对公
    
    司整体经营效益的影响具有一定的不确定性。
    
    (2)募集资金投资项目带来的折旧、摊销风险
    
    本次募集资金主要投资于深圳产品技术研发中心升级项目、长沙软件研发和产品测试中心项目以及长沙总部运营管理中心建设和升级项目,需要购置较多研发和测试设备、管理软件等,项目建设完成后,固定资产、无形资产的折旧及摊销金额将有所增加,从而对本公司利润造成一定压力。
    
    本次募集资金投资项目将主要依托公司现有客户及已形成的技术、产品优势与营销网络为基础,着重提升公司的研发技术实力、增强公司的内部管理能力,预计将促进公司业务发展,产生良好的经济效益。本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额为40,511.98万元,无形资产投资总额为16,388.00万元,年新增折旧和摊销额最高为8,148.10万元。然而,上述年新增折旧和摊销额最高值仅占深圳产品技术研发中心升级项目实施后经营期内预计所产生年平均收入的3.61%,占比较小,总体来看,募集资金项目投资相关的折旧、摊销金额不会对公司未来业绩造成重大影响。但同时,考虑到项目实施后公司新产品销量将逐步提升,市场占有率可能呈现逐步提升的趋势,因此短期可能出现折旧及摊销费用大幅增加、但利润增长速度及增长规模相对延迟的情形,从而可能对公司短期业绩产生负面影响。
    
    (3)净资产收益率被摊薄的风险
    
    2017年度、2018年度和2019年度,公司扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为31.16%、35.64%和35.30%。本次股票发行完成后,公司的净资产规模将有较大幅度提高,而募集资金从投入到产生效益有一定建设及运营周期,因此,本次发行后一定期间内,预计公司净利润增幅将小于净资产增长幅度,从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。
    
    二、发行人本次发行情况
    
     股票种类                     人民币普通股(A股)
    
    
    3-1-3-17
    
     每股面值                     1.00元
                                  本次公开发行股票  4,100 万股,占发行后公司总股本的
     发行规模                     10.09%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售
                                  股份。
     每股发行价格                 66.32元/股
                                  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
     发行方式                     网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售  A 股
                                  股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
                                  结合的方式进行。
                                  在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据
                                  《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法
                                  (2020 年修订)》等规定已开通创业板市场交易资格的自
     发行对象                     然人(国家法律、法规禁止购买者除外),并且符合《深圳
                                  市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上
                                  [2020]483号)及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实
                                  施细则》(深证上[2018]279号)的规定。
     承销方式                     余额包销
     拟上市地点                   深圳证券交易所
    
    
    三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
    
    (一)项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
    
    赵欢:于2017年取得保荐代表人资格,曾参与运达科技A股IPO、名雕股份A股IPO 、科达利A股IPO 、正丹股份A股IPO、永安行A股IPO、意华股份A股IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    潘志兵:于2007年取得保荐代表人资格,曾经担任海螺水泥增发、新和成增发、英飞拓A股IPO、华测检测A股IPO、国联水产A股IPO、运达科技A股IPO、名雕股份A股IPO、正丹股份A股IPO、永安行A股IPO的保荐代表人,沃华医药A股IPO的项目主办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    (二)项目协办人保荐业务主要执业情况
    
    项目协办人:何璐,于2013年取得证券从业资格,曾经参与猛狮科技2015年和2017年非公开发行股票项目、鹿港文化2016年非公开发行股票项目。
    
    3-1-3-18
    
    (三)项目组其他人员情况
    
    其他项目组成员:贾丽芳、龚翱、先庭宏、熊鹰、周挚胜、李金华。
    
    四、保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    (一)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (二)截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (三)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
    
    (四)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    
    (五)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    
    五、保荐机构承诺事项
    
    (一)本机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。
    
    (二)作为安克创新科技股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
    
    3-1-3-19
    
    性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律管理。
    
    六、保荐机构对本次发行的推荐结论
    
    本机构作为安克创新科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为安克创新科技股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐安克创新科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。
    
    七、本次发行履行了必要的决策程序
    
    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的必要的决策程序,具体如下:
    
    1、2019年4月2日,发行人召开第一届董事会第三十八次会议,审议通过
    
    3-1-3-20
    
    了《关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市
    
    方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理 A 股发行上市的一切事
    
    宜的议案》《关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)
    
    募集资金使用可行性的议案》《关于安克创新科技股份有限公司本次 A 股发行
    
    前滚存利润分配方案的议案》《关于安克创新科技股份有限公司上市后稳定股价
    
    预案的议案》《关于安克创新科技股份有限公司承诺招股说明书有虚假记载、误
    
    导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》《关于安克创
    
    新科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议
    
    案》《关于安克创新科技股份有限公司股东分红回报规划的议案》《关于对公司
    
    报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》《关于安克创新科技股份有限公司
    
    三年财务报告的议案》《关于审议<安克创新科技股份有限公司内部控制评价报
    
    告>的议案》《关于制定<安克创新科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等
    
    议案,并提请股东大会审议。
    
    2、2019年4月17日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》《关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》《关于安克创新科技股份有限公司本次A股发行前滚存利润分配方案的议案》《关于安克创新科技股份有限公司上市后稳定股价预案的议案》《关于安克创新科技股份有限公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》《关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》《关于安克创新科技股份有限公司股东分红回报规划的议案》《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》《关于安克创新科技股份有限公司三年财务报告的议案》《关于审议<安克创新科技股份有限公司内部控制评价报告>的议案》《关于制定<安克创新科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案。
    
    3、2019年10月8日,发行人召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》《关于安克创新科技股份有限公司调整首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》《关于召开2019年第
    
    3-1-3-21
    
    五次临时股东大会的议案》等议案。
    
    4、2019年10月10日,发行人召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于安克创新科技股份有限公司调整首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》《关于更换会计师事务所的议案》等议案。
    
    5、2020年6月13日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理 A 股发行上市的一切事宜的议案》,并提请股东大会审议。
    
    6、2020年6月15日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》。
    
    综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。
    
    八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐
    
    项说明
    
    (一)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“(一)符合中国证监会规定的创
    
    业板发行条件”规定
    
    (1)经核查,成立于2011年12月6日,并于2016年6月6日依法以经审计净资产值折股整体设立股份有限公司,持续经营时间已超过3年,同时,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条之规定。
    
    (2)经核查,并根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人确认,保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运
    
    3-1-3-22
    
    行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部
    
    控制鉴证报告,符合《注册管理办法》第十一条之规定。
    
    (3)经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
    
    1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项之规定。
    
    2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项之规定。
    
    3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项之规定。
    
    综上,保荐机构认为:发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
    
    (4)经核查:
    
    1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第(一)项之规定。
    
    2)最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第(二)项之规定。
    
    3)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
    
    3-1-3-23
    
    政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
    
    案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第(三)
    
    项之规定。
    
    (二)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“(二)发行后股本总额不低于人
    
    民币3000万元”规定
    
    经核查,发行人发行前股份总数为36,542.7207万股,公司本次公开发行股份4,100万股,发行后股本总额为人民币40,642.7207万元,符合上述规定。
    
    (三)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“(三)公开发行的股份达到公司
    
    股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比
    
    例为10%以上”规定
    
    经核查,本次公开发行股份 4,100 万股,发行后公司股本总额为人民币40,642.7207万万元,公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上,符合上述规定。
    
    (四)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“(四)市值及财务指标符合本规
    
    则规定的标准”规定
    
    1、标准适用判定
    
    发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排,根据《审计报告》、《招股说明书》,发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为32,167.55万元、42,705.61万元及72,108.04万元,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元,发行人符合并选择适用《上市规则》第二章第一节2.1.2条第(一)项的规定,符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第(四)项的规定。
    
    2、财务指标
    
    经核查,并根据《审计报告》,发行人2018年和2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为114,813.65万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,满足其所选择的上市标准。
    
    3-1-3-24
    
    (五)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“(五)深圳证券交易所规定的其
    
    他上市条件”规定
    
    经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
    
    综上,本保荐机构认为,发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
    
    九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
    
                  事   项                                  安  排
     (一)持续督导事项                 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后3个完
                                        整会计年度对发行人进行持续督导。
                                        1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控
     1、督导发行人有效执行并完善防止控  股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
     股股东、实际控制人、其他关联方违   资源的制度;
     规占用发行人资源的制度             2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人
                                        上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                                        1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董
     2、督导发行人有效执行并完善防止其  事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
     董事、监事、高级管理人员利用职务   利益的内控制度;
     之便损害发行人利益的内控制度       2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人
                                        上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                                        1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、
     3、督导发行人有效执行并完善保障关  《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合
     联交易公允性和合规性的制度,并对   规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;
     关联交易发表意见                   2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
                                        联交易情况,并对关联交易发表意见。
                                        1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
                                        等制度,保证募集资金的安全性和专用性;
     4、持续关注发行人募集资金的专户存  2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
     储、使用、投资项目的实施等承诺事   的实施等承诺事项;
     项                                 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事
                                        项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并
                                        督导其履行相关信息披露义务。
                                        1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》
                                        等制度,规范对外担保行为;
     5、持续关注发行人为他人提供担保等  2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;
     事项,并发表意见                   3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行
                                        人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披
                                        露义务。
     6、督促发行人建立和执行信息披露、  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的信息披
     规范运作、承诺履行、分红回报等制   露、分红规划等制度,并督导发行人履行相关承诺
     度                                 及规范运行;
    
    
    3-1-3-25
    
                  事   项                                  安  排
                                        2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人
                                        上述制度的执行情况及履行信息披露义务等方面的
                                        情况。
     7、识别并督促发行人披露对公司持续  1、督导发行人及时准确的披露对核心竞争力、控制
     经营能力、核心竞争力或者控制权稳   权稳定性等方面有重大不利影响的事项;
     定有重大不利影响的风险或者负面事   2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人
     项,并发表意见                     上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
     8、持续关注发行人股票交易异常波动  1、督导发行人及时向保荐机构通报股票异常波动情
     情况,督促发行人按照本规则规定履   况,并及时履行信息披露义务。
     行核查、信息披露等义务
     9、对发行人存在的可能严重影响公司  针对可能严重影响发行人或投资者合法权益的事
     或者投资者合法权益的事项开展专项   项,对发行人进行现场检查,并督导发行人即刻汇
     核查,并出具现场核查报告           报相关工作。
                                        1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐
                                        机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董
     (二)保荐协议对保荐机构的权利、   事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议
     履行持续督导职责的其他主要约定     议题发表独立的专业意见;
                                        2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请
                                        的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
                                        1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续
                                        督导工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件
                                        和便利,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
     (三)发行人和其他中介机构配合保   发表独立意见所需的文件和资料,并确保公司高管
     荐机构履行保荐职责的相关约定       人员尽力协助保荐机构进行持续督导;
                                        2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并
                                        督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工
                                        作。
    
    
    (以下无正文)
    
    3-1-3-26

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