证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-092
京蓝科技股份有限公司
关于为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为552,206.01万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为 317,844.95 万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为68.56%。
2、本次担保对象京蓝北方园林（天津）有限公司因受大环境影响资金回笼不及时未能按时履约被列为失信被执行人，导致履约能力存在一定的不确定性，公司、京蓝生态科技有限公司存在可能承担连带责任风险。
敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。
一、担保情况概述
1、为满足控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）业务拓展及日常经营的资金需求，公司及全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）拟为其向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）申请不超过人民币23,500万元、期限不超过1年的融资提供担保，最终担保金额、期限、方式等具体事宜以滨海农商行批复为准。
公司持有北方园林 90.11%股权，对其具有实际控制权，北方园林其他股东合计持有北方园林9.89%股权，持股比例相对较低，且部分股东为自然人，不参与北方园林的日常经营及管理，因此其他股东不按其持股比例对北方园林提供同比例担保，亦不向公司及京蓝生态提供反担保，北方园林为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对北方园林提供担保的具体事宜。
2、上述担保事项是公司及下属公司对控股子公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第三十六次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2020年第八次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
企业名称：京蓝北方园林（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112000076127388X5
类 型：有限责任公司
住 所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人：王运良
注册资本：10,090万元
成立日期：2004年05月19日
营业期限：长期
经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）担保人与被担保人股权关系
京蓝科技股份有限公司
90.11%
京蓝北方园林（天津）有限公司
（三）被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,220,246,626.68 2,201,311,502.24
负债总额 2,234,848,535.23 2,199,528,203.16
净资产 -14,601,908.55 1,783,299.08
项目 2020年1-3月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 16,006,700.11 153,724,453.24
利润总额 -16,385,207.63 -727,544,063.60
净利润 -16,385,207.63 -735,969,132.25
注：北方园林2020年半年度经营业绩尚未测算完毕，因此列示其2019年度及2020年第一季度财务数据。
（四）经在中国执行信息公开网查询，北方园林被列为失信被执行人，具体情况如下：
2018年7月，北方园林与天津北方创业市政工程集团有限公司、天津市北方园林市政工程设计院有限公司组成联合体中标汤阴县水环境生态修复（改造）PPP 项目（以下简称“本项目”），采购人为汤阴县住房和城乡规划建设局（以下简称“业主”）。中标后，受融资环境和政策变动影响，北方园林结合自身情况综合评估后，放弃承接本项目，未与业主签订项目合同。业主以北方园林未在规定时间内与其签订项目合同为由，向安阳仲裁委员会提起仲裁，请求判决北方园林向其支付投标保证金1,000万元。
2019年6月18日，安阳仲裁委员会作出裁决：（1）北方园林在裁决送达之日起10日内支付汤阴县住房和城乡规划建设局1,000万元。如未按裁决指定期限履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（2）承担本案仲裁费 78,052 元。裁决结果出具后，北方园林向安阳市中级人民法院提出撤销裁决申请，被驳回。
因北方园林未按裁决结果履行支付义务，天津市东丽区人民法院于2020年6月24日发出了《限制消费令》及《失信决定书》，对北方园林及其法人王运良采取限制消费措施；并将北方园林列为失信被执行人。目前北方园林尚未完成支付义务，正在积极解决。
三、担保协议的签署情况
目前，就上述担保事项，北方园林及公司、京蓝生态尚未与银行签署相关协议。签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司及京蓝生态为北方园林提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求。公司持有北方园林 90.11%股权，对其具有实际控制权，北方园林其他股东合计持有北方园林 9.89%股权，持股比例相对较低，且部分股东为自然人，不参与北方园林的日常经营及管理，因此其他股东不按其持股比例对北方园林提供同比例担保，亦不向公司及京蓝生态提供反担保。北方园林为公司及京蓝生态提供反担保。
北方园林因资金回笼不及时，导致履约能力下降，上述借款存在展期或续贷的可能，公司及京蓝生态存在可能履行连带责任的或有风险。公司董事会认为本次担保虽存在一定风险，但符合公司及北方园林长远发展的要求，同意该笔担保事项。未来董事会根据北方园林情况及时调整发展战略，努力改善其经营状况，后续将密切关注本次担保进展，督促北方园林履行还款义务，将本次担保风险降到最小化，切实维护公司及股东利益。
五、独立董事意见
公司及京蓝生态为北方园林向滨海农商行融资提供担保，可以满足其日常经营和业务发展中的资金需求，符合公司可持续发展要求及股东利益。北方园林为公司及京蓝生态提供了相应的反担保。我们认为其他股东未按其持股提供对应担保或向公司及京蓝生态提供反担保，是基于其持股比例较低，且部分股东为自然人，不参与北方园林的日常经营管理而作出的决定。鉴于北方园林目前被列为失信被执行人，且其经营及财务状况表现欠佳，本次担保存在承担连带责任的风险，我们将密切关注本次担保的后续进展，切实维护公司及股东的利益。
本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司2020年第八次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为 552,206.01 万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为317,844.95万元，占上市公司最近一期经审计（即 2019 年 12月 31 日）归属于上市公司股东的净资产的比例为68.56%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,725万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为5.33%。逾期债务对应的担保余额为8,136.28万元（指逾期未偿还的本金，不含利息、违约金）；涉及诉讼的担保金额及已判决诉讼而应承担的担保金额为8,177.76万元。
七、逾期及诉讼具体情况说明
（一）借款及担保情况
1、（1）2017年11月13日，京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签署了《借款合同》（以下简称“主合同”），借款金额为人民币1.5亿元，贷款到期日为2019年10月31日。公司与百瑞信托签署了《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
后经各方沟通协商，对还款期限进行了调整。但因京蓝沐禾未能在调整后的时间内完成还款义务，京蓝沐禾及公司被申请执行，于2020年8月4日收到了北京市第三中级人民法院发出的执行决定书，执行金额为7,920.35万元。
收到执行书后，京蓝沐禾于近日向百瑞信托归还了2,758.08万元。截至本公告披露日，未归还的本金额为5,000万元，目前，已初步达成和解意向，撤诉流程正在审批中。
（2）公司于2017年7月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了公司为京蓝沐禾提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
2、（1）2018年1月12日，北方园林与天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德租赁”）签署了《融资回租合同》（以下简称“主合同”），合同总额为495.9万元，租赁期36个月。
2018年1月12日，北方园林与启迪桑德租赁签署了《国内保理合同》（以下简称“主合同”），应收账款转让金额为5,550万元。
公司与启迪桑德租赁签署了《担保书》，为上述两笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下所有债务履行期限届满之日起两年。
截止本公告披露日，上述两笔融资合计本金3,136.28万元尚未归还。启迪桑德租赁就《融资回租合同》项下所涉及的到期未付租赁及逾期利息向北京市通州区人民法院提起诉讼，诉讼金额为 257.40 万元。目前，该事项正在协调中，有望近期圆满解决。
（2）公司于2017年8月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了公司为北方园林提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
（二）逾期原因、后续应对措施及对公司的影响
1、京蓝沐禾、北方园林因业主方未及时结清项目款项，导致归还贷款的资金来源紧张，因此未能如期还款。
2、目前，京蓝沐禾已与百瑞信托沟通协商，对未来还款计划达成一致；北方园林正在履行还款义务。京蓝沐禾、北方园林将积极应对还款事宜，妥善处理涉诉债务。同时公司将持续加强对下属公司的管理，督促下属公司加大完工结算、催收清欠的力度；做好资金计划及应急预案，避免逾期债务的发生；积极拓展业务，完善商业模式，改善经营性现金流，提升经营质量，促进公司良性健康发展。
3、本次逾期债务不会对公司整体经营发展造成重大影响。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十八日
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