证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-109
深圳市智动力精密技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告（三次修订稿）
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）2020年至2021年度业绩作出如下承诺：2020年度经审计的净利润不低于7,300万元，2021年度经审计的净利润不低于7,900万元，2020年度以及2021年度两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。上述盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“智动力”）拟向特定对象发行不超过61,327,440股股票（含本数）（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为不超过35名的特定对象。
本次发行拟募集资金150,000.00万元，其中34,300.00万元用于收购周桂克持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。收购完成后，公司将持有阿特斯100%股权。本次收购不构成重大资产重组。
（二）本次交易的背景及目的
1、本次交易的背景
（1）国家政策鼓励上市公司并购，5G时代机遇激发资源整合需求
并购是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。国家先后出台一系列并购重组的相关政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年来随着5G商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局5G产业成为了快速占据市场先发优势的有效手段。
（2）消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔
受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司Future MarketInsights预测，全球消费电子市场规模2020年将达到2.98万亿美元，市场容量巨大。
智能手机方面，根据IDC统计数据，2016年至2018年全球智能手机出货量维持在14-15亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过16.80亿台，较2018年增长19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步提升至近6,000亿美元。
可穿戴设备方面，根据IDC预测数据，2023年全球智能可穿戴设备总出货量将超过3亿件，较2019年出货量增长35.62%，发展前景可观。2019年至2023年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：
出货量（百万件） 2019E 2019E 2023E 2023E 2019-2023
出货量 市场份额 出货量 市场份额 CAGR（E）
智能手表 91.8 41.2% 131.6 43.5% 9.4%
智能手环 54.2 24.3% 55.0 18.2% 0.3%
智能耳戴设备 72.0 32.3% 105.3 34.8% 10.0%
其他 5.0 2.2% 10.4 3.4% 20.3%
合计 222.9 100.0% 302.3 100.0% 7.9%
标的公司所处的消费电子结构性器件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。
2、本次交易的目的
在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有标的公司51%的股权，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。
本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高标的公司的管理决策效率，优化整合产业资源，加强协同效应，增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
（三）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案为上市公司向特定对象发行股票募集资金并以支付现金的方式收购周桂克持有的阿特斯49%的股权。
1、标的公司
本次交易的标的公司为广东阿特斯科技有限公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司49%股权。
3、交易对方
本次交易对方为周桂克，1980年11月出生，中国国籍，住址浙江省乐清市北白象镇赖宅村。
4、标的资产的评估和交易作价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），本次发行涉及的标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00万元，较账面净资产13,557.86万元评估增值56,684.14万元，增值率为418.09%。本次发行股票涉及收购阿特斯49.00%股权，其对应的估值为34,418.58万元，交易双方协商作价34,300.00万元。
5、过渡期的损益安排
过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产出现的亏损由周桂克承担。
（四）本次交易决策审批程序
1、已经履行的程序和批准
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。
2、尚需履行的程序和批准
（1）公司股东大会审议通过；
（2）深圳证券交易所审核通过；
（3）中国证监会同意注册；
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间均存在不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易的性质
1、本次交易不构成重大资产重组
公司本次通过向特定对象发行 A 股股票募集资金收购周桂克持有的阿特斯49%股权，本次收购完成后，公司将持有阿特斯100%股权。
根据阿特斯与上市公司2019年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 阿特斯 49.00%股权 交易金额 上市公司 占比
对应金额
资产总额 49,364.03 24,188.37 34,300.00 179,278.44 19.13%
资产净额 13,557.86 6,643.35 34,300.00 75,700.51 45.31%
营业收入 103,178.88 50,557.65 174,252.48 29.01%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。
标的资产营业收入超过5,000万元，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，未达到《持续监管办法》《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次收购不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
交易对方周桂克与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为吴加维，实际控制人为吴加维、陈奕纯夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、上市公司基本情况（一）基本信息
公司名称：深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
股票简称：智动力
股票代码：300686
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：刘炜
注册资本：204,424,800元
注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号
经营范围：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经营许可证>经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
（二）公司设立、上市及上市后股份变化情况
1、有限公司设立情况
深圳市智动力胶粘制品有限公司（以下简称“智动力有限”）系自然人陈奕纯和吴加和分别以货币出资40万元、10万元设立的有限公司。2004年7月23日，深圳龙达会计师事务所出具了“深龙会验字[2004]第 298 号”《验资报告》，验证陈奕纯、吴加和已足额缴纳智动力有限的注册资本，均为货币出资。
2004年7月26日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403012148938的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
2、股份有限公司设立情况
2013年1月20日，智动力有限股东会审议通过智动力有限整体变更为股份公司的议案；2013年1月20日，智动力有限全体股东签订《发起人协议》，约定智动力有限以2012年12月31日经审计的净资产10,851.77万元为基础，按1：0.8653的比例折为9,390.00万股整体变更设立为股份公司，每股面值1元，余额计入资本公积。
公司的发起人及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴加维 2,992.50 31.87
2 陈奕纯 2,562.90 27.29
3 林长春 934.50 9.95
4 郑永坚 890.00 9.48
5 吴加和 512.80 5.46
6 智明轩投资 407.90 4.34
7 陈晓明 360.00 3.83
8 方平 300.00 3.19
9 吴雄驰 139.42 1.48
10 杨云柏 100.00 1.07
11 刘奕君 100.00 1.07
12 陈林波 50.00 0.53
13 陈恃岳 39.96 0.43
合计 9,390.00 100.00
2013年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第310024号《验资报告》。
2013年2月8日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为440307103867864的《企业法人营业执照》。
3、2017年8月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1241 号）核准，深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）首次公开发行人民币普通股31,300,000股，并于2017年08月04日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码300686。上市发行后的总股本为125,200,000股。
本次发行募集资金总额为29,390.70万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月1日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10647号《验资报告》。
4、2018年3月，限制性股票授予
2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年02月06日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予的激励对象共 86 人，授予的限制性股票数量为428.30万股，占授予前公司总股本125,200,000.00股的3.4209%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年02月07日出具了《深圳市智动力精密技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZI10029号），审验了公司截至2018年02月06日止的新增注册资本实收情况：截至2018年2月6日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币129,483,000.00元，累计股本为人民币129,483,000.00元。
5、2018年7月，利润分配转增
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，以当时总股本 129,483,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为129,483,000股，分红后总股本增至207,172,800股。
6、2018年11月，回购注销限制性股票
2018年09月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述2人所持已获授但尚未解锁的共计324,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1625元/股，回购总金额为2,326,380元。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。公司于2018年9月26日于指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。2018年10月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由 207,172,800 股减至206,848,000股。
7、2019年7月，回购注销限制性股票
2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于①公司2017年限制性股票激励计划的3名原激励对象已解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计608,000股限制性股票进行回购注销；②由于公司2018年度业绩未达到“以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%”的考核目标，公司拟按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对81名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的共计1,776,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述《关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
8、2020年8月，回购注销限制性股票
2020年5月29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于发行人2017年限制性股票激励计划的2名原激励对象曾腾飞、周冰丹已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，拟对其合计持有的已获授但尚未解除限售的 39,200 股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
截至本公告日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销完成后，发行人股份总数由204,464,000股变更为204,424,800股。
9、现有股权情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东如下表所示：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
吴加维 境内自然人 23.42% 47,879,986
陈奕纯 境内自然人 20.06% 41,006,355
吴加和 境内自然人 4.01% 8,204,757
云南智轩明企业管理有限公司 境内非国有法人 3.19% 6,526,425
陈晓明 境内自然人 2.82% 5,760,051
方翠飞 境内自然人 1.51% 3,095,580
吴雄驰 境内自然人 1.09% 2,230,763
中国建设银行股份有限公司-信达澳银 其他 1.04% 2,116,905
新能源产业股票型证券投资基金
曾庆威 境内自然人 .78% 1,586,000
杨智 境内自然人 0.64% 1,310,060
合计 58.56% 119,716,882
（三）最近六十个月控股权变动情况
截至本公告出具日，最近六十个月公司控股权未发生变化。（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
（五）公司最近三年主营业务发展状况
公司最近三年主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。2018 年以前，公司的主营业务为消费电子功能性器件，主要包括粘结固定、导热散热、导电屏蔽、缓冲密封、防护保洁类等产品。2018年，公司为实现5G时代的前瞻性布局，通过自建产线、控股广东阿特斯科技有限公司的方式正式进军消费电子结构件业务，主要产品为PC+PMMA复合材料手机盖板及精密光学器件等。公司产品广泛应用于三星、OPPO、vivo、小米、谷歌、夏普等知名消费电子品牌。
最近三年一期公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
消费电子功 41,883.35 48.08% 72,171.93 41.42% 62,642.03 96.23% 56,586.18 99.61%
能性器件
消费电子结 39,359.66 45.18% 101,124.18 58.03% 1,742.94 2.68% - -
构性器件
口罩 4,282.64 4.92%
主营业务 85,525.65 98.18% 173,296.11 99.45% 64,384.97 98.91% 56,586.18 99.61%
其他业务 1,586.22 1.82% 956.37 0.55% 707.86 1.09% 219.52 0.39%
合计 87,111.86 100.00% 174,252.48 100.00% 65,092.83 100.00% 56,805.70 100.00%
（六）主要财务指标
公司最近三年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 212,825.92 179,278.44 110,578.66 81,970.23
负债总计 123,533.32 96,199.05 48,449.35 20,199.40
所有者权益合计 89,292.60 83,079.40 62,129.30 61,770.83
归属于母公司所有者权益合 80,517.14 75,700.51 62,129.30 61,770.83
计
利润表项目 2020-6-30 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 87,111.86 174,252.48 65,092.83 56,805.70
营业成本 66,237.44 135,280.75 52,578.99 43,260.52
营业利润 7,288.64 17,467.94 234.44 4,176.08
利润总额 7,299.53 17,773.37 233.41 4,168.64
净利润 6,202.00 16,188.07 682.88 4,201.61
归属于母公司所有者的净利 4,805.44 12,927.42 682.88 4,201.61
润
扣除非经常性损益后归属于 4,277.63 8,916.91 78.42 4,206.66
母公司所有者的净利润
（七）本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本公告出具日，公司股本总额为204,424,800股，吴加维先生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司41,006,355股股份，占公司总股本的20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有公司88,886,341股股份，占本次发行前公司股本总额的43.48%，为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行的数量上限61,327,440股测算，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.45%，仍处于实际控制人地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
姓 名：周桂克
性 别：男
出生日期：1980年11月
国 籍：中国
住 所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村
（二）交易对方下属企业情况
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围或主营业务
（万元）
深圳市星冠科技实业 一般经营项目是：计算机软件的研发；
有限公司 1,000.00 100.00% 投资兴办实业；国内贸易；货物及技术
进出口，许可经营项目：
阿特斯（香港）实业有 HKD1.00 100.00% 贸易
限公司
（三）交易对方与公司的关联关系
交易对方周桂克与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：广东阿特斯科技有限公司
注册资本：1,176.4706万元
法定代表人：周桂克
统一社会信用代码：914403006939590535
成立日期：2009年9月4日
住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A栋
经营范围：消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让;国内贸易;货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二）标的公司的股权结构及控制关系
截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市智动力精密技术股份有限公司 599.9706 51.00%
2 周桂克 576.5000 49.00%
合计 1,176.4706 100.00%
截至本公告出具日，纳入阿特斯合并范围内的子公司情况如下：序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 表决权
（万元） 比例 比例
1 东莞市度润光电科技 东莞市 光学器件制造 1,000.00 100% 100%
有限公司
（三）标的公司主营业务情况
阿特斯是一家专业从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、车载工控面板等电子产品部件，广泛应用于智能手机、可穿戴设备、车载显示屏等领域，已成功进入多家全球知名终端品牌的供应链体系。
1、标的公司的主要产品
分类 功能 图例
手机后盖板 应用于手机后盖，不仅能够保护手机元
器件，同时也能增强手机的美观效果
分类 功能 图例
闪光灯罩 为手机的闪光灯提供均匀聚焦功能
红外灯罩 为手机的红外光源提供导光功能
接近光灯罩 为手机的光传感器提供导光功能
听筒网 为手机听筒提供传声和装饰功能
智能手表心率盖 为智能手表传感器光源提供聚焦节能
板 的功能
应用于汽车中控视窗面板，具有增加视
车载中控面板 窗透光率、防眩光、增强抗指纹能力的
作用
2、盈利模式
标的公司通过向OPPO、vivo、华为、小米等消费电子终端设备厂商及组件供应商销售手机后盖板、闪光灯罩、听筒网、智能手表心率盖板、车载中控面板等消费电子结构性器件获取销售收入。
3、标的公司的核心竞争力
（1）客户优势
知名消费电子终端对其供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方面，认证时间较长。经过多年专业化发展，公司凭借良好的研发设计实力、可靠的产品品质及快速响应等优势，赢得了包括OPPO、vivo、华为、小米等一批知名消费电子产品终端企业的信赖，并与其建立了稳固的客户关系。
同时，知名消费电子终端对供应商的严格认证流程及高标准，促使标的公司在生产制造、产品研发、内部管理、质量控制等方面水平不断提高，有助于进一步稳定公司与现有客户的良好合作关系，并推动优质潜在客户的开发。
（2）研发和技术优势
标的公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队，具有较强的研发和技术实力。通
过与终端厂商建立联合研发实验室，标的公司能够深入参与到下游品牌客户的产
品前期设计，为标的公司形成与保持研发、技术优势奠定了基础。
（四）标的公司最近一年一期的主要财务数据
阿特斯最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度
资产总额（万元） 51,006.02 49,364.03
负债总额（万元） 34,598.03 35,806.17
归属于母公司的所有者权益（万元） 16,407.99 13,557.86
营业收入（万元） 37,339.31 103,178.88
营业利润（万元） 3,192.37 7,637.68
利润总额（万元） 3,188.53 7,497.65
归属于母公司的净利润（万元） 2,850.14 6,654.39
经营活动现金流量净额（万元） 7,082.23 8,595.08
五、标的公司估值及定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119号），本次交易涉及的标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，具体结果如下：采用资产基础法评估后的阿特斯股东全部权益价值评估值为16,964.94万元较审计后账面净资产增值6,409.79万元，增值率60.73%；采用收益法评估后的阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00万元，较账面净资产13,557.86万元评估增值56,684.14万元，增值率为418.09%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结论，阿特斯股东全部权益价值为70,242.00万元。
本次发行股票涉及收购阿特斯49%股权，其对应的估值为34,418.58万元，交易双方协商作价34,300.00万元。
六、本次交易合同的主要内容
（一）附条件生效的股权收购协议
1、合同签订主体与签订时间
2020年8月14日，公司与周桂克在中国深圳市签署了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020年5月）之终止协议》《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议（2020年5月）之终止协议》，并于同日签署了《附条件生效的股权收购协议》。
2、协议主体、标的公司
甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司
乙方：周桂克
3、标的资产
乙方持有的标的公司576.50万元出资额（占标的公司股权比例为49.00%）。
4、交易作价及支付方式
（1）交易作价
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119号），标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为70,242.00万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易对价为34,300万元。
（2）支付方式
各方同意，本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
①甲方应自乙方办理完标的公司的工商变更登记手续之日起的十个工作日内向乙方支付本次交易总价款的30%，即10,290万元的首期款。乙方应于收到上述首期款之日起的20个工作日内履行完本次交易所需的全部纳税义务，并向甲方提交完税证明，否则，甲方有权不支付后续款项；
②甲方应在2020年度的《专项审核报告》出具之日起的120日内向乙方支付本次交易总价款的5%，即1,715万元的第二期款；
③甲方应在2021年度的《专项审核报告》出具之日起的120日内向乙方支付本次交易总价款的35%，即12,005万元的第三期款；
④甲方应在2022年度的《专项审核报告》出具之日起的120日内向乙方支付本次交易总价款的10%，即3,430万元第四期款；
⑤自乙方将其收到的第四期款项全部用于购买甲方股票之日起的 180 日结束后的10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易总价款的20%，即6,860万元的第五期款。
如乙方依据本协议的约定应向甲方支付任何补偿金或违约金的，应支付的补偿金或违约金应在前述交易价款中先行扣除。
4、关于交易价款使用的特殊约定
（1）乙方承诺，在第二期款项支付之前，乙方应以自己名义及时开立甲乙双方共管的银行账户或满足甲方监管要求的其他账户，以确保前述账户绑定的证券账户按照如下要求通过股票交易系统（二级市场）或其他合法方式购买甲方股票：
①在甲方支付第二期款项之日起的15个交易日内（如遇相关法律法规规定的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值金额的甲方股票；
②在甲方支付第三期款项之日起的15个交易日内（如遇相关法律法规规定的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值金额的甲方股票；
③在甲方支付第四期款项之日起的15个交易日内（如遇相关法律法规规定的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值金额的甲方股票。
（2）未经甲方董事会全体董事书面同意，乙方在将上述每期款项全部购买等值金额的甲方股票之日（自全部购买完成之日起算）起的12个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理甲方股票，亦不得在该等股票上设置质押或其他任何形式的权利负担。
如乙方未按照上述约定足额购买甲方股票的，乙方需按照当期应购买甲方股票金额对应的20%向甲方支付违约金；甲方除有权以尚未支付的交易款项先行抵扣违约金外，还有权顺延支付尚未支付的交易款项，顺延支付的期限以乙方实际足额购买完成各期应购买的股票的期限计算。
（3）乙方购买甲方股票后，乙方应保证相关账户始终系其购买甲方股票证券账户唯一绑定的银证关联账户，并应将其证券账户信息及密码自甲方支付第二期款项后的两日告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内的甲方股票的交易信息进行实时监管，如乙方违反前述约定，擅自绑定其他股票资金账户或拒不告知甲方其证券账户信息及密码或擅自更改前述其证券账户信息及密码的，甲方有权要求乙方根据本协议应购入甲方股票的资金总额的20%支付违约金。
5、标的资产交割
为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起15日内，本协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
7、业绩承诺及业绩补偿
（1）乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
①2020年度经审计的净利润不低于7,300万元；
②2021年度经审计的净利润不低于7,900万元；
③2020年度以及2021年度两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。
（2）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第5.1.3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，乙方将以现金方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿的金额＝（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现的实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.52亿元）×标的资产交易总价格（3.43亿元）
若应补偿现金金额小于0时，按0取值。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请经认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司当期期末减值额大于已补偿金额，则超过部分，应由乙方另行对甲方进行现金补偿，具体补偿的计算公式为：
应补偿金额=标的公司期末减值额-乙方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
（5）乙方累计补偿金额（包括业绩补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。
（6）现金补偿方式
甲乙双方均同意以《专项审核报告》计算确定现金补偿的金额，甲方应在每年度的《专项审核报告》出具之日起的4个月内将已计算确定的现金补偿金额书面通知乙方，乙方应在接到甲方出具的现金补偿书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，甲方有权直接扣减尚未支付的交易款项，如扣减尚未支付的交易款项后仍不足以支付的，甲方有权要求乙方按照甲方要求的期限卖出其持有的全部或部分甲方的股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
如上述两项抵减仍不足以抵偿现金补偿金额的，乙方除应继续履行相应补偿义务外，还按照应付未付补偿金额的每日万分之五向甲方支付延迟补偿的滞纳金。
7、过渡期内的损益归属及相关安排
双方同意，过渡期内（评估基准日至交割日期间）标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。
8、与资产相关的人员安排
标的公司设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的30日内，标的公司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的人员担任。
乙方应确保标的公司的核心人员自本协议签署之日起在标的公司或其子公司工作满36个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日的，该离职或旷工人员应自行赔偿甲方500万元；如该离职或旷工人员未在离职之日起或连续旷工七日起的30日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连带责任。
9、生效条件
（1）本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；
甲方股东大会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；
标的公司的股东会批准本次交易的相关事项；
本次发行及本次交易的相关事项获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册；
甲方本次发行完毕且募集资金已到账。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司从事消费电子结构性器件研发、生产、销售的企业有东莞智动力、阿特斯两家子公司，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。
本次发行收购阿特斯49%股权以后，上市公司将统一整合消费电子结构性器件研发、生产、销售，进一步提升东莞智动力、阿特斯之间的协同效应，优化资源配置效率，提高运营效率，提升企业竞争力，不断提高上市公司在消费电子结构性器件领域的市场占用率。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有阿特斯100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
（四）对上市公司股权结构的影响
按照本次发行的数量上限61,327,440股测算，本次发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.45%，仍处于实际控制人地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、风险因素
（一）审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过、同意注册以及最终通过审核、同意注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（四）宏观经济波动的风险
公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来，消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）标的公司产品技术路线选择风险
5G 是新一代移动通信技术发展的主要方向，对信号具有屏蔽作用的金属手机盖板已不适合5G智能手机，复合板材、玻璃、陶瓷等成为替代金属的手机盖板制作材料。标的公司选择具有成本优势的复合板材作为手机盖板研发、生产的材料，凭借研发优势在行业内具有一定的市场竞争力。如玻璃、陶瓷材料制作的手机盖板成本下降或出现新的具有成本优势的手机盖板材料，将对标的公司的研发转型、生产经营等造成不利影响。
标的公司将加强市场研究，与知名消费电子品牌深化合作，紧跟市场需求，研发符合市场需求的消费电子结构件，保持市场竞争力。
（六）标的公司客户集中度高的风险
标的公司的主要客户为OPPO，2018年、2019年、2020年上半年标的公司前五大客户的销售收入合计为36,899.82万元、73,549.38万元、22,866.62万元，占当期营业收入的比例分别为 73.69%、71.28%、61.24%，客户集中度较高。虽然标的公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果标的公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对标的公司产品的采购，将可能对标的公司的盈利能力与业务发展造成不利影响。
标的公司将通过加强与现有客户的合作关系，扩大手机盖板的销售；积极开拓市场空间，优化客户结构；扩大其他消费电子结构件的销售，丰富产品结构，改善主要客户依赖风险。
十、董事会、监事会及独立董事意见
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于本次交易的独立意见；
4、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020年5月）之终止协议》；
5、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议（2020年5月）之终止协议》
6、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》；
7、广东阿特斯科技有限公司2019年度审计报告及2020年1-6月财务报表；
8、《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
特此公告。
深圳市智动力精密技术股份有限公司
董事会
2020年8月17日
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