证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2020-032号
天津中新药业集团股份有限公司
关于调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格并第二
次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日召开2020年第六次董事会会议与2020年第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年A限制性股票计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销，并根据2019年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2．2019年11月25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发
表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、本次回购价格调整的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：
本次利润分配以《 2019 年度利润分配预案》实施前的公司总股本772,803,076 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利231,840,922.80 元。该分配方案已于2020年6月实施完毕。
公司2019年年度权益分派的股权登记日为2020年6月23日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：
回购价格：P＝P0-V=6.90元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2020年2月17日召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过的《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回购注销程序尚未办理完毕，公司已根据《2019 年度利润分配预案》对激励对象派发现金红利。因此，对于上述限制性股票回购价格相应予以调整，回购价格调整为6.90元/股。
三、本次回购注销相关内容
根据公司2020年第六次董事会会议决议、公司2020年第五次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
1．股份回购原因及回购数量
根据《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定“（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自上述事项发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。”。鉴于激励对象中1名激励对象因辞职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消该名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计30,000股。
2．本次回购价格
因公司2019年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为6.90元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3．回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为207,000元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年A股限制性股票激励对象人数将调整为139人。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本地回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 7,805,000 -30,000 7,775,000
二、无限售条件股份 765,868,076 - 765,868,076
其中：无限售条件流通A股 565,868,076 - 565,868,076
无限售条件流通S股 200,000,000 - 200,000,000
总计 773,673,076 -30,000 773,643,076
注：（1）2019年12月9日，经公司2019年第十次董事会会议审议通过《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并向激励对象授予3,930,000股限制性股票，本次授予完成后公司总股本增加至772,803,076股。（2）公司于2020年2月17日召开董事会会议和监事会会议，审议通过的《关于回购注销公司2019年A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销，目前回购注销流程尚未办理完毕，该次注销完毕后公司总股本将由772,803,076股降至772,733,076股。（3）2020年7月6日，经公司2020年第五次董事会会议审议通过《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并向激励对象授予940,000股限制性股票，本次授予完成后，公司总股本将由772,733,076股增加至773,673,076股。（4）本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司 2019 年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
五、独立董事意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
经监事会审议认为：根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对1名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并根据2019年度权益分派实施情况调整回购价格。
七、律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1．天津中新药业集团股份有限公司2020年第六次董事会会议决议
2．天津中新药业集团股份有限公司2020年第五次监事会会议决议
3．天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于公司2020年第六次董事会相关事项的独立意见
4．天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第二次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2020年8月15日
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