证券代码：603569 证券简称：长久物流 公告编号：2020-072
债券代码：113519 债券简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：久洋船务有限公司（以下简称“久洋船务”）
? 投资金额：注册资本为130万美元，北京长久物流股份有限公司（以下
简称“公司”或“长久物流”）以货币出资91万美元，占注册资本的70%；
华洋海事中心有限公司（以下简称“华洋海事”）以货币出资39万美元，
占注册资本的30%。公司已于近日收到合资公司的营业执照。? 特别风险提示：自2020年8月7日起公司将合资公司纳入合并报表范围，
合资公司在经营过程中可能面临政策风险、管理风险和市场风险等，其
盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司为拓展国际业务，布局远洋整车运输业务，与华洋海事共同投资成立合资公司，进行国际海洋运输，滚装船运营业务，合资公司注册资本为人民币130万美元，公司以货币出资91万美元万元，占注册资本的70%；华洋海事以货币出资39万美元，占注册资本的30%。
公司已于近日收到久洋船务的营业执照，自2020年8月7日起公司将久洋船务纳入公司合并报表范围。
（二）公司内部需履行的审批程序
根据公司章程有关规定，本次对外投资合资公司的批准权限在公司董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审批。
（三）本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资协议主体的基本情况
华洋海事中心有限公司（1）注册资本：10,000万人民币（2）成立日期：1995年2月23日（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)（4）注册地：北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦4层（5）法定代表人：张宝晨
（6）经营范围：国内水路运输；出版物零售；从事互联网文化活动；广播
电视节目制作；国际船舶管理业务；开展对外经济技术合作业务；向
境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；批发（非实物方式）预
包装食品；保险兼业代理；机械设备、通讯器材、防污设备、航海仪
器、船舶配件、办公自动化设备、计算机软硬件的开发与销售；海运
业务、船舶安全、导航工程、交管工程、水上工程、水下工程、船舶
租赁、船舶卖买的技术咨询和技术服务；提供船舶管理和船员管理服
务；从事航海新技术开发、应用、从事国际间的海事咨询业务，自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；从事出国劳务人员的职业培训及货物积载的质量
管理体系的咨询服务；计算机系统集成；出租办公用房；销售化工产
品（不含危险化学品）、燃料油；设计、制作、发布、代理广告；会
议服务；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；软件开发。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内水路运输、从事互联
网文化活动、出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）主要财务数据：截至2019年12月31日，经审计的资产总额33,335.41
万元，净资产24,820.42万元；2019年营业收入为13,574.11万元，
净利润为1,125.87万元。
除本次合作事项外，公司与华洋海事及其股东无关联关系。
三、 投资标的基本情况
（1）公司名称：久洋船务有限公司
（2）注册资本：130万美元
（3）注册地址：香港尖东加连威老道98号东海商业中心10楼1001c
（4）经营范围：国际海洋运输，滚装船运营业务
（5）治理情况：公司设立股东会，决定公司的重大事宜。股东按照持有
股权比例行使表决权，但不得做出有损于公司和其他股东的合法权
益的决定。公司设董事会，董事会成员3人，公司设立阶段，甲方
推荐1人，乙方推荐2人，其中董事长由甲方推荐，在此期间，所
有董事会的表决事项，需经全体董事一致同意；双方约定2020年8
月31日前完成董事人选变更，甲方推荐2人，乙方推荐1人，董事
长由甲方推荐，乙方有义务配合相应董事人选、章程变更等手续顺
利完成。董事会负责公司经营方针政策的制定和执行。
四、 对外投资合同的主要内容
投资各方为成立合资公司签订了合资合同，主要条款如下：
甲方：北京长久物流股份有限公司
乙方：华洋海事中心有限公司
第一条 双方拟共同投资在香港设立海运公司，公司基本情况如下：
（一） 公司名称：久洋船务有限公司
（二） 经营范围：国际海洋运输，滚装船运营
（三） 注册资本：130万美元
（四） 公司组织形式：有限责任公司
（五） 股权比例为：甲方出资91万美元，占公司注册资本的70%；
乙方出资39万美元，占公司注册资本的30%。出资形式：现金。
实缴时间：2020年9月30日前
（六） 股东权利：
1. 依照所持股份份额获得股利和其它利益分配；
2. 参加股东会并按持有股份份额享有表决权；
3. 对公司的经营行为进行监督；
4. 依照法律及公司章程获得公司相关信息；
5. 按所持股份份额参加公司清算后的财产分配；
6. 其它法律和公司章程规定的股东权利。
第二条 公司设立股东会，决定公司的重大事宜。股东按照持有股权比例行使表决权，但不得做出有损于公司和其他股东的合法权益的决定。
公司设董事会，董事会成员3人，公司设立阶段，甲方推荐1人，乙方推荐2人，其中董事长由甲方推荐，在此期间，所有董事会的表决事项，需经全体董事一致同意；双方约定2020年8月31日前完成董事人选变更，甲方推荐2人，乙方推荐1人，董事长由甲方推荐，乙方有义务配合相应董事人选、章程变更等手续顺利完成。董事会负责公司经营方针政策的制定和执行。
第三条 公司股东按所持股权比例分配公司利润，分担风险及亏损。
第四条 公司成立后将作为船东公司，购置一艘船况良好的二手滚装船从事远洋整车物流运输。公司注册资本金用于购买滚装船，不足部分，由甲乙双方根据出资比例为公司筹集并向卖方支付。
第五条 公司购置船舶前，甲乙双方共同就目标船舶进行必要的勘验，共同确认标的船舶的船况、价格等关键信息，共同参与船舶的买卖合同和期租租约签订。
第六条 双方将共同为公司运营开展提供必要的支撑。
第七条 甲方将通过其在汽车物流行业的规模优势，为公司确定滚装船的长期期租租家，负责船舶的经营，保证运营期间滚装船租约和租金收益的稳定性。
第八条 乙方依托在国际航运服务中的资深经验，为甲方及公司在汽车国际海运运输中提供服务支撑。
第九条 在甲方认可下，乙方可为公司提供船舶购置、新船注册等相关支持，协助办理公司在香港的注册、银行开户等手续。公司单独设立银行账户，由双方共同监管。
第十条 公司船舶购入后，该船首年的技术管理及船员招募和配备，在市场原则基础上同等条件下优先委托给乙方进行。乙方须保障船舶有效的营运状况和安全状态。公司与乙方订立《船舶委托管理协议》和《船舶配员服务协议》，并支付服务费用，服务费用按照市场公允价格确定，合资公司将以委托第三方公司招标形式确认公允价格。协议有效期一年。协议到期后公司有权遵循市场原则独立选择其他合适的船舶管理供应商。
第十一条 经甲乙双方一致同意，可以根据市场和公司的需要出售或更新船舶。
第十二条 双方将共同推进合作模式的顺利开展，在后续合作良好的基础上，共同开辟其他汽车滚装船国际运输航线来满足国内外市场需求，共同探索研究滚装船水运运输模式改进，国际多式联运的运营模式。
第十三条 双方分别根据各自内部审批程序，完成新设公司的内部审批、公告公示（或有）等成立前置手续，前置手续办理中互相提供必要材料支持。
第十四条 甲、乙双方如果未按照本协议如期如数完成出资，或未按照双方约定,或未按照购船协议中约定的期限筹集足额购船款，则每逾期10天，违约方应当向公司缴纳应出资额的2%作为违约金，直至出资完毕，逾期超过90天，守约方有权解除本协议，并要求按照出资总额的20%支付违约金。如果由于任何一方违约造成本协议无法履行或者完全履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付出资总额的20%作为违约金。
第十五条 不可抗力：由于地震、台风、水灾、战争、大流行病等及其他不能预见且对其后果不能防止或者避免的不可抗力事由，致使合同无法按约定履行或者合同目的无法实现，甲乙双方可视具体影响程度协商决定解除合同、部分免除履行责任或延期履行，且互不承担违约责任。第十六条 本协议所产生的任何争议，双方应当友好协商解决，如果不能协商一致，任何一方可以向被告方所在地人民法院提起诉讼，并适用中华人民共和国法律。
第十七条 本协议自双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字后生效。
第十八条 本协议一式肆份，甲乙双方各持壹份，其余两份用于呈交政府有关主管机构作审批及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。
五、 对外投资对上市公司的影响
投资设立久洋船务符合公司战略发展规划，有利于公司布局远洋整车运输业务，为公司可持续发展奠定基础。双方将共同推进合作模式的顺利开展，在后续合作良好的基础上，共同开辟其他汽车滚装船国际运输航线来满足国内外市场需求，共同探索研究滚装船水运运输模式改进，国际多式联运的运营模式。希望借合资公司成立的契机，双方能建立各层级更紧密的交往互信，信而立事，和而共赢，打开优势互补、资源共享、稳步推进、合作共赢的新格局，提高双方市场竞争力和整体盈利能力，更好的完成双方的长远规划。
上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为久洋船务提供担保、委托理财的情况，也不存在久洋船务占用公司资金等方面的情况。久洋船务尚未开展实际业务，预计对公司2020年业绩影响较小。
六、 对外投资的风险分析
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将进一步完善其治理结构，加强内外部协作机制的建立和运作，建立完善内部控制制度和有效的监督机制，并根据市场情况尽快开展相关业务，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
《合资协议》
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会
2020年8月13日
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