证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-057
国投资本股份有限公司使用可转换公司债券募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为4,671,931,559.44元。
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1070号《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年7月24日向社会公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8,000,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为8,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,310,377.36元，实际到位可转换公司债券认购资金净额为人民币7,943,689,622.64元。该募集资金已于2020年7月30日到达公司募集资金专项账户。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZG11702号《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金运用
根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等发行申请文件和本次募集资金实际情况，在扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额7,943,689,622.64元将全部用于向安信证券股份有限公司进行增资，通过增加安信证券股份有限公司的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
资金用途 拟投入募集资金（元）
信用交易业务 3,500,000,000.00
证券投资业务 1,700,000,000.00
增资全资子公司 2,300,000,000.00
信息系统建设 443,689,622.64
合计 7,943,689,622.64
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
截至2020年7月29日止，公司以自筹资金预先投入可转债募集资金项目情况如下：
单位：元
2019年10月14日
拟以募集资金置换
序 至2020年7月29
资金用途 拟投入募集资金 已投入募投项目的
号 日自筹资金已投入
自筹资金金额
金额
1 信用交易业务 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00
2 证券投资业务 1,700,000,000.00
3 增资全资子公司 2,300,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
4 信息系统建设 443,689,622.64 371,931,559.44 371,931,559.44
合计 7,943,689,622.64 4,671,931,559.44 4,671,931,559.44
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZG11713 号。公司本次将以募集资金4,671,931,559.44元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况
公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,671,931,559.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独 立 董 事 发 表 独 立 意 见，同 意 公 司 使 用 募 集 资 金4,671,931,559.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所的结论性意见
立信会计事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第ZG11713号《国投资本股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为国投资本管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐人的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“联合保荐机构”）于2020年8月6日出具《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投资本股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为：
国投资本本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，联合保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（三）独立董事的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定；本次募集资金置换可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
综上，独立董事一致同意公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会的结论性意见
公司监事会认为：本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金4,671,931,559.44元。
六、公告文件
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国投资本股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投资本股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
国投资本股份有限公司
董事会
2020年8月6日
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