证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-97
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日以通讯表决方式召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序
1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会
办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会
有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和
授予价格做相应的调整。
3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。
5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。
6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的规定，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2020年7月29日起至2021年7月28日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
根据公司制定的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除限售的50%限制性股票解除限售，可对50%的当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格，未能行权的股票期权由公司注销。具体如下：
个人实际可行权的股票期权 个人实际可解除限售的限制
绩效考核等级 占当期可行权的股票期权的 性股票占当期可解除限售的
比例 限制性股票的比例
A（优秀）、B（良好）、 100% 100%
C（合格）
D（需改进） 50% 50%
E（不合格） 0% 0%
根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次会议的考核认定，《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》所涉及24名激励对象的2019年业绩考核结果如下：
（1）22名激励对象绩效考核结果为“合格”及之上，当期满足全额行权/解除限售条件；
（2）1名激励对象绩效考核结果为“需改进”，当期满足50%比例的行权/解除限售条件；另50%比例的股票期权由公司注销，50%比例的限制性股票由公司回购注销；
（3）1名激励对象绩效考核结果为“不合格”，当期股票期权不得行权，由公司注销；当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次涉及注销上述2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股。
综上所述，公司将按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等的规定办理注销上述股票期权和回购注销限制性股票的相关事宜。
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量，限制性股票的回购价格及资金来源
公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象人数仍为24人，第一个行权期/解除限售期行权注销股票期权的数量为105,000份；回购注销限制性股票的数量为22,500股。
回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。
同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2019年7月17日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019年7月29日登记完成；公司于2020年6月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。
（三）本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况（待补充）
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前数量（股） 本次变动数量（股） 变动后数量（股）
有限售条件股份 4,281,240 22,500 4,258,740
无限售条件股份 4,290,640,173 0 4,290,640,173
总计 4,294,921,413 22,500 4,294,898,913
注：变动前股份数量截至2020年8月4日。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
（一）对公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）对相关激励对象已获授股份或股票期权的处理措施
符合行权/解除限售条件的激励对象，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。符合行权/解除限售条件的激励对象在激励计划规定的行权期内可自主选择是否行权，当期未行权的股票期权，由公司注销；在激励计划规定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售股票。
在当期个人考核中部分或全部不符合行权/解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期行权/解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，当期未获准行权的股票期权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。
（三）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：
将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用；限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
（四）对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》、《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，回购注销激励对象因考核结果不符合解除限售条件的限制性股票、注销激励对象因考核结果不符合行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会及全体成员认真审阅了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并对本次拟注销股份/期权的数量及激励对象的名单进行核实后认为：鉴于2名激励对象因2019年业绩考核结果不符合激励条件，本次回购注销其相应的限制性股票、注销其相应的股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等的相关规定。本次拟注销股份/期权的数量及激励对象的名单准确无误。本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
五、律师出具的专项意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权、本次解除限售、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。本次注销的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于相关事项的审核意见；
5、北京中伦（成都）律师事务所关于相关事项的法律意见书。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月七日
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