财通证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市西湖区天目山路198号）
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“ 《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定姜秀华、朱欣灵二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
姜秀华执业情况：财通证券投资银行总部董事总经理，管理学博士、硕士生导师，中国首批注册保荐代表人，高级会计师，非执业注册会计师，拥有近二十年的投资银行从业经历，先后任职于广发证券、西部证券投行部门，主持或参与了利民股份（002734）、顺络电子（002138）、劲嘉股份（002191）、锦州港（600190）B股等多个IPO、鲁北化工(600727)恢复上市等项目。
朱欣灵执业情况：财通证券投资银行总部执行总经理，工商管理硕士，保荐代表人，非执业注册会计师。曾负责或参与了今飞凯达（002863）IPO项目、今飞凯达可转债、东晶电子（002199）、兔宝宝（002043）等上市公司非公开发行项目、金固股份（002488）公司债项目、轻纺城（600790）发行股份购买资产项目及永安期货等多个改制重组项目和新三板推荐挂牌项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐晓菁，现任财通证券投资银行总部高级项目经理，会计学硕士，通过加拿大注册会计师考试。曾负责或参与东华宏泰（833007）、威鑫农科（835263）、酷秀股份（839072）、九通股份（837196）、韩升元（837804）等公司新三板挂牌及定增工作；负责大洋生物、德长环保等20余家新三板项目的持续督导工作；以及宏立至信IPO、浙江汇丰IPO、温州环球IPO等项目的辅导或现场尽职调查工作等。
其他项目组成员包括：沈晓军、杜树珏、贾奇、戴时雨、刘阳。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
中文名称 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
英文名称 Ningbo TIP Rubber TechnologyCo., Ltd
注册资本 10,056.00万元
法定代表人 尤建义
成立日期 2009年11月13日
整体变更设立日期 2018年8月27日
公司住所 宁波市宁海县桃源街道金龙路5号
邮政编码 315600
电话号码 0574-59973312
传真号码 0574-65332996
互联网地址 http://www.tipgroupm.com/
电子信箱 tip@tipgroupm.com
橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金
制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工;机动车维修;广告服
经营范围 务;企业咨询及管理;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定
公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、运营管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，对投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对宁波市天普橡胶科技股份有限公司项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料。经合规利益冲突审查及质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”、“有条件同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。发表有条件同意意见的，项目组落实委员意见并经委员确认后视为同意。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
针对存在合规风险项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可将对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
2019年4月26日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
2019年5月24日，本保荐机构召开投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受宁波市天普橡胶科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：宁波市天普橡胶科技股份有限公司法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
1、董事会决策程序
2018年9月1日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了本次发行上市相关议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等。
2019年4月30日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》。
2、股东大会决策程序
发行人于2018年9月17日召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次发行上市相关议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等。
发行人于2019年5月21日召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行A股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》之规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）发行人首次公开股票并上市符合《证券法》第十二条第（一）项的规定
发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开股票并上市符合《证券法》第十二条第（二）项的规定
根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）及本保荐机构的核查：发行人2017年度、2018年度和2019年度连续盈利，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人首次公开股票并上市符合《证券法》第十二条第（三）项的规定
立信会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人首次公开股票并上市符合《证券法》第十二条第（四）项的规定
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明、立信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10052号），国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师事务所”）出具的《法律意见书》、历次《补充法律意见书》及市场监督管理局、税务局等相关政府机构出具的合规证明，并经本保荐机构的核查：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定
四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条
件
本保荐机构根据《管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）核查内容及查证过程
本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。
1、发行人及其子公司所在地税务、环保、工商等政府部门出具的相关证明；
2、立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和国浩律师事务所出具的《法律意见书》、历次《补充法律意见书》、《律师工作报告》；
3、发行人设立时的批准文件、工商登记文件等；发行人设立时的验资报告、资产评估报告；
4、发行人历次工商变更、工商年检的登记文件；
5、发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证；发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利、商标等无形资产情况；发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策；
6、针对发行人的公司治理情况，保荐机构主要查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的简历，薪酬资料，签署的劳动合同及其他相关文件；发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会相应工作细则等公司治理制度；发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等。
7、针对发行人内部控制的合规性，保荐机构主要通过对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人董事会会议记录、查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》及董事会专门委员会相应工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了详尽调查；
8、针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、重要会计科目明细账、重大经营合同、经主管税务机关确认的纳税资料、立信会计师事务所出具的审计报告等文件，并对发行人高级管理人员、相关财务人员、主要业务部门员工进行访谈以及与会计师进行沟通；
9、针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近三年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划；针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，并就相关问题与发行人高级管理人员、各业务部门员工及律师、会计师进行了沟通；针对发行人募集资金投资项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得的本次募投项目备案文件及环保批复。
（二）事实依据及结论性意见
1、主体资格
（1）发行人系宁波市天普橡胶科技有限公司（以下简称“天普有限”）整体变更设立的股份有限公司，自成立之日起至今，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，发行人符合《管理办法》第八条之规定。
（2）根据《管理办法》第九条，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2009年11月13日，并于2018年8月27日按截至2018年4月30日的经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。据此计算，发行人持续经营时间在三年以上。因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据验资机构出具的《验资报告》，经核查发行人工商档案资料和主要固定资产、无形资产的权属证明文件。截至本发行保荐书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，发行人及其下属公司生产经营活动已获得了必要的批准，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定。因此，发行人符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。
（5）经查阅发行人成立以来的营业执照、重大经营合同及立信会计师事务所出具的审计报告，发行人的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，自开展业务至今未发生重大变化。
经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，发行人董事及高级管理人员最近三年未发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本保荐机构核查，尤建义、王国红夫妇作为发行人的实际控制人，近三年未发生变化。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
2、规范运行
（1）根据发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，并经本保荐机构核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《管理办法》第十四的规定。
（2）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，并经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人的内部控制制度及其运行效果，根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10052号），并经本保荐机构核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，并经本保荐机构的审慎核查，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并已制订《对外担保管理制度》。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）和国浩律师事务所出具的《法律意见书》、历次《补充法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人制定的资金相关管理制度、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10052号）和《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
4、财务与会计
（1）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，与会计师进行沟通，认为发行人内部控制在所有重大方面是有效的。立信会计师事务所对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10052号），认为：“宁波市天普橡胶科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人的相关财务管理制度、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10052号），经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人相关财务管理制度、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10052 号），经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。公司境内财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的以下条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据税务主管机关出具的证明文件、《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZF10051 号），经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号）、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人重要资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10051号），经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，发行人共有股东4名，其中自然人1名，非自然人股东3名。非自然人股东分别为浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司和宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）。
本保荐机构会同国浩律师事务所根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
六、风险因素
（一）经营风险
1、宏观经济周期性波动风险
汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。尽管我国实现了多年经济快速增长，但结构性调整带来的下行压力使得近年来经济增速逐步放缓，不排除短期内出现剧烈波动的可能。在此宏观经济背景下，汽车行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。
我国汽车产销量增速自从2017年以来有所放缓，2018年、2019年出现小幅下降。未来如果汽车行业持续出现负增长，乃至出现整个行业的不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。
2、政策风险
公司主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，核心业务是采用高分子材料加工应用技术为各大汽车整车制造厂商提供配套汽车橡胶软管产品。
近年来，随着我国《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业和汽车消费过快发展导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策均发生调整；个别大型城市已推出限牌、限行等政策，未来不排除限牌、限行政策实施范围扩大到其他大型城市及地区。因此，下游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如出现不利变动，可能对公司的未来业务经营及发展产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
随着我国汽车产销量持续增长、汽车产业相关技术不断完善，同时受到汽车国家政策利好的影响，汽车零部件行业内企业日益增多，已有企业也纷纷扩大生产，导致行业内竞争加剧。虽然公司在客户资源、技术研发、生产工艺、产品质量、经营管理等方面拥有一定优势，但受市场竞争不断加剧的影响，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、生产规模、质量控制等方面的力度。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
4、技术开发风险
作为高新技术企业，公司一直致力于新产品的技术开发，对相关产品进行持续技术创新，在材料属性把握、材料加入的先后顺序、时间及温度控制等方面具备丰富的经验，已拥有高分子材料配方、产品设计、生产工艺等汽车胶管研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权。但随着汽车行业的快速发展，汽车厂商不断推出新车型，同时新能源车在流体管路结构、材料使用等方面与传统汽车有一定的区别，公司现有产品的结构设计、性能指标将可能无法持续满足市场需要。若公司未来不能及时准确地把握流体管路系统零部件产品新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新、技术储备，并对公司产品进行持续的升级和改造，公司将面临产品竞争力下降的风险，进而导致公司持续发展受到影响。
5、新能源汽车技术发展带来的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球关注环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配发动机汽车的市场需求，从而对发动机附件市场造成一定影响。
虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对发动机附件市场的需求造成影响。
6、客户集中导致的风险
目前公司主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等。报告期内公司对前五名销售客户的销售收入分别占公司主营业务收入的72.96%、76.75%和80.31%；报告期内境外销售收入分别为13,710.30万元、
13,769.06万元和12,706.56万元，占公司主营业务收入的33.76%、34.73%和
38.51%，公司对前五名境外客户的销售收入分别占公司境外销售收入的94.84%、
97.02%和98.31%，公司客户集中度较高。虽然公司通过了客户的供应商资格认
证，目前合作关系稳定，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或主要出口地
商业环境发生变化使对方终止或减少从公司的采购，则可能对公司的销售造成一
定不利影响。
7、产品质量的风险
公司产品种类和型号繁多、工艺流程较长，目前公司已建立起以生产链条、生产工艺流程、生产管理制度为核心的全面管控体系，虽报告期内公司未因为产品质量问题导致重大纠纷或诉讼，若未来因公司产品质量问题，导致汽车主机厂商出现质量事故或根据国家规定导致汽车召回，公司将面临因质量问题带来的直接损失和间接损失的风险。
8、人力资源的风险
公司的资产和业务规模近年来不断扩张，均有赖于公司核心管理和技术人才。随着公司发展，公司经营模式的有效运行、经营业务的顺利开展、新产品的研发生产将会对管理和技术方面人才的需求大幅增加。尽管公司重视人才的培养与管理、建立了相应的考核与激励机制，为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景，若公司不能有效培养、管理或引进人才以满足公司生产经营扩张的需要，将会对公司的未来发展产生一定的不利影响。
9、汽车市场的风险
2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和2.76%，出现了1990年以来的首次负增长；2019年，我国汽车产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，比上年同期下降7.50%和8.20%，汽车行业仍处于惯性下滑中。
我国部分城市实行限牌限行的政策，且大多是大城市，汽车数量较多，主要目的是治理道路拥堵和尾气排放。限购限行的措施对上述城市的汽车销售起了一定的限制作用。
近年来我国新能源车市场表现优于传统汽车，其中纯电动汽车2019年产销量分别为102万辆和97.20万辆，增长3.40%和下降1.20%。
公司的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产和销售，产品主要用于传统汽车，客户基本为国内外知名商用车整车，因此公司的业务受到汽车行业波动和纯电动车发展的影响。当汽车行业下行，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，进而影响公司的销售，另一方面，纯电动车的增长可能进一步吞噬公司的市场。
10、新冠疫情引致的经营风险
2020 年初以来，我国及韩国、日本、意大利等国家发生了新型冠状病毒肺炎疫情。全国各行各业包括汽车行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至发行保荐书日，国内疫情已基本得到控制，发行人已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，但新冠疫情已对2020年上半年的业绩产生不利影响。目前国外疫情仍在漫延，如果后续国外疫情不能得到有效控制甚至国内疫情发生不利变化并出现相关产业传导，将不利于公司正常的采购、生产和销售，继而给经营活动带来一定的影响。
（二）财务风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司车用胶管产品的主要原材料为各类橡胶、助剂和炭黑，占产品生产成本的比重较大，其价格走势与原油的价格走势密切相关。近年来，原油价格受市场供求关系、美元价格波动以及气候等诸多因素的影响，波动幅度较大。原材料价格波动对公司产品成本有一定影响，从而使公司的经营业绩存在波动。
2、汇率风险
报告期内，公司以外币结算的境外销售收入分别为6,507.62万元、7,550.08万元和7,182.54万元。公司出口产品以美元结算，随着人民币对美元汇率的波动，公司产生了一定的汇兑损益，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为23.42万元、-63.62万元和-41.54万元。未来若公司产品出口业务规模扩大，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。
另一方面，近几年人民币对美元汇率有所波动，如果未来人民币对美元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，人民币的升值将在一定程度上削弱公司产品在境外市场的价格优势，境外客户可能减少对公司产品的采购，对公司进一步开拓境外市场产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11,687.31万元、10,107.56万元和 7,344.90 万元，占同期主营业务收入的比例分别 28.78%、25.49%和22.26%，均处于较高水平。虽然公司的客户主要为全球知名的整车厂及其零部件制造商，具有良好的信誉、较强的资金实力和支付能力，并且与公司合作时间较久，报告期内能按时付款，应收账款无法收回的可能性较小，但是如果未来宏观经济形势、汽车行业政策等方面出现重大不利变化，公司的客户将面临财务状况恶化的风险，客户如果无法按期付款或大幅延长付款周期，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及全资子公司上海天普为高新技术企业，享有所得税按15%税率征收的优惠。公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。
5、净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.93%、24.46%、15.62%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高。虽然本次发行的募集资金投资项目已经过可行性分析和论证，但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定的时间，公司短期内净利润的增长难以与净资产、股本的增长保持同步，每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能将出现一定幅度的下降，因此本次发行后短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）募集资金投资风险
公司本次募集资金拟用于中高压软管生产基地建设项目、汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目。若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素的影响，使得项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影响公司的盈利能力。
（四）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人直接持有发行人11.93%的股权，通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接持有发行人 87.28%的股权，即本次发行前实际控制人合计直接和间接持有发行人99.21%的股权。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（五）证券市场风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
七、发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司成立以来一直致力于汽车用胶管产品的研发、生产和销售业务，是一家跨地区集团化生产的国家高新技术企业。经过多年的发展，公司已在全球拥有多家优质的客户资源，并保持了长期稳定的客户关系，打下了良好的市场基础及品牌形象。公司主要客户有日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等，凭借良好的产品质量和售后服务多次得到客户的好评，获得客户年度0PPM供应商、优秀供应商、合格供应商等称号。
为形成差异化的竞争优势，公司一直坚持技术创新的发展战略。公司实验室配备了国内一流的研究、检测、分析和工艺等方面的装备和设施，具有较强的技术研发实力和技术转化能力，并于 2004 年获得 ISO/IEC 17025 2005（实验室CNAL）认证。公司拥有33项专利，其中发明专利16项，实用新型专利17项，技术研发及创新能力行业领先。
公司在坚持自主创新发展的基础上，注重整合各方技术资源，实现优势互助，资源共享，在技术上与多家国际汽车零部件厂战略合作，在工艺配方上与大专院校、专业研究机构密切合作。公司的自主创新和对外技术交流均取得了显著成效，多次受到地方政府奖励，拥有国家认可的工程技术中心。依托于较强的同步开发能力，公司能够参与国内多家大型商用车主机厂新车型的开发过程，赢得为主机厂提供匹配性较好的车用胶管产品的研发优势，市场竞争能力较强。依托于强大的技术实力和优质的产品质量，公司发展至今已成长为国内汽车胶管行业的领先企业。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新优势
①完备的研发系统
公司一直坚持技术创新的发展战略，通过长期的行业经营与发展，已形成了较为完善的研发体系。在研发组织机构上设置了工程部、材料部、实验室等研发部门，公司实验室配备了国内一流的研究、检测、分析和工艺验证等方面的研发实验设备和设施，具有较强的技术研发实力和技术转移能力，并于2004年获得中国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS实验室认可证书。在一些公司不具备检验和实验能力的项目上，公司积极与外部第三方实验室进行合作，目前已合作过的机构有德国EDAG实验室、国内SGS机构、谱尼测试等。
在工程设计能力上，除具备常规的二维、三维设计能力的同时，自2017年开始积极开展模拟仿真分析与验证能力的导入与提升，已具备产品正向设计开发与验证的能力，能够有效地与客户进行产品的同步开发与验证；
在自有知识产权方面，通过多件的积累，公司目前已拥有33项专利，其中发明专利16项，实用新型专利17项。基本上能够保证规避国内外同行业的相关技术壁垒；
②一流的人才团队
经过多年的人才培养与优化，目前，公司已经拥有了一支能力出众的技术与科研队伍同时，并实现了老中青相结合的迭代式梯队。此外，为了补充和增强公司研发能力，公司还组建了专家委员会，聘用高级顾问和外部专家对公司的研发工作进行诊断和指导，有助于公司了解行业前沿的技术方向。
③完善的激励政策
为鼓励技术创新，公司制定了完善的激励政策，对科研人员的工作成果实施及时与长远的激励，对于核心人才在股权、住房补贴、交通工具等多方面制定政策实施激励，同时对于科技人才的再教育与培训方面制定相应鼓励政策，培育人才后劲。
2、产品质量优势
公司高度重视产品质量的把控，目前产品质量处于国内领先水平，其中部分产品性能已经达到国际水平。产品质量是汽车零部件制造商的核心竞争力，只有具备优秀的品质管控能力，才能成为汽车品牌商的长期供应商，尤其是一线汽车品牌对供应商要求非常高，目前公司已完成了日产的材料登录、通过了奥迪德国实验室验证。凭借公司的产品管控能力，公司已通过IATF16949质量认证和ISO14001环境管理体系认证。
在产品质量管控上，公司主要从生产链条、生产工艺流程、生产管理制度三个方面进行全面把控。从生产链条来看，公司具备从混炼胶生产、挤出、硫化、组装到检验的全工序自制的能力，在产业链条上拥有高度的完整性，为公司产品质量保障提供了基石；从生产工艺流程来看，公司设置了来料检验、过程检验、产品成品检验等多道检验流程，由实验室和质保部共同负责实施，实验室主要负责原材料性能检测、胶料的过程检测、成品胶管常规性能实验，质保部主要负责外观、尺寸、包装等方面的检测，两者结合有效保障了产品质量的稳定性；从生产管理制度来看，公司制定了《产品开发管理程序》、《产品安全管理程序》、《SAP生产模块》、《不合格品管理程序》、《监控和测量装置管理程序》、《工装模具管理程序》、《不符合纠正和预防措施程序》、《产品标识和可追溯性管理程序》、《实验室管理程序》、《全面设备维护管理程序》等一系列与产品质量相关的管理控制文件。另外，公司经过多年的生产制造经验积累，从管理层到基层生产员工都具备非常强的产品品质控制意识，并贯彻执行各项管理制度，对生产过程各个关键点进行控制，从而保障了产品质量，并获得了客户的高度认可。
3、成本管控优势
公司是国内汽车橡胶管路行业的领先企业，经过长期的发展和经验积累，在成本管控上形成了较大的竞争优势。首先，公司在售产品规格型号众多，在同类产品生产企业中排名前列，具备较强的规模化生产优势，有效降低了产品的生产成本。其次，公司原材料采购的性价比相对较高，采购成本优势明显。另外，公司积极借助各类信息化管理工具，建设了SAP、MES、PLM等信息化管理系统，通过经营管理制度和系统建设、优化，全面提升了公司的经营管理能力，并有效降低了公司的运营成本，为公司的持续发展提供了有力保证。
4、渠道资源优势
由于公司下游企业为整车制造企业，产品质量管理严格，汽车胶管产品要进入下游优质客户的供应链体系，都要经过长期严格的认证过程，而一旦通过这些优质客户的认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系。尤其是以日产、马自达、丰田、本田为代表的日系汽车企业的渠道资源，一旦成为供应商后几乎是终生合作。经过多年的发展，公司已在全球拥有多家优质的客户资源，并保持了长期稳定的良好客户关系，打下了良好的市场基础及品牌形象。公司凭借优质的产品和良好的服务，可以逐步提高在客户采购中所占的比重，并能通过现有高端客户的推荐取得其他大企业的订单。公司通过长期努力所建立起来的优质客户渠道已经成为宝贵的公司资源，是公司核心竞争优势之一。
5、经营管理优势
公司在汽车胶管行业具备多年的发展经验，拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，核心管理团队成员均长期从事于汽车胶管行业，具有深厚的行业经验和技术产业化经验。公司编制了具有全员参与性的公司管理手册，制定了《产品安全管理程序》、《供应商管理程序》、《生产过程管理程序》、《服务和顾客满意程序》、《不合格品管理程序》、《全面设备维护管理程序》、《实验室管理程序》、《污染物管理程序》、《化学品管理程序》、《经营计划管理程序》等一系列内部管理控制文件，保障了公司的日常运营和生产。
八、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行上市过程中的廉洁从业事项进行了核查并发表意见如下：
经核查，在本次发行上市过程中，保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为；天普股份除聘请财通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请国浩（杭州）律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构，聘请天津中联资产评估有限责任公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。九、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
因此，财通证券股份有限公司同意担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
徐晓菁
保荐代表人：
姜秀华 朱欣灵
保荐业务部门负责人：
李杰
内核负责人：
夏理芬
保荐业务负责人：
李杰
保荐机构总经理：
阮琪
保荐机构董事长：
陆建强
保荐机构法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司兹指定并授权姜秀华、朱欣灵担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
姜秀华 朱欣灵
法定代表人签名：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
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财通证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
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保荐人（主承销商）
（住所：杭州市西湖区天目山路198号）
?
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“ 《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本报告中所提及的简称与《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《保荐管理办法》以及中国证监会的相关要求，财通证券制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部
运营管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核，底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核，对外签署投资银行业务协议的审核，投资银行新业务和新产品方案等的质量控制审核，履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、合规专员
财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、立项审核小组
财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员。立项小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。
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立项由不少于5名立项小组成员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
4、内核机构
财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
投资银行业务内核委员会由11名以上证券业专业人士组成。财通证券投行风管部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特别委员发表意见，不参与表决。其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。
5、投行项目管理层决策会
财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终决策。
（二）项目内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请
各项目原则上在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观了宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和公司制度规定的业务标准后
方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
合规部在投资银行项目立项时对拟承接的投资银行类项目与财通证券其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。
质量控制部立项联络员在收到立项材料后 2 个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投资银行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，立项联络员可退回要求补充修改。
利益冲突审查及质控审核通过后，立项联络员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或投行业务管理系统投票等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。复杂或重要项目，经立项小组组长同意，应通过现场会议或电话会议的形式进行审核。
（2）立项审核
立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”、“有条件同意”或“不同意”的明确意见，发表“有条件同意”或“不同意”意见的应当书面说明理由。
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。发表有条件同意意见的，项目组落实委员意见并经委员确认后视为同意。
（3）立项小组组长审批
项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成。
2、内核审核流程
（1）问核流程
项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中的事项进行自查，填报完成《问核表》并作为内核材料同步向质量控制部提交。
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质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。
质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。质量控制在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的，可以提出书面整改意见并要求相关人员落实。项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加该项目问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时，内核负责人需参与问核。项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的补充问核，并在内核会上誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。《问核表》要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
（2）内部核查机构审核流程
项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核：
①内核前现场检查
需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅。现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行，检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
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所有的保荐类项目内核前，上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查。其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。
重大项目和存在合规风险的项目，合规部应授权合规专员开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。
②底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求，并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后，提交质量控制部验收。
质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
③项目申报材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，说明项目现场核查情况、底稿验收情况，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
④内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开。
内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核小组现场会议、电话会议程序如下：
由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单，宣布会议开始；
由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况；
质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况发表质控意见，提出提请内核委员关注的主要问题；
合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况（如有）；
各内核委员提出审核中关注的问题，项目负责人、签字保荐代表人或主办人做出相应解释；
内核委员可根据项目组对内核委员关注问题的落实和回复情况，进行投行业务管理系统线上表决。
投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见，项目组应落实内核意见，根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见进行书面回复形成内核会议记录。投行类业务风险管理部负责发起系统投票程序，并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统，由内核委员结合项目组内核意见落实情况进行表决确认。
采用简易内核形式进行表决的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系统，质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?通过后，投行类业务风险管理部将内核材料发送至内核委员，项目组依据内核委
员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见。投行类业务风险管理部负责
通过投行业务管理系统发起内核委员投票。
内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、暂缓表决或不同意的表决意见。内核委员发表暂缓表决、不同意意见的，应同时在投行业务管理系统上书面说明理由。内核委员投票完成后，由投行类业务风险管理部提交内核负责人审批。
暂缓表决的票数达到3票的，内核审议暂缓表决。暂缓表决的项目，项目组落实委员意见后重新提交内核审议时，原则上仍由原内核委员审核。内核小组对项目的审议只能暂缓表决一次。发表暂缓表决意见的票数未达到3票的，内核委员会按正常程序对项目进行审核。发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件发表明确意见。
内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过。
投行项目管理层决策会审核流程
保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会，就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议，形式包括呈交书面报告或召开现场会议。
会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可将对外申报。
二、本项目立项审核的主要过程
经过前期尽职调查，项目组于2017年8月4日提交立项申请文件。2017年8月24日，财通证券审核了宁波市天普橡胶科技有限公司首次公开发行股票并宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?上市项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括付小丽、彭波、徐光兵、谢运、温立勇、张治龙、赵焱等7人。根据表决结果，宁波市天普橡胶科技有限公司首次公开发行股票并上市项目通过立项审核。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：姜秀华、朱欣灵
2、项目协办人：徐晓菁
3、项目组其他成员：沈晓军、杜树珏、贾奇、戴时雨、刘阳
（二）进场工作时间
项目组于2017年8月进场开始尽职调查和辅导工作，2019年5月完成现场尽职调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行的辅导工作，并由中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）进行辅导验收。保荐机构于2019年6月首次向中国证监会申报发行申请文件。
项目组于2019年8月收到反馈意见并针对反馈意见涉及的问题同步对发行人开展尽职调查工作及半年报的补充更新工作。保荐机构于2019年9月向证监会报送了2019年半年报补充更新资料。保荐机构于2019年11月向证监会报送了反馈意见回复资料。保荐机构于2020年1月向证监会报送了上会稿、预披露更新及现场检查告知函回复等资料。2020年3月向证监会报送了2019年年报补充更新资料。2020年5月至6月向证监会报送了告知函回复及发审委审核意见回复资料。
（三）尽职调查主要过程
保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”、“公宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?司治理”、“财务会计信息”、“未来发展与规划”、“募集资金运用”、“股
利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工作过程主要包括：
1、沟通和调查阶段
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查清单
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》等相关规定，项目组出具详尽的尽职调查清单。
按照目录进行整理和审阅尽职调查搜集的文件，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等）、业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对调查清单进行补充。
（2）与高级管理人员、主要技术人员及其他相关人员进行访谈
项目组成员在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员对外投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈，了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；通过与人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等。取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的相关书面声明、承诺，并进行审慎核查和确认。
（3）实地察看生产车间、办公场所宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员实地察看发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、并了解生产设备情况。项目组成员实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性，查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等。
（4）走访主要供应商及客户
项目组成员现场走访主要供应商及客户，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息，确认采购及销售的真实性以及与主要供应商和客户间是否存在关联关系。
（5）取得相关政府部门的证明文件
项目组取得了市场监督管理局、安全生产监督管理局、国土资源局、国家税务总局、人力资源和社会保障局、国土资源局、环保局等与发行人经营相关的政府部门关于发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为的证明文件。
（6）通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核，一方面加深对发行人的了解，一方面核查相关机构专业工作的审慎性
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论、考试等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
2、发现问题、解决问题阶段
尽职调查期间，项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总。根据会议讨论内容，督促发行人落实有关事项。
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段
项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发行人的尽职调查后，结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定，对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本报告、发行保荐书。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
4、2019年半年报补充更新尽职调查阶段
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至 2019年6月30日的经营业绩、税收、长期资产、重大合同签署、合法经营、诉讼仲裁等事项进行了补充核查，对涉及《招股说明书》的部分进行了修改和补充披露。
保荐机构复核了立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZF10703 号《审计报告》及其他各项专项报告、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》（一）文件。
5、反馈意见回复尽职调查阶段
项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露。
6、2019年年报补充更新尽职调查阶段
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2019年12月31日的经营业绩、税收、长期资产、重大合同签署、合法经营、诉讼仲裁宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?等事项进行了补充核查，对涉及《招股说明书》的部分进行了修改和补充披露。
保荐机构复核了立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第XXXXX号《审计报告》及其他各项专项报告、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》（三）文件。
7、告知函回复尽职调查阶段
项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对告知函的有关问题逐项进行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露。
8、发审委审核意见回复尽职调查阶段
项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对发审委审核建议的有关问题逐项进行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
保荐代表人姜秀华、朱欣灵为本项目负责人，自项目立项起全程负责并参与了尽职调查工作。
本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下：
1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈，了解发行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。
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3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作，了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况。
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议。
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
6、保荐代表人参与更新2019年半年报工作。
7、保荐代表人参与反馈意见回复尽职调查及回复工作。
8、保荐代表人参与更新2019年年报工作。
9、保荐代表人参与告知函回复尽职调查及回复工作。
10、保荐代表人参与发审委审核意见回复尽职调查及回复工作。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的具体分工
项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工作，并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备，项目组其他成员主要分工情况如下：
项目组成员? 主要负责的具体尽职调查工作?
沈晓军? 主要参与项目重点问题讨论，并参与相关的规范辅导工作?
徐晓菁? 全过程组织协调，主要负责业务与技术、业务发展目标、关联交易、募
投项目、财务信息等方面的尽职调查?
陈轶超（已离职）? 主要负责财务信息、业务与技术等方面的尽职调查?
杜树珏? 主要负责财务信息、业务与技术等方面的尽职调查?
贾奇? 主要负责发行人基本情况、财务信息、业务与技术等方面的尽职调查?
戴时雨? 主要负责董监高及治理结构、同业竞争、关联方及关联关系、财务信息
等方面的尽职调查?
刘阳? 主要负责发行人基本情况、历史沿革、财务信息等方面的尽职调查?
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四、内部核查部门审核本项目的过程
（一）内部核查部门
财通证券内部核查部门为合规部、风险管理部及质量控制部。
（二）核查过程
项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行内部核查。
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具了书面审核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行了书面回复。
（三）内部核查人员及核查时间
内部核查部门对本项目实施现场核查程序的部门及时间如下：
1、2019年1月15日至1月16日，质量控制部。
2、2019年4月12日至2019年4月16日，质量控制部。
3、2019年4月14日至2019年4月16日，合规专员、风险管理部。
4、2019年9月17日至2019年9月19日，质量控制部。
五、内核小组对本项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：杨雄（外部会计师）、梁瑾（外部律师）、吴佳伟、周斌烽、柳治、吴景霞、付小丽、徐顺安、王欢。
（二）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议于2019年4月26日召开。
（三）问核实施情况宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
质量控制部于2019年4月26日召开问核会议，对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。质量控制部问核人员针对《问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
质量控制部问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员补充问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
内核委员根据问核情况及工作底稿检查情况，要求项目组：（1）进一步核实实际控制人名下银行卡报告期内的银行流水，核查其是否存在与发行人业务相关的大额资金往来；（2）报告期内存在公司资金被实际控制人占用的情形，进一步核查大额资金占用的具体用途，并与个人卡资金流水相匹配。
内核委员问核结束后，保荐代表人姜秀华和朱欣灵当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。
经问核，对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求。
（四）内核小组成员意见
根据财通证券内核小组审核结果，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
（五）内核小组表决结果
本项目获得全部内核小组成员表决通过。
六、投行项目管理层决策会的审议结果
本项目经2019年5月24日召开的投行项目管理层决策会审议通过。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与天普股份立项审核的立项小组成员重点关注了发行人毛利率、资金占用、关联交易、重大资产重组情况等，并提出意见。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经立项小组成员表决同意，天普股份首次公开发行股票并上市项目通过了立项会议审核，予以立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
（一）重大资产重组
1、主要问题
报告期初，实际控制人控制的天普橡胶、上海天普、宁波天基、天昕贸易等公司均从事车用胶管业务，互相独立。
2、具体分析
为了进一步厘清发行人资产及业务，避免同业竞争、减少关联交易，实际控制人对其控制的资产及股权进行了调整，并以天普有限作为上市主体进行了资产重组，分别是：天普有限于2017年9月对上海天普进行增资至持股50%，并于2017年10月收购了剩余的50%股权；天普有限于2017年10月收购了宁波天基100%的股权；天普有限于2017年11月收购了天昕贸易与炼胶相关的全部业务及资产。
3、核查结论
上海天普、宁波天基、天普汽车自设立以来即受发行人实际控制人控制，均从事车用胶管相关业务。本次重组属于发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%。根据《证宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的规定，发行人重组后
需要运行一个会计年度方可申请发行。上述重组于2017年12月之前完成，距发
行人申报发行申请材料之日已整体运行17个月，并经历了一个完整的会计年度。
（二）资金占用
1、主要问题
报告期内，2016年度、2017年度实际控制人与发行人之间存在较大金额的资金往来，并形成资金占用。
2、具体分析
项目组取得了报告期内发行人的银行流水、往来明细账，实际控制人及其控制的重要关联方的银行流水，并逐笔核对发行人与关联方之间的资金往来，核查了发行人与关联方资金拆借的银行回单、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费确认函》，并对实际控制人进行了访谈，了解报告期发行人向关联方拆出资金的原因和用途。
经核查，2016年度、2017年度，公司向实际控制人拆出资金，主要用于实际控制人购买理财产品等个人资金周转需求。发行人已对报告期内的实际控制人拆借的资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，上述资金占用费已在2017年12月底前支付完毕。
2018年1月1日至今，发行人不存在关联方资金占用的情形。
3、核查结论
经核查，报告期前期，股份公司尚未成立，存在实际控制人占用发行人资金的情形，截至2017年12月31日，实际控制人该项资金占用已全部归还并支付了资金占用费，不存在损害发行人及小股东利益的情形。
（三）产权瑕疵
1、主要问题
天普橡胶存在部分钢棚结构的厂房因未履行报建手续而无产权证的情况。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
2、具体分析
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定，“发行人的资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”。
根据《房屋登记办法》第22条规定，“有下列情况之一的，房屋登记机构应当不予登记：未依法取得规划许可、施工许可或者未按规划许可的面积等内容建造的建筑申请登记的”。
为了满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司申请 IPO时资产的完整性及规范性要求，公司对上述未办理产权证的房屋建筑进行报建，于2018年12月取得了产权证。
3、核查结论
项目组取得了发行人的土地使用权证、房屋所有权证，对发行人办公、经营场所进行了实地考查，截止报告期末，发行人及其子公司房产不存在未取得房屋产权证的情形，能够满足对资产完整性和规范性的要求。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）下游行业发展趋势
1、主要问题和审核意见
发行人产品主要用于汽车发动机总成，（1）2018年下游乘用车市场销售出现下滑，发行人胶管销售量出现下降，关注下游乘用车市场的发展前景，特别是发行人主要客户东风汽车、日产投资等的销售情况，结合发行人2019年一季度的经营业绩关注发行人是否存在业绩下滑风险；（2）目前全球均在推进新能源汽车的发展，新能源汽车发展将导致汽车结构变化，胶管使用量下降，发行人目前的收入主要来自于汽车发动机附件系统软管及总成，汽车燃油系统胶管及总成，新能源汽车推广对发行人未来盈利能力的影响，及发行人的应对措施。
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2、项目组回复
（1）公司2019年1-3月实现销售约10,488万元（未经审计）；根据截止2019年4月末已有的客户年度采购意向，公司2019年度预计能够实现的销售不低于4.5亿元（不包括部分可能在2019年度实现量产的新项目）。
公司主要客户配套的车型或主机厂如下：序号 客户名称 客户类型 配套的主要车型或主机厂
1 东风汽车 主机厂 天籁、轩逸、逍客、奇骏、楼兰、骐达、劲客、蓝鸟、
T50、T70
2 日产投资 主机厂 天籁、轩逸、逍客、奇骏、楼兰、骐达、劲客、蓝鸟
3 日本仓敷 一级配套商 马自达J03A/J12F/J53C/J36A/J12AJ71E/J03W/J03K/J78A
4 江铃汽车 主机厂 全顺、域虎3、驭胜330、撼路者、特顺、顺达、宝典
5 邦迪系 一级配套商 丰田、宝马、奔驰、长城、本田、大众、长安
6 美国道尔曼 售后市场 GE、FORD
7 上海孚仁 售后市场 GE、FORD
8 一汽轿车 主机厂 马自达CX-4、阿特兹、B50、B70、X80
9 苏州久世 一级配套商 东风日产
10 长安福特 主机厂 翼虎、福克斯
11 东风亚普 一级配套商 神龙、东风、通用
12 东风雷诺 主机厂 科雷嘉、科雷傲
13 常州盛士达 一级配套商 神龙、一汽、柳汽、奇瑞、江淮、郑州日产
其中，发行人主要客户的配套的主要车型或主机厂近年来的销售情况如下：
单位：辆
序号 车型 2018年 2017年 2016年
1 日产天籁 112,694 112,232 90,279
2 日产轩逸 476,010 409,439 367,979
3 日产逍客 175,045 155,585 139,684
4 日产奇骏 207,951 183,902 180,202
5 马自达CX-4 47,060 52,916 30,947
6 阿特兹 65,182 72,410 31,428
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序号 车型 2018年 2017年 2016年
7 雷诺科雷嘉 17,503 25,766 23,999
8 雷诺科雷傲 32,606 45,929 6,027
序号 主机厂 2018年 2017年 2016年
1 东风日产 1,168,524 1,179,006 1,108,255
2 江铃汽车 275,880 304,408 270,430
3 一汽轿车 228,359 230,709 162,589
5 本田 1,452,641 1,405,021 1,196,664
6 大众 3,129,743 3,135,236 3,002,719
7 宝马 465,044 386,490 310,000
8 奔驰 513,108 442,951 326,690
9 吉利汽车 1,500,838 1,270,897 798,117
10 上汽通用 1,964,611 1,999,730 1,880,003
数据来源：Wind资讯
尽管下游整车厂出现销量的波动，但是发行人的主要客户及配套车型大多是热门车型，销量具有一定稳定性，未来盈利能力较为稳定。
汽车零部件行业存在大量技术含量较低的小型企业，其产品类型简单，同质化严重，市场竞争激烈。而发行人研发实力较强，拥有较强的技术实力、成本控制能力以及对客户和市场的快速反应能力，并通过重视自身科技创新、不断提高产品技术含量等方式，已在激烈的市场竞争中占据一定的市场份额和主动地位，并与众多国际大型厂商建立了长期合作关系。发行人的竞争优势和市场地位具体详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”。
（2）公司从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，主要生产汽车动力总成模块的冷却系统、燃油系统、进气系统、排气系统、尾气净化系统的胶管及总成产品和动力总成密封系统产品；汽车车身模块的空调系统、附件系统的软管及总成产品；汽车底盘模块的制动系统、转向系统的软管及总成等产品，其中动力总成系统产品加载在发动机上，其市场前景与发动机的发展高度相关。
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新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。目前新能源车主要分为五大类，分别为纯电动汽车、混合动力汽车、插电混动汽车、増程式电动汽车和燃料电池电动汽车，各类新能源车的驱动方式如下：
类型 驱动装置 动力来源 驱动方式 外接充电
纯电动汽车 电动机 电池 电-电-动力 能
混合动力汽车 发动机、电动机 燃油 油-油/电-动力 不能
插电混动汽车 发动机、电动机 燃油、电池 油/电-油/电-动力 能
增程式电动汽车 电动机 燃油、电池 油/电-电-动力 能
燃料电池电动汽车 电动机 氢气 氢-电-动力 不能
随着新能源车的发展，汽车的驱动装置发生变化，纯电动汽车和燃料电池电动汽车已不需要装载发动机和使用传统燃油，对公司的产品没有需求，但预计影响较小。
虽然新能源车使用时具有节能环保的优势，但目前各项技术上未完全成熟，受到充电桩建设、其他相关配套体系建设进度的影响，短期内新能源汽车尚难以对传统汽车进行大规模替代。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年国内汽车总产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，其中纯电动车为98.6万辆和98.1万辆，占比仅为3.63%和3.53%。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平，根据《中国制造2025》路线图显示，我国新能源汽车到 2020 年的发展计划仅为年销量占汽车市场需求总量的 5%以上。总体而言，汽车产业的发展会向新能源的趋势前行，但目前的技术方向尚未明确，预计未来10-15年仍以燃料汽车为主导。
另一方面，混合动力汽车装载发动机机，而增程式和燃料电池等新能源汽车使用燃油或氢气作为能量来源，这类新能源车对公司产品仍有需求，而且因为管路结构的变化增加了汽车管路产品的使用量，未来随着这类新能源汽车市场不断扩大，将带动汽车胶管市场需求的增长。从使用的经济性、石油经济在各国经济宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?总量的地位及对地缘政治的影响、电池生产过程的环保治理、核心电池材料资源
储备等维度分析，纯电动汽车的普及面临严峻的考验，未来会经历混合动力的大
过渡，整个过渡期会持续15-20年甚至更长。公司在高分子材料流体管路行业深
耕多年，拥有完善的技术研发体系。从高分子材料的配方研发、模具的设计、产
品结构的设计与模拟仿真分析到实物的验证形成完整的产业链。依托公司的研发
优势和客户优势，可以掌握行业发展动态，与整车厂联合进行新车型开发，在新
能源车的竞争中取得先发优势。
综上所述，尽管下游整车市场销量出现小幅下滑，新能源汽车中纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配发动机汽车的市场需求，但是公司凭借多年发展形成的了一定的竞争优势和市场地位，以及公司正在履行的合同、已达成意向的客户采购计划、新产品的投产能够为公司业绩提供有效支撑。
（二）重大客户依赖
1、主要问题和审核意见
发行人销售集中度较高，主要客户系东风汽车、日产投资、日本仓敷等，报告期内前五名客户销售额占比分别为69.84%、72.96%和76.75%，销售集中度逐年增加。关注发行人是否存在重大客户依赖，结合发行人与主要客户合作历史及合作模式，主要客户的供应商管理模式，发行人在主要客户同类产品供应商体系中的地位等，关注发行人同主要客户交易的可持续性，是否存在被替代风险及发行人的应对措施。
2、项目组回复
（1）交易的可持续性
项目组走访发行人的主要客户，根据走访结果，发行人与主要客户的合作历史及合作模式、在主要客户同类产品供应商体系中的地位、主要客户交易的可持续性，是否存在被替代风险等情况如下：
天普股份产品占 该客户的 天普股份是否存
序号 客户名称 合作历史及合作模式 其同类产品采购 未来发展 在被替代的风险
比例 计划
1 东风汽车 于2008年开始展开业务合 60%左右 会继续提 替代风险较小，将
作，2010年开始量产，主要 高整车的 继续使用天普股
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天普股份产品占 该客户的 天普股份是否存
序号 客户名称 合作历史及合作模式 其同类产品采购 未来发展 在被替代的风险
比例 计划
向天普股份采购发动机冷 生产效率 份生产的产品，采
却水管，用于自身整车生产 和质量 购额可能会有增
长
于2007年开始展开业务合 会继续提 替代风险较小，将
2 日产投资 作，主要向天普股份采购橡 50%以上 高整车的 继续使用天普股
胶管、发动机和空调相关的 生产效率 份生产的产品
管路 和质量
于2003年开始展开业务合 会继续提
作，主要向天普股份采购车 高车用配 替代风险较小，将
3 日本仓敷 用胶管等，用于自身机动车 40%左右 件的生产 继续使用天普股
配件的生产 效率和质 份生产的产品
量
于2008年开始展开业务合 大力投入 新能源汽车对冷
作，2010年开始量产，主要 新能源汽 却水管的需求更
4 江铃汽车 向天普股份采购冷却水管， 40%左右 车 的 开 多，将会增加对天
中冷器冷却管，用于自身整 发，拓展 普股份产品的采
车生产 新能源市 购量
场
于2005年开始展开业务合
作，主要向天普采购油管、 持续扩大 预计会增加对天
5 迪安汽车 密封圈、辅助的橡胶原器件 40%左右 欧洲市场 普股份密封圈的
等，装配后销往长城、吉利 采购量
等
会继续提
于2013年开始展开业务合 高车用配 替代风险较小，将
6 美国道尔曼 作，主要向天普股份采购炼 20%左右 件的生产 继续使用天普股
胶，装配后销往客户 效率和质 份生产的产品
量
于2001年开始展开业务合 无进一步 替代风险较小，将
7 上海孚仁 作，主要向天普股份采购橡 90%左右 扩大规模 继续使用天普股
胶总成，装配后销往道尔曼 的安排 份生产的产品
于2012年开始展开业务合
8 一汽轿车 作，主要向天普采购胶管、 30%左右 新能源市 未来可能会有扩
总成管，装配后用于奔腾、 场拓展 大采购的安排
马自达、红旗等车型
主要向天普采购橡胶软管， 扩大生产 将会进一步扩大
9 苏州久世 装配后销往东风日产、东风 100% 规模 采购量
雷诺等
10 长安福特 主要向天普股份采购曲轴 20%左右 会继续提 替代风险较小，将
厢通风管，用于自身生产特 高整车的 继续使用天普股
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
天普股份产品占 该客户的 天普股份是否存
序号 客户名称 合作历史及合作模式 其同类产品采购 未来发展 在被替代的风险
比例 计划
定款发动机 生产效率 份生产的产品
和质量
于1997年开始展开业务合 会继续提 预计 19 年向天普
11 东风亚普 作，主要向天普采购橡胶类 未透露 高产品的 股份采购量与 18
制品，密封圈，管路模压件 生产效率 年持平并略有上
等，装配后销往主机厂 和质量 升
于2000年开始展开业务合 持续扩大 未来会扩大对天
12 通昕工贸 作，主要向天普股份采购橡 未透露 市场 普股份产品的采
胶软管，装配后销往久保田 购量
于2013年开始展开业务合 会继续提 替代风险较小，将
作，主要向天普股份采购水 高整车的 继续使用天普股
13 东风雷诺 管（发动机），用于自身整 60%至70% 生产效率 份生产的产品，未
车生产 和质量 来进一步长期合
作者计划稳定
于2000年开始展开业务合 会继续提 替代风险较小，将
14 常州盛士达 作，主要向天普股份采购胶 50%左右 高产品的 继续使用天普股
管、模压件等，装配后销往 生产效率 份生产的产品
大众、东风日产等 和质量
发行人的主要客户为汽车整车制造厂商和一级配套零部件厂商，由于汽车零部件产品的针对性和专业性较强，因此汽车整车企业对汽车零部件企业实行合格供应商管理模式。在产品开发前，客户会对汽车零部件企业进行严格的资质审查和生产供货能力评价，符合客户要求的汽车零部件企业才会被客户列入供应商名单。新产品开发时，客户向其合格供应商询价，然后进入产品开发阶段。
从以上分析可以看出，天普股份凭借产品及服务方面的优势，在主要客户同类产品供应商体系中保持良好地位，对主要客户的供货量常年保持稳定，与主要客户的交易具有可持续性，被替代风险较小。
（2）对发行人经营的影响
发行人客户集中度较高主要原因为：
①零部件行业模块化供货趋势
零部件行业模块化供货趋势使得主机厂供应商的数量大幅减少，主机厂出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几家供应商作为长期、稳定合作伙伴，宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?作为其该类产品的一级供应商。具备研发优势、规模优势、综合成本优势的供应
商具有成为主机厂少数几家稳定合作伙伴的天然优势。公司是细分领域规模、研
发实力较强的橡胶制品供应商之一，公司凭借研发、质量控制、产品性能多方面
优势逐步成为国内外多家主机厂的重要合作伙伴。
②公司的经营策略
汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及时，具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情形下，优先满足优质客户需求。
公司致力于为汽车厂家提供优质的关键零部件产品，公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生产及销售模式，尤其在车用橡胶软管类零部件产品领域形成了较强的行业竞争力。目前，公司客户主要包含日产、东风汽车、日本仓敷、迪安汽车等知名整车厂及其零部件制造商。由于合格供应商的整体认证周期较长，所以一旦双方确定合作关系后，就形成了较为密切稳定的合作关系。公司依靠与各大知名的整车厂及其零部件制造商的长期友好合作关系，持续获得了诸多优质项目的订单。
客户集中度较高对公司生产经营的影响：
①有利于增加公司获取订单的机会
公司客户集中度较高，但主要客户均为国内外知名整车厂及其零部件制造商。与知名整车厂及其零部件制造商稳固合作关系的建立，表明公司研发、质量控制、成本、供货及时性等已获得国内一流客户的认可，有利于公司开拓其他新客户，获取新订单。
②有利于增加公司议价权
公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的供应规模有利于增加公司在客户处的议价权。
③有利于公司财务状况的改进
报告期内，日产、日本仓敷、美国道尔曼等主要客户经营状况良好，现金流充沛，是公司付款周期最短的供应商之一。公司对主要客户良好的销售回款以及宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?在公司销售收入中的高占比均有利于保证公司良好的经营活动现金流转，降低财
务风险。
④客户集中度较高带来一定的经营风险
尽管公司销售收入的高客户集中度与公司产品应用领域特点及公司所处行业的发展趋势紧密相关，且优质客户在公司销售收入中的高占比为公司订单获取、议价权及财务改善带来众多好处，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从公司的采购，则可能对公司的销售造成一定不利影响。对此，招股说明书就客户集中导致的风险进行风险提示。
综上所述，项目组认为发行人的高客户集中度具有行业普遍性，以及对发行人生产经营产生无重大不利影响。
（三）关联方及关联交易
1、主要问题和审核意见
报告期内，发行人与关联方上海丰海、上海森义、东海天普、英国博基、天普贸易等存在关联交易。（1）建议核查说明发行人关联交易发生的原因、定价依据，关联交易穿透后是否实现真实的采购和销售，核查说明除审计已调整的上海丰海、上海森义外，发行人与其他关联方的关联交易是否公允；（2）建议核查说明对关联交易价格调整的依据是否充分、合理；（3）实际控制人控制较多的企业，请项目组核查发行人是否存在关联方代垫成本费用的情形及采取的核查手段。
2、项目组回复
项目组通过凭证测试，取得了关联交易相关的协议、流水、出库单（入库单）、记账凭证并与银行流水核对；取得了关联方的银行流水和财务报表；通过关联方访谈了解了关联交易业务开展的背景和原因。经核查，发行人关联交易均系真实的采购和销售。
上海丰海、上海森义、英国博基、天普贸易系公司实际控制人在重组改制前设立的公司，随着公司进行重组及改制，为了进一步规范运行，发行人的与前述关联方的交易于2018年1月1日起全部停止。报告期内，公司与上海丰海、上宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?海森义、东海天普、英国博基、天普贸易发生的主要关联销购的背景、原因和定
价依据如下：
（1）与上海丰海、上海森义的关联交易
与上海丰海和上海森义的关联销售仅发生在2016年，当时上海天普通过同在上海地区的上海丰海和上海森义向天普有限、宁波天基销售混炼胶等原材料，由于属于同一控制下的内部调配性购销，交易价格采取“平进平出”的方式，定价方式合理、交易价格公允。
与上海丰海和上海森义的关联采购发现在2016年和2017年，系公司委托专门从事化工贸易的上海丰海、上海森义向第三方供应商采购化工类原材料；以及天普有限、宁波天基通过在上海地区的上海丰海和上海森义向上海天普采购混炼胶等原材料。发行人向第三方购买的价格与上海丰海、上海森义的采购价格差异为5%，由于上海丰海、上海森义需负责对应供应商的沟通和维护，因此上海丰海、上海森义通过交易获取部分收益合理，采购定价合理公允，不存在明显向关联方输送利益的情况。
（2）与英国博基的关联交易
公司与英国博基的关联交易为接受劳务，系为了方便公司与境外客户进行沟通对接，英国博基作为服务平台，为公司提供海外业务开发、销售支持、客户关系管理等服务并收取一定的业务服务费。服务费由公司与英国博基协商定价，该关联交易金额较小，在公司发展的特定阶段具有必要性及合理背景，定价合理公允。
（3）与天普贸易的关联交易
公司与天普贸易的关联交易为销售商品，仅发生在2017年，系为了方便公司与境外客户进行沟通对接，天普贸易作为销售平台，采购公司的产品后销售给境外客户。报告期内公司通过天普贸易向境外客户日本仓敷销售胶管，考虑到天普贸易作为境外销售平台负责境外客户的维护和业务拓展，天普贸易向日本仓敷的销售价格与公司向日本仓敷的销售价格偏低。该关联交易定价虽然略低，但是总体规模较小，对发行人经营成果影响较小。且交易发生时，天普贸易、和发行人均系实际控制人100%控制的公司，不存在损害小股东的利益。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
（4）与东海天普的关联交易
东海天普系发行人子公司上海天普参股的公司，公司与东海天普的关联交易情况如下：
①关联采购
与东海天普的采购系公司向东海天普采购日产护套用于生产日产客户的胶管，自2018年2月起，该类护套由宁波天基自行生产。该类日产护套系非标准件无可比采购价格，发行人遵循市场化原则向东海采购，关联采购系基于合理的商业理由和条件而进行，采购定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
②关联销售
上海天普为东海天普代加工混炼胶收取加工费以及销售混炼胶, 遵循市场定价原则，按照成本加成法定价，在考虑原材料和人工费的基础上，再分摊对应的金属探测费、检测费、损耗费、间接制造费、管理费用、财务费用、销售费用及包装费用，后总体保持约10%的左右的利润率，处于合理水平，加工费定价不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
③房屋租赁
上海天普将厂房租赁给东海天普，关联租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平，租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同，租赁价格公允。可比市场价格具体如下：
资料来源 租赁房屋地址 面积 租金（元/平米/月）
58同城 上海金山-金山新城-亭卫公路 396 ㎡ 0.4元/㎡/天
红旗东路交叉路口
58同城 上海金山-金山新城-亭卫公路 520 ㎡ 0.45元/㎡/天
展业路交叉路口
58同城 上海金山-金山新城-亭林工业 1500 ㎡ 0.5元/㎡/天
园区
58同城 上海金山-金山新城-亭枫公路 2700 ㎡ 0.4元/㎡/天
兴桂路交叉路口
58同城 上海金山-金山工业区-鸿安路 2600 ㎡ 0.4元/㎡/天
与亭枫公路交叉口
58同城 上海金山-林亭工业园区 6600 ㎡ 0.45元/㎡/天
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
由上表可知，可比厂房平均租赁价格约为0.4-0.5元/平米/天，公司向东海天普收取的租赁价格约为0.45元/平米/天，租赁价格公允。
项目组查阅了发行人实际控制人控制或有重大影响的企业的名单，国家企业信用信息公示系统的基本信息；收集了该些企业的工商底档资料；对发行人客户、供应商进行了访谈；并查阅了该些企业提供的银行开户清单、银行对账单、财务明细账、工资单等资料；取得了境外律师对天普贸易出具的《法律意见书》：经核查，发行人实际控制人控制的企业均为合法设立，在存续期内合法存续，不存在重大违法违规情形；除了已披露的关联交易之外，实际控制人控制的企业不存在与公司主要客户或供应商交易或资金往来，不存在代垫成本费用的情况。
（四）内部控制相关核查
1、主要问题和审核意见
实际控制人直接和间接控制公司 99.64%的股权，且在历史沿革中进行了一系列的重组、股权转让等。请项目组关注历次增资实际控制人的资金来源、重组的必要性。补充披露发行人有何具体措施来防止实际控制人不当控制的风险。
2、项目组回复
（1）历次增资实际控制人资金来源
项目组取得了发行人股东出具的说明函、发行人历次增资的工商登记资料、历次增资的验资报告及增资价款支付凭证，具体情况如下：
2012年7月10日，宁波世明会计师事务所有限公司对天普有限新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了甬世会验【2012】3117号《验资报告》，确认截至2012年7月9日，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 850 万元，分别由尤建义、王国红实缴新增出资额人民币780万元和70万元。本次增资资金为个人自有资金，来源合法合规。
2018年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天普有限新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了信会师报字【2018】第 ZF10587 号《验资报告》，确认截至2017年12月12日止，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,280万元，由新增股东天普控股以货宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?币出资8,792万元，其中6,280万元作为实收资本，2,512万元计入资本公积。本
次增资资金来源于天普控股自有资金及向实际控制人借款，资金来源合法合规。
2018年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天普有限新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了信会师报字【2018】第 ZF10588 号《验资报告》，确认截至2017年12月27日止，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币720万元，由新增股东天昕贸易以实物出资3,751.63万元，其中720万元作为实收资本，3,031.63万元计入资本公积。本次增资资金来源为天昕贸易以土地、房产进行实物出资，该部分出资已履行评估程序，出资来源合法合规。
2018年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天普有限新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了信会师报字【2018】第 ZF10586 号《验资报告》，确认截至2018年5月19日，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 380 万元，新增股东普恩投资以货币出资2,280万元，其中380万元计入注册资本，1,900万元计入资本公积。本次增资资金来源为普恩投资以货币出资，其资金来源为普恩投资各合伙人出资，出资来源合法合规。
根据发行人实际控制人尤建义、王国红分别出具说明函内容，确认所有出资均为自有资金。“本人历次对天普股份的出资系本人以自有资金投资，且历次出资的注册资本已足额缴纳，并办理了工商变更登记，不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人持有天普股份股权期间不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何股权质押等权利瑕疵，未与他人存在任何纠纷或潜在纠纷。”
经核查，项目组认为尤建义、王国红对发行人的历次增资资金来源均为自有资金，不存在利用发行人资金出资及代持情形。
（2）重组必要性
项目组取得了重组涉及的股东会决议、股权转让协议、资产转让协议、工商变更资料，具体核查情况如下：
为了进一步厘清发行人资产及业务，避免同业竞争、减少关联交易，天普有限的实际控制人对其控制的资产及股权进行了调整，并以天普有限作为上市主体宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?进行了资产重组，分别是：天普有限于2017年9月对上海天普进行增资至持股
50%，并于2017年10月收购了上海天普剩余的50%的股权；天普有限于2017
年10月收购了宁波天基100%的股权；天普有限于2017年11月收购了天昕贸易
与炼胶相关的全部业务及资产。
本次同一控制下的企业合并符合《证券期货法律适用意见第 3 号》中关于“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化”的相关规定，本次资产重组，未导致公司主营业务、实际控制人及主要管理层发生重大变化。
经核查，项目组认为通过上述资产重组，发行人实际控制人将汽车胶管相关的业务全部整合至发行主体中，有利于消除同业竞争，进一步减少关联交易，业务独立性和资产完整性得到进一步加强；公司由单体公司扩大为拥有若干子公司的公司体系；公司扩大了资产规模、生产规模和收入规模，增强了盈利能力，综合实力和经营稳定性得到明显提升。因此，发行人对天普汽车进行重组具有必要性。
（3）发行人有何具体措施来防止实际控制人不当控制的风险
项目组查阅了查阅公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等与公司治理相关的内部控制制度；查阅了公司提供的各部门职能说明；查阅了公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件；实地走访公司及子公司各个业务部门并对公司各部门负责人进行访谈。
经核查，项目组认为公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等三会议事规则及独立董事、董事会秘书等工作制度及关联交易的公允决策制度；公司的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，公司具有较为完善的治理结构，公司实际控制人股权集中未对公司治理产生重大不利影响。但公司的实际控制人仍可凭借其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。对此，项目组已在招股说明书就实际控制人不当控制风险做了风险提示。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况
（一）商标和专利补充核查
1、主要问题
根据问核情况和工作底稿检查情况，要求项目组补充走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局核实发行人所拥有的商标和专利情况，并完善相关底稿。
2、项目组回复
项目组取得了公司提供的专利清单，与公司提供的专利证书进行交叉核对；通过查询国家知识产权局网站核实公司专利登记情况；向国家知识产权局提交查询申请、取得了国家知识产权局核实发放的相关证明。
项目组取得了公司提供的商标清单，与公司提供的商标证书进行交叉核对；通过查询商标注册地的国家商标局网站核实公司商标注册情况；向国家商标局提交查询申请、取得了国家工商行政管理总局商标局的相关证明。
项目组已落实相关意见，并补充完善相关工作底稿。
（二）个人银行卡流水补充核查
1、主要问题
补充并完善发行人实际控制人、董监高个人银行卡流水核查。
2、项目组回复
项目组补充取得了实际控制人、发行人董监高的个人银行卡流水，取得上述人员关于个人银行卡的说明，并交叉比对验证确保账户的完整性，重点核查了银行流水中与发行人相关的资金往来情况和大额资金流水，补充取得实际控制人和董监高对上述往来性质的确认。
经核查，实际控制人、不存在为公司代垫代付费用或者成本等利益输送行为。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?五、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况
（一）收入确认的内部控制核查
1、主要问题
发行人对主机厂的销售为产品运输至外库，根据整车厂商的领用情况对账确认收入，关注发行人收入确认时点是否符合会计准则的约定，发行人收入确认的内部控制是否有效。
2、项目组回复
发行人对主机厂的销售在客户使用产品后确认所有权转移，符合会计准则的约定，具体收入确认方式以及确认依据如下：
客户通过邮件或者供应商订单系统向公司下达订单，公司完成订单后将货物发往本公司第三方物流仓库或者客户寄售仓库，待客户从第三方物流仓库或者寄售仓领用后，公司通过邮件或供应商平台获取客户使用产品明细，相关风险报酬在此时转移，公司取得收款的相关权利，公司在此基础上根据客户使用产品数量和确定的价格，确认销售收入。
项目组通过销售收入穿行测试、节点测试、跨期测试、发票查验、供应商系统未开票数据或邮件对账等核查工作，认为发行人收入确认政策的执行情况良好，发行人收入确认的内部控制有效。
（二）报告期内收入、毛利率波动的原因及合理性
1、主要问题
报告期内发行人收入和毛利率逐年上涨，关注与客户存在年降协议同时原材料价格上涨的背景下，发行人毛利率逐年上升的原因及合理性，发行人毛利率高于同行业的原因及合理性。
2、项目组回复
（1）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率情况如下：宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 39,648.40 40,611.58 34,995.73
主营业务成本 22,120.27 22,728.51 19,555.49
主营业务毛利率（%） 44.21 44.03 44.12
报告期内，公司主营业务收入2017年较2016年增长16.05%,2018年与2017年基本一致；报告期内主营业务毛利率基本保持稳定，分别为44.12%、44.03%、44.21%。
报告期内，公司各产品毛利率及其变动、收入占比情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 收入变动收入占 变动 收入占
毛利率 （%） 比（%） 毛利率 （%） 比（%）毛利率 占比
（%）
汽车发动机附件 45.58 2.01 81.42 45.15 2.09 80.13 43.06 77.42
系统软管及总成
汽车燃油系统胶 36.55 1.23 10.34 35.32 -12.50 10.57 47.82 11.52
管及总成
汽车空调系统、动
力转向系统及车
身附件系统软管 47.09 -7.55 3.30 54.64 -2.74 4.19 57.38 4.82
及总成等其他产
品
橡胶膜压制品 35.64 -0.27 4.94 35.91 -4.34 5.11 40.24 6.24
合计 44.21 0.18 100.00 44.03 -0.09 100.00 44.12 100.00
报告期内，公司主营业务毛利率主要取决于各类产品的毛利率以及其在主营业务收入中的占比变动，具体如下：
毛利率贡献
产品类别 产品毛利率变动对 产品收入占比变动 合计
毛利率贡献影响 对毛利率贡献影响 影响
2018年主营业务毛利率较2017年上升0.18个百分点
汽车发动机附件系统软管及总成 0.35 0.59 0.94
汽车燃油系统胶管及总成 0.13 -0.09 0.04
汽车空调系统、动力转向系统及车身附 -0.32 -0.42 -0.73
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
毛利率贡献
产品类别 产品毛利率变动对 产品收入占比变动 合计
毛利率贡献影响 对毛利率贡献影响 影响
件系统软管及总成等其他产品
橡胶膜压制品 -0.01 -0.06 -0.07
合计 0.15 0.02 0.18
2017年主营业务毛利率较2016年下降0.09个百分点
汽车发动机附件系统软管及总成 1.62 1.22 2.84
汽车燃油系统胶管及总成 -1.44 -0.34 -1.78
汽车空调系统、动力转向系统及车身附 -0.13 -0.34 -0.48
件系统软管及总成等其他产品
橡胶膜压制品 -0.27 -0.41 -0.68
合计 -0.22 0.14 -0.09
报告期内，公司各产品平均单价、平均成本和毛利率变动如下：
年度 产品类别 销量 平均单价 平均成本 毛利率
（万件） （元/件） （元/件） （%）
汽车发动机附件系统软管及总 2,977.82 10.84 5.90 45.58
成
汽车燃油系统胶管及总成 442.46 9.26 5.88 36.55
2018年度 汽车空调系统、动力转向系统
及车身附件系统软管及总成等 481.72 2.72 1.44 47.09
其他产品
橡胶膜压制品 2,269.21 0.86 0.56 35.64
汽车发动机附件系统软管及总 3,123.05 10.42 5.72 45.15
成
汽车燃油系统胶管及总成 472.18 9.09 5.88 35.32
2017年度 汽车空调系统、动力转向系统
及车身附件系统软管及总成等 860.27 1.98 0.90 54.64
其他产品
橡胶膜压制品 2,474.71 0.84 0.54 35.91
2016年度 汽车发动机附件系统软管及总 2,798.23 9.68 5.51 43.06
成
汽车燃油系统胶管及总成 459.95 8.77 4.57 47.82
汽车空调系统、动力转向系统 873.15 1.93 0.82 57.38
及车身附件系统软管及总成等
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
年度 产品类别 销量 平均单价 平均成本 毛利率
（万件） （元/件） （元/件） （%）
其他产品
橡胶膜压制品 2,624.02 0.83 0.50 40.24
公司各产品均为非标准化产品，涉及的型号、配件及规格较多，均为根据主机厂客户的车型进行定制生产，主机厂的产品生产结构决定公司的销售结构，产品销售结构的变动带来各类产品平均销售单价的波动；另一方面，为不同客户在不同项目上开发和提供的产品差异较大，价格和利润也存在较大差别。
（2）公司与同行业上市公司毛利率对比分析
报告期内，公同与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
鹏翎股份 21.67 25.94 30.50
川环科技 32.36 34.25 34.75
美晨生态（汽车配件） 32.25 38.07 41.00
朗博科技 42.29 46.29 48.29
浙江仙通 38.88 43.69 46.56
平均数 33.49 37.65 40.22
本公司 42.46 43.84 43.32
公司与同行业上市公司毛利率存在差异，具体原因如下：
①公司与同行业上市公司的产品结构与主要客户不同
公司与同行业上市公司的产品结构与主要客户基本情况具体如下：公司 主要产品结构 市场定位 主要客户
鹏翎 车用冷却水胶 一级供应 一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海
股份 管、燃油胶管、商、二级供 大众动力总成有限公司、长城汽车股份有限公司
空调胶管 应商
车用燃油胶 一级供应
川环 管、冷却水胶 商、二级供 重庆长安汽车股份有限公司、上汽通用五菱、浙江远景
科技 管、摩托车胶 应商 汽配有限公司、东风小康有限公司
管
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
公司 主要产品结构 市场定位 主要客户
美晨
生态 减震橡胶制 一级供应 北汽福田汽车股份有限公司、陕西重型汽车有限公司、
（汽 品、车用胶管 商 上海汽车工业（集团）总公司、中国重型汽车集团有限
配业 公司
务）
朗博 汽车空调系统 二级供应 南京奥特佳新能源科技有限公司、华域三电汽车空调有
科技 橡胶零部件 商 限公司、重庆建设摩托车股份有限公司、苏州中成汽车
空调压缩机有限公司
浙江 汽车橡胶密封 一级供应 上汽通用五菱汽车股份有限公司、浙江远景汽配有限公
仙通 条等零部件 商、二级供 司、奇瑞汽车股份有限公司广州汽车集团乘用车有限公
应商 司、
本公 流体管路系统 一级供应 东风汽车有限公司、日产投资、日本仓敷、江铃汽车、
司 和密封系统零 商、二级供 邦迪、英瑞杰
件及总成 应商
报告期内，同行业上市公司收入规模普遍大于公司，公司相对较小的规模，使得公司对市场的反应相对较快，且公司决策权相对集中，资产调配效率较高，成本管控更加到位，从而使得公司相对于同行业能够取得较低的成本，从而获得更高的毛利率。
虽然公司与上述同行业上市公司均处于汽车零部件行业，其中鹏翎股份、川环科技、美晨生态与公司有部分产品在主要产品大类中存在重叠外，但与公司主要客户均存在较大差异，朗博科技和浙江仙通与公司的主要产品类型和主要客户与公司均存在较大差异。汽车零部件行业，最终客户整车厂的设计方向和定价策略各不相同，公司的主要客户为日系厂商，其更重视整车设计的节能环保和轻量化并帮助供应商提高技术水平，同时供应商体系相对封闭，因此日系整车厂的供应商往往能获得较高的利润。不同的产品结构和客户使得同行业上市公司与公司在对比毛利率的分析中不具有较高的可比性。
②公司与同行业上市公司的市场结构不同
报告期内公司与同行业上市公司的市场结构对比如下：
单位：%
国外销售比例
公司
2018年度 2017年度 2016年度
鹏翎股份 0.01 0.01 0.06
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
国外销售比例
公司
2018年度 2017年度 2016年度
川环科技 4.24 5.25 5.05
美晨生态（汽配业务） 0.75 0.42 0.48
朗博科技 1.69 1.54 2.05
浙江仙通 2.85 1.75 1.13
本公司 42.25 41.30 41.66
从上表可以看出，同行业上市公司的市场主要是国内，而公司约有40%的市场在国外。
报告期内公司国内外市场的毛利率分别如下：
单位：万元
2018年度
销售区域
销售收入 销售成本 毛利率
境内 22,898.39 13,846.62 39.53%
境外 16,750.00 8,273.65 50.61%
合计 39,648.40 22,120.27 44.21%
2017年度
销售区域
销售收入 销售成本 毛利率
境内 23,840.88 13,926.98 41.58%
境外 16,770.71 8,801.53 47.52%
合计 40,611.58 22,728.51 44.03%
2016年度
销售区域
销售收入 销售成本 毛利率
境内 20,415.19 11,396.75 44.18%
境外 14,580.54 8,158.74 44.04%
合计 34,995.73 19,555.49 44.12%
报告期内，公司国外销售的毛利率明显高于国内销售。国内市场销售毛利率分别为44.18%、41.58%、39.53%，同行业平均值为40.22%、37.65%、32.36%，宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?波动趋势基本一致，均呈现下降趋势。公司国外销售产品与国内销售类别、型号
不同，其中部分产品供应 AM 市场，批量较小，定价较高，且国外销售一般没
有价格年降政策，因此国外销售的毛利率较高，且没有下降趋势。
公司国内销售的毛利率波动与同行业上市公司一致，但由于公司国外销售的毛利率较高，不同的市场结构导致报告期内公司的主营业务毛利率与可比上市公司存在差异。
③同行业上市公司毛利率波动分析
根据上市公司公开披露信息，同行业上市公司的毛利率差异较大，且波动趋势和原因不相同，具体如下：
A、鹏翎股份
鹏翎股份于2014年上市，主要生产汽车冷却管路及总成产品、燃油管路及总成产品及空调管路及总成产品，根据其已公开披露的资料，2017年较2016年毛利率下降主要原因是行业增速减缓、产品结构调整、环境要求趋严，增加的环保设备导致折旧费用提升、原材料价格普遍上涨；2018年较2017年毛利率下降主要原因是部分原材料价格上涨、人工成本上涨及客户降价等因素。
B、川环科技
川环科技于2016年上市，主要从事汽车、摩托车用橡塑软管及总成的研发、设计、制造和销售，据其已公开披露的资料，2017年与2016年毛利率基本持平；2018年较2017年毛利率下降主要原因是2018年中国汽车市场销量下滑使公司为汽车主机厂配套零部件供配量减少和价格下降受到了较大影响。
C、美晨生态（汽车配件）
美晨生态于2011年上市，在汽车业务板块主要从事胶管制品和减震橡胶制品的研发、生产和销售。根据美晨生态2011年度披露的招股说明书，综合毛利率为33.65%，其中胶管制品的平均毛利率为46%，减震橡胶制品的平均毛利率为30%；2014年公司进行重组，开启园林+汽车配件的双主营模式，随后的公开材料未能单独披露胶管制品的毛利率及其波动情况。
D、朗博科技宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
朗博科技于2017年上市，主要生产汽车空调系统橡胶零部件，根据其已公开披露的资料，2017年较2016年毛利率下降主要原因是随着公司重点发展的油封、制动系统皮膜等产品的市场开拓逐渐深入和销售占比逐渐提高导致毛利率下降；2018年较2017年毛利率下降主要原因是受行业景气度影响，公司销售价格下降，销售收入下滑。
E、浙江仙通
浙江仙通于2017年上市，主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售，根据其已公开披露的资料，2017年较2016年毛利率下降主要原因是因原材料价格大幅上涨、部分老产品销售价格下降、管理费用增加等因素，导致公司产品毛利率明显下降；2018年较2017年毛利率下降主要原因是原材料采购价格居高不下、产品销售价格下降。
（3）公司毛利率与从事相似业务的其他公众公司相比，处于合理水平
A 股上市公司中，多家汽车零部件行业的公司的产品均取得较高毛利率水平，公司在报告期内的毛利率并未显著高于上述 A股上市公司。具体情况如下：
公司简称 主要产品 2018年（%） 2017年（%） 2016年（%）
兆丰股份 汽车轮毂轴承 44.15 53.63 54.19
凯众股份 汽车悬架系统减震元件、踏板 42.47 44.90 48.01
总成
华培动力 汽车涡轮增压器关键零部件 40.99 46.96 48.80
朗博科技 汽车空调系统橡胶零部件 42.29 46.29 48.29
浙江仙通 汽车橡胶密封条等零部件 38.88 43.69 46.56
本公司 流体管路系统和密封系统零 42.12 43.84 43.32
件及总成
（4）公司保持较高毛利率水平的原因
①客户资源优势
由于公司下游企业为整车制造企业，产品质量管理严格，汽车胶管产品要进入下游优质客户的供应链体系，都要经过长期严格的认证过程，而一旦通过这些优质客户的认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系。尤其是以日产、马自达、丰田、本田为代表的日系汽车企业的渠道资源，一旦成为供应商后几乎是宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?终生合作。经过多年的发展，公司已在全球拥有多家优质的客户资源，并保持了
长期稳定的良好客户关系，打下了良好的市场基础及品牌形象。公司凭借优质的
产品和良好的服务，可以逐步提高在客户采购中所占的比重，并能通过现有高端
客户的推荐取得其他大企业的订单。公司通过长期努力所建立起来的优质客户渠
道已经成为宝贵的公司资源，是公司核心竞争优势之一。
②研发优势
公司拥有完善的技术研发与产品质量保证体系。从高分子材料的配方研发、模具的设计、产品结构的设计与模拟仿真分析到实物的验证形成良好的闭环，从研发阶段开始质量控制，并在批量生产过程中加强质量管理。
③成本优势
公司具备较强的成本控制能力，高效的运营管理能力。公司是国内汽车橡胶管路行业的领先企业，经过长期的发展和经验积累，在成本管控上形成了较大的竞争优势。
首先，公司在售产品规格型号众多，在同类产品生产企业中排名前列，具备较强的规模化生产优势，有效降低了产品的生产成本；其次，公司全面导入日本精益生产管理模式，制定了薪酬管理制度、生产管理制度等多种考核制度，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体。通过严格的考核制度和激励机制，将一线员工的绩效薪酬与生产过程中的废品率挂钩，从而提高合格率，减少因废品而导致的浪费；另外，公司积极借助各类信息化管理工具，建设了SAP、MES、PLM 等信息化管理系统，通过经营管理制度和系统建设、优化，全面提升了公司的经营管理能力，并有效降低了公司的运营成本，为公司的持续发展提供了有力保证。
（三）供应商核查
1、主要问题
发行人主要供应商多数规模较小、变动较大，持股较多为自然人，且存在较多的贸易公司，建议核查发行人采购模式及供应商选择标准，报告期内采购较为分散且主要供应商规模较小的原因，是否与同行业可比公司情况一致。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
2、项目组回复
（1）发行人采购模式及供应商选择标准
公司为了规范供方的开发管理，确保开发的供方满足本组织的要求，制定了《供应商选择评价管理规定》；为了规范采购价格的管理制定了《采购商品价格管理规定》。
公司根据需要，当①现有合格供方内不能满足要求时；②现有合格供方发生重大质量事故而停产整顿或重大变更时；③为降低供应链风险，有目的和计划进行第二个及其以上供方的开发时；④基于降低成本的需要时，对直接影响到公司产品质量的原材料、外购外协产品、配件的供应商进行开发。
供应商开发的常规流程如下：采购部发出询价信息，收集供货方基础资料，对潜在供应商能力进行调查评估；由采购部对备选供货方进行资格初审和质量评审，对于生产厂商初审合格后现场评价，95分以上者列入《合格供应商清单》，对于贸易商初审和质量评审后，样件认可后由总经理审批后纳入合格供应商。
就采购价格来说，对于原辅材料、辅助物资等商品执行月度价格，根据多家供应商的报价进行比价，并根据供应商以往的表现，由采购部长确认最终价格，总经理审批，确保采购价格的稳定。
（2）报告期内采购较为分散且主要供应商规模较小的原因，与同行业可比公司的情况一致
报告期内，公司前五大供应商构成情况如下：年度 供应商名称 采购种类 采购额（万元） 占原辅材料采
购额比例%
上海迪盛高性能材料有限公司 芳纶线 1,379.17 9.56
上海灏燊化工有限公司 炭黑 1,210.67 8.39
阿朗新科高性能弹性体（常州）有 橡胶类 1,073.14 7.44
2018 限公司
辉门（中国）有限公司 护套 936.72 6.49
宁波海曙恒业化工贸易有限公司 橡胶类 893.62 6.19
合计 5,493.31 38.06
上海迪盛高性能材料有限公司 芳纶线 1,242.30 7.71
2017
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
年度 供应商名称 采购种类 采购额（万元） 占原辅材料采
购额比例%
辉门（中国）有限公司 护套 1,199.30 7.45
宁波海曙恒业化工贸易有限公司 橡胶类 1,110.24 6.89
阿朗新科高性能弹性体（常州）有 橡胶类 1,099.64 6.83
限公司
艾恩比橡塑科技（湖州）有限公司 橡胶类 1,003.64 6.23
合计 5,655.11 35.11
上海精练橡塑有限公司 橡胶类 1,607.92 12.08
朗盛化学 橡胶类 1,586.09 11.92
2016 上海迪盛高性能材料有限公司 芳纶线 963.30 7.24
辉门（中国）有限公司 护套 748.36 5.62
苏州宝化炭黑有限公司 炭黑 674.88 5.07
合计 5,580.55 41.94
报告期内公司生产用原辅材料采购主要是三元乙丙橡胶、芳纶线、炭黑、护套等，公司向前五大供应商主要采购该类原辅材料。报告期内的主要供应商上海迪盛高性能材料有限公司注册资本50万元，上海灏燊化工有限公司注册资本100万，宁波海曙恒业化工贸易有限公司注册资本50万，注册资本较小，主要系该类公司系贸易公司，无需投入资金占用量较大的固定资产进行运营，公司核心竞争力系相关产品代理权。上海迪盛高性能材料有限公司为杜邦Kevlar（凯芙拉）品牌纤维在中国大陆地区胶管市场代理商，上海灏燊化工有限公司系卡博特（中国）投资有限公司指定代理橡胶炭黑的代理商，宁波海曙恒业化工贸易有限公司系阿朗新科高性能弹性体（常州）有限公司在浙江省的指定代理商。公司选择上海迪盛的原因系该公司为杜邦指定代理商，上海距离公司所在地较近，方便供应，且合作时间较久，为稳定供应商；选择上海灏燊的原因系卡博特生产的炭黑市场认可度较高，但直接销售采用预收款制，公司选择上海灏燊，可以享有一定期间的付款信用期，减轻资金压力，同时产品品质有保障；选择宁波海曙恒业的原因系阿朗新科直接销售模式亦为预收款制，而宁波海曙恒业可给一定期间的付款信用期，减轻了公司资金压力。
通过查阅同行业上市公司的公开资料，其主要供应商情况如下：宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
鹏翎股份：报告期各期内前五名供应商合计八家，有五家为代理商或分销商，其中日本大曹公司的代理商北京君泰华方经贸有限公司注册资本为100万元，美国杜邦公司的代理销售商上海迪盛高性能材料有限公司注册资本为50万元。
朗博科技：2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，前两大供应商为上海皓橡贸易有限公司和上海立深行国际贸易有限公司，均为贸易公司，其中上海皓橡贸易有限公司注册资本分别为100万元。
经核查，公司的供应商规模较小具有合理性，与同行业上市公司一致。
（四）天普汽车业务收购
1、主要问题
发行人对天普汽车进行了业务收购，请说明业务收购后天普汽车原有客户及供应商的转移情况，请说明天普汽车原职工的转移安置情况，相关业务是否平稳顺延，是否存在业务或劳务纠纷情况。
2、项目组回复
项目组获取了天普汽车的企业明细账、银行对账单、资产及业务收购意向协议、主要供应商合同、员工劳动合同，具体核查情况如下：
天普汽车主要从事混炼胶的生产业务，其所生产的胶料供应发行人使用。根据对天普汽车2016-2018年企业明细账及银行对账单的核查，在收购天普汽车炼胶相关资产前，天普汽车的产品是为了供应发行人所需的生产物料，并未销售给除发行人及其子公司外的其他客户，因此不涉及客户转移的情形。在收购天普汽车后，天普汽车原供应商均纳入到发行人体系内，业务主体的相关变更由发行人采购部门通过邮件的方式与天普汽车供应商确认，原合同效力维持不变，待合同到期后，发行人与供应商重新签订合同。
根据天普汽车员工花名册、社保公积金缴纳明细、工资发放情况的信息，天普汽车在被收购前有10名员工，在天普汽车被收购后，该部分员工与发行人重新签订了劳动合同，社保公积金由发行人缴纳。
2017年11月1日，天普有限与天普汽车签订了《资产转让协议》，约定资产转让价格根据评估结果协商确定。经评估，天普汽车炼胶相关的资产的评估价宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?值为3,318,215.00元。双方已就相关资产进行了移交，并签署了资产交接清单，天普有限、天普汽车分别进行了会计处理。截至2018年4月27日，本次资产转让价款全部支付完毕。
上述资产已经根据《资产转让协议》约定对相关资产、负债进行了交接，全部资产、负债已经完成交付和转移。
经核查，项目组认为发行人对天普汽车进行业务收购后，相关业务平稳顺延，不存在业务或劳务纠纷情况。
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了国浩（杭州）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，发行人会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对发行人评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了中联评估有限公司出具的资产评估报告。经核查，发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核查，上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
保荐机构通过访谈发行人销售部门，取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同和订单；获取同行业上市公司公开披露的信息；对发行人报告期内主要产品毛利率、销售单价逐年对比分析；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
保荐机构取得发行人报告期各期销售收入明细、各月销售情况资料，分析其是否属于强周期性行业及是否具有季节性特征；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业，营业收入季节性波动不显著。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
报告期内，发行人主要以直销方式向汽车整车及发动机制造商销售。保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发行人销售模宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构获取
了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方
法；与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员进行了访谈，了解了发行人的
主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。保
荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据
的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。保荐机构会同申报会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期各期退换货金额及其占当期销售收入的比例，了解了发行人报告期各期退换货的基本情况。
经核查，报告期内发行人主要客户较为稳定，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人发生的退货数量较少、金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
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5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；并访谈发行人实际控制人；通过对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了核查。
保荐机构核查了发行人银行对账单，重点关注大额资金流入和流出情况，并核查销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在利用关联方向发行人输送利益的行为。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅
费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或电话访谈，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。报告期内，发行人主要供应商相对稳定。发行人部分供应商及其股东与发行人存在关联关系，发行人通过核查认为相关关联交易定价公允。
经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，具有合理性；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人相关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保荐机构参与宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?发行人的存货监盘，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期各期末，发行人不存在产品大量积压情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格执行库存管理等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘，对主要的发出商品所在地进行函证或实地走访。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已在招股说明书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
保荐机构取得发行人销售费用明细资料；检查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发生的合理性；获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料，比较其与发行人销售费用率水平的异同；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平相比具有合理性；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为是否匹配
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员工资及奖金统计表，并与同行业上市公司管理人员薪酬进行对比；访谈研发部门人员，了解报告期内发行人研发实施情况；取得发行人研发费用明细，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理
保荐机构查阅了发行人财务明细账，获取了发行人重要的银行贷款合同，对发行人贷款利息进行复核分析；检查了发行人往来款明细账，对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况进行了凭证测试，核查资金支付及归还情况，检查了会计师资金占用利息计算表，对资金占用费计提情况进行了复核，对报告期利息支出发生额进行对比分析，并向会计师询问发行人利息资本化情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人贷款利息支出已足额计提；不存在利息资本化的情况，发行人收取或支付相关方的资金占用费较为合理。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
保荐机构访谈人力资源部门相关人员，了解发行人岗位设置和薪酬体系情况，取得发行人员工工资明细资料；查阅发行人所在地区在岗职工年均工资及同行业上市公司公开披露的工资情况，并与发行人员工工资水平进行对比。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等
保荐机构访谈发行人财务总监、会计师，取得发行人非经常性损益明细，审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，取得发行人政府补贴文件、收款单据，查阅发行人的账务处理资料，分析发行人政府补助项目会计处理的合规性。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范，确认的政府补助满足确认标准，且确认标准具有一致性。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行人纳税申报表和主管税务机关出具的税收优惠认定文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相关会计处理规范。
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》中相关事项的核查
（一）对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查
1、财务管理方面
保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程；查阅了发行人的财务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水；取得发行人对财务部岗位及人员配置情况的说明，对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了规范的财务会计核算体系，对财务管理及会计核算的基本要求：岗位分工、档案管理、资金收付、采购、销售、资产管理、对外投资、筹资等方面进行了具体明确的规范，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好基础。发行人财务管理制度健全有效。
2、内部控制方面
保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员；取得发行人采购、生产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度；取得采购合同、销售合同、生产工艺流程、产品验收证明、入库凭证等各个业务板块的相关资料，对发行人内部控制制度的健全有效性进行了核查。
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经核查，保荐机构认为，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度，采购、生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符合内控相关要求，营运效率较高、营运结果良好。
3、规范运作方面
保荐机构访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并取得发行人三会资料，对发行人公司治理和规范运作方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，三会的运作合法合规。
（二）销售真实性的核查
保荐机构访谈发行人销售经理，了解发行人有关销售政策和程序，对主要客户的销售及回款情况进行了询问；对发行人月度销售情况进行对比分析，取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明细，查看公司财务账簿及仓库收发存明细账，了解发行人退换货情况；抽取发行人主要客户的销售合同、销售订单、出库单、签收单、报关单、提货单等重要的收入确认资料，查看销售合同的重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要客户；对大额销售回款情况进行测试，核对款项支付金额、账户名称等信息是否与账面及客户信息保持一致，取得了发行人报告期内各期银行对账单，并对大额资金流水进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，货款回收较为及时，发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况，发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
（三）财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查
保荐机构访谈公司高级管理人员；获取重大采购、销售和银行合同；核查公司非财务信息与财务信息的相互印证（产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式），宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较，对公司财务信息披露与经营情况
的匹配进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（四）发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人财务指标的变化原因；取得行业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息，了解行业内其他公司营业收入等财务指标的变化；通过对发行人报告期内的主要盈利指标（营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润）进行横向、纵向对比分析，对发行人财务指标的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合。
（五）特殊交易的核查
保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同，访谈高级管理人员，了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格的交易；走访发行人主要供应商和客户，并调取工商资料，了解发行人采购与销售的真实合理性；参照同行业上市公司公开披露的交易情况，对发行人的交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（六）关联方关系及关联交易核查
保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷，了解其重要的关联自然人及法人企业情况，对发行人的机构投资者股东穿透至自然人，核查关联方关系；取得发行人关联方清单和工商资料；获取发行人销售和采购明细、发宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和交易凭证；取得
关联方交易协议并对销售采购情况进行函证，对发行人主要客户、供应商就其与
发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（七）毛利率变动的合理性核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人毛利率变化的主要原因，取得发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同；取得发行人报告期内营业成本的明细；向销售部门了解发行人主要产品和客户产品定价政策，获取发行人主要原材料价格信息，对发行人主营业务成本当中料、工、费占比变化情况进行了分析；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期毛利率波动变动较为合理。
（八）主要客户和供应商核查
保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内的采购和销售数据以及重要供销合同抽查、穿行测试、凭证测试、截止测试、网络搜索等方式对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购真实，除已披露的关联交易外，发行人与其他主要客户和供应商之间不存在关联关系。
九、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，保荐机构认为，上述责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
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十、发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，发行人共有股东4名，其中自然人1名，非自然人股东3名。非自然人股东分别为浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司和宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）。
本保荐机构会同国浩律师事务所根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员：?
_____________? ? ? ? ? ? ? ? ? _____________? ? ? ? ? ? _____________?
沈晓军? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?杜树珏? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?贾奇?_____________? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? _____________?
戴时雨? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?刘阳?项目协办人签名：_____________?
徐晓菁?
保荐代表人签名：______________? ? ? ? ? ______________?
姜秀华? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?朱欣灵?
保荐业务部门负责人签名：______________?
李杰?
内核负责人签名：______________?
夏理芬?
保荐业务负责人签名：______________?
李杰?
保荐机构总经理签名：______________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ?阮琪?
保荐机构董事长签名：_____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ?陆建强?
保荐机构法定代表人签名：______________?
陆建强?
保荐机构公章：财通证券股份有限公司?
年? ?月? ?日
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附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，
含中小企业板）
发行人 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
保荐机构 财通证券股份有限公司 保荐代表人 姜秀华 朱欣灵
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请 备注
在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
发行人行业排名 核查招股说明书引用行业排名
1 和行业数据 和行业数据是否符合权威性、 是√ 否□
客观性和公正性要求
2 发行人主要供应 是否全面核查发行人与主要供 是√ 否□
商、经销商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
3 发行人环保情况 核地查走生访产发行过人程主中要的经污营染所情在况地，是√ 否□
了解发行人环保支出及环保设
施的运转情况
4 发行人拥有或使 是否走访国家知识产权局并取 是√ 否□
用专利情况 得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使 是否走访国家工商行政管理总 是√ 否□
用商标情况 局商标局并取得相关证明文件
6 发用行计算人拥机有软件或使著是否走访国家版权局并取得相 是□ 否□ 不适用
作权情况 关证明文件
7 发用行集成人拥电有路布或使图是否走访国家知识产权局并取 是□ 否□ 不适用
设计专有权情况 得相关证明文件
8 发行人拥有采矿 是上国否土核资查发源行主管人部取得门的核发省级的采以是□ 否□ 不适用
权和探矿权情况 矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许 是并取否得走其访特出许具的经证营权书颁或证发部明文门是□ 否□ 不适用
经营权情况 件
发行人拥有与生
产经营相关资质 是否走访相关资质审批部门并
10 情况（如生产许可 取得其出具的相关证书或证明 是√ 否□
证、安全生产许可 文件
证、卫生许可证
等）
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
11 发行人违法违规 是环保否、走访海工关商等有、税关部收、门土进行地核、是√ 否□
事项 查
12 发行人关联方披 是等机否关通过或走对访有关有关人员工商进、行访公谈安是√ 否□
露情况 等方式进行全面核查
发行人与本次发
行有关的中介机 是否由发行人、发行人主要股
13 构及其负责人、高 东、有关中介机构及其负责人、是√ 否□
管、经办人员存在 高管、经办人等出具承诺等方
股权或权益关系 式全面核查
情况
对公司股东
进行访谈，核
发行人控股股东、 查是否存在
14 或实际间控接持制人有发直接行是否走访工商登记机关并取得 是□ 否√ 代纠纷持；或取股得权发
人股权质押或争 其出具的证明文件 东行、人实控际股控股制
议情况 人股权质押、
争议情况出
具的承诺
15 发行人重要合同 是否以向主要合同方函证方式 是√ 否□
情况 进行核查
16 发行人对外担保 是否通过走访相关银行等方式 是√ 否□
情况 进行核查
17 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈 是□ 否□ 不适用
部职工股情况 的方式进行核查
18 会发、行信人托曾、存委在托持工是否以与相关当事人当面访谈 是□ 否□ 不适用
股情况 的方式进行核查
19 发行人涉及诉讼、 是经营否所走访在发地行相关人注法册院地、和仲主裁要机是√ 否□
仲裁情况 构
发行人实际控制
20 人高、管董、核事心、技监术事人、地是、否经走常访居有住关地人相员关户法口院所、仲在是√ 否□
员涉及诉讼、仲裁 裁机构
情况
发行人董事、监
21 处事、罚高、管交易遭所受公行开政谈是、否登以陆与监相管关机当构事网人站当或面互联访是√ 否□
谴责、被立案侦查 网搜索方式进行核查
或调查情况
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22 师发行出人具律的师专、业会意计是否履行核查和验证程序 是√ 否□
见
如发行人报告期内存在会计政
23 发行人会计政策 策或会计估计变更，是否核查 是√ 否□
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财
务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户 是√ 否□
24 发行人销售收入 等，并核查发行人对客户销售
情况 金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与 是√ 否□
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供应 是√ 否□
25 发行人销售成本 商等，并核查公司当期采购金
情况 额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格 是√ 否□
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
26 发行人期间费用 明细表，并核查期间费用的完 是√ 否□
情况 整性、合理性，以及存在异常
的费用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行 是√ 否□
27 发行人货币资金 帐户资料、向银行函证等
情况 是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和流 是√ 否□
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单， 是√ 否□
28 发行人应收账款 了解债务人状况和还款计划
情况 是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是√ 否□
一致性
29 发行人存货情况 是阅发否行核查人存存货货明的真细表实性，，实地并抽查是√ 否□
盘大额存货
30 发行人固定资产 是况，否并观察核主查要当期固定新增资产固运定资行产情是√ 否□
情况 的真实性
31 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是√ 否□
情况 行，核查借款情况
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
是否查阅银行借款资料，是否
核查发行人在主要借款银行的 是√ 否□
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
32 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合 是√ 否□
情况 同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳 是否走访发行人主管税务机 是√ 否□
情况 关，核查发行人纳税合法性
34 关联交易定价公 是大关否联走访交主易要金额关联真实方，性核和定查价重是√ 否□
允性情况 公允性
核查事项 核查方式
35 发经行营人或拥从有事境境外外项进目行组实核地查走了访发，行获人取境境外外经律营师情出况具，的对对主境要外境子外公客司户的的法经律营意场见所
资产情况 书。核查确认发行人境外经营良好，境外资产情况良好。
36 发实行际人控控制股人股为东境、不适用
外企业或居民
37 发关行联交人易是否非关存在联不适用
化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是□ 否□
39 是□ 否□
三 其他事项
40 无 是□ 否□
41 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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保荐代表人签名：?
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
宁波市天普橡胶科技股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告?
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发
行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核
事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请
文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，
我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。?
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保荐代表人签名：??
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?职务：?
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义.................................................................3
第一部分 引 言.......................................................6
一、律师事务所及律师简介.............................................6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.................................8
三、律师应当声明的事项..............................................10
第二部分 正 文......................................................12
一、发行人的基本情况................................................12
二、本次发行上市的批准和授权........................................12
三、发行人本次发行上市的主体资格....................................13
四、本次发行的实质条件..............................................13
五、发行人的设立....................................................19
六、发行人的独立性..................................................20
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）........................21
八、发行人的股本及演变..............................................23
九、发行人的业务....................................................23
十、关联交易及同业竞争..............................................24
十一、发行人的主要财产..............................................26
十二、发行人的重大债权债务..........................................27
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................28
十四、发行人章程的制定与修改........................................28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............30
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................30
十七、发行人的税务..................................................31
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................31
十九、发行人募集资金的运用..........................................31
二十、发行人业务发展目标............................................32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..............................34
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................34
二十四、结论意见....................................................34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人、天普股份、 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司，曾用名为“宁波市天基
股份公司 汽车部件有限公司”，系本次拟发行上市的主体
本次发行上市 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司本次申请在中国境内首次
公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
天普有限、有限公司 指 宁波市天普橡胶科技有限公司，系发行人的前身
天普控股 指 浙江天普控股有限公司，系发行人的控股股东
普恩投资 指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波市天昕贸易有限公司，前身为宁海县四通检测仪器公司，
天昕贸易、天普汽车 指 后改制为宁海县四通检测仪器有限责任公司，曾用名为“宁
海县天普汽车部件有限公司”、“宁波市天普汽车部件有限公
司”，系发行人的股东
宁波市天基汽车部件有限公司，曾用名为“宁波市天普基业
宁波天基 指 汽车部件有限公司”、“宁波市天普高分子材料有限公司”，系
发行人的全资子公司
天普新材料 指 宁波市天普新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海天普 指 上海天普汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
天普投资 指 天普投资管理（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
天普流体 指 宁波市天普流体科技有限公司，系发行人的全资子公司
天普香港 指 天普科技（香港）有限公司，英文名称为“TIPTECHNOLOGYHONG
KONG CO.,LIMITED”，系发行人的全资子公司
东海天普 指 东海天普汽车零部件（上海）有限公司，系上海天普对外投
资的公司
上海丰海 指 上海丰海贸易有限公司，曾用名“上海丰基汽车材料有限公
司”，系发行人实际控制人控制的公司
上海森义 指 上海森义贸易有限公司，曾用名“上海森尼化工原料有限公
司”，系发行人实际控制人控制的公司
宁波天绘 指 宁波市天绘汽车部件有限公司，曾系天昕贸易的全资子公司，
已于2019年1月4日注销
博诚汽车 指 宁波市博诚汽车零部件有限公司，曾系发行人的全资子公司，
已于2018年9月25日注销
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
TIP TRADING CO.,LIMITED，2016年11月3日注册于中国香
天普贸易 指 港，曾系发行人实际控制人控制的公司，已于2019年5月24
日注销
BOJI INTERNATIONAL TRADING CO.,LIMITED，2008年11月
英国博基 指 24日注册于英属维京群岛，系发行人实际控制人控制的公司，
目前正在注销中
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期、最近三年 指 2016年1月1日至申报基准日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
香港律师 指 中国香港刘林陈律师行
财通证券 指 财通证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和主承
销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计
机构
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司 指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
法》
经2018年1月15日中国证券监督管理委员会2018年第1次
《管理办法》 指 主席办公会议审议通过，自2018年6月6日起施行的《首次
公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公司章程》 指 在宁波市市场监督管理局备案的现行有效的《宁波市天普橡
胶科技股份有限公司章程》
国 浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《发起人协议书》 指 《关于宁波市天普橡胶科技有限公司整体变更设立为股份有
限公司之发起人协议书》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《招股说明书》 指 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10514号《审计
报告》，即发行人最近三年的审计报告
《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10528号《宁波
市天普橡胶科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10529号《关于
《纳税审核报告》 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10530号《关于
《差异审核报告》 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司原始财务报表与申报财务
报表差异的审核报告》
《非经常性损益审 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10531号《关于
核报告》 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司非经常性损益的审核报
告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、柯琤律师和范洪嘉薇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所合伙人。毕业于吉林大学法学院，获吉林大学法学学士学位，后获浙江大学法律硕士学位。颜华荣律师自2002起从事专职律师工作，主要从事资本市场、并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票代码：002389）、向日葵(股票代码：300111)、帝龙文化（股票代码：002247）、中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股票代码：603488）、祥和实业(股票代码：603500)、晨丰科技（股票代码：603685）、长城科技（股票代码：603897）等公开发行股票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、三变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材（股票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深圳公交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资19亿元人民币增资杭州萧山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商业中心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服务。
柯琤律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学，获心理学学士学位。自2014年开始从事律师工作。
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范洪嘉薇律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学城市学院，获法学学士学位。自2015年开始从事律师工作。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571- 85775643
地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2017年8月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
4、涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于调查问卷的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
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5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：立信会计师为本次发行上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税审核报告》、《非经常性损益审核报告》、《差异审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人相关人员的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税审核报告》、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2200小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
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（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由天普有限于2018年8月27日以整体变更方式设立的股份有限公司，目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人目前的基本情况如下：
名称 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
住所 浙江省宁波宁海县桃源街道金龙路5号
法定代表人 尤建义
注册资本 10,056万元
实收资本 10,056万元
橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、
经营范围 塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业
咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物与技术除外。
经营期限 2009年11月13日起至长期
截至本法律意见书出具日，发行人的股东及持股情况如下：序号 股东名称或姓名 持股数 持股比例
（万股） （%）
1 浙江天普控股有限公司 7,536.00 74.94
2 尤建义 1,080.00 10.74
3 宁波市天昕贸易有限公司 864.00 8.59
4 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙） 456.00 4.53
5 王国红 120.00 1.19
合 计 10,056.00 100.00
经本所律师核查，尤建义、王国红为夫妻关系，天普控股、天昕贸易、普恩投资均系尤建义、王国红共同控制的企业。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合当时适用之《公司法》及《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人2018年第一次临时股东大会及2018年度股东大会作出的发行上市相关决议内容在股东大会的职权范围内，符合当时适用之《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议在形式及内容上均合法、有效。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股票并上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人2018年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系于2018年8月27日由其前身天普有限依据《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》并合法存续。其前身天普有限成立于2009年11月13日，自天普有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。发行人的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易，需符合当时适用之《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件
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1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本法律意见书“三、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、根据发行人的《公司章程》、组织结构图、股东大会、董事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好（详见本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十四条、《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，财通证券、立信会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈结果，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据立信会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《差异审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、相关政府部门官方 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查
后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件及报告均无虚假记载，
发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条、《证券法》第十三条第一款第（三）项、《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条、《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10、立信会计师已就发行人本次发行上市出具了《内控鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、立信会计师为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条第一款规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三个会计年度（2016年度、2017年度、2018 年度）归属于普通股股东的净利润分别为 86,969,166.40 元、106,625,171.75元、102,137,844.15元，扣除非经常性损益后的净利润分别为63,560,541.05元、89,952,375.36元、99,829,338.31元。以扣除非经常性损 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度
净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三个会计年度（2016年度、2017年度、2018 年度）营业收入分别为 366,578,547.03 元、418,466,348.21 元、436,985,718.42元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为10,056万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一个会计年度末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.07%，未高于20％；
（5）按合并报表口径，发行人截至申报基准日的未分配利润为85,200,753.87元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、有关税务部门出具的证明、报告期内发行人享受税收优惠的相关文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本法律意见书“十七、发行人的税务”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业信用报告》、宁海县人民法院、宁海县公安局桃源派出所出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条规定。
17、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（一）项规定的情形；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（二）项规定的情形；
（3）根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管理办法》第三十条第（三）项规定的情形；
（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，不存在《管理办法》第三十条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书及本所律师通过国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）对发行人及其子公司的商标、专利的检索结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除两项商标正在办理权属变更登记手续外（详见律师工作报告“六、发行人的独立性”），发行人不存在其他在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形，不存在《管理办法》第三十条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的各种情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人符合当时适用之《公司法》、《证券法》规定的其他公开发行股票并上市的条件
1、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会关于本次 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 发行上市相关事项作出的决议，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合当时适用之《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过（详见本法律意见书“二、本次发行上市的批准和授权”），符合当时适用之《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已与财通证券签订了保荐协议和承销协议，根据该等协议，发行人聘请财通证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，符合《证券法》第十一条第一款及第二十八条第一款的规定。
4、发行人目前的股本总额为10,056万元，根据发行人2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少13,408万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所审核同意外，已符合当时适用之《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系于2018年8月27日由其前身天普有限依据《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。详见律师工作报告“八、发行人的股本及演变”。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，2018年8月1日，天普有限全体股东尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资共同签署了《发起人协议书》。该《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情况。
（三）经本所律师核查，发行人整理变更设立时，由立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10590号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》，由银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2018]沪第1184号《资产评估报告》。本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序,符合当时适用之《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）经本所律师核查，2018年8月16日，发行人召开创立大会暨首次股 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。发行人创立大会的程序及
所议事项均符合当时适用之《公司法》等相关法律法规的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内不存在显失公平的关联交易（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”），发行人及其子公司的业务独立于股东单位及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人的注册资本足额到位，发行人由天普有限整体变更而来，天普有限的资产全部由发行人承继，发行人及其子公司目前具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除两项商标的权属证书正在办理变更以外（详见律师工作报告“六、发行人的独立性”），发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被发行人控股股东和实际控制人占用的情况；发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人控股股东的机构代行公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）经本所律师核查，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；聘有总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名（由财务负责人兼任）。发行人之董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。截至2018年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工832人，均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签订了劳动合同，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。发行人及其子公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发行人董事会下属设立了专门的审计委员会并下设审计部。发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为发行人控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人系由天普有限整体变更而来，天普有限整体变更时的5名股东尤建义、天普控股、天昕贸易、普恩投资为依法设立并有效存续的公司法人及有限合伙企业，尤建义、王国红系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（发起人的详细资料见律师工作报告“七、发起人和股东”）。
本所律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共5名。尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人系由天普有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为天普有限于变更基准日经审计的净资产。发行人全体发起人用于认购发行人股份之天普有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原属天普有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）经本所律师核查，发行人自设立起至今，股东未发生变更。截至本法律意见书出具日，发行人的股东均具有法律法规及规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。
（八）经本所律师核查，尤建义、王国红为夫妻关系，天普控股、天昕贸易、普恩投资均系尤建义、王国红共同控制的企业。
（九）经本所律师核查，尤建义、王国红为夫妻关系。自2016年1月1日起至今，尤建义、王国红直接控制或通过天普控股、天昕贸易、普恩投资控制的发行人股份数合计均为100%，且尤建义自2016年1月1日起至天普有限整体变更设立为股份有限公司之前一直担任天普有限的执行董事兼总经理，王国红担任天普有限的监事，天普有限整体变更设立为股份有限公司后至今，尤建义一直担任董事长兼总经理，王国红一直担任董事。
本所律师认为，根据尤建义、王国红的身份关系，持股比例及所任职务，尤建义、王国红能够对发行人的股东大会决议及经营管理产生重大影响，能够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
（十）经本所律师核查，天普控股、天昕贸易均系由发行人实际控制人尤建义、王国红出资设立的公司，股东均以自有资金或资产对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，天普控股、天昕贸易不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。普恩投资系发行人的实际控制人与核心员工出资设立的有限合伙企业，其设立目的系股权激励，以建立核心员工和公司利益共同体。普恩投资的合伙人均以合法收入对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，普恩投资不属于《私募投资基金监督管理暂行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人。
八、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人系于2018年8月27日由其前身天普有限依据《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，天普有限整体变更时的五名股东尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资为发行人的发起人。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身天普有限设立及历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理相应工商变更登记或备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东即尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资所持股份均不存在质押。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，与各自持有的《营业执照》或《商业登记证》所核准的经营范围相符，且已经取得开展其经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司天普香港。根据香港律师出具的《法律意见书》及发行人出具的说明，天普香港的业务性质为贸易。自设立之日起至本法律意见书出具日，天普香港未开展经营。
（三）经本所律师核查，发行人自2016年1月1日起至本法律意见书出具日，历次经营范围的变更均得到了其权力机构的批准并在工商主管机关办理了相应的变更登记，合法有效。经营范围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生重大变化。
（四）经本所律师核查，按合并报表口径，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入占营业收入的比例分别为95.47%、97.05%、90.73%，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况，发行人 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、与发行人存在控制关系的关联方：尤建义、王国红、天普控股。
2、其他直接或间接持有5%以上股份的股东：天昕贸易。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员：尤建义、王国红、童敏、冯一东、李海龙、李文贵、杨莉、张山山、沈伟益、黄慧婧、范建海；发行人控股股东天普控股的执行董事、经理、监事人员：尤建义、邬旭斌、王国红。
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：上海丰海贸易有限公司、上海森义贸易有限公司、BOJI INTERNATIONAL TRADINGCO.,LIMITED（英国博基）、宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州普缘企业管理咨询有限公司、东海天普汽车零部件（上海）有限公司、宁波德捷汽车部件有限公司、青岛海力威新材料科技股份有限公司。
6、发行人的子公司及参股公司：宁波天基、上海天普、天普新材料、天普流体、天普投资、香港天普、东海天普。
7、其他关联方：
（1）报告期内曾任发行人董事、副总经理的严伟才以及与其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）报告期内曾经的关联企业：宁波市博诚汽车零部件有限公司、宁波市天绘汽车部件有限公司、杭州普联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TIPTRADING CO.,LIMITED（天普贸易）、宁海德尔泰可汽车部件有限公司、宁波麦肯汽车部件有限公司、宁海县宁静模具有限公司、宁海图森装饰设计服务部、宁海县伯宁阳光橱柜店、宁海阿涛家庭农场、宁海雄广模具厂、宁海欧路莎智能卫浴馆、宁海县岔路镇雯轩家庭农场、宁波捷诺思特汽车部件有限公司。
上述关联方详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、专利独占许可、商标转让、专利转让、不动产买卖、收购尤建义、王国红持有的宁波天基股权、收购尤建义持有的上海天普的股权、收购天昕贸易机器设备等资产、收购王国红持有的天普投资的股权、收购尤建义、王国红持有的宁波博诚的股权（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”及“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
（三）经本所律师核查，发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避，经审查确认，上述关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中已明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务系汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在实际生产经营，且经营范围与发行人及其子公司的主营业务存在差异，与发行人不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东天普控股，实际控制人尤建义、王国红，其他持股5%以上股东天昕贸易已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十一、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人的对外投资包括上海天普、宁波天基、天普投资、天普新材料、天普流体、香港天普、东海天普（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人及其子公司对外投资的公司均依法成立并有效存续，发行人及其子公司持有的该些公司股权合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有三项房产相关权属证书，权证号分别为浙（2018）宁海县不动产权第0030598号、宁房权证宁海字第X0125343号、沪房地金字（2012）第008535号；五项土地相关权属证书，权证号分别为浙（2018）宁海县不动产权第0030598号、宁国用（2016）第00539号、沪房地金字（2012）第008535号、沪（2018）嘉字不动产权第041023号、浙（2019）宁海县不动产权第0007865号。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房产所有权、土地使用权。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有2项国内注册商标、30项专利。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标权、专利权。此外，本所律师注意到，发行人股东天昕贸易名下存在两项商标尚未完成权属变更至发行人的登记手续。
上述商标、专利情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。
（四）经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括天普集团私有云虚拟化项目、胶管自动生产线、外胶挤出生产线、针织胶管生产线、密炼机、开炼机、60工位小料配料系统、真空罩硫化成型机、弯管机等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（五）本所律师认为，发行人及其子公司系以购买、自主建设或申请等方式合法取得上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。发行人及其子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产产权明晰，合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人为开具承兑汇票向中国银行股份有限公司宁海支行提供质押保证金910,602.00元。除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（七）经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在租赁房屋，不存在租赁 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 土地使用权，具体情况如下：
1、2016年1月1日，发行人与尤建义签订《房屋租赁协议》，约定尤建义将其拥有的位于宁海县石河路5弄31号的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日起至2019年12月31日。租金为每年100,000元。
2、2018年9月11日，发行人与王小雨签订《租房协议》，约定王小雨将其拥有的位于宁海县上桥村兴工路11幢32弄3号202室的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2018年9月11日至2019年9月10日。租金为每月1,000元。
3、2019年2月22日，发行人与杨朝参签订《房屋租赁协议》，约定杨朝参将其拥有的位于宁海县隔水洋村东区二幢5号的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2019年2月25日至2020年2月24日。租金为每月3,750元。
4、2019年3月9日，发行人与冯雪琴签订《租房协议》，约定冯雪琴将其拥有的位于宁海县桃源街道兴海家园6幢12B06室的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2019年4月7日至2019年10月7日。租金为每月1,500元。
本所律师认为，发行人上述租赁房屋相关合同符合《中华人民共和国合同法》相关规定，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人将要履行或正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同、担保合同、房屋租赁合同、银行承兑协议、重大设备购买合同（详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”）。
本所律师认为，上述合同均系在生产经营中发生，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至2018年12月31日，除在律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保事项。
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（五）经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。发行人历次增资扩股详见律师工作报告“八、发行人的股本及演变”。
（二）发行人设立以来的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人设立至今对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为包括：1、2017年10月，收购宁波天基100%股权；2、2017年11月，收购上海天普50%的股权；3、2017年11月，收购天普汽车资产。详见律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人上述收购股权、资产等行为，符合当时适用的相关法律法规规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规规定，合法有效。《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》内容符合当时适用之《公司法》的相关规定，并已在工商行政主管机关备案，合法有效。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查，2016年1月1日起至本法律意见书出具日，发行人章程历次修改均已履行股东（大）会审议及工商行政主管机关备案等程序，符合当时适用之《公司法》、《公司登记管理条例》及当时适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人现行的《公司章程》已在工商行政主管机关备案，合法、有效。
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（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2016年修订）》条款并删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>（草案）的议案》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规规定，合法、有效。
（五）发行人《公司章程（草案）》的修改
经本所律师核查，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修改〈宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。发行人章程草案的修改已履行股东大会审议程序，符合《公司法》等相关法律、法规规定，修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》（证监发〔2018〕29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2018〕97号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合当时适用之《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
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十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合当时适用之《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，2016年1月1日起至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合当时适用之《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人，财务负责人1人（由董事会秘书兼任）。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，该等人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要工商行政主管机关备案等法律程序，符合当时适用之《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，发行人董事、高级管理人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作细则》中均对独立董事的职权范围作出了规定，该等规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
本所律师认为，发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 范性文件的规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及拟投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）经本所律师核查，报告期内，上海天普存在两项水务警告处罚（详见律师工作报告“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），该两项处罚均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得了环境保护主管机关的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得了“中高压软管生产基地建设项目”和“汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目” 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 两项募集资金投资项目的土地权属证书。发行人取得该募集资金投资项目用地的
权利不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境保护主管机关批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形，合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售。根据发行人的《招股说明书》及其摘要以及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：通过优化管理，科技创新，市场开拓等措施不断提高在汽车流体管路领域的竞争力。在不断提升的产品性能与质量最大化满足客户的需求的基础上，拓宽产品应用领域，吸引更多优质客户，打造公司自身品牌影响力，力争在国际上获取更多市场份额。随着企业规模的不断扩大，将进一步对企业成本进行优化，结合规模效应，提升企业整体盈利水平。借助资本力量，扩大生产规模，改进技术设备，巩固市场地位和竞争优势。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标系围绕车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售制定，符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、经本所律师核查，发行人子公司上海天普存在行政处罚如下：
（1）2016年1月15日，上海市金山区城市管理行政执法局作出编号为第2031607001号《行政处罚决定书》，因上海天普存在违反《上海市绿化条例》第四十四条规定的情形，决定给予上海天普8,352元行政处罚。根据上海市金山区城市管理行政执法局于2019年4月29日出具的《证明》并经本所律师核查，上国 浩律师（杭州）事务所 法律意见书 海天普上述处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）2016年5月4日，上海市金山区安全生产监督管理局作出沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》，因上海天普违反了《上海市安全生产条例》第三十七条规定的情形，决定对上海天普作出罚款10,000元整的行政处罚。根据上海市金山区安全生产监督管理局于2019年2月26日出具的《安全生产守法情况的证明》并经本所律师核查，上海天普上述处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）2016年2月26日，上海市金山区水务局作出第2220160002号《行政处罚决定书》，因上海天普违反《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，决定给予上海天普警告处罚。2016年7月27日，上海市金山区水务局作出第2220160050号《行政处罚决定书》，因上海天普违反《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，决定给予上海天普警告处罚。根据根据上海市金山区水务局于2019年3月28日出具的证明文件并经本所律师核查，上海天普上述处罚不属于重大违法违规行为。
经本事律师核查，上海天普上述四项行政处罚均已缴纳罚款并整改完毕。截至本法律意见书出具日，上海天普不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波天基不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天普新材料不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天普投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天普流体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7、根据香港律师出具的《法律意见书》、发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明确认，截至本法律意见书出具日，天普香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东天普控股及实际控制人尤建义、王国红均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，发行人持股5%以上的主要股东天昕贸易报告期内存在两项行政处罚（详尽律师工作报告“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。经本所律师核查，天昕贸易就上述两项处罚均已缴纳罚款并及时进行整改，截至本法律意 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 见书出具日，天昕贸易不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东根据《新股发行改革意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施（详见律师工作报告“二十三、律师认为需要说明的其他问题”）。
本所律师认为，上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《新股改革意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工
作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其
上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年九月
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目 录
第一部分 正 文...................................................4
一、发行人基本情况.................................................4
二、本次发行上市的批准和授权.......................................4
三、发行人本次发行上市的主体资格...................................4
四、发行人发行上市的实质条件.......................................4
五、发行人的设立..................................................10
六、发行人的独立性................................................10
七、发起人和股东..................................................12
八、发行人的股本及演变............................................12
九、发行人的业务..................................................12
十、关联交易及同业竞争............................................14
十一、发行人的主要财产............................................15
十二、发行人的重大债权债务........................................17
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................18
十四、发行人章程的制定与修改......................................18
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作....................19
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化....................19
十七、发行人的税务................................................19
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况..............20
十九、发行人募集资金的运用........................................22
二十、发行人的业务发展目标........................................23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................23
二十三、整体性结论意见............................................23
第二部分 签署页..................................................25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年6月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：申报基准日 指 2019年6月30日
报告期、最近三年一 指 2016年1月1日至申报基准日的期间
期
最近一期 指 2019年1月1日至2019年6月30日
期间内 指 《法律意见书》出具日（即2019年6月5日）至本补充法律
意见书出具日
香港律师 指 中国香港刘林陈律师行
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截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
《招股说明书》 指 报的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10703号《审计报
告》，即发行人最近三年一期的审计报告
《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10704号《宁波市
天普橡胶科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10705号《关于宁
《纳税审核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10706号《关于宁
《差异审核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报
表差异的审核报告》
《非经常性损益审 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10707号《关于宁
核报告》 波市天普橡胶科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、发行人基本情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股权架构及基本法律情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人《公司章程》以及发行人目前有效的《营业执照》进行查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构、基本法律情况均未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
本所律师对发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料进行了查验。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师对发行人目前有效的《营业执照》及《公司章程》、《审计报告》、工商行政管理部门出具的证明文件以及发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料进行了查验。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
四、发行人发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件
1、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求。（详见律师工作报告“三、发行人的主体资格”及本补充法律意见书“三、发行人的主体资格”）
2、经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十四条、《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
6、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《差异审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件、相关政府部门官方网站进行信息检索以及本所律师对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件及报告均无虚假记载，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条、《证券法》第十三条第一款第（三）项、《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条、《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10、立信会计师已就发行人本次发行上市出具了《内控鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据立信会计师为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。最近一期，发行人与其关联方已经履行完毕或目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条第一款规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月）归属于普通股股东的净利润分别为86,969,166.40元、106,625,171.75元、102,137,844.15元、32,139,202.15元，扣除非经常性损益后的净利润分别为63,560,541.05元、89,952,375.36元、99,829,338.31元、32,212,343.82元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近三年一期净利润均为正数且累计超过人民币3,000万国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月）营业收入分别为366,578,547.03元、418,466,348.21元、436,985,718.42元、168,826,302.25元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为10,056万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.51%，未高于20％；
（5）按合并报表口径，发行人截至2019年6月30日的未分配利润为117,339,956.02元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、有关税务部门出具的证明、报告期内发行人享受税收优惠的相关文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本补充法律意见书“十七、发行人的税务”）
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业信用报告》、宁海县人民法院、宁海县公安局桃源派出所出具的证明文件以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本补充法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条规定。
17、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人最近三年一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（一）项规定的情形；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（二）项规定的情形；
（3）根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近一期的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管理办法》第三十条第（三）项规定的情形；
（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，不存在《管理办法》第三十条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书及本所律师通过国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）对发行人及其子公司的商标、专利的检索结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除本所律师在《律师工作报告》中已披露的两项商标正在办理权属变更登记手续外，发行人不存在其他在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化风险的情形，不存在《管理办法》第三十条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的各种情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的其他公开发行股票并上市的条件
1、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料，国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）发行人本次发行上市已获股东大会审议通过（详见律师工作报告“二、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已与财通证券签订了保荐协议和承销协议，根据该等协议，发行人聘请财通证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，符合《证券法》第十一条第一款及第二十八条第一款的规定。
4、发行人目前的股本总额为10,056万元，根据发行人2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少13,408万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所审核同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人资产的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的资产独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人生产、供应、销售系统的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的职能部门设立以及独立运作情况未发生变化，发行人的子公司设立以及独立运作情况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
1、独立的董事、监事、高级管理人员
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况。
经本所律师核查，除以下新增兼职情况外，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员不存在其他在其他企业任职及兼职情况。
姓名 在发行人任职情况 在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
沈伟益 监事 东海天普 董事
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。
2、独立的员工
（1）发行人设立了行政部及人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
（2）截至2019年6月30日，发行人及其子公司共有在册员工798人，均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签订了劳动合同，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。
（3）根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人机构的独立性。经本所律师核查，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人财务的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的发起人及股东情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人的《公司章程》、发行人法人股东的工商登记资料及其《营业执照》、发行人期间内的股东大会及董事会会议资料进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询。
本所律师核查后认为，期间内，发行人的股本结构未发生变化，发行人之股东及其基本法律情况均未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。
本所律师对发行人的工商登记资料及《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料、发行人全体股东出具的关于股份质押情况的书面确认进行查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。经本所律师核查，期间内发行人的股本情况未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人之注册资本及股本结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制情形。
九、发行人的业务国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
（一）经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的经营范围和经营方式、资质、业务经营合规性相关情况。
本所律师对发行人及其子公司的工商登记资料及《公司章程》、重大合同及相关财务凭证、经营资质证书、《审计报告》进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后认为，期间内，发行人的经营范围和主要经营业务未发生变化。发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的境外经营情况。经本所律师核查香港律师出具的《法律意见书》，期间内发行人的境外经营情况未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在任何违反香港当地法律法规的情况。
（三）发行人的业务变更
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围变更情况。经本所律师核查发行人《营业执照》、重大合同及相关财务凭证、经营资质证书、《审计报告》，期间内发行人的实际经营业务未发生变更。
本所律师核查后认为，发行人最近三年一期主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年度1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为95.47%、97.05%、90.73%、96.76%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人的重大合同及相关财务凭证、经营资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，期间内发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务突出且最近三年一期未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人及子公司的《公司章程》、《营业执照》；发行人控股股东的《公司章程》、《营业执照》、最近一期审计报告；发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联方基本情况调查表；关联法人及非法人组织的主体资格相关法律文件；《审计报告》；关联交易相关协议、支付凭证；发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内，发行人新增如下关联方：
注册资本
关联方名称 /原始基 经营范围/业务范围 关联关系
金数额
（万元）
宁海县城关张 / 花盆零售。 监事张山山控制
山山花盆店 的个体工商户
浙江省普缘慈 2,000.00 扶贫；济困；扶老；救孤；恤病；助残； 董事长尤建义发
善基金会 救灾；助学 起设立的基金
国药集团上海 药品生产、批发、零售,血液制品的研究、 董事王国红的亲
血液制品有限 500.00 开发及科研成果的转让。 属杜晓担任总经
公司 理的公司
经本所律师核查，除本补充法律意见书披露的新增关联方外，期间内发行人关联方情况未发生变化。
（二）报告期内，发行人新增如下关联交易：
1、关联销售
关联方 关联交易内容 2019年度1-6月（元）
东海天普 材料销售 154,090.11
东海天普 受托加工 2,753,317.43
合计 2,907,407.54
2、关联租赁
2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。2018年12月7日，双方签订了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2019年1-6月的租金（含公共设施、水电费）为3,161,133.52元。
3、资产收购
2019年3月13日，东海天普与宁波天基在浙江宁波签订了《工业品买卖合同》，约定东海天普将4台24锭轻编织机以每台1.6万元（含税）的价格出售给宁波天基。
本所律师核查后认为：
（一）发行人及其子公司上述新增关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情况。
（二）发行人上述新增关联交易之审议情况符合发行人《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
（四）发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。
本所律师对发行人取得的专利证书、发行人的固定资产清单、《审计报告》进行了查验并通过国家商标局及知识产权局官方网站进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）专利权
1、 发行人新增1项专利，具体情况如下：
权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
发 原
1 行 ZL201710231880.7 一种汽车管路橡胶 发明 2017.4.1-2037.3.31 始
人 材料的制备方法 取
得
经本所律师核查，除本补充法律意见书已经披露的事项外，期间内发行人其他主要财产情况未发生变化。
（二）财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后认为，发行人及系合法取得上述财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（三）主要财产的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司主要财产的权利限制情况如下：
（1）2019年6月19日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10069号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币978,120元，保证金额为293,436元。
（2）2019年7月3日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10079号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,222,650元，保证金额为366,795元。
（3）2019年8月15日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10098号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币470,250元，保证金额为141,075元。
（4）2019年9月2日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10104号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,222,650元，保证金额为366,795元。
（5）2019年6月19日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10108号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币978,120元，保证金额为293,436元。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（四）发行人租赁房屋、土地使用权情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人租赁房屋、国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）土地使用权情况。经本所律师核查，期间内发行人租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
本所律师对《审计报告》；发行人的企业信用报告；发行人正在履行的银行承兑协议、银行授信合同、施工合同；发行人应收账款、应付账款余额表；相关政府部门出具的证明文件；宁海县人民法院出具的关于发行人诉讼情况进行了查验。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增且正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、银行承兑协议
期间内发行人及其子公司存在下述正在履行的合同金额在100万元以上的银行承兑协议：
（1）2019年7月3日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10079号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,222,650元。
（2）2019年9月2日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10104号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,222,650元。
2、银行授信合同
2019年4月17日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928综授0001号《综合授信合同》，授信额度为一亿元。授信期限自2019年4月17日至2020年4月17日。
3、施工合同
期间内，发行人及其子公司存在下述正在履行的合同金额在300万元以上的重大施工合同：
2019年6月12日，天普投资与上海嘉甬建筑安装有限公司签订了《汽车轻国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）量化管件创新能力建设及总成生产线建设项目工程施工合同》，约定由上海嘉甬建筑安装有限公司为天普投资汽车轻量化管件创新能力建设及总成生产线建设项目提供施工总承包及保修期服务。其中，工程地点为上海市嘉定区基地东至高压控制线西至邵宅河南至绿意路北至基地边界；工程内容为汽车轻量化管件创新能力建设项目总建筑面积18,962.46平方米，总成生产线建设项目建筑面积约26,561平方米；合同工期为2019年6月18日至2020年9月9日；合同价款为99,382,019.19元。
本所律师核查后认为，发行人期间内新增的正在履行或将要履行的重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间除本补充法律意见书及律师工作报告披露的关联交易外不存在其他重大债权债务事项和相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应付款主要为应付尤建义的房屋租金、应付东海天普的租房保证金；发行人金额较大的其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金及借款。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
本所律师对发行人期间内股东大会、董事会会议材料；发行人长期股权投资明细；立信会计师出的《审计报告》进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产变化、收购或出售重大资产行为，亦不存在拟进行的的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人章程的制国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）定及修改情况。
经本所律师核查发行人工商登记资料、发行人期间内股东大会、董事会会议资料，期间内发行人公司章程未发生变化。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，期间内，发行人组织机构，股东大会、董事、监事会的议事规则及其他相关制度、股东大会对董事会的授权均未发生变化。
经本所律师核查发行人期间内股东大会、董事会、监事会及董事会各个委员会的会议资料，期间内发行人共召开股东大会一次、董事会会议一次、董事会审计委员会会议一次、监事会会议一次
本所律师核查后确认，。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合当时适用之《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查发行人工商登记资料；发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议材料；董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并查询中国证监会、证券交易所网站关于相关主体行政处罚、市场禁入、公开谴责等信息，期间内发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格未发生变化。
十七、发行人的税务
本所律师对《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；发行人2019年1-6月的企业所得税、增值税等主要税种之纳税申报表；发行人2019年1-6月的企业所得税、增值税等主要税种的完税凭证；发行人2019年1-6月享受的政府补助的批文及相关财务凭证；相关税务主管部门出的证明进行了查验。
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率情况。经本所律师核查，期间内除发行人及其子国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）公司原适用的16%增值税税率调整为13%外，发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策情况。经本所律师核查，期间内发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策情况未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司享受税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司新增享受的政府补贴、资助、奖励合计67,121.00元，具体如下：
序 政府补 补助 取得时 款项数额（元） 批准文件
号 贴名称 公司 间
党建工 天普 2019年 中共宁海县委组织部出具的宁组发
1 作经费 股份 2月25 10,000.00 [2018]69号《关于下拨2018年两新组织
补助 日 党建工作经费补助资金的通知》
2019年 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
2 专项专 天普 2月15 8,000.00 宁科[2019]2号《关于下达宁波市2018年
利补助 股份 日 度第三批科技计划项目经费（知识产权和
国际合作经费）的通知》
机电补 上海 2019年
3 助 天普 6月28 49,121.00 天普股份出具的《说明函》
日
本所律师认为，最近一期，发行人及其子公司取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
（一）发行人及其子公司的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的环境保护情况。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司环境保护相关变化如下：
1、上海天普新增环保项目
2019年2月，上海天普向上海市金山区生态环境局提交《汽车燃油系统管路项目环境影响报告表》，申请技改新增印标识和喷码工序，手工装配时加入酒精进行润滑，其他仅对设备进行调整。
2019年5月，上海市金山区生态环境局出具金环许[2019]147号《关于<汽车燃油系统管路环境影响报告表>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2019年7月，上海天普竣工环境保护验收小组依照上海市金山区生态环境局《汽车燃油系统管路项目环境影响报告表的审批意见》等要求对项目进行验收并出具《汽车燃油系统管路项目环境影响报告表环境保护验收意见》，经验收，上海天普竣工环境保护验收小组同意《汽车燃油系统管路项目》环境保护设施通过竣工验收。
2、宁波天基新增环保项目
2019年4月，宁波天基向宁波市生态环境局提交《宁波市天基汽车部件有限公司年产650万件中高压胶管生产线项目环境影响报告书》，申请新增年产650万件中高压胶管的生产能力。
2019年5月，宁波市生态环境局出具甬环宁建[2019]39号《关于<宁波市天基汽车部件有限公司年产650万件中高压胶管生产线项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
本所律师认为，发行人及其子公司上述新增项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）发行人及其子公司最近三年环境保护方面的处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况。经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了募集资金拟投资项目的批准和授权情况。经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得了环境保护主管部门的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了募集资金拟投资项目所使用土地情况。经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目所使用土地情况未发生变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了与募集资金拟投资项目有关的技术转让情况。经本所律师核查，期间内与募集资金拟投资项目有关的技术转让情况未发生变化。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了募集资金拟投资项目的环境影响情况。经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目的环境影响情况未发生变化。
（五）募集资金用途的合法合规性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了募集资金用途的合法合规性情况。经本所律师核查，期间内募集资金用途的合法合规性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境保护主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形，合法、合规。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
二十、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标和主营业务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了业务发展目标和主营业务情况。经本所律师核查，期间内与业务发展目标和主营业务情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了业务发展目标的合法性情况。经本所律师核查，期间内业务发展目标的合法性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细账、发行人及其子公司所在地人民法院出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人出具的承诺进行了查验并通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对发行人及其子公司的情况进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《新股改革意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
目 录
第一部分 正 文.................................................... 3
一、反馈问题1 ................................................... 3
二、反馈问题2 ................................................... 6
三、反馈问题3 .................................................. 12
四、反馈问题4 .................................................. 17
五、反馈问题5 .................................................. 19
六、反馈问题6 .................................................. 23
七、反馈问题7 .................................................. 33
八、反馈问题8 .................................................. 44
九、反馈问题9 .................................................. 47
十、反馈问题10 ................................................. 52
十一、反馈问题11 ............................................... 56
十二、反馈问题12 ............................................... 65
十三、反馈问题13 ............................................... 67
十四、反馈问题14 ............................................... 73
十五、反馈问题15 ............................................... 75
十六、反馈问题16 ............................................... 77
十七、反馈问题17 ............................................... 81
十八、反馈问题18 ............................................... 85
十九、反馈问题29 ............................................... 92
二十、反馈问题30 .............................................. 108
二十一、反馈问题31 ............................................ 111
二十二、反馈问题32 ............................................ 116
二十三、反馈问题33 ............................................ 120
二十四、反馈问题35 ............................................ 133
二十五、反馈问题36 ............................................ 140
二十六、反馈问题37 ............................................ 141
二十七、反馈问题48 ............................................ 144
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年6月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019年8月13日，中国证券监督管理委员会下发191446号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《、律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师就《反馈意见》要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
上海丰海 指 上海丰海贸易有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
上海森义 指 上海森义贸易有限公司
捷诺思特 指 宁波捷诺思特汽车部件有限公司
宁波德捷 指 宁波市德捷汽车部件有限公司
德尔泰可 指 宁海德尔泰可汽车部件有限公司
杭州普缘 指 杭州普缘企业管理咨询有限公司
杭州普联 指 杭州普联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住友理工 指 住友理工株式会社
住友集团 指 住友理工株式会社及其下属子公司
东风汽车 指 东风汽车有限公司
日产投资 指 日产（中国）投资有限公司及其下属企业
日本仓敷 指 KurashikiKako Co.,Ltd及其下属企业
邦迪 指 邦迪管路系统有限公司（TI Automotive ）及其下属企业
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司
东风亚普 指 东风亚普汽车部件有限公司
道尔曼 指 Dorman Products,Inc
英瑞杰 指 法国英瑞杰集团（INERGY）及其下属企业
朗盛化学 指 Arlanxeo Netherlands B.V、Lanxess Elastomers B.V
申报基准日 指 2019年6月30日
报告期、最近三年 指 2016年1月1日至申报基准日的期间
期间内 指 《补充法律意见书（一）》出具日（即2019年9月26日）至
本补充法律意见书出具日期间
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
第一部分 正 文
一、反馈问题1
2017年11月，公司新增注册资本720万元，新增法人股东宁波市天普汽车部件有限公司以实物方式出资3,751.63万元，其中720万元计入注册资本，3,031.63万元计入资本公积。请发行人补充披露：天普汽车实物出资具体内容及对应金额，是否履行了评估程序，公司自成立至今是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人历次出资的验资报告；
2、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1369号《资产评估报告》；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人报告期内的审计报告；
5、天昕贸易用以出资的不动产权属证书；
6、发行人历次利润分配相关的股东（大）会决议。
同时，本所律师对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）天昕贸易（曾用名为“宁波市天普汽车部件有限公司”）实物出资的具体情况
2017年11月30日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1369号《资产评估报告》，经评估，宁波市天普汽车部件有限公司（即天昕贸易）拟用以出资的房屋建筑物和土地使用权于2017年9月30日的评估价值为37,516,300.00元。该等房屋建筑物和土地使用权的具体情况如下：
1、用作出资的房屋具体情况序号 权证编号 建筑物名称 建成年月 建筑面积（㎡）
1 浙宁房权证宁房字第 胶管车间 2003 5,722.02
2 X0026286号 测试中心 2003
3 炼胶车间 2003 1,492.24
4 总成车间 2003 2,349.90
5 过道 2006 170.23
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
6 门卫 2006 74.57
7 办公大楼 2006 6,393.43
8 模压车间 2006 3,136.10
合计 19,338.49
2、用作出资的土地具体情况土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 面积（㎡）
宁国用（2007）第 宁海县新兴 2003年3 出让 工业 20,601.60
03679号 工业区C区 月26日
3、用作出资的土地和房屋具体金额序号 权证编号 资产类型 评估价值（元）
1 浙宁房权证宁房字第X0026286号 房屋建筑物 12,959,200.00
2 宁国用（2007）第03679号 土地使用权 24,557,100.00
合 计 37,516,300.00
同日，发行人的前身天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至8,000万元。新增注册资本720万元全部由宁波市天普汽车部件有限公司以土地使用权作价300万元以及以房屋所有权作价420万元认缴。
同日，宁波市天普汽车部件有限公司与天普有限签订《增资协议书》，约定宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价出资。其中720万元计入实收资本，剩余价值计入资本公积。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10588号《验资报告》，截至2017年12月27日，天普有限已收到宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价缴纳的出资3,751.63万元。其中720万元计入实收资本，3,031.63万元计入资本公积。经本所律师核查，本次出资相关房屋建筑物、土地使用权的权利人已经变更登记为发行人。
本所律师认为，2017年11月宁波市天普汽车部件有限公司用以出资的实物资产为房屋建筑物及土地使用权，相关资产出资已经履行了评估程序，符合《公司法》的相关规定。
（二）发行人成立至今不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况
根据发行人的工商登记资料，宁波世明会计师事务所有限公司、立信会计师出具的历次《验资报告》并经本所律师核查，发行人历次出资均经验资机构审验，注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人历次分红的股东（大）会会议文件和支付分红款的银行回单并经本所律师访谈尤建义后确认，发行人股东不存在制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出或其他未经法定程序将出资抽回等抽逃出资行为。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
本所律师认为，发行人自成立至今不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二、反馈问题2
公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有3名机构股东、2名自然人股东。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东，相互是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会会议资料；
3、发行人自然人股东的身份证、境外永久居留证及非自然人股东的营业执照；
4、发行人的股东天普控股、天昕贸易、普恩投资的工商登记资料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺。
6、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明函、承诺函；
7、发行人股东作出的关于股份锁定、减持的承诺。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人历次增资的具体情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为10,056万元。发行人历史上不存在股权转让的情形，其历次出资、增资情况如下：
序号 时间 类型 金额（万元） 出资方式
1 2009年11月 设立出资 150.00 货币
2 2012年7月 增资 850.00 货币
3 2017年11月 增资 6,280.00 货币
4 2017年12月 增资 720.00 实物
5 2018年1月 增资 380.00 货币
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
6 2018年11月 增资 1,676.00 资本公积转增股本
发行人历次出资、增资的具体如下：
1、2009年11月，天普有限设立
2009年11月6日，尤建义、王国红共同制定《宁波市天基汽车部件有限公司章程》，以货币方式出资150万元设立天普有限。
2009 年 11 月 9 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2009]3226号《验资报告》，经审验，截至2009年11月6日，天普有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计150万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资120万元，王国红以货币方式缴纳出资30万元。
2009年11月13日，天普有限取得宁海县工商行政管理局核发的注册号为330226000050610的营业执照后成立。
据此，本所律师认为，天普有限本次出资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，本次出资系以每1元注册资本1元进行，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
2、2012年7月，第一次增资
2012年6月20日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至1,000万元。新增注册资本850万元由尤建义以货币方式认缴780万元，王国红以货币方式认缴70万元。
2012 年 7 月 10 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2012]3117号《验资报告》，经审验，截至2012年7月9日，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计850万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资780万元，王国红以货币方式缴纳出资70万元。
2012年7月11日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
据此，本所律师认为，天普有限本次增资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，为补充公司营运资金，扩大公司规模，天普有限全体股东协商一致，以每1元注册资本1元进行增资。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3、2017年11月，第二次增资国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2017年11月20日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至7,280万元。新增注册资本6,280万元全部由天普控股以货币方式认缴。
同日，天普控股与天普有限签订《增资协议书》，约定天普控股以货币方式出资8,792万元，其中6,280万元计入实收资本，2,512万元计入资本公积。
2017年11月27日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
2018年5月17日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10587号《验资报告》，经审验，截至2017年12月12日，天普有限已收到天普控股以货币方式缴纳的出资8,792万元。其中6,280万元计入实收资本，2,512万元计入资本公积。
据此，本所律师认为，天普有限本次增资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，因公司发展需要，补充公司营运资金，扩大公司规模，天普有限全体股东协商一致，同意天普控股以每1元注册资本1.4元进行增资。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、2017年12月，第三次增资
2017年11月30日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1369号《资产评估报告》，经评估，宁波市天普汽车部件有限公司（即“天昕贸易”）拟用以出资的房屋建筑物和土地使用权于2017年9月30日的评估价值为37,516,300.00元。
同日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至8,000万元。新增注册资本720万元全部由宁波市天普汽车部件有限公司以土地使用权作价300万元以及以房屋所有权作价420万元认缴。
同日，宁波市天普汽车部件有限公司与天普有限签订《增资协议书》，约定宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价出资。其中720万元计入实收资本，剩余价值计入资本公积。
2017年12月7日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
2018年5月18日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10588号《验资报告》，经审验，截至2017年12月27日，天普有限已收到宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价缴纳的出资3,751.63万元。其中720万元计入实收资本，3,031.63万元计入资本公积。
据此，本所律师认为，天普有限本次增资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，为将与生产经营相关的资产注入发行人，增强天普有限的独立性，天普有限全体股东参考公司当时的净资产及盈利情况并协商一致，同意天昕贸易以房产、土地评估作价后增资，其中720万元计入实收资本，剩余价值计入资本公积。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
5、2018年1月，第四次增资
2018年1月19日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至8,380万元。新增注册资本380万元全部由普恩投资以货币方式认缴。
同日，普恩投资与天普有限签订《增资协议书》，约定普恩投资以货币方式出资2,280万元，其中380万元计入实收资本，1,900万元计入资本公积。
2018年1月26日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
2018年5月19日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10586号《验资报告》，经审验，截至2018年4月25日，天普有限已收到普恩投资以货币方式缴纳的出资2,280万元。其中380万元计入实收资本，1,900万元计入资本公积。
据此，本所律师认为，天普有限本次增资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，因公司发展需要，实现员工股权激励目的，天普有限全体股东参考公司当时的净资产及盈利情况、员工股权激励的实际需要并协商一致，同意普恩投资以每1元注册资本6元进行增资。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
6、2018年11月，第五次增资
2018年11月12日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》及《关于修订<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》，同意发行人以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,676万股。增资后注册资本增至10,056万元，股本总额增至10,056万股。
2018年11月21日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
2019年1月4日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZF10151号《验资报告》，经审验，截至2018年11月30日，发行人已将资本公积转增股本1,676万元，新增注册资本1,676万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
据此，本所律师认为，发行人本次增资履行了公司决策等必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，为扩大公司股本总额，发行人全体股东协商一致，同意按全体股东持股比例以资本公积转增股本。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人设立时股东出资及此后历次增资均已履行公司内部决策程序，符合《公司法》相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
（二）发行人现有股东的具体情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有5名股东，包括天普控股、天昕贸易、普恩投资、尤建义、王国红。该5名股东的基本信息详见《律师工作报告》“七、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
经本所律师核查，天普控股、天昕贸易、普恩投资均为依法设立并有效存续的企业，均不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。尤建义、王国红均为中国公民，具备完全民事行为能力并在中国境内有住所，均不属于公务员、参公管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限特定主体，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。
本所律师认为，发行人股东资格适格。
2、经本所律师核查，尤建义、王国红为夫妻关系，天普控股、天昕贸易、普恩投资均系尤建义、王国红共同控制的企业。发行人现有股东不存在委托持股、信托持股，亦不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3、经本所律师核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
（三）股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持具体情况
1、经本所律师核查，发行人控股股东天普控股、实际控制人控制的天昕贸易和普恩投资已出具承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、发行人共同控制人尤建义、王国红已出具承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
3、通过持股平台间接持有发行人股份的童敏、范建海、沈伟益已出具承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份。（2）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
4、发行人股东天普控股、天昕贸易、尤建义、王国红出具了持股意向及减持意向的承诺，具体如下：（1）在本企业/本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。（2）减持价格：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。（3）减持方式：锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。（4）减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股票。（5）减持期限：在持有公司5%以上股份的情况下，本企业/本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并予以公告。若违反上述承诺，本企业/本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
本所律师认为，发行人股东及其关联方、一致性行动人对所持股份的锁定、减持承诺符合法律法规及规范性文件的规定，符合监管要求。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
三、反馈问题3
发行人持股5%以上股东天昕贸易的前身是宁海四通，1992年11月成立时为村办集体，由坦坑村主办。宁海四通设立时的出资均由尤建义、应桂芳、尤绿叶、陈晓华四人缴纳，该四名自然人系企业的实际投资人及收益人。公司称宁海四通设立时系挂靠集体企业，实际并不存在任何国有或集体资金或资产投入。1994年5月，宁海四通性质变更为股份合作制，1994年3月，尤建义、应桂芳、尤绿叶、陈晓华签订《投资协议》，对出资事项进行确认，尤建义投资25万元，占注册资本的50%；应桂芳、尤绿叶、陈晓华各投资8.33万元，占注册资本的16.66%。1996年2月，宁海四通股东变为尤建义、应桂芳、尤绿叶三人。1997年12月，应桂芳将其持有的宁海四通10万元股本转让给戴宗如，尤绿叶将其持有的10万元股本转让给黄永和。2001年11月，戴宗如将其持有的天普汽车30万元出资额（占总股本的20%）转让给尤建义。2017年9月，黄永和将其持有的天普汽车30万出资额（占总股本的20%）转让给王国红。请发行人补充披露：（1）宁海四通在改制过程中是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认，是否造成国有或者集体资产流失；（2）1996年2月，宁海四通股东变为尤建义、应桂芳、尤绿叶三人涉及事项具体内容，是否履行了相应的审议程序或者经相关股东同意，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）1997年12月、2001年11月、2017年9月发生股权转让事项以及公司改制设立后尤建义向王国红转让天普控股20%股权事项的各自原因及合理性、价格及定价依据，是否履行了公司决策程序或者经相关股东同意，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天昕贸易的工商登记资料；
2、宁海县财政局、宁海县地方税务局、宁海县跃龙街道坦坑村出具的证明文件；
3、宁海县人民政府、宁波市人民政府出具的确认函；
4、天昕贸易股权变更的股权转让支付凭证；
5、天昕贸易原股东戴宗如、黄永和出具的确认文件。
同时，本所律师访谈了尤建义、尤绿叶、应桂芳等相关人员。
本所律师核查后确认：
（一）宁海四通改制的具体情况
经本所律师核查，宁海四通改制的具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
1994年3月20日，尤建义、应桂芳、尤绿叶、陈晓华签订《投资协议》，约定四人共同投资宁海县四通检测仪器公司。其中，尤建义投资25万元，占注册资本的50%；应桂芳投资8.33万元，占注册资本的16.66%；尤绿叶投资8.33万元，占注册资本的16.66%；陈晓华投资8.33万元，占注册资本的16.66%。
同日，公司制定宁海县四通检测仪器公司股份合作章程，对公司名称、地址、经营范围、股份等事项作出了规定。
1994年5月4日，宁海县乡镇企业局出具宁乡企生技[1994]46号《关于要求建办企业的批复》，同意宁海县四通检测仪器公司增挂“宁海县天普（TIP）汽车部件公司”的牌子，对外二块牌子，对内一套班子，实行统一核算。
1994年5月6日，宁海县城关镇人民政府工业办公室盖章同意公司变更。公司性质变更为股份合作制，公司名称增加“宁海县天普（TIP）汽车部件公司”。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
编号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 尤建义 25.00 25.00 50.00
2 应桂芳 8.33 8.33 16.66
3 尤绿叶 8.33 8.33 16.66
4 陈晓华 8.33 8.33 16.66
合 计 50.00 50.00 100.00
根据1993年4月30日中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅下发的省委办[1993]6号《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》，企业产权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的原则，一般可设置乡村集体股、企业集体股、社会法人股、个人股等。经本所律师访谈尤建义、应桂芳、尤绿叶后确认，宁海四通设立时为挂靠集体企业，其设立时的资金、资产实际是由尤建义、应桂芳、尤绿叶、陈晓华等四人投入。本次变更实际系通过企业改制为股份合作制并设置个人股的方式，还原真实的投资关系并解除与宁海县城关镇坦坑村之间的挂靠关系。
经本所律师核查宁海四通的工商登记资料并访谈宁海四通当时的实际投资人尤建义、应桂芳、尤春叶后确认，宁海四通改制时经过了宁海县乡镇企业局审批，经宁海县城关镇人民政府工业办公室备案登记，但未进行评估。宁海县人民政府于1993年8月9日印发的宁政发[1993]139号《宁海县城镇集体企业股份合作制（改组）试行办法》第二条规定，县属集体所有制企业和县级机关、团体、县属企事业单位兴办的各种形式的集体所有制企业在改组过程中，应当进行评估。但该文件未对挂靠集体企业改组是否应当进行评估作出规定。
2018年8月21日，宁海县人民政府出具宁政函[2018]84号《宁海县人民政府关于确认宁波市天昕贸易有限公司历史沿革产权事项的批复》，对宁波市天昕贸易有限公司历史沿革产权事项确认如下：宁波市天昕贸易有限公司的前身宁海四通检测仪器公司设立时系挂靠集体企业，其名义上的出资单位为宁海县城关镇坦坑村，但实际出资人为自然人，无任何国有或集体资金、资产投入，公司的设立、经营及改制不存在致使国有资产、集体资产流失的情形；其历史上挂靠及解除挂靠的过程符合当时相关法规政策的要求。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2018年10月15日，宁波市人民政府出具甬政发[2018]75号《宁波市人民政府关于确认宁波市天昕贸易有限公司历史沿革中产权事项的批复》，经审核，同意宁海县人民政府的确认意见。
综上所述，本所律师认为，宁海四通在改制过程中履行了相应的审批、备案程序，改制程序最终经过宁波市人民政府确认，不存在造成国有或者集体资产流失的情形。
（二）1996年2月，宁海四通股东变更的具体情况
经本所律师核查，1996年2月，宁海四通的股东变更具体情况如下：
1996年1月，陈晓华因另有投资安排要求退股。经协商一致，陈晓华将其持有的宁海四通16.66%的股权分别转让给尤建义、应桂芳、尤绿叶，其中，将10%的股权转让给尤建义，将3.33%的股权转让给应桂芳，将3.33%的股权转让给尤绿叶。
经本所律师核查宁海四通本次股权转让的工商登记资料及访谈尤建义、应桂芳、尤绿叶后确认，宁海四通其他三名股东均自陈晓华处受让了股权，本次股权转让已经全体股东一致同意，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）1997年12月、2001年11月、2017年9月股权转让事项以及公司改制设立后尤建义向王国红转让天普控股20%股权事项的具体情况
1、经本所律师核查，天昕贸易1997年12月、2001年11月、2017年9月发生的股权转让情况如下：
（1）1997年12月，股权转让
1997年12月4日，宁海县天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意应桂芳将其持有的公司10万元出资额计20%的股权转让给戴宗如，尤绿叶将其持有的公司10万元出资额计20%的股权转让给黄永和。
1997年12月5日，宁海兴华会计师事务所出具宁兴会验（1997）40号《验资报告》，经审验，截至1997年12月5日，公司注册资本、实收资本均为50.00万元。
1997年12月，宁海县天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁海县天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 30.00 30.00 60.00
2 戴宗如 10.00 10.00 20.00
3 黄永和 10.00 10.00 20.00
合 计 50.00 50.00 100.00
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
本所律师核查本次股权转让相关的工商登记资料、戴宗如、黄永和出具的确认函并访谈尤建义、应桂芳、尤绿叶后确认，因应桂芳、尤绿叶个人另有资金安排需退出投资，而戴宗如、黄永和二人当时看好汽车零部件行业发展，希望投资入股，故协商一致进行本次股权转让。股权转让价格系双方根据注册资本协商确定，转让原因及价格合理。本次股权转让已经股东会审议通过并办理了工商变更登记手续。本次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（2）2001年12月，股权转让
2001年11月16日，宁波市天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意戴宗如将其持有的30万元出资额计20%的股权转让给尤建义。
同日，戴宗如与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2001年12月18日，宁波市天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁波市天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 黄永和 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
本所律师核查本次股权转让相关的工商登记资料、戴宗如出具的确认函并访谈尤建义后确认，因戴宗如个人另有投资安排需退出投资，故与尤建义协商一致进行本次股权转让。本次股权转让价格系参照公司最近一期净资产并经双方协商确认，转让原因及价格合理。本次股权转让已经股东会审议通过并办理了工商变更登记手续。本次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（3）2017年9月，股权转让
2017年9月14日，宁波市天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意黄永和将其持有的30万元出资额计20%的股权转让给王国红。
同日，黄永和与王国红就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2017年9月15日，宁波市天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁波市天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 王国红 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
本所律师核查本次股权转让相关的工商登记资料、黄永和出具的确认函并访谈王国红后确认，因黄永和个人另有投资安排需退出投资，故与王国红协商一致进行本次股权转让。本次股权转让价格系参照公司最近一期净资产并经双方协商确认，转让原因及价格合理。本次股权转让已经股东会审议通过并办理了工商变更登记手续。本次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
2、经本所律师核查，天普控股2019年4月发生的股权转让情况如下：
2019年3月25日，天普控股召开股东会并作出决议，同意尤建义将其持有的公司1,000万元出资额计20%的股权转让给王国红。
同日，王国红与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2019年4月4日，天普控股就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后天普控股的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 尤建义 3,500.00 70.00
2 王国红 1,500.00 30.00
合 计 5,000.00 100.00
本所律师核查本次股权转让相关的工商登记资料并访谈尤建义、王国红后确认，本次股权转让系家庭成员内部持股比例调整。本次股权转让已经股东会审议通过并办理了工商变更登记手续。本次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
四、反馈问题4
天昕贸易报告期内存在两项行政处罚：2017年3月9日，宁海县住房和城乡建设局向天昕贸易出具宁建罚决字[2017]第006号《行政处罚决定书》，因天昕贸易违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》，对天昕贸易予以五千元罚款的处罚。2017年 3 月 28 日，宁海县环境保护局向天昕贸易出具宁环罚[2017]007号《行政处罚决定书》，因天昕贸易违反了《宁波市环境污染防治规定》，依据《宁波市环境污染防治规定》第三十条第（二）项的规定对天昕贸易作出罚款15.9万的行政处罚。请发行人补充披露：天昕贸易上述违法行为具体事项内容，是否造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响等，相关处罚依据是否认定上述行为属于情节严重。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天昕贸易的行政处罚通知书、行政处罚决定书；
2、天昕贸易处罚款支付凭证；
3、天昕贸易出具的说明；
4、宁波市生态环境局宁海分局出具的证明文件；
5、宁海县住房和城乡建设局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
（一）住房和城乡建设局处罚的具体情况
2017年3月3日，宁海县住房和城乡建设规划局执法人员经调查发现天昕贸易存在未取得城市排水许可证书擅自向城市排水设施排放污水的情况，违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》第十六条第一款的规定。故根据《宁波市城市排水和再生水利用条例》第四十三条第一款规定及《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第（三）项规定，对天昕贸易作出罚款人民币五千元的从轻处罚决定。
根据《宁波市城市排水和再生水利用条例》第四十三条第一款规定：违反本条例第十六条、第十九条规定，未取得城市排水许可证书擅自向城市排水设施排放污水的，由城市排水行政主管部门责令限期改正，并可处两千元以上两万元以下罚款；情节严重的，处二万元以上十万元以下罚款。
2019年3月18日，宁海县住房和城乡建设局出具说明文件，天昕贸易上述处罚系从轻处罚，不属于重大违法违规行为。
根据天昕贸易出具的说明、宁建罚决字[2017]第006号《行政处罚决定书》、宁海县住房和城乡建设局出具的说明文件并经本所律师核查，天昕贸易违规排水国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形。
（二）环保局处罚的具体情况
2017年2月22日，宁海县环保局（现更名为“宁波市生态环境局宁海分局”）执法人员经调查发现天昕贸易存在在未重新取得环境影响评价批复文件的情况下，擅自增加汽车橡胶管加工生产设备，并投入生产的情况，违反了《宁波市环境污染防治规定》第九条第四款的规定。故根据《宁波市环境污染防治规定》第三十条第（二）项规定，对天昕贸易作出责令停止扩建部分生产设施使用及罚款十五万九千元的行政处罚决定。
根据《宁波市环境污染防治规定》第三十条第（二）项规定：违反本规定，有下列行为之一的，由环境保护主管部门责令停止生产使用，并可处二万元以上二十万元以下罚款：（二）建设项目性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化后，未重新取得环境影响评价批复文件，擅自投入使用的。
2019年3月14日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，天昕贸易上述环保不合规事项系管理疏忽所致，且天昕贸易已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改，未引起严重后果，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
根据天昕贸易出具的说明、宁环罚[2017]007号《行政处罚决定书》、宁波市生态环境局宁海分局出具的证明文件并经本所律师核查，天昕贸易未批先建行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
五、反馈问题5
2017年9月，天普有限以货币认购上海天普50%股权。2017年10月，尤建义将持有的上海天普的股权转让给天普有限。2017年9月，天普有限向天普汽车收购其拥有的与炼胶生产相关的全部业务和资产。2017年10月，尤建义与王国红将持有的宁波天基股权转让给天普有限。请发行人补充披露：（1）上述交易的交易作价、定价依据及其公允性，涉及标的资产的评估方法、评估过程、评估结果；（2）结合相关财务数据，说明报告期内收购事项对发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、上海天普的工商登记资料；
2、宁波天基的工商登记资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人报告期内的审计报告；
5、发行人的长期股权投资明细；
6、发行人关于报告期内重大资产变化、收购或出售资产行为的书面说明；
7、发行人收购事项相关股东会决议、协议、对价支付凭证、评估报告。
本所律师核查后确认：
（一）上述交易的具体情况
1、2017年9月，天普有限以货币认购上海天普50%股权
2017年9月21日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至10,000万元。新增注册资本5,000万元全部由天普有限以货币方式认缴。
2017年9月27日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 尤建义 5,000 50
2 天普有限 5,000 50
合 计 10,000 100
经本所律师核查，上海天普、天普有限系同受尤建义控制的公司，因此本次
11-3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
增资以每1元注册资本1元进行，未经评估。
2、2017年10月，尤建义将持有的上海天普的股权转让给天普有限
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向尤建义收购其持有的上海天普5,000万元出资额计50%的股权。本次股权收购应当由评估机构对拟收购的股权价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。
2017年10月27日，上海天普召开股东会并作出决议，同意股东尤建义将其持有公司50%的股权转让给天普有限。
同日，发行人与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让第一期价款为6,650万元。
2017年11月2日，上海天普就上述变更事项办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，上海天普成为发行人的全资子公司。
2018年2月9日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）沪第1367号《宁波市天普橡胶科有限公司拟股权收购涉及的上海天普汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2017年9月30日，上海天普股东全部权益的市场价值为18,900万元。
2018年2月10日，发行人与尤建义就上述股权转让事宜签订了《股权转让补充协议》，约定根据评估结果，以9,450万元作为本次股权转让价格。
经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。
经本所律师核查，本次交易作价以评估价值为基础并经双方协商确定，交易定价公允。此次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法进行，并最终选用收益法结果作为评估结果。评估机构经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出的评估结论为：上海天普在评估基准日2017年9月30日的股东全部权益的市场价值为18,900万元。
3、2017年9月，天普有限向天普汽车收购其拥有的与炼胶生产相关的全部业务和资产
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向宁波市天普汽车部件有限公司收购其拥有的机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等资产。本次收购应当由评估机构对拟收购的除专利、商标以外的其他资产价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。
2017年11月10日，天普有限与宁波市天普汽车部件有限公司签订《资产转让协议》，约定宁波市天普汽车部件有限公司将其拥有的机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等资产转让给天普有限。
2017年11月13日，发行人与宁波市天普汽车部件有限公司就上述资产进行了移交，并签署了资产交接清单。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2017年12月15日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）沪第1420号《宁波市天普橡胶科有限公司拟购买资产涉及的宁波市天普汽车部件有限公司单项资产价值评估报告》，经评估，截至评估基准日2017年10月31日，上述资产的评估价值为3,318,215元。
2017年12月29日，发行人与宁波市天普汽车部件有限公司签订《资产转让补充协议》，约定根据评估结果，以3,318,215元作为本次资产转让价格。
经本所律师核查，上述资产转让价款已支付完毕。
经本所律师核查，本次交易作价以评估价值为基础并经双方协商确定，交易定价公允。根据本次评估目的，结合列入本次评估范围的各项资产的特点和评估师所收集的资料，分别采用成本法和市场法对委托评估的设备进行评估。评估机构经清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出的评估结论为：宁波市天普汽车部件有限公司转让的资产在评估基准日2017年10月31日的价值为331.82万元。
4、2017年10月，尤建义与王国红将持有的宁波天基股权转让给天普有限
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向尤建义、王国红收购其合计持有的宁波天基10,000万元出资额计100%的股权。本次股权收购应当由评估机构对拟收购的股权价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。
2017年10月20日，宁波天基召开了股东会并作出决议，同意股东尤建义将其持有公司94.5%的股权转让给发行人，股东王国红将其持有公司5.5%的股权转让给发行人。
2017年10月20日，发行人与尤建义就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为9,450万元。
同日，发行人与王国红就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为550万元。
2017年10月26日，宁波天基就上述变更事项办理了工商变更登记，本次股权转让完成后宁波天基成为发行人的全资子公司。
2018年2月9日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）沪第1368号《宁波市天普橡胶科有限公司拟股权收购涉及的宁波市天基汽车部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2017年9月30日，宁波天基股东全部权益的市场价值为9,677.06万元。
2018年2月10日，发行人与尤建义、王国红签订了《股权转让补充协议》，约定根据评估结果，兼之考虑宁波天基前期投入成本较大，仍以10,000万元作为本次股权转让价格。
经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
经本所律师核查，本次交易作价以评估价值为基础并经双方协商确定，交易定价公允。此次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法进行，并最终选用收益法结果作为评估结果。评估机构经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出的评估结论为：宁波天基在评估基准日2017年9月30日的股东全部权益的市场价值为9,677.06万元。
（二）报告期内收购事项对发行人财务指标的具体影响
经本所律师核查，被重组方重组前一会计年度（2016年度）资产总额、营业收入、利润总额与重组前重组方天普有限的对比如下：
单位：万元
公司 资产总额 营业收入 利润总额
上海天普 12,914.90 9,922.01 2,208.34
宁波天基 14,026.86 4,056.33 -50.98
天普汽车 3,531.68 3,019.46 378.13
重组累计影响 30,473.44 16,997.80 2,535.49
天普有限 27,004.45 29,955.15 7,488.34
占比（%） 112.85 56.74 33.86
上海天普、宁波天基、天普汽车自设立以来均受发行人实际控制人尤建义、王国红控制，从事汽车胶管产品及总成相关业务。本次重组属于发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，被收购方在重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别为重组前发行人相应项目112.85%、56.74%、33.86%。上述重组于2017年12月之前完成，距发行人申报申请发行材料之日已运行了一个完整的会计年度。
本所律师认为，发行人上述收购事项符合《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
六、反馈问题6
报告期内，除发行人外，实际控制人控制的天普控股、普恩投资主要从事投资业务，上海森义、上海丰海、天昕贸易、杭州普缘、英国博基目前未实际开展业务，英国博基处于注销中。发行人称与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争。请发行人补充披露：（1）认定不存在同业竞争时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠进而影响发行人的独立性；（4）天普控股、普恩投资从事投资业务所投资的企业中是否存在与发行人同业竞争的情况。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人控股股东天普控股的《营业执照》、工商登记资料及财务报表；
2、发行人股东天昕贸易的《营业执照》、工商登记资料及财务报表；
3、发行人股东普恩投资的《营业执照》、工商登记资料；
4、发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
5、认定为发行人关联方的企业《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、工商基本信息表；
6、发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明；
7、历史过程中曾经的重要关联方的《营业执照》、《公司章程》和工商基本信息表；
8、为英国博基办理注销的单位出具的说明函；
9、尤杰、尤春叶、宁波德捷、捷诺思特出具的确认文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对认定为发行人关联方的企业信息进行了查验，并对尤建义、尤杰、尤春叶进行了访谈，对捷诺思特生产场地进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业如下：
序 关联方名称 注册资本/ 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
实业投资；树木种植，园林绿化
服务，农业机械设备租赁；农业
机械设备批发（不含仓储）；数据
处理和存储服务；互联网信息服
浙江天普控股有 务（不含新闻信息服务）（以上项实际控制人尤建
1 限公司 5,000万元 目涉及许可的凭有效许可证经 义、王国红共同
营），软件开发，房地产开发经营。控制的公司
（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）。
纺织品、服装、百货、机械设备、
五金产品及电子产品批发、零售 实际控制人尤建
2 宁波市天昕贸易 150万元 （不含仓储），汽车租赁服务，自义、王国红共同
有限公司 营和代理货物与技术的进出口， 控制的公司
但国家限定公司经营或禁止进出
口的货物与技术除外。
3 上海丰海贸易有 10万元 包装材料销售。 实际控制人王国
限公司 红控制的公司
4 上海森义贸易有 100万元 包装材料的销售。 实际控制人王国
限公司 红控制的公司
BOJI
INTERNATIONAL 实际控制人尤建
5 TRADING CO., 50万英镑 贸易。 义控制的公司
LIMITED（英国博
基）
服务：企业管理咨询,企业品牌策
杭州普缘企业管 划,企业营销策划,企业项目策 实际控制人尤建
6 理咨询有限公司 5,000万元 划,市场营销策划,广告策划,商 义控制的公司
务信息咨询、经济信息咨询（除
商品中介）。
宁波市普恩投资 投资管理、投资咨询。（未经金融实际控制人尤建
7 管理合伙企业（有 2,280万元 等监管部门批准不得从事吸收存 义、王国红控制
限合伙） 款、融资担保、代客理财、向社 的有限合伙企业
会公众集（融）资等金融业务）。
汽车配件、塑料件、橡胶件、五
宁波市德捷汽车 金冲金、模具制造、加工；自营 尤建义的胞姐尤
8 部件有限公司 1,000万元 和代理货物及技术的进出口，但 春叶控制的公司
国家限定经营或禁止进出口的货
物及技术除外。
9 宁波捷诺思特汽 150万元 汽车部件、橡胶件、灯具、五金 曾系尤建义的胞
车部件有限公司 配件、电子产品、环保设备、塑 姐尤春叶持股
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
料件、机械配件、模具制造、加 30%的公司
工；自营和代理货物与技术进出
口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的货物与技术除外。
本所律师注意到，发行人实际控制人尤建义于2019年7月16日发起设立了浙江省普缘慈善基金会，该基金会为非营利性法人，公益活动的业务范围为“扶贫；济困；扶老；救孤；恤病；助残；救灾；助学。”
本所律师认为，本所律师已经合理、合法方式进行了审慎核查，并在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之“十、关联交易及同业竞争”一节完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的实际经营业务
经本所律师核查，该等关联企业的实际经营业务情况如下：序 关联方名称 经营范围/业务性质 实际经营业务情况 关联关系
号
实业投资；树木种植，园
林绿化服务，农业机械设
备租赁；农业机械设备批
发（不含仓储）；数据处
理和存储服务；互联网信
息服务（不含新闻信息服 公司于2017年11月 实际控制人尤建
1 浙江天普控股 务）（以上项目涉及许可 10日成立，成立至今 义、王国红共同
有限公司 的凭有效许可证经营）， 未实际生产经营。 控制的公司
软件开发，房地产开发经
营。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等
金融业务）。
纺织品、服装、百货、机 2016年1月至2017
械设备、五金产品及电子 年11月期间，公司主
产品批发、零售（不含仓 营业务为混炼胶的生 实际控制人尤建
2 宁波市天昕贸 储），汽车租赁服务，自 产与销售。2017年11 义、王国红共同
易有限公司 营和代理货物与技术的 月，公司将全部资产、控制的公司
进出口，但国家限定公司 业务、人员转移至发
经营或禁止进出口的货 行人。至此以后，公
物与技术除外。 司停止生产经营。
2016年1月起至2017
年12月期间，公司主
3 上海丰海贸易 包装材料销售。 营业务为混炼胶、汽 实际控制人王国
有限公司 车胶管生产原料的销 红控制的公司
售。2018年1月起，
公司停止经营。
4 上海森义贸易 包装材料的销售。 2016年1月起至2017 实际控制人王国
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
有限公司 年12月期间，公司主 红控制的公司
营业务为混炼胶、汽
车胶管生产原料的销
售。2018年1月起，
公司停止经营。
BOJI 2016年1月至2017
INTERNATIONAL 年年初，公司主营业
5 TRADING CO., 贸易。 务为向发行人提供开 实际控制人尤建
LIMITED（英国 拓、维护客户的服务。义控制的公司
博基） 2017年年初起，公司
停止经营。
服务：企业管理咨询,企
杭州普缘企业 业品牌策划,企业营销策 公司于2018年12月
6 管理咨询有限 划,企业项目策划,市场 14日成立，成立至今 实际控制人尤建
公司 营销策划,广告策划,商 未实际生产经营。 义控制的公司
务信息咨询、经济信息咨
询（除商品中介）。
投资管理、投资咨询。（未
宁波市普恩投 经金融等监管部门批准 有限合伙企业于2017 实际控制人尤建
7 资管理合伙企 不得从事吸收存款、融资 年12月29日成立， 义、王国红控制
业（有限合伙）担保、代客理财、向社会 成立至今未实际生产 的有限合伙企业
公众集（融）资等金融业 经营。
务）。
汽车配件、塑料件、橡胶
宁波市德捷汽 件、五金冲金、模具制造、
8 车部件有限公 加工；自营和代理货物及 2016年1月起，公司 尤建义的胞姐尤
司 技术的进出口，但国家限 停止经营。 春叶控制的公司
定经营或禁止进出口的
货物及技术除外。
汽车部件、橡胶件、灯具、
五金配件、电子产品、环
宁波捷诺思特 保设备、塑料件、机械配 自2016年1月起至 曾系尤建义的胞
9 汽车部件有限 件、模具制造、加工；自 今，公司主营业务为 姐尤春叶持股
公司 营和代理货物与技术进 汽车橡胶管件的生 30%的公司
出口，但国家限定公司经 产、销售。
营或禁止进出口的货物
与技术除外。
经本所律师核查，尤杰系尤春叶的儿子。
根据捷诺思特出具的确认文件及本所律师对尤杰的访谈确认并经本所律师核查，捷诺思特主营业务为汽车橡胶管件的生产、销售，主要客户为汽车售后维修市场。捷诺思特与发行人相互独立，报告期内均独立作出商业决策，不存在业务、资金往来，不存在共用资产的情况，不存在混同销售、采购的情况，亦不存在共同研发、相互授权技术的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的近亲属直接或间接控制的关联企业间不存在同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）系，采购销售渠道、主要客户及供应商情况
本所律师核查了该等关联企业工商登记资料、工商基本信息表、财务报表，并向该等关联企业的实际控制人进行了确认。同时，本所律师对尤春叶、尤杰进行了访谈，核查了尤杰、尤春叶出具的确认文件。经本所律师核查，该等关联企业的实际经营业务情况如下：
1、天普控股
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了天普控股的历史沿革。
经本所律师核查，天普控股成立至今未实际生产经营，不存在人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商，除持有发行人股份以外，其他主要资产为房产、土地，具体情况如下：
序 规划 土地使用权 房屋建筑 土地使用
号 权证号 房屋坐落 用途 面积（㎡） 面积（㎡） 权终止日
期
浙（2019）宁海县 宁海县宁波南部 工业 2057年9
1 不动产权第 滨海新区创业路 用地 25,193.1 11,645.73 月13日
0007421号 53、55号
沪（2018）长字不 宣化路299弄2号 2062年9
2 动产权第007136 17B室 住宅 32 155.41 月21日
号
2018年6月，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖合同》，约定上海天普将其拥有的位于上海市闵行区金丰路588弄2区7号的住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）转让给天普控股。转让价款已于2018年6月21日将全部支付。该处房产已于2018年6月28日交付完成。截至目前该处房产尚未完成权利人变更登记。具体情况见《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司的重大关联交易”。
2、天昕贸易
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了天昕贸易的历史沿革、资产重组情况。
经本所律师核查，天昕贸易于2017年11月将全部资产、业务、人员转移至发行人。至此以后，天昕贸易停止生产经营。截至本补充法律意见书出具日，天昕贸易不存在人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商，除持有发行人股份以外，不存在其他重大资产。本所律师注意到，天昕贸易名下两项商标尚未完成权属变更至发行人的登记手续。具体情况见《律师工作报告》“六、发行人的独立性”之“（二）发行人的资产独立完整”。
3、上海丰海
（1）经本所律师核查，上海丰海的历史沿革如下：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
①2007年12月，公司成立
2007年11月20日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01200711200381号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海联普汽车材料有限公司”。
2007年11月29日，王国红签署《上海联普汽车材料有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2007 年 12 月 5 日，公司取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310228001055215的《企业法人营业执照》后成立。公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 王国红 10.00 100.00
合 计 10.00 100.00
②2008年10月，公司名称变更
2008 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名变核字第01200809100251号《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“上海丰基汽车材料有限公司”。
2008年9月21日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
③2018年4月，公司名称变更
2018 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201804180786号《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“上海丰海贸易有限公司”。
2018年4月24日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
（2）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内上海丰海与发行人的交易情况。经本所律师核查，上海丰海于2018年1月起停止经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在重大资产、人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商。
4、上海森义
（1）经本所律师核查，上海森义的历史沿革如下：
①2003年10月，公司设立
2003 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核号为国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）01200309290197号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“上海普瑞汽车材料有限公司”。
2003年9月30日，王国红与尤建义共同签署《上海普瑞汽车材料有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2003年10月17日，公司取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101142052358的《企业法人营业执照》后成立。公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 尤建义 51.00 51.00
2 王国红 49.00 49.00
合 计 100.00 100.00
②2008年8月，股权转让、公司名称变更
2008 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名变核字第01200808270128号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海森尼化工原料有限公司”。
2008年8月28日，公司作出股东会决议，同意股东王国红将持有的49万元出资额计49%的股权以49万元的价格转让给王迪钧，同意尤建义将持有的51万元出资额计51%的股权以51万元的价格转让给王迪钧。
2008年8月28日，王国红、尤建义分别与王迪钧就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2008年9月8日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 王迪钧 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
经本所律师核查，王迪钧系王国红的父亲。
③2015年8月，股权转让
2015年8月26日，公司作出股东会决议，同意王迪钧将其持有的99万元出资额计99%的股权以99万元的价格转让给王国红；同意王迪钧将其持有的1万元出资额计1%的股权以1万元的价格转让给尤建义。
同日，王国红、尤建义分别与王迪钧就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2015年9月6日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 王国红 99.00 99.00
2 尤建义 1.00 1.00
合 计 100.00 100.00
④2018年5月，公司名称变更
2018 年 4 月 17 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201804170803号《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“上海森义贸易有限公司”。
2018年5月23日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
（2）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内上海森义与发行人的交易情况。经本所律师核查，上海森义于2018年1月起停止经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在重大资产、人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商。
5、英国博基
（1）经本所律师核查，英国博基于2008年11月24日注册成立，股本为500,000英镑。尤建义为英国博基唯一股东，持有公司100%的股份。自公司成立之日起至今，股份未发生过变动。
（2）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内英国博基与发行人的交易情况。经本所律师核查，英国博基于2017年年初停止经营，目前正在办理注销过程中。截至本补充法律意见书出具日，不存在重大资产、人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商。
6、杭州普缘
（1）经本所律师核查，杭州普缘于2018年12月14日注册成立，注册资本为5,000万元。尤建义为杭州普缘唯一股东，持有公司100%的股权。自公司成立之日起至今，股权未发生过变动。
（2）经本所律师核查，杭州普缘成立至今未实际生产经营，不存在重大资产、人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商。
7、普恩投资
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了普恩投资的历史沿革。
经本所律师核查，普恩投资成立至今未实际生产经营，不存在人员、业务、国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）技术、采购销售渠道和客户及供应商，除持有发行人股份以外，不存在其他重大资产。
8、宁波德捷
（1）根据宁波德捷的工商登记资料并经本所律师核查，宁波德捷成立于2013年1月30日，其历史沿革如下：
序 日期及事项 注册资本金 出资及股权比例
号 额（万元）
1 2013年1月30日， 1,000 尤杰出资600万元，持股60%；尤静辉出资400
公司成立 万元，持股40%。
2 2013年5月8日，股 1,000 尤杰出资900万元，持股90%；徐伟冬出资100
权转让 万元，持股10%。
3 2018年4月13日， 1,000 尤春叶出资1,000万元，持股100%
股权转让
（2）根据宁波德捷出具的确认文件及本所律师对尤春叶、尤杰的访谈确认并经本所律师核查，宁波德捷自2016年1月起已停止生产经营，不存在重大资产、人员、业务、技术、采购销售渠道和客户及供应商。
9、捷诺思特
（1）根据捷诺思特的工商登记资料并经本所律师核查，捷诺思特成立于2014年12月24日，其历史沿革如下：
序 日期及事项 注册资本金 出资及股权比例
号 额（万元）
1 2014年12月24日， 150 尤杰出资105万元，持股70%；林美根出资45
公司成立 万元，持股30%。
2 2015年10月10日， 150 尤杰出资105万元，持股70%；尤春叶出资45
股权转让 万元，持股30%。
3 2017年8月11日， 150 董建国出资105万元，持股70%；尤杰出资45
股权转让 万元，持股30%。
4 2017年12月14日， 150 尤杰出资105万元，持股70%；刘淑俊出资45
股权转让 万元，持股30%。
根据捷诺思特出具的确认文件及本所律师对尤杰的访谈确认并经本所律师核查，捷诺思特捷诺思特与发行人相互独立，报告期内均独立作出商业决策，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在任何关系，拥有独立的采购销售渠道，在客户及供应商方面与发行人不存在重叠。
综上所述，本所律师认为，除本补充法律意见书已披露的情形以外，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在其他关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人不存在较多重叠，不存在影响发行人的独立性的情形。
（四）天普控股、普恩投资从事投资业务所投资的企业情况国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
经本所律师核查，天普控股、普恩投资自成立之日起至今，除持有发行人股份以外，不存在投资其他企业的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的近亲属直接或间接控制的关联企业间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
七、反馈问题7
请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司以及股东天普控股、天昕贸易、普恩投资的工商登记资料；
2、发行人持股5%以上股东出具的承诺函；
3、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
4、认定为发行人关联方的企业《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、工商基本信息表；
5、发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明；
6、历史过程中曾经的重要关联方的《营业执照》、《公司章程》和工商基本情况信息表等文件资料；
7、立信会计师出具的《审计报告》；
8、关联交易相关协议；
9、发行人股东大会关于关联交易的决议文件；
10、报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对认定为发行人关联方的企业信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1、与发行人存在控制关系的关联方
截至本补充法律意见书出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：股东名称或姓名 与发行人的关系
天普控股 持有发行人75,360,000股股份，占股本总额的74.94%
尤建义 持有发行人10,800,000股股份，占股本总额的10.74%，且持有天普控
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
股东名称或姓名 与发行人的关系
股70%股权，任发行人董事长兼总经理
王国红 持有发行人1,200,000股股份，占股本总额的1.19%，且持有天普控股
30%股权，任发行人董事，系尤建义的配偶
2、其他直接或间接持有5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
股东名称 与发行人的关系
天昕贸易 持有发行人8,640,000股股份，占股本总额的8.59%
3、发行人及其控股股东天普控股的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为尤建义、王国红、童敏、冯一东、李海龙、李文贵、杨莉、张山山、沈伟益、黄慧婧、范建海；发行人控股股东天普控股的执行董事、经理、监事人员为尤建义、邬旭斌、王国红。
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序 关联方名称 注册资本/ 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
1 上海丰海贸易有限公司 10万元 包装材料销售。 实际控制人王国
红控制的公司
2 上海森义贸易有限公司 100万元 包装材料的销售。 实际控制人王国
红控制的公司
BOJI INTERNATIONAL 实际控制人尤建
3 TRADING CO., LIMITED 50万英镑 贸易。 义控制的公司
（英国博基）
服务：企业管理咨询,企业
品牌策划,企业营销策划,
4 杭州普缘企业管理咨询 5,000万元 企业项目策划,市场营销 实际控制人尤建
有限公司 策划,广告策划,商务信息 义控制的公司
咨询、经济信息咨询（除
商品中介）。
5 浙江省普缘慈善基金会 2,000万元 扶贫；济困；扶老；救孤；董事长尤建义发
恤病；助残；救灾；助学 起设立的基金
宁波市普恩投资管理合 投资管理、投资咨询。（未 实际控制人尤建
6 伙企业（有限合伙） 2,280万元 经金融等监管部门批准不 义、王国红控制
得从事吸收存款、融资担 的有限合伙企业
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
汽车配件、塑料件、橡胶
件、五金冲金、模具制造、
7 宁波市德捷汽车部件有 1,000万元 加工；自营和代理货物及 尤建义的胞姐尤
限公司 技术的进出口，但国家限 春叶控制的公司
定经营或禁止进出口的货
物及技术除外。
国药集团上海血液制品 药品生产、批发、零售,血 董事王国红的亲
8 有限公司 500万元 液制品的研究、开发及科 属杜晓担任总经
研成果的转让。 理的公司
研发、生产、销售：应用
于汽车、轨道交通、机车
车辆、机械设备以及铁路
工程、隧道工程、桥梁工
程、其它建筑工程等领域
的橡胶制品、聚氨酯材料
及制品、塑料制品、复合
材料制品及其他高分子材
9 青岛海力威新材料科技 10,800 料制品，防水材料、防腐 独立董事杨莉担
股份有限公司 万元 材料、建筑材料、合成材 任董事的公司
料制品，金属材料制品、
模具；高分子材料的技术
开发、应用及技术咨询与
服务；经营本公司产品及
生产物资进出口业务；提
供产品工程施工服务；建
筑劳务分包；本公司产品
公路货物运输。
10 宁海县城关张山山花盆 / 花盆零售。 监事张山山控制
店 的个体工商户
6、发行人的子公司及参股公司
序 关联方名 注册资本/ 经营范围/业务性质 关联关系
号 称 出资额
汽摩配件，汽车配件，橡塑制品，管件设备，
密封材料，机电产品，机械设备，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属发 行 人 的
1 上海天普 10,000万 材料及制品，纺织设备及材料，建材，五金 全 资 子 公
元 交电，通讯器材，仪器仪表，工量刃具销售，司
橡胶管、总成管生产销售，机械设备安装维
修，商务咨询，会务服务，从事货物进出口
及技术进出口业务，自有房屋租赁，自有设
备租赁，物业管理服务。
汽车零部件、摩托车零部件、橡胶件、塑料 发 行 人 的
2 宁波天基 10,000万 件、密封件、金属制品、模具检具、机械设 全 资 子 公
元 备、仪器仪表、纺织设备、文具、日用品、 司
通讯设备制造、加工；自营和代理货物与技
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的货物与技术除外。
投资管理，投资咨询（除金融、证券），从事
机电设备技术、汽车零部件技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 发 行 人 的
3 天普投资 10,000万 机械设备及配件、金属制品、化工原料及产 全 资 子 公
元 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、司
民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、包装
材料、仪器仪表、五金交电的销售，从事货
物及技术的进出口业务。
化工新材料技术开发；橡胶材料及制品、汽
车零部件、摩托车零部件、橡胶塑料管件、
五金制品、模具检具、机器设备、仪器仪表、发 行 人 的
4 天普新材 3,000万元 混炼胶的研发、制造、加工；自营和代理货 全 资 子 公
料 物与技术的进出口,但国家限定公司经营或 司
禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
流体连接件、流体传动元器件及系统的研发、
制造、加工，橡胶软管及软管组合件、胶管
制品及组合件、橡塑密封件、橡塑减震制品、
液压软管、金属软管、橡胶垫、橡胶制品、
塑料制品、机械零部件、汽车零部件、机械 发 行 人 的
5 天普流体 6,000万元 设备的研发、制造、加工，自产产品销售及 全 资 子 公
相关技术咨询服务；机械设备、自有厂房租 司
赁；自营和代理货物与技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术
除外以及其他按法律、法规、国务院决定等
规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
地方产业发展负面清单的项目。
汽车用胶管及其相关零配件的设计、制造, 发 行 人 的
销售自产产品；上述同类商品的批发、进出 全 资 子 公
7 东海天普 4,300万元 口、佣金代理（拍卖除外）,提供相关配套服 司 上 海 天
务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可 普持股40%
证管理、专项营理的商品按国家有关规定办 的公司
理）。
7、其他关联方
报告期内曾经的关联方如下：
（1）自然人关联方
报告期内曾任发行人董事、副总经理的严伟才以及与其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）非自然人关联方国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 备注
出资额
汽车零部件、摩托车零部件、
塑料件、金属制品、模具检
宁波市博诚汽 具、机械设备、仪器仪表、 发行人曾经 已于2018年
车零部件有限 1,000万元 文具、日用品、通讯设备制 的全资子公 9月25日注
公司 造、加工；自营和代理货物 司 销
与技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的
货物与技术除外。
汽车零部件、摩托车零部件、
五金制品、塑料机械、机械
宁波市天绘汽 配件、模具制造、加工；橡 天昕贸易曾 已于2019年
车部件有限公 3,000万元 塑制品的研发、制造、加工； 经的全资子 1月4日注
司 自营和代理货物与技术的进 公司 销
出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的货物与技术
除外。
服务：企业管理咨询，企业
项目策划，企业品牌策划，
杭州普联企业 企业营销策划，市场营销策 实际控制人
管理咨询合伙 划，国内广告设计、制作、 尤建义、王国 已于2019年
企业（有限合 2,280万元 发布、代理，企业形象策划， 红共同控制 3月25日注
伙） 商务信息咨询(除商品中 的有限合伙 销
介)，经济信息咨询(除商品 企业
中介)；服务：计算机信息咨
询。
TIP TRADING 实际控制人 已于2019年
CO.,LIMITED 1万港币 贸易。 尤建义曾经 5月24日注
（天普贸易） 控制的公司 销
宁海德尔泰可 原董事、高级 严伟才于
汽车部件有限 500万元 汽车配件、五金件、塑料件、 管理人员严 2018年11
公司 模具制造、加工 伟才控制的 月辞去发行
公司 人董事职务
汽车零部件、五金件、橡塑
件、模具制造、加工：自营
和代理货物与技术的进出 原董事、高级 严伟才于
宁波麦肯汽车 500万元 口，但国家限定公司经营或 管理人员严 2018年11
部件有限公司 者禁止进出口的货物与技术 伟才控制的 月辞去发行
除外。（依法须经批准的项 公司 人董事职务
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
原董事、高级
管理人员严 严伟才于
宁海县宁静模 5万元 模具、塑料件、五金件制造、 伟才亲属章 2018年11
具有限公司 加工。 宇宝、章碧云 月辞去发行
共同控制的 人董事职务
公司
宁海图森装饰 - 室内装饰设计服务；室内装 原董事、高级 严伟才于
设计服务部 修工程施工；日用品、木制 管理人员严 2018年11
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 备注
出资额
品、五金、家用电器、建材、 伟才亲属章 月辞去发行
底板、橱柜、门窗、家具、 宁静共同控 人董事职
壁纸、窗帘的批发、零售。 制的个体工 务，已于
商户 2019年5月
20日注销
原董事、高级 严伟才于
宁海县伯宁阳 厨房用具、五金配件、批发、 管理人员严 2018年11
光橱柜店 - 零售 伟才亲属章 月辞去发行
宁静控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级 严伟才于
宁海阿涛家庭 管理人员严 2018年11
农场 - 香榧、水果种植、销售。 伟才亲属章 月辞去发行
宁静控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级 严伟才于
宁海雄广模具 模具、塑料件、五金件制造、 管理人员严 2018年11
厂 - 加工。 伟才亲属章 月辞去发行
碧荣控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级
管理人员严 严伟才于
宁海欧路莎智 - 智能卫浴用品批发、零售。 伟才亲属章 2018年11
能卫浴馆 宇宝控制的 月辞去发行
个人独资企 人董事职务
业
原董事、高级 严伟才于
宁海县岔路镇 管理人员严 2018年11
雯轩家庭农场 - 香榧、树木种植。 伟才亲属章 月辞去发行
伟堂控制的 人董事职务
个体工商户
汽车部件、橡胶件、灯具、
五金配件、电子产品、环保 曾系尤建义 尤春叶已于
宁波捷诺思特 设备、塑料件、机械配件、 的胞姐尤春 2017年8月
汽车部件有限 150万元 模具制造、加工；自营和代 叶持股30%的 11日将所持
公司 理货物与技术进出口，但国 公司 股权全部转
家限定公司经营或禁止进出 让
口的货物与技术除外。
（二）发行人报告期内的关联交易情况
经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易（发行人及其子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交易）情况如下：
1、关联采购国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
上海丰海 材料采购 - 3,801,332.05 3,315,337.14
上海森义 材料采购 - 4,305,991.36 5,217,540.29
东海天普 产品采购 4,271.71 2,065,799.99 2,203,383.47
英国博基 接受劳务 - 194,238.77 1,263,100.53
合计 4,271.71 10,367,362.17 11,999,361.43
2、关联销售
关联 2019年1-6月
关联方 交易 （元） 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
内容
上海丰海 材料 - - - 2,119,375.73
销售
上海森义 材料 - - - 2,662,070.57
销售
东海天普 材料 154,090.11 319,931.02 1,208,305.38 1,345,153.70
销售
东海天普 受托 2,753,317.43 5,488,859.79 4,604,933.08 3,964,571.88
加工
天普贸易 产品 - - 23,176,680.18 -
销售
合计 2,907,407.41 5,808,790.81 28,989,918.64 10,091,171.88
3、关联租赁
（1）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县石河路5弄31号的房产租赁给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年100,000元。
（2）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县银菊路10弄406室的房产租赁给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年40,000元。截至本律师工作报告出具日，该租赁协议已解除。
（3）2016年1月1日，发行人与宁波市天普汽车部件有限公司（即“天昕贸易”）签订了《厂房租赁合同》，约定宁波市天普汽车部件有限公司将其所有的位于桃源街道金龙路5号的厂房租赁给发行人，用于工业生产。租赁期为2016年1月1日至2018年12月31日。租金为每年600,000元。本所律师注意到，天昕贸易已于2017年12月将上述厂房增资入股至发行人（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”），该合同随之解除。
（4）2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。2018年12月7日，双方签署了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2016年的租金（含公共设施、水电费）为4,833,945.21元，国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）2017年的租金（含公共设施、水电费）为5,891,557.14元，2018年的租金（含公共设施、水电费）为6,182,383.04元，2019年1-6月的租金（含公共设施、水电费）为3,122,515.85元。
4、关联担保
（1）2015年10月22日，宁波市天普汽车部件有限公司（即“天昕贸易”）与中国银行股份有限公司宁海县支行签署了编号为宁海2015人抵0130号《最高额抵押合同》。约定宁波市天普汽车部件有限公司为发行人与中国银行股份有限公司宁海县支行自2015年10月22日至2019年10月22日期间发生的全部债务提供最高额不超过5,000万元的连带责任担保。保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满后两年。抵押物为编号为浙宁房权证宁海字第 X0026286 号19,338.49平方米的房产以及编号为宁国用（2007）第03679号20,601.60平方米的土地。
本所律师注意到，天昕贸易已于2017年12月将上述用于抵押的房产、土地增资入股至发行人（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”）。
（2）2018年8月22日，尤建义、王国红与中国银行股份有限公司宁海支行签署了编号为宁海2018人个保0115号《最高额保证合同》，约定尤建义、王国红为发行人与中国银行股份有限公司宁海支行自2018年8月22日起至2023年8月22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证。担保债权最高额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债权发生期间届满之日起两年。
5、关联方资金拆借
2016年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31
方
发行人 尤建 1,048,886.59 184,214,552.87 181,400,000.00 3,863,439.46
义
发行人 天昕 6,800,000.00 10,500,000.00 3,800,000.00 13,500,000.00
贸易
上海天 尤建 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
普 义
宁波天 尤建 5,500,000.00 300,000.00 5,800,000.00 -
基 义
尤建义 上海 - 24,200,000.00 24,200,000.00 -
天普
合计 15,148,886.59 218,514,552.87 216,300,000.00 17,363,439.46
2017年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
方
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
发行人 尤建 3,863,439.46 185,390,000.00 189,253,439.46 -
义
发行人 天昕 13,500,000.00 3,000,000.00 16,500,000.00 -
贸易
宁波天 尤建 - - - -
基 义
尤建义 发行 118,000,000.00 118,000,000.00 -
人
尤建义 上海 - - - -
天普
尤建义 宁波 5,000,000.00 5,000,000.00 -
天基
合计 17,363,439.46 311,390,000.00 328,753,439.46 -
根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核实：
（1）发行人及下属全资子公司向实际控制人尤建义及其控制的企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2016年度净资金占用费2,681,591.69元。
（2）发行人及下属全资子公司向实际控制人尤建义及其控制的企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2017年度净资金占用费2,544,580.16元。
6、专利独占许可
2012年6月1日，尤建义与上海天普之间签订了《专利实施许可合同》，约定尤建义将其所有的编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利和编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利许可给上海天普使用，许可方式为独占许可，许可有效期为2012年6月1日至2017年5月31日。经本所律师核查，该专利独占许可无需支付费用。
本所律师注意到，编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已转让给发行人。
7、商标、专利转让
（1）2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订《商标转让合同》，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标转让给发行人。经本所律师核查，发行人无需就该等商标权转让支付对价。
（2）2019年3月20日，尤建义与发行人签订《专利权转让合同》，约定尤建义将其拥有的专利号为ZL200910002412.8的发明专利“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”转让给发行人。经本所律师核查，发行人无需就该专利权转让支付对价。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
8、不动产买卖
2018年6月，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖合同》，约定上海天普将其拥有的位于上海市闵行区金丰路588弄2区7号的住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）以2,999.54万元的价格转让给天普控股。天普控股已于2018年6月21日将全部价款支付完成。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，天普控股尚未符合上海当地关于企业购买商品住房的相关规定，因此目前该处房产仍登记在上海天普名下。根据上海天普与天普控股签订的《上海市房地产买卖合同》以及出具的说明，该房产与公司生产经营无关，因此上海天普将其转让给天普控股。上海天普已于2018年6月28日将该房产交付天普控股。待上海当地的法规允许时，上海天普与天普控股将就上述房产办理权利人变更登记手续。本所律师认为，上海天普与天普控股签订的《上海市房地产买卖合同》不存在违反法律法规强制性规定的情形，系有效合同。待天普控股符合上海当地购房相关规定后，办理权利人变更登记手续不存在障碍。
9、股权、资产收购
（1）2017年10月，发行人收购尤建义、王国红持有的宁波天基100%的股权。
（2）2017年11月，发行人收购尤建义持有的上海天普50%的股权。
（3）2017年11月，发行人收购天普汽车资产。
本所律师已在《律师工作报告》之“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”详细披露上述事项。
（4）2017年10月27日，上海天普与王国红签订了《股权转让协议》，约定王国红将其持有的天普投资100万元出资额计1%的股权以0元的价格转让给上海天普。
（5）2017年7月18日，经宁波博诚股东会审议通过，发行人分别与尤建义、王国红签订《股权转让协议书》，约定尤建义将其持有的宁波博诚90%的股权，王国红将其持有的宁波博诚10%的股权转让给发行人。
（6）2019年3月13日，东海天普与宁波天基在浙江宁波签订了《工业品买卖合同》，约定东海天普将4台24锭轻编织机以每台1.6万元（含税）的价格出售给宁波天基。
10、营销服务
报告期内，上海天普向东海天普介绍客户并收取营销服务费作为报酬，其中，2017年为40,085.57元，2018年为74,325.92，2019年1-6月为38,617.67元。
综上所述，本所律师认为，本所律师已按照《公司法》、《企业会计准则》和国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关业务规则等规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书中完整、准确披露公司关联方及关联交易情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
八、反馈问题8
报告期内，关联方天绘汽车、博诚汽车、杭州普联、天普贸易注销，宁波捷诺思特汽车部件有限公司是尤建义近亲属曾持股30%的公司，于2017年8月11日将所持股权全部转让。请发行人补充披露：（1）上述企业注销或者转让的具体原因，是否存在违法违规行为，是否构成重大违法；（2）上述企业报告期内业务开展情况、与公司是否存在业务往来，是否与公司从事相同或相近的业务，注销相关关联方而非注入发行人的原因，上述企业是否存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天绘汽车、博诚汽车、杭州普联及捷诺思特的工商登记资料；
2、天普贸易的查册资料及香港律师出具的法律意见书；
3、相关行政主管机关出的证明文件；
4、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）各行政主管部门官方网站等进行了检索，对尤建义、尤春叶、尤杰等进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）上述企业注销或者转让的具体情况及合法合规情况
经本所律师核查，上述公司注销或转让的原因及合法合规情况如下：
1、天绘汽车
经本所律师核查，天绘汽车设立原因系用于购买土地，后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。天绘汽车自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，天绘汽车不存在违法违规行为。
2、博诚汽车
经本所律师核查，博诚汽车成立时的股东为尤建义、王国红，其设立的目的系购买土地并建立新产品的生产基地，为了减少关联交易、避免同业竞争，发行人向尤建义、王国红收购了博诚汽车的全部股权。后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。博诚汽车自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，博诚汽车不存在违法违规行为。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
3、杭州普联
经本所律师核查，杭州普联设立原因系为发行人引入外部投资而搭建的持股平台，后因未引入外部投资而进行注销。杭州普联自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，杭州普联不存在违法违规行为。
4、天普贸易
经本所律师核查，天普贸易设立的原因系为发行人开拓及维护海外客户。因发行人进行架构重组及内部业务结构调整，将海外客户开拓及维护的职能转至发行人香港子公司，故将天普贸易停止经营并注销。
根据香港律师出具的《法律意见书》，天普贸易自设立之日起至注销之日不存在违反香港地区法律法规的行为。
5、捷诺思特
经本所律师核查，捷诺思特系尤杰投资设立并实际控制的公司，设立时因需要多名股东办理注册故登记其母亲尤春叶为股东。2017年8月时，因董建国有意投资捷诺思特，故由尤春叶将其持有的捷诺思特的全部股权转让给董建国。
本所律师通过捷诺思特所在地相关行政主管部门网站进行检索、查验并访谈尤杰后认为，捷诺思特自成立之日起至今不存在违法违规行为。
（二）上述企业报告期内业务具体情况
经本所律师核查，上述企业报告期内业务情况如下：
1、天绘汽车
天绘汽车自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
2、博诚汽车
博诚汽车自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
3、杭州普联
杭州普联自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
4、天普贸易
天普贸易报告期内主要为发行人提供海外客户开拓和客户维护服务，2017年曾从发行人处采购汽车胶管产品并向发行人境外客户销售（详见《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司的重大关联交易”），2018年起停止经营并进行注销。因发行人已设立香港子公司专门进行海外客户开拓及维护，故天普贸易不注入发行人。天普贸易不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
5、捷诺思特
根据捷诺思特出具的确认文件及本所律师对尤杰的访谈确认并经本所律师核查，捷诺思特主营业务为汽车橡胶管件的生产、销售，主要客户为汽车售后维修市场，与发行人从事相类似业务。捷诺思特与发行人相互独立，报告期内均独立作出商业决策，不存在业务、资金往来，不存在共用资产的情况，不存在混同销售、采购的情况，亦不存在共同研发、相互授权技术的情况，不存在待发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
九、反馈问题9
报告期期初至股份公司设立前，公司及其子公司与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的非经营性资金往来金额较大，公司向实际控制人尤建义及其控制的企业借款，参照同期人民银行贷款基准利率向其收取利息，应收2016年度净资金占用费268.16万元，应收2017年度净资金占用费254.46万元。截至2017年12月31日，公司及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款。请发行人补充说明：（1）报告期公司与关联方资金往来的具体构成、往来背景、原因、决策程序及合法合规性、资金管理相关内部控制措施等，并结合公司资金获取成本、使用配置情况说明相关交易是否侵害公司利益；（2）关联方拆出后款项的使用用途、资金流向过程及最终走向，是否与发行人供应商、客户存在资金往来，股东及实际控制人用于归还借款以及支付利息的资金来源，是否直接或间接来自于发行人，实际控制人是否存在向第三人借款用于归还发行人资金的情形；（3）公司从关联方拆入资金后资金使用情况，参照同期人民银行贷款基准利率向关联方收取利息是否公允，关联方向发行人收取利息的情况及公允性；（4）目前是否仍存在关联方资金占用，如有，则是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，对发行人内控制度是否健全有效发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人实际控制人尤建义出具的说明；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、实际控制人及其控制的其他企业报告期内银行账户流水；
4、还款情况及利息支付转账凭证；
5、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费确认函》；
6、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
7、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；
8、发行人制定的《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
9、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
10、立信会计师出具的《内控鉴证报告》。
同时，本所律师对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（一）报告期发行人与关联方资金往来的具体情况及其决策
1、经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间资金往来构成明细如下：
2016年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31
方
发行人 尤建 1,048,886.59 184,214,552.87 181,400,000.00 3,863,439.46
义
发行人 天昕 6,800,000.00 10,500,000.00 3,800,000.00 13,500,000.00
贸易
上海天 尤建 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
普 义
宁波天 尤建 5,500,000.00 300,000.00 5,800,000.00 -
基 义
尤建义 上海 - 24,200,000.00 24,200,000.00 -
天普
合计 15,148,886.59 218,514,552.87 216,300,000.00 17,363,439.46
2017年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
方
发行人 尤建 3,863,439.46 185,390,000.00 189,253,439.46 -
义
发行人 天昕 13,500,000.00 3,000,000.00 16,500,000.00 -
贸易
宁波天 尤建 - - - -
基 义
尤建义 发行 118,000,000.00 118,000,000.00 -
人
尤建义 上海 - - - -
天普
尤建义 宁波 5,000,000.00 5,000,000.00 -
天基
合计 17,363,439.46 311,390,000.00 328,753,439.46 -
2、经本所律师核查，上述关联方资金往来的背景及原因如下：
关联方 关联方拆入公司资金背景及原因 公司拆入关联方资金的背景及原因
尤建义 个人购买理财 支持公司运营
天昕贸易 资金周转 -
3、经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方的资金往来发生在股份有限公司成立之前。天普有限未制定关联交易相关内控制度，亦未设立董事会、监国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）事会。上述关联方资金拆借事项履行了请款、审批、划款等内部资金管理程序。
天普有限整体变更为股份有限公司后，制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等资金往来相关内控制度。发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对报告期内发行人及其子公司与关联方的资金拆借进行了确认。经本所律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会对《关于确认公司报告期内关联交易的议案》的审议，符合《公司法》、《公司章程》及相关内控制度的规定，合法合规。
4、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度，对于关联交易的决策程序存在如下规定：
（1）《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十二条还规定了关联关系的定义。
（2）《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（3）《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4）《独立董事工作细则》第二十规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（6）《关联交易管理制度》第三章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。
（7）《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人大股东及关联方占用公司资金相关的救济措施作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效，可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
5、根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查：
（1）截至2017年12月31日，发行人及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款，上述资金拆借款项已按照参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息并结算资金占用费。其中，2016年度净资金占用费为2,681,591.69元，2017年度净资金占用费为2,544,580.16元。
（2）发行人2016年、2017年均不存在向银行等金融机构借款的情况，用以拆借给关联方的资金均系其经营累积的自有资金。
（3）发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
发行人全体监事于第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
本所律师认为，上述关联方资金往来不存在侵害发行人及其子公司利益的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（二）关联方拆出后款项的具体情况及还款来源具体情况
经本所律师核查，尤建义自发行人处拆出款项主要用于购买理财产品，与发行人供应商、客户不存在资金往来。股东及实际控制人用于归还借款以及支付利息的资金来源于赎回理财产品所获的资金及自有资金，不存在向第三人借款用于归还发行人资金的情形。
（三）发行人及其子公司从关联方拆入资金后的具体情况
发行人及其子公司从关联方拆入资金系尤建义为发行人及其子公司临时提供生产经营所需流动资金，保证了发行人及其子公司正常经营的资金需求。借款利率遵循市场化原则参照人民银行贷款基准利率确定，公允、合理。
（四）目前不存在关联方资金占用
截至2017年12月31日，发行人及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在关联方资金占用的情形。
（五）发行人内控制度健全有效
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》以及报告期内发行人历次召开的董事会、监事会、股东大会会议情况，截至2019年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
十、反馈问题10
宁波市德捷汽车部件有限公司为公司实际控制人尤建义近亲属持股100%的企业；宁海德尔泰可汽车部件有限公司、宁海县宁静模具有限公司、宁波麦肯汽车部件有限公司、宁海图森装饰设计服务部、宁海县伯宁阳光橱柜店、宁海阿涛家庭农场、宁海雄广模具厂、宁海欧路莎智能卫浴馆、宁海县岔路镇雯轩家庭农场为公司原董事、副总经理严伟才及亲属控制的企业；青岛海力威新材料科技股份有限公司是独立董事杨莉担任董事的关联方。请发行人补充说明：（1）宁波市德捷汽车部件有限公司实际控制人基本情况、与尤建义亲属关系情况，报告期业务开展情况及主要财务数据，是否与发行人存在同业竞争及关联交易，如有，请说明具体情况；（2）公司原董事、副总经理严伟才离职的具体原因、入职时间及在职期间的职责范围、离职对公司的影响、是否存在委托他人持股的情况，严伟才及亲属控制的企业主营业务开展情况，报告期是否与公司存在关联交易，如有，请说明具体情况；（3）独立董事杨莉在青岛海力威新材料科技股份有限公司的持股情况，青岛海力威新材料科技股份有限公司报告期是否与公司存在关联交易，如有，请说明具体情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宁波德捷的工商登记资料；
2、宁波德捷出具的确认文件；
3、发行人关于严伟才入职时间、职责范围的说明；
4、发行人关于董事、高级管理人员选举、聘任的股东大会、董事会会议决议；
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对宁波德捷、严伟才及其亲属控制的企业信息进行了查验，对尤杰、尤春叶、严伟才进行了访谈，对严伟才的亲属控制的企业进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）宁波德捷的情况
1、根据宁波德捷的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尤春叶持有宁波德捷100%的股权，并担任执行董事兼经理，系宁波德捷的实际控制人。
2、经本所律师核查，尤春叶系尤建义的胞姐。
3、经本所律师核查，宁波德捷自2016年1月起已停止生产经营。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
4、本所律师核查后认为，宁波德捷与发行人不存在同业竞争及关联交易。
（二）公司原董事、副总经理严伟才的情况
1、根据本所律师对严伟才的访谈结果以及严伟才出具的说明文件，严伟才离职系个人发展原因，目前已在其他公司任职。
2、根据发行人与严伟才签订的劳动合同、发行人出具的说明、发行人关于董事、副总经理选举、聘任的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，严伟才于2001年8月入职，截至其离职之前，其担任的职务为董事、副总经理。严伟才离职之前的职责范围主要为负责发行人贸易部、工程部工作。严伟才提出辞去董事、副总经理之后，发行人于2018年12月19日召开股东大会，选举冯一东为公司董事，于2019年1月8日召开董事会，聘任范建海为公司副总经理。严伟才离职对发行人不产生重大影响。
3、根据发行人及其股东普恩投资的工商登记资料并经本所律师核查，严伟才曾通过普恩投资间接持有发行人股份，具体情况如下：
（1）2017年12月，普恩投资设立
2017年12月29日，尤建义、王国红、严伟才、童敏、范建海、沈伟益共同签订《宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对企业出资额及出资方式、合伙人权利、义务等事项进行了约定。
2017年12月29日，普恩投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2AGK9Q1J的《营业执照》后成立。普恩投资设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,800.00 78.95
3 严伟才 有限合伙人 60.00 2.63
4 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
5 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
6 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
（2）2019年1月8日，合伙份额转让
2018年12月4日，普恩投资合伙人一致作出决议，同意严伟才将持有的合伙企业60万元出资额计2.63%的合伙份额转让给尤建义。
同日，尤建义与严伟才就上述合伙份额转让事项签订了《财产份额转让协议书》。
2019年1月8日，普恩投资就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后普恩投资的合伙人及出资情况如下：
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,860.00 81.58
3 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
4 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
5 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
根据本所律师对严伟才的访谈结果以及严伟才出具的说明文件并经本所律师核查，严伟才与其他人员共同出资设立普恩投资、将普恩投资合伙份额转让给尤建义均系其真实意思表示，不存在委托他人持股的情况。
4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，严伟才及其亲属控制的企业主营业务开展情况如下：
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 主营业务开
出资额 展情况
宁海德尔泰可 原董事、高级 汽车仪表配
汽车部件有限 500万元 汽车配件、五金件、塑料件、 管理人员严 件、汽车管件
公司 模具制造、加工 伟才控制的 的生产、销售
公司
汽车零部件、五金件、橡塑
件、模具制造、加工；自营 原董事、高级
宁波麦肯汽车 500万元 和代理货物与技术的进出 管理人员严 汽车管件的
部件有限公司 口，但国家限定公司经营或 伟才控制的 生产、销售
者禁止进出口的货物与技术 公司
除外。
原董事、高级
管理人员严
宁海县宁静模 5万元 模具、塑料件、五金件制造、 伟才亲属章 未实际生产
具有限公司 加工。 宇宝、章碧云 经营
共同控制的
公司
室内装饰设计服务；室内装 原董事、高级
修工程施工；日用品、木制 管理人员严 已于2019年
宁海图森装饰 - 品、五金、家用电器、建材、 伟才亲属章 5月20日注
设计服务部 底板、橱柜、门窗、家具、 宁静共同控 销
壁纸、窗帘的批发、零售。 制的个体工
商户
原董事、高级
宁海县伯宁阳 厨房用具、五金配件、批发、 管理人员严 橱柜、卫浴产
光橱柜店 - 零售 伟才亲属章 品的销售
宁静控制的
个体工商户
原董事、高级
宁海阿涛家庭 管理人员严 香榧的种植、
农场 - 香榧、水果种植、销售。 伟才亲属章 销售
宁静控制的
个体工商户
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关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 主营业务开
出资额 展情况
原董事、高级
宁海雄广模具 模具、塑料件、五金件制造、 管理人员严 模具的生产、
厂 - 加工。 伟才亲属章 销售
碧荣控制的
个体工商户
原董事、高级
管理人员严
宁海欧路莎智 - 智能卫浴用品批发、零售。 伟才亲属章 卫浴产品的
能卫浴馆 宇宝控制的 销售
个人独资企
业
原董事、高级
宁海县岔路镇 管理人员严 香榧的种植、
雯轩家庭农场 - 香榧、树木种植。 伟才亲属章 销售
伟堂控制的
个体工商户
经本所律师核查，严伟才及亲属控制的企业报告期内与发行人不存在关联交易。
（三）根据杨莉出具的说明并经本所律师核查，杨莉未持有青岛海力威新材料科技股份有限公司股份。报告期内，青岛海力威新材料科技股份有限公司与发行人不存在交易。
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十一、反馈问题11
报告期内，公司与关联方存在购销业务，其中，与上海丰海、上海森义、东海天普之间既有采购又有销售。东海天普向公司采购混炼胶，并委托上海天普进行混炼胶加工支付加工费，此外，上海天普向东海天普介绍客户并收取报酬。公司与天普贸易的关联销售仅发生在2017年，销售金额为23,176,680.18元，占2017年度营业收入比例为9.83%,天普贸易作为销售平台，采购公司的产品后销售给境外客户。英国博基为公司提供海外业务开发、销售支持、客户关系管理等业务并收取业务服务费。请发行人补充披露：（1）公司与上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体内容明细、数量、单价、定价依据及公允性，发生上述关联交易的原因及必要性，是否存在损害公司利益的情况，截至目前，上海丰海、上海森义与发行人之间是否仍存在关联交易或者同业竞争；（2）东海天普的历史沿革、股权结构图、实际控制人情况、业务开展情况、主要产品情况、报告期主要财务数据，其实际控制人与发行人的实际控制人是否存在关联关系或者利益安排，其与发行人的购销业务、委托加工业务、营销服务业务占其业务的比重，与发行人发生上述关联交易的原因及必要性，交易内容明细、金额、数量、定价依据及公允性，是否存在利益输送；（3）公司与天普贸易的关联销售仅发生在2017年的原因及合理性，关联销售交易内容明细、金额、数量、最终客户情况、定价依据及公允性，是否存在利益输迖，除上述关联销售外与天普贸易发生关联交易的情况，天普贸易注销后其2017年度的境外客户是否成为公司直接客户；（4）英国博基能够为公司提供海外业务开发、销售支持、客户关系管理等业务的情况下，注销的原因及合理性，未注入发行人的原因，报告期发生关联交易的原因及必要性，定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人与上海丰海、上海森义报告期内交易明细账及银行对账单；
2、发行人的审计报告；
3、东海天普的工商登记资料；
4、东海天普出具的说明函；
5、东海天普提供的三年一期的财务报表；
6、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
7、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项审查意见。
同时，本所律师通过住友理工株式会社官网（www.sumitomoriko.co.jp）、东京证券交易所网站（www.jpx.co.jp）对东海天普的实际控制人进行了检索，并对尤建义进行了访谈。
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本所律师核查后确认：
（一）发行人与上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体情况
1、报告期内，发行人与上海丰海、上海森义发生关联采购如下：
关联方 关联交易内容 2017年度（元） 2016年度（元）
上海丰海 材料采购 3,801,332.05 3,315,337.14
上海森义 材料采购 4,305,991.36 5,217,540.29
合计 8,107,323.41 8,532,877.43
报告期内，公司与上海丰海、上海森义发生关联销售如下：
关联方 关联交易内容 2016年度（元）
上海丰海 材料销售 2,119,375.73
上海森义 材料销售 2,662,070.57
合计 4,781,446.30
发行人与上海丰海和上海森义的关联采购发生在2016年和2017年，系发行人委托专门从事化工贸易的关联方上海丰海、上海森义向第三方供应商采购化工类原材料以及天普有限、宁波天基通过在上海地区的上海丰海和上海森义向上海天普采购混炼胶等原材料以及天普有限、宁波天基通过在上海地区的上海丰海和上海森义向上海天普采购混炼胶等原材料。
发行人与上海丰海和上海森义的关联销售仅发生在2016年，当时上海天普通过同在上海地区的上海丰海和上海森义向天普有限、宁波天基销售混炼胶。
2、经本所律师核查，上海丰海和上海森义关联采购和销售的具体明细如下：
（1）关联采购关联方名称 年度 采购内容 采购数量 采购单价（元/公斤、元/件） 采购金额（元）
（公斤、件）
各类混炼胶 216,142.00 8.84 1,911,692.53
二辛脂 4,800.00 8.30 39,846.15
芳纶线 2,691.99 168.21 452,827.05
防老剂 17,750.00 9.48 168,207.69
2016年度 分散助剂 8,060.40 20.96 168,965.25
上海丰海 聚酯油 5,460.00 33.63 183,610.00
氢氧化钙 12,252.00 8.85 108,438.46
氧化锌 17,500.00 14.81 259,134.62
硬脂酸 3,600.00 6.28 22,615.38
2017年度 石蜡油 325,420.00 10.68 3,475,318.72
橡胶加工油 19,960.00 16.33 326,013.33
上海森义 2016年度 各类混炼胶 122,904.20 21.66 2,662,070.57
促进剂 25.00 26.29 657.37
二辛脂 7,000.00 8.44 59,051.28
芳纶线 3,222.83 168.27 542,303.12
防老剂 2,475.00 12.55 31,069.23
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分散助剂 2,640.00 25.13 66,338.45
固马隆树脂 125.00 4.94 616.99
硅土 4,850.00 7.00 33,950.00
聚酯油 7,410.00 32.30 239,329.99
铝管 26,601.00 23.25 618,419.27
氢氧化钙 360.00 49.36 17,769.23
矽丽粉 975.00 7.00 6,825.00
橡胶补强剂 10,000.00 3.02 30,153.85
橡胶软化剂 46,800.00 16.96 793,800.05
氧化锌 7,000.00 15.11 105,762.81
硬脂酸 1,400.00 6.73 9,423.08
促进剂 400.00 47.65 19,061.55
二辛脂 6,400.00 9.11 58,297.44
芳纶线 2,844.90 168.27 478,709.14
防焦剂 50.00 32.31 1,615.39
防老剂 1,675.00 24.36 40,806.42
分散助剂 1,020.00 26.03 26,546.14
硅土 1,950.00 7.00 13,650.00
聚乙二醇 175.00 13.73 2,402.89
2017年度 聚酯油 11,310.00 31.33 354,375.02
硫化剂 5,000.00 75.21 376,025.63
铝管 36,658.50 23.61 865,368.11
氯丁胶防焦剂 40.00 26.03 1,041.02
氢氧化钙 288.00 55.70 16,040.77
脱模剂 92,000.00 20.64 1,898,974.39
矽丽粉 975.00 7.00 6,825.00
橡胶软化剂 3,780.00 16.96 64,114.62
氧化锌 4,000.00 20.09 80,365.39
棕榈蜡 25.00 70.90 1,772.43
（2）关联销售
关联方名称 年度 销售内容 采购数量（公斤） 采购单价（元/公斤） 采购金额（元）
各类混炼胶 216,142.00 8.84 1,911,692.53
防老剂 12,000.00 8.00 96,000.00
上海丰海 2016年度
分散助剂 1,960.40 8.00 15,683.20
氢氧化钙 12,000.00 8.00 96,000.00
上海森义 2016年度 各类混炼胶 122,904.20 21.66 2,662,070.57
经本所律师核查，发行人向第三方购买的价格与上海丰海、上海森义的采购价格差异为5%。因上海丰海、上海森义需负责对应供应商的沟通和维护，通过交易获取部分收益的行为合理，采购定价合理公允，不存在明显向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司利益的情形。
上海天普通过同在上海地区的上海丰海和上海森义向发行人及子公司宁波国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）天基销售混炼胶，由于当时交易各方均系实际控制人控制的企业，交易属于同一控制下的内部调配性销购。交易价格采取“平进平出”的方式，定价方式合理、交易价格公允，不存在明显向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司利益的情形。
经本所律师核查，发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
发行人全体监事于第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其子公司利益的情况。
3、经本所律师核查，上海丰海、上海森义均于2018年1月起停止经营。
本所律师认为，上海丰海、上海森义与发行人之间不存在关联交易或者同业竞争。
（二）东海天普的具体情况及与发行人的业务情况
1、东海天普的基本情况及财务情况
东海天普系于2012年12月5日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任 公 司（中 外 合 资）。东 海 天 普 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为9131000005760362XL的《营业执照》，注册资本为4,300万元，法定代表人为铃木洋治，住所为上海市金山工业区亭卫公路4555号1幢，经营范围为“汽车用胶管及其相关零配件的设计、制造,销售自产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项营理的商品按国家有关规定办理）。”东海天普的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
报告期内，东海天普的主要财务数据如下：
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 6,448.70 5,898.41 4,715.09
所有者权益总额 3,976.36 3,584.83 2,810.45
2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 10,027.08 9,467.33 7,960.20
净利润 391.53 774.38 591.60
2、东海天普的历史沿革
（1）2012年12月，东海天普设立
2012年5月29日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第02201205290008号《公司名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“东海天普汽车零部件（上海）有限公司”。
2002年8月24日，上海天普、东海橡塑工业株式会社共同制定了《东海天普汽车零部件（上海）有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2012年11月15日，上海市金山区人民政府出具金府外经〔2012〕267号《金山区关于同意设立中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司的批复》，同意设立中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式出资1,800万元，上海天普以货币及设备评估作价出资1,200万元。
2012年11月15日，上海市人民政府颁发商外资沪金合资字[2012]3610号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，东海天普的投资总额为6,000万元，注册资本为3,000万元。
2012 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局出具沪名称延核号为02201205290008的《企业名称延期核准通知书》，同意企业名称“东海天普汽车零部件（上海）有限公司”保留期延长六个月，自2012年5月29日至2013年5月29日。
2012年12月5日，东海天普取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400699218的《营业执照》后成立。东海天普设立时的股东及其出资情况国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 1,800 0 60
2 上海天普 1,200 0 40
合 计 3,000 0 100
（2）2013年2月，实收资本变更
2012年7月5日，上海惠宝资产评估有限公司出具沪惠宝评字(2012)第013号《上海天普汽车零部件有限公司出资设备资产评估报告》，经评估，上海天普拟出资的设备资产于评估基准日2012年6月30日的评估价值合计为人民币11,328,324元。
2013年2月8日，上海东方会计师事务所出具上东会验字（2013）第1003号《验资报告》，经审验，截至2013年2月5日，东海天普已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式缴纳出资1,800万元，上海天普以货币方式缴纳出资67.1676万元，以机器设备等实物作价缴纳出资1,132.8324万元。
2013年2月21日，东海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更后，东海天普的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 1,800 1,800 60
2 上海天普 1,200 1,200 40
合 计 3,000 3,000 100
（3）2014年9月，注册资本增至4,300万元
2014年6月3日，东海天普召开董事会，会议决定新增注册资本1,300万元，其中，东海橡塑工业株式会社出资780万元，上海天普出资520万元。
2014年7月16日，上海市金山区人民政府出具金府外经[2014]095号《关于同意中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司增资的批复》，同意注册资本增至4,300万元，其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式出资780万元，上海天普以货币方式出资520万元。
2014年，上海市人民政府颁发商外资沪金合资字[2012]3610号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，东海天普的投资总额为9,250万元，注册资本为4,300万元。
2014年8月11日，上海东方会计师事务所出具上东会验字（2014）第1035号《验资报告》，经审验，截至2014年7月24日，东海天普已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,300万元。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式缴纳出资780万元，上海天普以货币方式缴纳出资520万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2014年9月26日，东海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更后，东海天普的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 2,580 2,580 60
2 上海天普 1,720 1,720 40
合 计 4,300 4,300 100
注：东海橡塑工业株式会社现已更名为住友理工株式会社。
3、东海天普实际控制人情况
经本所律师核查，住友理工株式会社持有东海天普60%的股权，系东海天普控股股东。住友电气工业株式会社持有住友理工株式会社49.53%的股权，是其控股股东。住友电气工业株式会社的第一大股东、第二大股东均系信托计划。发行人的实际控制人与住友理工株式会社的实际控制人不存在关联关系或者利益安排。
4、东海天普的业务开展情况、主要产品情况
经本所律师核查，东海天普主要从事汽车胶管及其相关零配件的制造和销售，主要产品为汽车用燃油胶管等汽车胶管。
5、经本所律师核查，报告期内，东海天普与发行人的购销业务等关联交易占其业务的比重如下：
关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
向发行人采购及委托 2,907,407.54 5,808,790.81 5,813,238.46 5,309,725.58
加工金额（元）
占东海天普采购及委
托加工总金额比例 - 6.01% 6.62% 7.18%
（%）
向发行人销售金额 - 4,271.71 2,065,799.99 2,203,383.47
（元）
占东海天普销售总金 - 0.004% 2.18% 2.77%
额比例（%）
向发行人支付营销服 38,617.67 74,325.92 40,085.57 -
务费金额（元）
占东海天普销售费用 - 0.99% 0.72% -
比例
经本所律师核查：
（1）报告期内，发行人曾向东海天普采购日产护套用于生产日系客户的胶管。随着子公司宁波天基逐步投产，自2018年2月起，该类日产护套由宁波天基自行生产。该类日产护套采购业务规模较小，且系定制产品，发行人基于合理的商业理由和条件，遵循市场化原则进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
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（2）报告期内，发行人及其子公司曾向东海天普销售混炼胶，同时受东海天普委托，向其提供混炼胶加工服务。东海天普向上海天普租赁厂房并进行生产经营，其与上海天普位于同一厂区内。东海天普未设炼胶车间，加之上海天普拥有成熟的炼胶工艺，同时也为了节省运输成本，因此该关联销售与受托加工具有商业必要性和合理性。发行人及其子公司与东海天普上述交易系基于合理的商业理由和条件，遵循市场化原则进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
（3）报告期内，上海天普向东海天普介绍客户并收取营销服务费作为报酬，其中，2017年为40,085.57元，2018年为74,325.92，2019年1-6月为38,617.67元。报告期内总体交易额较小，对发行人经营业绩无明显影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司遵循市场化原则向东海采购和销售，上述关联交易系基于合理的商业理由和条件而进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形，不存在明显向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司利益的情形。
（三）发行人与天普贸易关联交易的具体情况
经本所律师核查，报告期内发行人与天普贸易关联销售的具体内容如下：
最终客 销售数量 平均销售
年度 户 销售内容 （件） 单价（元/ 销售金额（元）
件）
日本仓 汽车发动机附件系统软
2017度 敷 管及总成、其他车身附 4,181,159 5.54 23,176,680.18
件系统胶管等
经本所律师核查，因发行人境外客户较多，确有海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理的需求，为方便发行人与境外客户进行沟通对接，天普贸易作为销售平台，采购产品后销售给境外客户日本仓敷，并通过产品贸易差价获取利润。发行人的全体独立董事、全体监事已就发行人2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
除上述关联销售外，发行人与天普贸易未发生其他关联交易，天普贸易注销后境外客户已成为发行人直接客户。
（四）发行人与英国博基关联交易的具体情况
2016年、2017年，英国博基为发行人提供海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理等业务并收取一定的业务服务费。因发行人境外客户较多，该等业务具有必要性。服务费由发行人与英国博基协商确定，价格公允。因英国博基自2018年起已不再经营业务，发行人已在中国香港设立子公司并拟承担海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理的职能，故英国博基未注入发行人，并国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）进行注销。
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十二、反馈问题12
天普股份承租尤建义的住宅房屋，报告期发生额分别为14万、14万、10万；东海天普承租上海天普的房屋，报告期发生额为 4,833,945.21 元、5,931,642.71元、6,256,708.96元。2018年3月，上海天普将其持有的位于上海市金丰路的住宅按照资产评估价格以2,999.54万元人民币出售给天普控股。2017年7月，尤建义、王国红将持有博诚汽车100%的股权转让给发行人。2018年9月，博诚汽车办理注销。请发行人补充说明：（1）天普股份承租尤建义住宅房屋的具体用途、房屋位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（2）东海天普承租上海天普房屋的位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（3）上海天普将其持有的房屋出售给天普控股的原因、背景、定价依据及其公允性；（4）公司受让博诚汽车股份后又注销该公司的原因、背景。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人承租尤建义房产的合同、租金支付凭证；
2、上海天普房产权属证书；
3、东海天普承租上海天普房产的合同、租金支付凭证；
4、上海天普将房产转让给天普控股的评估报告、合同、转让款支付凭证；
5、博诚汽车的工商登记资料；
6、发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料。
同时，本所律师对尤建义进行了访谈，对上海天普的房产进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人承租尤建义住宅房屋的具体情况
经本所律师核查，发行人承租尤建义住宅房屋的具体情况如下：
（1）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县石河路5弄31号的房产租赁给发行人供员工居住。房屋面积为392平方米。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年100,000元。
（2）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县银菊路10弄406室的房产租赁给发行人供员工居住。房屋面积为84.63平方米。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年40,000元。该租赁协议已解除。
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经本所律师核查，发行人向尤建义租赁房产的价格系参考市场价格协商确定，价格公允合理。因2018年，发行人不再承租宁海县银菊路10弄406室的房产，因此报告期内发生额发生变动。
（二）东海天普承租上海天普房屋的具体情况
2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。东海天普租赁的房产面积为17,222平方米。2018年12月7日，双方签署了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2016年的租金（含公共设施、水电费）为4,833,945.21元，2017年的租金（含公共设施、水电费）为5,891,557.14元，2018年的租金（含公共设施、水电费）为6,182,383.04元，2019年1-6月的租金（含公共设施、水电费）为3,122,515.85元。
经本所律师核查，东海天普向上海天普租赁房产的价格系参考市场价格协商确定，价格公允合理。
（三）上海天普将其持有的房屋出售给天普控股的具体情况
根据银信资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，上海天普拥有的位于上海市闵行区金丰路588弄2区7号的住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）评估价格为2,999.54万元。2018年6月，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖合同》，约定上海天普将其拥有的上述住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）以2,999.54万元的价格转让给天普控股。天普控股已支付全部价款。
经本所律师核查，因该处住宅与发行人及其子公司生产经营无关，故上海天普将其转让给天普控股。转让价格系按该房产的评估价值确定，价格公允合理。
（四）博诚汽车的具体情况
经本所律师核查，博诚汽车于2016年12月21日成立，成立时的股东为尤建义、王国红，其设立的目的系购买土地并建立新产品的生产基地，为了减少关联交易、避免同业竞争，发行人向尤建义、王国红收购了博诚汽车的全部股权。后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。博诚汽车自成立之日起至注销之日，均未实际开展经营活动。
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十三、反馈问题13
招股说明书显示，公司拥有发明专利15项，实用新型专利15项。公司核心技术人员主要成果及专利发明情况显示，尤建义是30项专利的发明人或发明人之一，其中发明专利15项，实用新型专利15项；冯一东是5项发明专利的发明人之一。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；受让取得的，说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司拥有的30项专利与尤建义作为发明人的30项专利是否重合，与冯一东作为发明人的5项专利是否重合，公司拥有的30项专利是否属于职务发明，是否来源于尤建义、冯一东的转让或者赠与，相关定价依据及公允性；（3）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人提供的与专利技术相关的研发资料、核准文件及相关专利证书；
2、专利转让合同；
3、广东高航知识产权运营有限公司、尤建义就有关情况出具的说明；
4、发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
5、发行人所在地法院、仲裁委员会出具的说明。
同时，本所律师通过国家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）进行了检索、查验，对发行人的核心技术人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人专利技术的具体情况
1、发行人专利技术的取得方式、形成过程
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有的31项专利，其中29项为发行人或其子公司自主研发取得，2项为受让取得。
该2项受让取得的专利技术具体情况如下：
（1）专利号为ZL201510279759.2的“一种高效管件切割设备”系上海天普自潘素娇处受让取得。根据广东高航知识产权运营有限公司出具的说明，上海天国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）普已就本次专利转让支付了全部价款，并已经办理完成专利权利人变更登记，专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，该项专利于2017年12月26日变更至上海天普名下，主要应用于切割橡胶管件，对上海天普的生产具有实际的帮助。根据广东高航知识产权运营有限公司、发行人出具的说明，潘素娇与发行人及其子公司之间不存在任何关联关系。
（2）专利号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”系发行人自尤建义处受让取得。根据尤建义出具的说明，本次专利转让系无偿转让，已经办理完成专利权利人变更登记，专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，该项专利于2019年4月16日变更至发行人名下，主要应用于炼胶环节，对发行人及其子公司的生产具有实际的帮助。
2、各专利发明人与发行人的关系
经本所律师核查，发行人及其子公司自主研发的专利发明人具体情况如下：序号 发明人 与发行人之间的关系
1 尤建义 在发行人处担任董事长兼总经理，系发行人的实际控制人
2 冯一东 在发行人处担任董事及材料技术部部长
3 吴朝俊 曾在发行人处任工程部项目开发员，已于2013年7月31日离
职
4 赖定汉 在发行人处任生产部精工车间主任
根据上述专利发明人及发行人出具的说明，各专利发明人与发行人及其子公司之间不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人专利技术来源于自主研发或受让取得，受让取得的专利权利人变更登记均已完成，专利转让不存在纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司目前拥有的专利技术均不存在权属纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的专利权具体情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利权具体如下：
序 权利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得
号 人 类型 方式
1 发行 ZL201710231880.7 一种汽车管路橡胶材料 发明 2017.4.1-20 原始
人 的制备方法 37.3.31 取得
2 发行 ZL201510271463.6 一种耐尿素溶液耐热老 发明 2015.5.18-2 原始
人 化橡胶材料的制备方法 035.5.17 取得
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序 权利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得
号 人 类型 方式
3 发行 ZL201410249420.3 一种汽车燃油蒸汽管路 发明 2014.05.29- 原始
人 橡胶材料的制备方法 2034.05.28 取得
4 发行 ZL201210268289.6 一种定型胶管制品移印 发明 2012.07.19- 原始
人 标识的快速吹干装置 2032.07.18 取得
发行 一种挤出成型复合橡胶 2012.04.06- 原始
5 人 ZL201210110902.1 管外胶层的真空复合装 发明 2032.04.05 取得
置
6 发行 ZL201210149846.2 一种抗高压电击穿橡胶 发明 2012.05.02- 原始
人 材料的制备方法 2032.05.01 取得
7 发行 ZL201010518703.5 汽车空调胶管外胶层的 发明 2010.10.14- 原始
人 简易打孔装置 2030.10.13 取得
8 发行 ZL201110309199.2 一种汽车冷却水管橡胶 发明 2011.9.28-2 原始
人 材料的制备方法 031.9.27 取得
9 发行 ZL201610339352.9 一种橡胶管挤出生产线 发明 2016.05.14- 原始
人 的甲苯回收装置 2036.05.13 取得
10 发行 ZL200910002412.8 机械共混法制备丁腈- 发明 2009.01.13- 受让
人 聚氯乙烯共混胶技术 2029.01.12 取得
11 上海 ZL201510279759.2 一种高效管件切割设备 发明 2015.5.28-2 受让
天普 035.5.27 取得
上海 用于制备耐温耐臭氧汽 2012.5.14-2 原始
12 天普 ZL201210149188.7 车油箱垫片的橡胶材料 发明 032.5.13 取得
的制备方法
上海 用于制备耐高温汽车冷 2012.5.14-2 原始
13 天普 ZL201210149440.4 却软管的橡胶材料的制 发明 032.5.13 取得
备方法
上海 用于制备耐温耐压变汽 2011.9.7-20 原始
14 天普 ZL201110263270.8 车管路橡胶制品的橡胶 发明 31.9.6 取得
材料的制备方法
上海 用于制备耐温耐油汽车 2011.9.7-20 原始
15 天普 ZL201110263713.3 管路橡胶制品的橡胶材 发明 31.9.6 取得
料的制备方法
上海 用于制备耐高低温汽车 2011.6.16-2 原始
16 天普 ZL201110163088.5 管路橡胶制品的橡胶材 发明 031-6.15 取得
料的制备方法
17 上海 ZL201721199070.X 胶管挤出机的胶管测径 实用 2017.9.19-2 原始
天普 装置 新型 027.9.18 取得
18 上海 ZL201721199096.4 一种胶管半成品放置架 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
19 上海 ZL201721199097.9 一种管件水检装置 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
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序 权利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得
号 人 类型 方式
20 上海 ZL201721199278.1 胶片切片装置 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
21 上海 ZL201721199334.1 一种芯棒用定位工装 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
22 上海 ZL201721199448.6 胶管切割装置 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
23 上海 ZL201721199524.3 一种带有牵引功能的物 实用 2017.9.19-2 原始
天普 料接收装置 新型 027.9.18 取得
24 上海 ZL201721200064.1 胶管用卡箍夹紧工装 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
25 上海 ZL201721212423.5 一种气动夹具 实用 2017.9.19-2 原始
天普 新型 027.9.18 取得
26 上海 ZL201220241850.7 挤出滚轮输送装置 实用 2012.5.25-2 原始
天普 新型 022.5.24 取得
27 上海 ZL201220241903.5 胶管套芯吹气装置 实用 2012.5.25-2 原始
天普 新型 022.5.24 取得
28 上海 ZL201120559566.X 扣压机定位挡板 实用 2011.12.28- 原始
天普 新型 2021.12.27 取得
29 上海 ZL201120560918.3 密炼机下排料秤 实用 2011.12.28- 原始
天普 新型 2021.12.27 取得
30 上海 ZL201120465779.6 硫化输送装置 实用 2011.11.21- 原始
天普 新型 2021.11.20 取得
31 上海 ZL201120334486.4 尼龙芯棒连接件 实用 2011.9.7-20 原始
天普 新型 21.9.6 取得
根据专利权证书并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的31项专利与尤建义作为发明人的31项专利重合，与冯一东作为发明人的5项专利亦重合。
根据尤建义、冯一东在发行人及其子公司处所任职务并经本所律师核查，除受让取得的两项专利以外，尤建义、冯一东参与研发的其他专利系执行发行人或其子公司的任务或主要利用了发行人或其子公司的物质技术条件，属于职务发明。
2、经本所律师核查，2019年3月20日，尤建义与发行人签订《专利权转让合同》，约定尤建义将其拥有的专利号为ZL200910002412.8的发明专利“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”转让给发行人。本次专利权转让为无偿转让。本所律师认为，在申请该专利时，发行人尚未成立，因此该专利登记在尤建义名下。因该专利与发行人的生产经营相关，尤建义将该专利转让给发行人有国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）利于加强发行人资产的独立、完整性，有利于减少关联交易。上述专利转让合法、合理，公允。
除上述专利外，发行人及其子公司不存在其他来源于尤建义、冯一东转让或赠与的专利。
（三）竞业禁止情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利之发明人及核心技术人员包括：尤建义、冯一东、吴朝俊、赖定汉、黄慧婧。该等人员的履历情况如下：
（1）尤建义，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任宁海县四通检测仪器有限责任公司总经理、宁波市天普汽车部件有限公司董事长及总经理、天普有限执行董事及总经理等职务。现任公司董事长、总经理。
（2）冯一东，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁海县第一建筑公司施工员、宁波市天普汽车部件有限公司、天普有限物料技术部部长等职务，现任公司董事、材料技术部部长。
（3）吴朝俊，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任爱文易成文具有限公司普工、天普有限工程项目部开发员，并于2013年7月31日从发行人处离职。
（4）赖定汉，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任力洋马铁厂钳工、燃气设备总厂钳工、宁波市天普汽车部件有限公司车间主任等职务。现任宁波市天普橡胶科技股份有限公司精工车间主任，负责有关工装、模具的统筹规划，配合工程部、贸易部等进行新产品开发。
（5）黄慧婧，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任宁波市天普汽车部件有限公司产品开发员、天普有限产品开发员、工程部重大项目部部长等职务。现任公司监事、工程部重大项目部部长。
经本所律师核查，上述人员均未与除发行人及其子公司以外的其他单位签订过竞业禁止协议。
2、根据上述人员及发行人出具的说明、专利权属证书并经本所律师核查，该等人员在发行人处任职的研究项目、申请专利情况：
序号 姓名 在发行人处任职的研究项目情况 专利发明情况
1 尤建义 制定公司技术发展的方向和目标。 发行人31项专利的发明人或发
明人之一。
2 冯一东 负责材料配方的研发及材料工艺生 发行人5项专利的发明人之一。
产的推进。
3 吴朝俊 策划工程部研究开发项目。 发行人2项专利的发明人之一。
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序号 姓名 在发行人处任职的研究项目情况 专利发明情况
4 赖定汉 负责有关工装、模具的统筹规划，配 发行人1项专利的发明人之一。
合进行新产品开发。
负责日产及附属项目进展的监控管
5 黄慧婧 理和新项目开发。2016年至2018年 无
主管与策划公司10余项研发项目。
根据发行人所在地法院、仲裁委员会出具的说明并经本所律师核查，该等人员在发行人处任职的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，不存在侵犯原单位知识产权的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
十四、反馈问题14
2012年6月1日，尤建义与上海天普之间签订了《专利实施许可合同》，约定尤建义将其所有的编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈－聚氯乙烯共混胶技术”发明专利和编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利许可给上海天普使用，许可方式为独占许可，许可有效期为2012年6月1日至2017年5月31日。截至招股书签署日，编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈－聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已转让给发行人。2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订《商标转让合同》，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标转让给发行人。请发行人补充披露：（1）尤建义许可上海天普使用其专利的涉及的许可费用、定价依据及公允性、未投入发行人的原因，是否存在其他许可发行人使用其专利或者技术的情况，如是，则是否影响发行人的资产完整性；（2）2018年12月天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标转让给发行人的原因、背景、作价、定价依据及公允性；（3）本次转让前发行人使用相关商标是否存在使用费，如有，则说明定价依据及公允性，前期未转让给发行人的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、商标、专利的权属证书；
2、专利实施许可合同；
3、商标转让合同；
3、尤建义、发行人、天昕贸易出具的确认函。
同时，本所律师通过国家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局（sbj.cnipa.gov.cn）进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）尤建义曾许可上海天普使用专利的具体情况
1、专利许可费用、定价依据及公允性
经本所律师核查，专利号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈－聚氯乙烯共混胶技术”和专利号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”的两项技术申请专利时，发行人尚未成立，因此以尤建义个人为专利申请人。因该两项专利与上海天普生产相关，尤建义与上海天普之间签订了专利实施许可合同，以独占许可方式授权上海天普无偿使用上述专利。上海天普未曾就该等专利许可向尤建义支付费用。
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本所律师认为，上述两项专利以独占许可方式授权上海天普无偿使用合理、公允。
2、该两项专利的现状
经本所律师核查，专利号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，专利号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已转让给发行人。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业许可发行人或其子公司使用专利或者技术的情况，发行人的资产独立、完整。
（二）注册号为9682258、9682232两项商标转让给发行人的具体情况
1、经本所律师核查，天昕贸易原系发行人实际控制人控制的企业，其经营的业务与发行人的主营业务密切相关。为增强发行人资产、业务的独立性、完整性，减少关联交易，避免同业竞争，2017年，天昕贸易将其名下的全部资产逐步注入发行人并停止生产经营，其中即包含注册号为9682258、9682232两项商标。
2、经本所律师核查，2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订商标转让合同，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标无偿转让给发行人。本次商标转让有利于增强发行人资产的独立性、完整性，本次交易以无偿转让方式进行合理、公允。
（三）本次转让前相关商标的具体情况
经本所律师核查，关于上述商标权转让给发行人的申请材料已经提交商标主管部门，权属变更手续正在办理过程中。本次转让前，天昕贸易同意发行人及其子公司无偿使用上述商标。
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十五、反馈问题15
招股说明书显示，公司已取得食品生产许可证等相关资质。请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司目前已取得的各项认证、许可、证书；
2、发行人及其子公司已取得的合格供应商资质。
同时，本所律师对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项
经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务系汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，生产经营各个环节相关的审批、认证、备案事项具体如下：
1、根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等规定，发行人及其子公司的生产及产品无需申领安全生产许可证、工业产品生产许可证或申请强制性产品认证。
发行人及其子公司生产过程中所用的原材料涉及使用少量危化品的情形，经本所律师核查，发行人及其子公司历次购买危险化学品均履行了公安机关备案程序。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司的主要客户包括东风汽车、日产投资、日本仓敷、邦迪、江铃汽车、一汽轿车、长安福特、东风亚普、道尔曼、上海孚仁国际贸易有限公司、苏州久世调温制品有限公司、富诚汽车零部件有限公司、英瑞杰等，发行人现已取得上述客户的合格供应商资质。
3、除上述审批、认证、备案以外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及拟投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）发行人及其子公司已具备生产经营所必要的全部业务资质国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司已取得的经营资质如下：
序 持有 证书名称 审批主体 证书编号 有效期
号 人
1 发行 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案登 02848493 长期
人 登记表 记机关
发行 中华人民共和国海关 中华人民国和国宁波海
2 人 报关单位注册登记证 关 3302964751 长期
书
3 发行 自理报检单位备案登 中华人民共和国宁海出 3803601232 长期
人 记证明书 入境检验检疫局
4 发行 原产地证申报企业注 宁波出入境检验检疫局 380300095 长期
人 册登记证书
发行 城镇污水排入排水管 浙宁海字第 2018.11.07
5 人 网许可证 宁海县城市管理局 18368号 至
2023.11.06
6 上海 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案登 02736251 长期
天普 登记表 记机关
上海 中华人民共和国海关 中华人民国和国上海海
7 天普 报关单位注册登记证 关 3119966334 长期
书
沪水务排证 2018.07.31
8 上海 排水许可证 上海市金山区水务局 字第金 至
天普 -18-086032 2023.07.30
97号
9 宁波 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案登 02351395 长期
天基 登记表 记机关
宁波 中华人民共和国海关 中华人民国和国宁波海
10 天基 报关单位注册登记证 关 33029649TJ 长期
书
宁波 城镇污水排入排水管 浙宁海字第 2018.08.22
11 天基 网许可证 宁海县城市管理局 18299号 至
2023.08.21
本所律师认为，发行人及其子公司已具备生产经营所必要的全部业务资质。
（三）经营许可证证书有效期届满的续期。
经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在即将到期的相关经营许可证证书。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理、生态环境、公共安全监管、应急管理、自然资源和规划、海关、水务等主管机关出具的证明文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合法律法规及行业规范要求，相关经营许可证证书有效期届满后，申请续期不存在实质障碍。
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十六、反馈问题16
2016年，公司发生四起违法违规事项收到相关行政机关作出的行政处罚，违规事项内容包括损毁树木花草、未对临时用电开具作业许可证、实施违法排放污水的行为，处罚结果包括两次罚款，金额分别为8,352元、10,000元，以及两次警告处罚。请发行人补充披露：（1）2016年一年内受到多次行政处罚的原因、整改情况、相关内控制度及措施是否健全有效；（2）结合相关处罚依据说明上述行为是否构成重大违法，是否属于导致严重环境污染、社会影响恶劣并被处以罚款的情况。请保荐机构、发行人律师对上述违法行为是否构成重大违法以及公司相关内控制度的健全有效性发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《行政处罚决定书》；
2、上海天普出具的说明；
3、上海市金山区城市管理行政执法局、上海市金山区安全生产监督管理局、上海市金山区水务局出具的证明文件；
同时，本所律师对尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）2016年一年内受到多次行政处罚的具体情况
1、经本所律师核查，上海天普2016年一年内受到四次行政处罚的具体情况及发生原因如下：
被处 处罚日 处罚结
罚公 处罚部门 期 处罚事由 果 发生原因
司
上海市金山 2016 在金山区亭卫公路 罚款人 在建设污水处理池过程
上海 区城市管理 年1月 4555号偷盗、践踏、 民币 中，因上海天普聘请的
天普 行政执法局 15日 损毁树木花草 8,352元 建设单位未尽注意义务
破坏周边绿化所致
上海市金山 2016 污水处理装置雨棚 罚款人
上海 区安全生产 年5月 施工现场有临时用 民币 管理疏忽而未进行临时
天普 监督管理局 4日 电，但未对临时用 10,000 用电申请所致
电开具作业许可证 元
上海 上海市金山 2016 在金山区亭卫公路 公司污水处理设备调试
天普 区水务局 年2月 4555号污水排放总 警告 所致
26日 口违法排放污水
上海 上海市金山 2016 在金山区亭卫公路 公司污水处理设备调试
天普 区水务局 年7月 4555号污水排放总 警告 所致
27日 口违法排放污水
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
根据本所律师对尤建义的访谈，上海天普2016年一年内受到四次行政处罚系建设污水处理设备期间的管理疏忽所致。
2、整改情况、相关内控制度及措施是否健全有效
经本所律师核查，前述行政处罚的整改情况及所涉相关内控制度及措施的具体情况如下：
（1）针对上海市金山区城市管理行政执法局作出的第2031607001号《行政处罚决定书》的处罚决定，上海天普已按要求缴纳罚款，并加强公司监督管理力量以及在公司中普及《上海市绿化条例》的相关法律知识以杜绝再次发生此类事件。
（2）针对上海市金山区安全生产监督管理局作出的沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》的处罚决定，上海天普已按要求缴纳罚款，并加强公司监督管理力量以及在公司生产部门普及《临时用电管理规定》的相关法律知识以杜绝再次发生此类事件。
（3）针对上海市金山区水务局作出的第2220160002号和第2220160059号《行政处罚决定书》的处罚决定，上海天普已取得排水许可证，并加强公司监督管理力量以及在公司生产部门普及《上海市排水管理条例》的相关法律知识以杜绝再次发生此类事件。
本所律师认为，行政处罚所涉问题均已得到整改，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的内控制度及措施健全有效。
（二）上述行为不构成重大违法
1、上海市金山区城市管理行政执法局作出的编号为第2031607001号《行政处罚决定书》所涉行为
根据上海天普出具的说明，上述绿化不合规的行为系因上海天普建设污水处理池过程中，其聘请的建设单位未尽注意义务破坏周边绿化导致，未引起严重后果，且已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。经本所律师核查，上海市金山区城市管理行政执法局依据《上海市绿化管理条例》第三十六条第一款及第四十四条的规定，作出的编号为第2031607001号《行政处罚决定书》，给予上海天普8,352元罚款处罚。根据《上海市绿化管理条例》第四十四条规定，违反该条例第三十六条规定，损坏绿化或者绿化设施的，由市或者区、县绿化管理部门责令改正，并可处绿化或绿化设施补偿标准三至五倍的罚款。根据《上海市城市管理行政执法行政处罚裁量基准（一）》的规定，被处罚单位按要求整改的，处绿化或绿化设施补偿标准3至4倍的罚款，未按要求整改的，处绿化或绿化设施补偿标准4至5倍的罚款，违法行为2年内再犯的，处绿化或绿化设施补偿标准5倍的罚款。因此，上海天普本次行政处罚事项不存在未按要求整改或违法行为2年内再犯的情况。根据《上海市城市管理行政执法行政处罚裁量基准（一）》的规定，上海天普本次处罚事项属于较轻的处罚情形。
上海市金山区城市管理行政执法局于2019年4月29日出具《证明》，上海国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）天普上述绿化不合规事项系管理疏忽所致，未引起严重后果，且上海天普已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。上海天普上述绿化不合规事项不属于重大违法违规案件。
本所律师认为，根据相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规。
2、上海市金山区安全生产监督管理局作出的沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》所涉行为
根据上海天普出具的说明，上述安全生产不合规行为系因上海天普管理疏忽未进行临时用电申请导致的，未引起严重后果，且已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。经本所律师核查，上海市金山区安全生产监督管理局依据《上海市安全生产条例》第三十七条第一项及第六十九条规定作出沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》，给予上海天普1万元罚款处罚。根据《上海市安全生产条例》第六十九条规定，生产经营单位及其有关负责人违反本条例第三十七条第一项至第四项的规定，从事禁止行为的，由安全生产监管部门对生产经营单位处以一万元以上三万元以下的罚款，对其有关负责人处以一千元以上一万元以下的罚款。根据《上海市安全生产行政处罚裁量基准(试行)》的规定：放任从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的，对生产经营单位处1万元以上2万元以下的罚款，对其有关负责人处1000元以上5000元以下的罚款；指令从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的，对生产经营单位处2万元以上3万元以下的罚款，对其有关负责人处5000元以上1万元以下的罚款；因此，上海天普本次处罚事项不存在指令从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的情况。根据《上海市安全生产行政处罚裁量基准(试行)》，上海天普本次处罚事项属于较轻的处罚情形。
上海市金山区安全生产监督管理局于2019年2月26日出具的《安全生产守法情况的证明》，上海天普在2016年1月1日到2018年12月31日期间，在金山区内未受到安监部门相关重大违法违规的行政处罚。
本所律师认为，根据上海市金山区安全生产监督管理局出具的证明文件及相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规。
3、上海市金山区水务局作出的第2220160002号和第2220160059号《行政处罚决定书》所涉行为
根据上海天普出具的说明，上述排水不合规的行为系因公司污水处理设备调试导致，未引起严重后果，且已及时就不合规事项进行了整改并获得了排水许可证。经本所律师核查，根据上海市金山区水务局作出第 2220160002 号及第2220160050号《行政处罚决定书》，上海金山区水务局依据《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，给予上海天普两项警告处罚。按照《上海市排水管理条例》第四十二条规定：违反本条例第十九条第一款规定，排水户向排水管道、泵站、污水处理厂排放的污水水质超标的，由市水务执法总队或者区（县）排水行政主管部门责令其限期改正，并可予以警告或者处以下罚款：（一）排水量在每日二十立方米以下的，处一千元以上五千元以下的罚款；排水量超过国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）每日二十立方米的，处五千元以上五万元以下的罚款；（二）排放的污水严重超标，损坏排水设施、影响污水运行或者影响防汛安全的，对单位处五万元以上十万元以下的罚款，对直接责任人处一千元以上一万元以下的罚款。因此，上海天普本次行政处罚事项不属于排放污水严重超标的情况，属于处罚标准较轻的情形。
上海市金山区水务局于2019年3月28日出具的证明文件，上述排水不合规事项不属于重大违法违规行为。自2016年1月1日起至今，除上述行政处罚外，上海天普不存在其他因违反水务管理相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，根据上海市金山区水务局出具的证明文件及相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚所涉行为均不构成重大违法，不属于导致严重环境污染、社会影响恶劣并被处以罚款的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
十七、反馈问题17
招股说明书显示，公司的下游产业是汽车行业，我国汽车产销量增速自从2017年以来放缓，2018年出现下降。未来如果汽车行业不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。根据各国汽车发展史，公司从人均GDP及人均汽车拥有量的角度，预计未来我国汽车消费市场潜力巨大。同时，个别大型城市已推出限牌、限行等政策，未来不排除扩大到其他大城市。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能对发动机附件市场的需求造成影响。未来汽车零部件生产商将分化为三级，一级供应商将在行业竞争中掌握更多的主动。请发行人补充披露：（1）2018年我国汽车产销量同比下降的具体原因及主要影响因素，结合2019年截至目前的行业数据，分析上述影响因素的持续性，是否对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）结合相关权威数据及我国具体国情，说明以人均GOP水平及人均汽车拥有量的数据作出“未来我国汽车消费市场潜力巨大＂判断依据的充分性；（3）量化分析＂汽车需求量放缓”及＂限牌限行等政策”“纯电动新能源汽车销量增长”等因素对于公司经营业绩的影响，并进行重大风险提示；（4）根据公司对于未来汽车零部件生产商分化情况的分析，说明公司市场竞争地位及判断依据。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、查阅了川环科技（300547.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等同行业上市公司的招股说明书、年度报告；
2、查阅了一汽轿车（000800.SZ）、江铃汽车（000550.SZ）、东风汽车（600006.SH）、上汽集团（600104.SH）等下游行业上市公司的年度报告。
同时，本所律师通过汽车工业协会网站（www.caam.org.cn）进行了检索，对尤建义等公司高级管理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）2018年我国汽车产销量同比下降的具体原因、主要影响因素以及对公司持续盈利能力的影响
1、我国汽车产销量同比下降的具体原因及主要影响因素
经本所律师核查，2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和2.76%，出现了1990年以来的首次负增长。主要原因包括：
（1）宏观经济增速回落，消费信心不足。过去几年经济的高速增长，提高了居民消费能力，同时房地产价格快速增长给居民带来了财富效应，促进了汽车销量的增长。2018年整体经济增速回落，GDP年增长率仅为6.6%，汽车作为可选消费中支出最大的品类，遭遇需求低迷。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（2）行业波动。我国汽车市场经过近几年高位运行，正从增量市场向存量市场转换，首次购车需求减少。加之中美贸易摩擦的不确定性，影响了消费者的购车决定。
（3）购置税优惠政策到期。2018年，针对1.6升及以下小排量车型的车辆购置税优惠取消，实际上增加了购车成本，对汽车销量造成了一定影响。
（4）国六排放标准提前实施。生态环境部规定的轻型汽车国六排放标准实施日期为2020年7月1日，为加强环境治理，上海、江苏、浙江、广东等汽车消费大省市从2019年7月1日起实施，影响了整车厂的生产计划，进而影响了汽车销售。
2、对发行人持续盈利能力的影响
2019年1-9月，我国汽车产销量分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，比上年同期下降11.4%和10.3%，降幅比1-8月收窄0.7个百分点。2019年9月，汽车产销量分别完成220.9万辆和227.1万辆，比上月增长11%和16%。
今年以来，国际环境日趋复杂严峻，世界经济贸易增长放缓，在全球经济下行、国内结构性矛盾突出以及中美经贸摩擦的背景下，我国经济下行压力有所加大，但经济仍运行在合理区间。2019年7月1日，《车辆购置税法》正式实施，车辆购置税的征收以法律的形式固定，对车辆购置税优惠政策也给予了明确，虽然对1.6升及以下小排量车型的优惠政策没有恢复，但明确规定了计税价格为纳税人实际支付给销售者的全部价款，不包括增值税税款，不再有税务部门核定计税价格的规定，同时经过一年多的运行，消费者对车辆购置税优惠政策取消已能接受。随着多省市国六排放标准的正式实施，整车企业国五以下标准车辆的去库存工作已基本完成，目前已全力进行国六车辆的生产。由于行业波动具有一定的周期性，虽然导致汽车行业的整体下降的因素正在逐渐消除，三季度在一系列稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的政策作用下，汽车产销降幅出现了收窄，但在行业发展的惯性作用下，汽车市场尚未止跌回稳。
整车市场的波动对发行人的经营业绩产生了一定的影响，2018年发行人主营业务收入同比下降2.38%，主营业务毛利下降1.99%，但总体低于行业的下降幅度。发行人有丰富的研发和生产经验、优质的客户资源，在国内汽车胶管行业处于领先地位，抗风险能力较强，在行业遇冷时可以寻找市场机会开发新客户、新车型。同时，发行人主要客户系日系厂商，根据汽车工业协会的统计数据，2018年日系品牌的市场表现明显优于美系、法系和自主品牌，呈小幅增长。因此汽车行业的波动对发行人的经营业绩有一定的影响，但对持续盈利能力不会有重大不利影响。”
（二）关于“未来我国汽车消费市场潜力巨大”的判断
根据世界银行发布的2019年全球20个主要国家千人汽车拥有量数据，其中中国人均GDP为9201美元，每1000人拥车量为173辆，位列榜单第17名。美国排名第一位，千人汽车拥有量达837辆，是中国的近5倍，具体如下图：
全球主要国家千人汽车拥有量
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70,000 900
60,000 800
700
50,000 600
40,000 500
30,000 400
20,000 300
200
10,000 100
0 0
人均GDP（美元） 千人拥有量（辆）
从上图可以看出，影响千人汽车拥有量的主要维度是人均GDP水平。榜单上排名前十的国家人均GDP均超过10000美元，而中国人均GDP与欧洲、美国等发达地区或国家仍有一定差距。考虑到公共交通、共享汽车等出行方式的替代性和道路交通情况，我国千人汽车拥有量可能达不到美国同GDP的水平，但随着经济的增长，仍有较大的发展空间。
根据世界汽车行业发展的历程，一国汽车工业发展大致可分为3个阶段：第一阶段，千人保有量由20增长到140，用时10-15年，复合增速20%；第二阶段，千人保有量由140增长到250，用时5-8年，复合增速5%；第三阶段，千人保有量由250增长到500，用时30年，复合增速0.5%。
2004-2016年是我国汽车工业腾飞的十二年，复合增速18%，千人保有量从20辆增长到141辆，参照日本、韩国等邻国经验，保有量140辆是销量增速中枢的分水岭，从2016年起国内汽车行业进入第二增长阶段，预计2016-2020年，行业增长中枢为3-5%，由于汽车是可选消费中支出最大的品类，容易受宏观经济影响，2016-2017年购置税优惠政策干扰了行业正常发展进程，2018年以来在流动性收紧、股市暴跌和中美贸易战等因素的影响给汽车消费带来较大压力，造成短期下滑。后续3-5年，随着我国经济的发展，预计我国千人汽车保有量还将继续提升；同时一般汽车的使用周期为10-15年，2000年左右购置的汽车将进入换购周期，换购需求将启动，在存量和新增需求的共同作用下，汽车需求还将持续增长。
（三）量化分析“汽车需求量放缓”及“限牌限行等政策”、“纯电动新能源汽车销量增长”等因素对于公司经营业绩的影响
2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和2.76%，出现了1990年以来的首次负增长；2019年1-9月，我国汽车产销量分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，比上年同期下降11.4%和10.3%，降幅比1-8月收窄0.7个百分点。
我国实行过限牌政策的城市有北京、上海、广州、深圳、杭州、天津、成都、贵阳等7个城市和海南省，同时北京、上海、杭州、兰州、南昌、石家庄、贵阳、长春、天津等城市实行尾号部分城区限行的措施，实行限牌、限行措施的大多都国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）是大城市，汽车数量较多，主要目的是治理道路拥堵和尾气排放。限购限行的措施对上述城市的汽车销售起了一定的限制作用。
近年来我国新能源车销量逐年增长，其中的纯电动汽车2018年产销量分别为98.6万辆和98.4万辆，增长率47.9%和50.8%。
上述因素对发行人的经营业绩产生了一定的影响，发行人2018年主营业务收入39,648.4万元，比上年下降2.37%。
2019年6月国家发改委等部委发布《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，指出“严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用”；2019年8月，国务院发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国发办【2019】42号文），提出“释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施”，与此项对应，贵阳宣布废止限牌的相关规定，广州、深圳也增加了摇号指标。综上，虽然目前部分城市仍实行限牌限行措施，但预计未来城市限购、限行政策将会逐渐放松甚至取消。
虽然新能源车的产销量增长迅速，但相对于整个汽车市场占比仍较低，仅为3.55%和3.50%。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平，根据《中国制造2025》重点领域技术创新路线图显示，我国新能源汽车发展计划到2020年年销量也仅达到汽车市场需求总量的5%，对传统燃油汽车的影响较小。
此外，本所律师注意到，《招股说明书》“第四节 风险因素”已就相关事项进行重大风险提示。
（四）发行人市场竞争地位及判断依据
在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。一般来说，层级越高，技术水平越高，与整车厂的联系越紧密，当前汽车零部件行业呈现出一级零部件供应商大型化集团化的趋势，数量不断减少，优势企业市场份额渐趋集中。具体到车用胶管行业，目前国内能为整车厂特别是合资品牌配套的大部分为外资或合资企业，内资企业还不多，主要有上市公司鹏翎股份及部分非上市企业，且其产品几乎全部销往国内市场。公司经过多年的发展，积累了丰富的技术和生产经验，在全球拥有多家优质的客户资源，为东风日产等合资品牌提供配套，并有40%左右的产品销往海外。虽然公司目前经营规模尚不如已上市的同行业公司，但凭借技术和客户优势，在车用胶管行业的竞争中将取得领先，在行业洗牌分化的过程中找到机会，获得高于行业水平的发展速度。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
十八、反馈问题18
招股说明书显示，发行人共有6家全资子公司，分别为宁波天基、上海天普、天普新材料、天普投资、天普流体、天普香港；1家参股公司，为东海天普，其中住友理工株式会社持股60%,公司持股40%。公司同行业竞争对手日本住友株式会社主要生产汽车用减震器和各种汽车用胶管，产品供货于丰田、本田、日产等。东海集团在全球共有24家分公司，其中中国地区11家。外资汽车胶管生产商包括日本住友株式会社、日本丰田合成公司等，高档、豪华汽车胶管大部分市场份额被外资企业占据。请发行人补充披露：（1）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）住友理工株式会社是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作；（3）住友理工株式会社与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或者其他利益关系，住友理工株式会社与日本住友株式会社、日本丰田合成公司的关联关系情况；（4）东海集团基本情况，对其介绍内容出现在日本住友株式会社简介中的原因，以及东海集团与公司实际控制人、住友理工株式会社、日本住友株式会社的关联关系情况；（5）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司的权益。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人子公司的工商登记资料；
2、发行人子公司的财务报表；
3、香港律师出具的法律意见书；
4、东海天普出具的说明文件；
5、发行人及各子公司所在地行政主管机关出具的证明文件。
同时，本所律师通过住友理工株式会社官网（www.sumitomoriko.co.jp）及东京证券交易所官网（www.jpx.co.jp）进行了检索、查验，对尤建义、东海天普财务部、贸易部、人力行政部、生产部、技术部、质保部等部门经理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人各子公司的具体情况
经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，各子公司的具体业务如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
名称 业务或业务方向 发展定位
宁波天基 汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡 生产基地之一
胶零部件系列产品的研发、生产和销售
天普新材料 混炼胶的研发、生产及销售 混炼胶生产中心
上海天普 汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡 生产基地之一
胶零部件系列产品的研发、生产和销售
天普投资 募投项目的实施主体，目前尚未开展生产经 汽车轻量化管件创新能力研
营 发中心及总成生产线
天普流体 募投项目的实施主体，目前尚未开展生产经 中高压软管生产基地
营
天普香港 目前尚未开展生产经营 海外客户开拓、维护平台
经本所律师核查，发行人各子公司的业务或业务方向、发展定位均与发行人主营业务密切相关，设立各子公司具有商业合理性。
根据发行人及各子公司所在地行政主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人各子公司报告期内除上海天普受到过行政处罚以外（详见《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），其他子公司均不存在受到行政处罚的情况，各子公司均不存在重大违法行为。
（二）住友理工株式会社具体情况
1、经本所律师核查，住友理工持股或控制的主要公司如下，其中多家子公司以汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售为主营业务：
（1）注册于中国境内的公司序 境内公 注册资本 经营范围 主营业
号 司名称 务
汽车减震器和胶管用橡胶、树脂、金属制品及复合
东海橡 材料制品的技术研发、设计、咨询、检测服务；汽 汽车用
塑技术 车用减震器、胶管、隔音产品、内饰品、橡胶制品、橡胶和
1 中心 8,900.00 树脂制品、金属制品以及复合材料制品的批发及进 树脂产
（中 万人民币 出口业务；（上述商品进出口不涉及国营贸易、进 品的开
国）有 出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专 发和销
限公司 项管理规定的商品）。实验室设备、检测设备租赁 售扩展
服务。
苏州东 汽车胶管用橡胶制品、树脂制品、金属制品及其复
2 海橡塑 10.00万人 合制品的研发、设计、销售，相关的咨询服务、检 -
科技有 民币 测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
限公司 务。
住友理 企业管理咨询；人力资源管理服务；非证书的职业
工企业 技能培训服务；财务管理咨询；财务软件及服务器 企业管
3 管 理 5,000.00 的租赁服务；企业安全环境管理体系咨询服务；市 理和财
（ 中 万人民币 场营销策划、佣金代理；汽车用减震器、胶管、隔 务咨询
国）有 音产品、内饰品、合成橡胶、炭黑、化工产品（不
限公司 含易制毒及化学危险品）、钢板、钢管、钢条、钢
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
棒、金属丝、不锈钢制品、铝制品、铜制品、机械
设备、炼胶设备及试验、检验设备、耗材、包装材
料的批发及其进出口业务
工业软
住理工 从事橡胶制品、钢铁制品、机电设备及零配件、贱 管工产、化品
化工产 金属制品、工业硫磺、化学产品（以上两项危险品 及周边
4 品（上 400.00 万 除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）， 产品的
海）有 人民币 并提供售后服务及其他相关咨询等配套业务（不涉 销售、
限公司 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 进 出
的，按国家有关规定办理申请）。 口、咨
询等
东海橡 生产销售汽车用特种橡胶配件、聚氨酯及树脂类减 汽车防
塑（嘉 345,000.0 震器部件、合成橡胶(丁基橡胶、异戊橡胶、丙烯 振橡胶
5 兴）有 0万日元 酸酯橡胶）、汽车内饰品（不含金饰品）及其售后 的生产
限公司 服务；汽车减震器的生产销售；汽车用减震器及其 和销售
部件的性能检测服务；普通货运。
东海橡 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）； 汽车防
塑（广 250,000.0 摩托车零部件及配件制造；佣金代理；货物进出口 震橡胶
6 州）有 0万日元 （专营专控商品除外）；摩托车零配件批发；汽车 和软管
限公司 零配件批发；商品信息咨询服务； 的生产
和销售
东海橡 汽车橡
塑模具 37,114.00 汽车橡胶产品及模具、树脂制品的模具及相关部件 胶制品
7 （ 天 万日元 （国家限制、禁止外商投资的产品除外）的设计、 模具的
津）有 生产、加工、销售 生产和
限公司 销售
东海软 汽车软
8 管（大 5,800.00 汽车软管及相关产品的生产 管的生
连）有 万人民币 产和销
限公司 售
东海橡 汽车防
塑（天 1,400.00 减振器、橡胶、塑料、树脂产品、汽车内饰品及其 震橡胶
9 津）有 万美元 相关产品的生产、检测、加工、销售、配套服务； 和软管
限公司 自有房屋租赁。 的生产
和销售
住理工 汽车零部件及配件的研发、设计、制造、销售及售 汽车软
汽车部 500.00 万 后服务（不含新能源汽车关键零部件的制造，不含 管的生
10 件（苏 欧元 汽车电子装置的制造及研发），提供汽车零部件及 产和销
州）有 配件技术领域内的技术咨询，佣金代理（不含拍 售
限公司 卖）。
环宇东 汽车防
海橡塑 10,000.00 振橡胶
11 （ 天 万人民币 汽车减震器及其相关零部件的设计、制造和销售 的生产
津）有 和销售
限公司
东海橡 104.00 万 普通货运，承办海运、陆运、空运进出口货物、国 托运物
12 塑（上 美元 际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业 流业务
海）国 务，包括揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
际物流 拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途
有限公 运输服务及运输咨询业务，并提供仓储（以上仓储
司 除危险品）服务。
东海天 汽车用胶管及其相关零配件的设计、制造，销售自
普汽车 产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理 汽车软
13 零部件 4,300.00 （拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸 管的生
（ 上 万人民币 易管理商品，涉及配额许可证管理、专项营理的商 产和销
海）有 品按国家有关规定办理）。 售
限公司
东海津 汽车防
荣模具 机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转 震橡胶
14 （ 天 2,000.00 让；汽车部件（五大总成除外）、五金配件、模具 冲压模
津）有 万人民币 制造。 具的生
限公司 产和销
售
大兴住
理工橡 捏合橡
15 塑材料 800.00 万 工业用及汽车用橡胶零部件制造。 胶的生
（ 盐 美元 产和销
城）有 售
限公司
常州住 轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制 铁辆路用空车
电东海 造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准 气弹簧
16 今创特 3,000.00 件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、 和防振
殊橡胶 万人民币 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、橡胶的
有限公 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以 生产和
司 及提供技术服务。 销售
制造和
伺服液压技术器械用的高压软管及相关各种产品， 销售用
东海橡 其它配管产品的生产、加工和销售；企业生产产品 于工程
17 塑（合 340,000.0 相关的机械设备销售及技术服务、技术咨询、技术 机械、
肥）有 0万日元 转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 机床和
限公司 （但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除 液压系
外）。 统的高
压软管
东海化 汽车内
成（天 生产、加工、销售汽车减震器、内装品及其相关产 饰件和
18 津）汽 35,000.00 品的检测、配套服务；汽车减震器、内装品的进出 隔音件
车部品 万日元 口及销售。 的生产
有限公 和销售
司
东莞樟 生产和销售橡胶树脂制品、塑胶树脂制品、硅胶制
木头东 品、防水密封制品、塑胶模具、橡胶制品及模具, 精密防
19 海橡塑 1,475.00 从事塑胶模具、橡胶制品及模具的批发及进出口业 震橡胶
有限公 万港元 务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国 的制造
司 家专项规定的按有关规定办理)。设立研发机构,研
究和开发橡胶树脂制品、塑胶树脂制品。
20 住理工 1,000.00 开发、设计、生产橡胶减震器、桥梁支承及橡胶密 设计、
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
橡 塑 万美元 封件及上述产品的零部件;从事上述产品以及膨胀 制造和
（ 无 节、橡胶密封垫和密封圈、O型圈、护舷、缓冲垫 销售汽
锡）有 的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务。 车防振
限公司 橡胶
（2）注册于中国境外的公司序 境外公司名称 主营业务
号
1 東海橡塑工業香港有限公司 精密防震橡胶的制造
2 株式会社大興R&T 汽车防振橡胶的生产和销售
3 住理工山形株式会社 汽车防振橡胶的生产和销售
4 東海化成工業株式会社 汽车内饰件和工业产品用树脂件的生产和销售
5 住友理工ホーステックス株式 高压软管和运输软管的生产和销售
会社
6 株式会社住理工メテックス 制造和销售各种机械金属产品
7 株式会社住理工エンジニアリ 制造和销售各种机床、零件和机床
ング
8 住理工FC シール株式会社 燃料电池（FC）组件的生产和销售
9 株式会社住理工クリエイツ 服务业务委托
10 株式会社住理工テクノ 技术服务业务外包
11 株式会社住理工ロジテック 托运物流业务
12 住理工情報システム株式会社 住友理工集团的信息系统业务
13 株式会社住理工ジョイフル 合同服务
14 住理工商事株式会社 防振橡胶的销售，景观材料的制造与销售
15 株式会社住理工大分AE 精密设备用塑料制品的生产和销售
16 株式会社住理工九州 汽车防振橡胶的生产和销售
17 株式会社東海化成九州 汽车内饰件的生产和销售
18 株式会社タイヨーラベックス 不详
19 佐橋工業株式会社 不详
20 Tokai Imperial Rubber India 汽车软管的生产和销售
Pvt. Ltd.
21 Tokai Imperial Hydraulics 制造和销售用于工程机械、机床和液压系统的高压软
India Pvt. Ltd. 管
22 Tokai Rubber Auto-Parts 汽车防振橡胶的生产和销售
India Pvt. Ltd.
23 SumiRiko Hose Vietnam Co., 摩托车软管、汽车零部件的制造和销售
Ltd.
24 Sumitomo Riko (Asia Pacific) 东南亚和印度销售部门和区域公司支持
Ltd.
25 Inoac Tokai (Thailand) Co., 汽车软管的生产和销售
Ltd.
26 SumiRiko Eastern Rubber 汽车防振橡胶的生产和销售
(Thailand) Ltd.
27 SumiRiko Rubber Compounding 捏合橡胶的生产和销售
(Thailand) Ltd.
28 SumiRiko Chemical and 办公设备零件的生产和销售
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
Plastic Products (Thailand)
Ltd.
29 SumiRiko Fine Elastomer 生产和销售各种橡胶制品
(Thailand) Ltd.
30 PT. Tokai Rubber Indonesia 汽车防振橡胶的生产和销售
31 PT. Tokai Rubber Auto Hose 摩托车软管，汽车零部件的制造和销售
Indonesia
32 PT. Fukoku Tokai Rubber 汽车防振橡胶的生产和销售
Indonesia
33 SumiRiko Automotive Hose RUS 汽车软管的生产和销售
AO
34 SumiRiko AVS RUS LLC 汽车防振橡胶的生产和销售
35 SumiRiko Poland Sp. z o.o. 汽车防振橡胶的生产和销售
36 SumiRiko Automotive Hose 汽车软管的生产和销售
Poland Sp. z o.o.
37 Sumitomo Riko Europe GmbH 第二个全球汽车销售部门和欧洲区域公司支持
38 SumiRiko AVS Holding Germany 汽车防振橡胶的生产和销售
GmbH
39 AVS Holding 2 GmbH 控股公司
40 SumiRiko AVS Germany GmbH 汽车防振橡胶的研发与销售
41 SumiRiko AVS Netherlands 控股公司
B.V.
42 SumiRiko AVS Czech s.r.o. 汽车防振橡胶的生产和销售
43 SumiRiko AVS France S.A.S. 汽车防振橡胶的生产和销售
44 SumiRiko Rubber Compounding 捏合橡胶的生产和销售
France S.A.S.
45 SumiRiko SD France S.A.S. 汽车防振橡胶的研发与销售
46 SumiRiko Industry France 工业橡胶制品的生产和销售
S.A.S.
47 SumiRiko AVS Romania SRL 汽车防振橡胶的生产和销售
48 SumiRiko Italy S.p.A. 汽车软管的生产和销售
49 SumiRiko AVS Spain S.A.U. 汽车防振橡胶的生产和销售
SumiRiko Hose Otomotiv
50 Sanayi Ticaret ve Pazarlama 汽车软管的生产和销售
Limited ?irketi
51 SumiRiko Automotive Hose 汽车软管的生产和销售
Tunisia Sarl
52 SumiRiko Metal Tube Tunisia 汽车软管的生产和销售
Sarl
53 SumiRiko South Africa (Pty) 汽车及工业用防振橡胶的生产和销售
Ltd.
54 Sumitomo Riko America, Inc. 营业、购买、经理业务支援
55 SumiRiko Technical Center 在美洲开发和销售汽车橡胶和树脂产品
America, Inc.
56 SumiRiko Ohio, Inc. 汽车防振橡胶的生产和销售
57 SumiRiko Tennessee, Inc. 汽车防震胶管的生产与销售
58 S-Riko Automotive Hose de 汽车软管的制造
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
Chihuahua, S.A.P.I. de C.V.
59 S-Riko Automotive Hose Sales 汽车软管的销售
Chihuahua, S. de R.L. de C.V.
60 S-Riko de Querétaro, 汽车防震橡胶、氨基甲酸酯产品的生产和销售
S.A.P.I. de C.V.
61 SumiRiko do Brasil Indústria 汽车防振橡胶的生产和销售
de Borrachas Ltda.
62 S Riko Automotive Hose 控股公司
Holding Brasil Ltda.
63 S Riko Automotive Hose do 汽车软管的生产和销售
Brasil Ltda.
64 S Riko Automotive Hose 汽车软管的生产和销售
Tecalon Brasil S.A.
2、经本所律师核查，住友理工及下属各公司所有业务往来均系出于正常商业目的，不存在代发行人及其子公司承担成本、费用或调节利润的情形。因住友理工认为客户、供应商信息属于商业秘密，拒绝向本所律师提供任何信息，本所律师无法对住友理工及其下属公司与发行人报告期内前十大客户、供应商是否存在投资关系、资金往来、业务往来进行核查。
（三）经本所律师核查，住友理工与发行人控股股东天普控股、实际控制人尤建义、王国红以及全体董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或者其他利益关系。日本住友株式会社系对住友系公司的泛称。
（四）经本所律师核查，东海橡塑工业株式会社系住友理工的曾用名，东海集团即住友集团。
（五）经本所律师核查，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人子公司权益的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
十九、反馈问题29
请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（5）对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人有关生产工艺的说明；
2、《排水许可证》；
3、第三方机构出具的污染物排放的检测报告；
4、发行人及其子公司污染物处理设施的合同、发票等；
5、发行人及其子公司有关环境保护方面的费用支出的合同、发票、付款凭证等；
6、污染物处理的有关合同、发票、付款凭证等；
7、发行人及其子公司生产建设项目的环境影响评估报告、环评批复、环保验收等文件；
8、发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明文件。
同时，本所律师通过发行人及其子公司所在地环境保护主管机关官方网站进行了检索、查验，对发行人及其子公司的环保设施运行情况进行了实地勘验，对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
发行人 废气 配料粉尘 颗粒 配料 少量 无组织排放
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
物、非 企业在密炼
甲烷 机出料口设
总烃、 置集气罩，并
CS2、 由软帘围合，
甲苯、 采用离心通
二甲 风机将烟气
苯、 收集由脉冲
SO2、 布袋除尘器
炼胶废气 NOx、 炼胶 达标排放 除尘、活性炭
油烟 吸咐处理后
废气 排放；在开炼
机上方安装
集气装置，采
用风机将废
气收集后排
入密炼机废
气处理设备
处理后排放；
企业在“甲苯
喷淋至挤出
机套外管”段
进行封闭处
理，并在封闭
甲苯喷淋挤出 喷淋 达标排放 区域内安装
废气 吸风装置，废
气收集后经
活性炭吸附
后通过15米
排气筒高空
排放
企业在硫化
罐上方设置
集气罩，硫化
车间硫化罐
产生的硫化
废气采用碱
硫化废气 硫化 达标排放 喷淋+活性炭
吸附工艺进
行处理，硫化
加工（硫化
架）废气采用
碱喷淋+活性
炭吸附工艺
处理。
喷码废气 喷码/印刷 达标排放 企业在喷码
机及移印机
上方设置集
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
气罩，集气罩
风口总计 8
个，收集后的
废气经活性
炭吸附处理
后排放，由
15 米排气筒
高空排放。
天然气燃烧废 收集后由8米
气 天然气燃烧 达标排放 排气筒高空
排放。
企业安装经
过CEP认证的
油烟净化设
油烟废气 员工生活 达标排放 施，油烟废气
经油烟净化
装置处理后
高空排放。
焊接废气 焊接 少量 无组织排放
企业采用碱
液吸收+光催
烘房废气 热处理 达标排放 化氧化+活性
炭吸附工艺
处理。
产品清洗废水 产品清洗 纳管排放 项目间接冷
循环冷却水 炼胶/挤出 循环利用不 却水循环利
外排 用不外排；项
生活污水 员工生活 纳管排放 目厕所生活
污水经化粪
池处理、食堂
生活污水经
隔油池处理
CODcr 后汇同产品
、SS、 清洗废水、直
动植 接冷却水、蒸
废水 物油、 汽冷凝水、其
石油 余生活污水
硫化冷凝水 类、 硫化 纳管排放 经厂区污水
LAS 处理设施处
理达到《橡胶
制品工业污
染物排放标
准 》
（ GB27632-2
011）中新建
项目水污染
物间接排放
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
限值后排入
市政污水管
网【其中LAS、
动植物油参
考《污水综合
排 放 标 准》
（ GB898-199
6 ）三 级 标
准】，最终经
宁海县城北
污水处理厂
处理后，最终
水质达《城镇
污水处理厂
污染物排放
标 准 》
（ GB18918-2
002）中的一
级A标准后外
排。
出售给物资
橡胶边角料 橡胶 切割 无害化处理 单位综合利
用
生活垃圾 生活 员工生活 无害化处理 环卫部门统
垃圾 一清运
废油脂及 油脂、 员工生活 无害化处理 委托外单位
餐厨垃圾 厨余 处理
出售给物资
废包装材料 塑料 包装 无害化处理 单位综合利
用
固废 收集后委托
废原料桶 金属 原料包装 无害化处理 给有资质的
单位处置
活性 收集后委托
废活性炭 炭 废气处理 无害化处理 给有资质的
单位处置
出售给物资
金属边角料 金属 机加工 无害化处理 单位综合利
用
收集后委托
污泥 污泥 污水处理 无害化处理 给有资质的
单位处置
通过选用低
噪声设备，加
噪音 噪音 \ 设备运行 \ 装减震、隔声
装置等措施
降低噪声影
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
响
设备上方设
置集气罩，废
气收集后经
宁波天 挤出废气 挤出 达标排放 水喷淋+低温
基 等离子+活性
炭处理达标
后通过15m高
排气筒排放。
废气经挤出
废气处理设
喷淋废气 喷淋 达标排放 施处理后通
粉尘、 过18米高排
NMHC、 气筒排放
硫化 设备上方设
氢、烟 置集气罩，废
尘、二 气收集后经
废气 硫化废气 氧化 硫化 达标排放 水喷淋+低温
硫、氮 等离子+活性
氧化 炭处理达标
物、非 后通过15m高
甲烷 排气筒排放。
天然气燃烧废 总烃 天然气燃烧 达标排放 经8m高排气
气 筒排放。
经过集气罩
收集，收集后
通过低温等
印刷废气 喷码/印刷 达标排放 离子+活性炭
吸附处理，通
过18m高排气
筒高空排放。
经油烟净化
油烟废气 员工生活 达标排放 器处理后排
放。
胶管清洗废水 产品清洗 纳管排放 食堂污水经
硫化冷凝水 硫化 纳管排放 隔油池处理，
喷淋冷凝水 硫化废气处 纳管排放 厕所污水经
循环冷却水 C、OD氨cr炼胶及理硫化 纳管排放 后化，粪汇池合处其他理
氮、 生活污水、胶
废水 SS、石 管清洁废水
油类、 和地面清洁
LAS 废水，经A/O
生活污水 员工生活 纳管排放 处理工艺处
理达到《橡胶
制品工业污
染物排放标
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
准》要求后纳
管排入宁海
县宁东污水
处理厂。
外售给其他
橡胶边角料 橡胶 修边 无害化处理 单位回收利
用
污泥 污泥 污水处理 无害化处理 委托其他单
位回收利用
固废 废包装物 包装 物料包装拆 无害化处理 由供应商回
物 解 收利用
生活垃圾 生活 员工生活 无害化处理 环卫清运
垃圾
废活性炭 活性 废气处理 无害化处理 委托有资质
炭 单位处理
通过选用低
噪声设备，加
噪声 \ \ 设备运转 \ 装减震、隔声
装置等措施
降低噪声影
响
生活污水依
天普新 生活污水 CODCr 员工生活 达标排放 托宁波天基
材料 废水 、 废水处理设
NH3-N 施一并处理。
循环冷却水 炼胶 循环利用不 循环利用，不
外排 外排
投料车间整
体封闭，投料
配料/投料废气 投料 达标排放 机自带处理
设备收集后
通过30米高
粉尘、 排气筒排放
非甲 设备上方设
废气 烷总 置集气罩，废
烃、甲 气收集后经
炼胶废气 苯 炼胶 达标排放 废气净化设
施处理后通
过25米高排
气筒排放
石蜡油储罐呼 原料装卸储 少量 无组织排放
吸废气 存
固废 废活性炭 活性 废气处理 无害化处理 委托有资质
炭 单位处理
生活垃圾 生活 员工生活 无害化处理 环卫清运
垃圾
粉尘 粉尘 投料 无害化处理 收集后委托
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
给有资质的
单位处置
收集后委托
废弃包装桶 金属 投料 无害化处理 给有资质的
单位处置
外售给其他
废包装袋 塑料 投料 无害化处理 单位回收利
用
通过选用低
噪声设备，加
噪声 \ \ 设备运转 \ 装减震、隔声
装置等措施
降低噪声影
响
炭黑投料粉
上海天 尘经碳黑粉
普 配料/投料粉尘 投料 达标排放 罐自带过滤
设备收集后
高空排放
收集后经布
炼胶废气 密炼、开炼 达标排放 袋除尘装置
处理后高空
非甲 排放
焊接废气 烷总 总成管焊接 达标排放 收集过滤后
烃、颗 工艺 高空排放
废气 粒物、 集气罩收集
硫化废气 甲苯、 硫化 达标排放 后经活性炭
硫化 吸附后达标
氢 排放
挤出废气 挤出 达标排放 经活性炭吸
附后排放
经油烟净化
油烟废气 员工生活 达标排放 器处理后排
放
通过活性炭
喷码废气 喷码 达标排放 吸附处理高
空排放
生活污水 CODcr 员工生活 达标排放
清洁废水 、氨 总成管清洗 达标排放 经公司自设
废水 胶管清洗废水 氮、 产品清洗 达标排放 污水处理站
硫化冷凝水 BOD5、 硫化 达标排放 处理后纳入
循环冷却水 悬浮 挤出/炼胶 达标排放 污水管网
物
出售给物资
固废 橡胶边角料 橡胶 修边 无害化处理 单位综合利
用
废金属料 金属 机械加工 无害化处理 外售给其他
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
污染物 污染 排放量/排放
公司 种类 污染物名称 物构 产生环节 情况 处理措施
成
单位回收利
用
外售给其他
废包装袋 塑料 投料 无害化处理 单位回收利
用
废机油 机油 设备维护 无害化处理 委托有资质
单位处理
废机油桶 机油 废机油存放 无害化处理 委托有资质
桶 装置 单位处理
废活性炭 活性 废气处理 无害化处理 委托有资质
炭 单位处理
收集后委托
污泥 污泥 污水处理 无害化处理 给有资质的
单位处置
生活垃圾 生活 员工生活 无害化处理 环卫部门统
垃圾 一清运
废油脂及餐厨 油脂、 员工生活 无害化处理 委托外单位
垃圾 厨余 处理
通过选用低
噪声设备，加
噪音 \ \ 设备运转 \ 装减震、隔声
装置等措施
降低噪声影
响
经本所律师核查，发行人及其子公司的环保设施的处理能力符合环保主管机关的要求。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用具体情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司的环保投入主要包括购买环保设施以及治污费用支出，具体投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
设备工程支出 29.98 1,182.42 0.00 115.71
三废处理费用 27.92 21.59 17.94 17.02
环评、监测费用 14.80 33.53 14.10 0.41
合计 72.70 1,237.54 32.04 133.14
由上表可知，扣除环保设备工程支出，发行人及其子公司的环保投入呈现上升趋势。2018年环保设备工程支出较多，主要系发行人、上海天普及宁波天基对污水及废气处理装置进行了更新改造。
经本所律师对环保设施的实地勘验，发行人及其子公司的环保设施均实际国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）运行。
本所律师认为，发行人在生产经营中产生的污染物已经合规合理处置，需要向环境中排放的污染物已达标排放或委托具有资质的第三方处置，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1、募投项目所采取的环保措施
（1）中高压软管生产基地建设项目
经本所律师核查，针对本项目所存在的污染物，拟采取的主要措施如下：
①固体废物
本项目产生的固废主要为橡胶废品、边角料和生活垃圾。
本项目生产时，生产过程中产生的橡胶废品和边角料，出售给物资部门回收利用。基地内设有垃圾房，收集各种袋装垃圾后，由环卫部门统一处理。日常办公产生的废墨盒、硒鼓等危险废物由打印机供应商定期回收，其余各类垃圾收集后堆放于集中垃圾收集点，每天由环卫部门负责清运。
②液态废物
本项目运营期间废水主要是生活污水、场地冲洗水、试压水和直接冷却水。生活用水按每人50L/d，产生的废水按80%计，产生废水量为1680t/a，试压水产生量为24t/a，直接冷却水产生量为24t/a，场地冲洗水产生量为100t/a。项目的试压水和直接冷却水直接排放；场地冲洗水经沉淀池处理后排放，生活污水经地埋式生活污水处理设施处理排放。项目废水经上述措施处理后可达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级排放标准。
③设备噪声和振动控制
项目车间厂房采用封闭式的标准厂房，通过车间厂房的隔声及声传播距离引起的衰减， 厂区厂界噪声基本能符合《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-1990）Ⅲ类标准，即昼间65dB，夜间55dB，而且厂区周围没有敏感点的保护对象，对周边环境影响较小。为了减少噪声的影响，公司将合理布局各生产车间，噪声较大的车间远离员工办公区或密集区；清洁生产，采取减震降噪措施；为噪声较大的车间或岗位的职工配备个人防护措施（耳塞或耳套）。
项目厂界昼间噪声排放执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）Ⅲ类标准限值要求。
④废气排放控制
项目废气主要为食堂油烟、锅炉废气、橡胶废气和密炼机粉尘。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
食堂油烟：经油烟净化设施处理达《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）后排放
锅炉废气：项目配备2t/h燃煤锅炉消耗煤150t/a。根据经验公式计算，烟尘为6.435t/a，SO2为3.36t/a，锅炉废气经多管旋风除尘器和脱硫装置处理达《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段二类区标准，烟尘浓度≤200mg/m3，烟尘黑度≤一级，SO2≤900mg/m3。上方安装集气装置，通过多管旋风除尘设备由30米排气筒高空排放，烟尘和黑度处理达《锅炉大气排放标准》（GB13271-2001）
橡胶废气：橡胶异味主要是橡胶加工过程中受热产生的异味，车间内安装通风换气设备，换出的废气中橡胶异味和少量挥发的甲苯通过排气筒向高空排放。
密炼机粉尘：混炼废气包括手工投料过程中逸散的颗粒物从投料口的逸出，产生量较少。单个投料口和出料口设置集气罩，收集后经过沉降室除尘由15米排气筒高空排放，达《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996标准。
（2）汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目
经本所律师核查，针对本项目所存在的污染物，拟采取的主要措施如下：
本项目属于工业产品制造研发，项目所在附近区域为工业性质用地，本项目周围不存在环境保护敏感目标。公司的生产工艺符合环境保护的相关法规，采取了多种措施消除生产过程对环境的不良影响。本项目投产后产生的废气、固体废物、噪声和振动等经过有效处理后，不会对环境造成不利影响。针对本项目所存在的污染物，公司拟采取的主要措施如下：
①固体废物
公司在研发和实验时会产生橡胶废品和边角料，出售给物资部门回收利用。基地内设有垃圾房，收集各种袋装垃圾后，由环卫部门统一处理。日常办公产生的废墨盒、硒鼓等危险废物，由打印机供应商定期回收，其余各类垃圾收集后堆放于集中垃圾收集点，每天由环卫部门负责清运。
②液态废物
本项目运营期间废水主要是生活污水、场地冲洗水、试压水和直接冷却水。生活用水按每人50L/d，产生的废水按80%计，产生废水量为1680t/a，试压水产生量为24t/a，直接冷却水产生量为24t/a，场地冲洗水产生量为100t/a。项目的试压水和直接冷却水直接排放。场地冲洗水经沉淀池处理后排放，生活污水经地埋式生活污水处理设施处理排放。项目废水经上述措施处理后可达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级排放标准。
③噪音
项目车间厂房采用封闭式的标准厂房，通过车间厂房的隔声及声传播距离引起的衰减， 厂区厂界噪声基本能符合《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-1990）Ⅲ类标准，即昼间65dB，夜间55dB，而且厂区周围没有敏感国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）点的保护对象，对周边环境影响较小。为了减少噪声的影响，公司将合理布局各生产车间，噪声大车间远离员工办公区或密集区；清洁生产，采取减震降噪措施。为噪声较大的车间或岗位的职工配备个人防护措施（耳塞或耳套）。
根据噪声监测，企业厂界昼间噪声排放执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）Ⅲ类标准限值要求。
④废气
企业废气主要为食堂油烟、锅炉废气、橡胶废气和密炼机粉尘。
食堂油烟：经油烟净化设施处理达《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）后排放。
锅炉废气：项目配备2t/h燃煤锅炉消耗煤150t/a。根据经验公式计算，烟尘为6.435t/a，SO2为3.36t/a，锅炉废气经多管旋风除尘器和脱硫装置处理达《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段二类区标准，烟尘浓度≤200mg/m3，烟尘黑度≤一级，SO2≤900mg/m3。上方安装集气装置，通过多管旋风除尘设备由30米排气筒高空排放，烟尘和黑度处理达《锅炉大气排放标准》（GB13271-2001）。
橡胶废气：橡胶异味主要是橡胶加工过程中受热产生的异味，车间内安装通风换气设备，换出的废气中橡胶异味和少量挥发的甲苯通过排气筒向高空排放。
密炼机粉尘：混炼废气包括手工投料过程中逸散的颗粒物从投料口的逸出，产生量较少。单个投料口和出料口设置集气罩，收集后经过沉降室除尘由15米排气筒高空排放，达《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996标准。
综上，发行人的生产运营在建设期和运行期间采取有效措施后，不会对周围环境产生不良影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导向，并已经按相关规定编制环境影响文件，宁波和上海的募投项目分别取得宁波市生态环境局和上海市嘉定区生态环境局的环评批复，批复文号分别为甬环宁建[2019]46号和沪114环保许管[2019]124号，相关部门同意项目建设。
2、募投项目环保措施的资金来源和金额
发行人募投项目包括中高压软管生产基地建设项目和汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目，相应的环保措施的资金金额如下：
项目名称 环保投资（万元）
中高压软管生产基地建设项目 219
汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目 200
经本所律师核查，目前发行人及实施主体以自有资金支付项目上述款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度，以募集资金置换前期投入的自有资金以及支付项目剩余款项。
（四）发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）保要求
1、发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
（1）发行人生产经营活动中的环境保护
2017年11月，发行人向宁海县环境保护局提交《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书》，该项目建成后将形成年产胶管1,800万根、年产汽车橡胶部件210吨的生产规模。2017年12月20日，宁海县环境保护局出具宁环建[2017]242号《关于<宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目建设。
在该项目建设过程中，发行人计划将胶管产能由1,800万根增加至2,000万根，因此向环保部门申请《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书》不再实施。2018年10月，发行人向宁海县环境保护局提交《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目环境影响报告书》，该项目建成后可达到年产胶管2,000万根、年产汽车橡胶部件210吨的生产规模。2018年11月9日，宁海县环境保护局出具宁环建〔2018〕265号《关于<宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年11月21日，发行人年产胶管2,000万根生产项目竣工环境保护验收工作组出具《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该建设项目的环保手续基本完备，较好地执行了“三同时”的要求，废水、废气、噪声、固废等主要污染物的治理设施基本按照环评及批复的要求建成，主要污染物的监测结果均能达到排放标准，符合环评及批复要求。该建设项目基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。
2019年1月17日，宁海县环境保护局出具宁环验[2019]5号《环境保护行政主管部门验收意见》，同意该建设项目的废气和废水由企业自主验收；根据监测数据，该建设项目的昼间厂界噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；该建设项目产生的废活性炭、废油桶送由大地化工环保有限公司处置，污泥送由宁波科立欣环境科技有限公司，生活垃圾委托环卫部门清运。
（2）宁波天基生产经营活动中的环境保护
2013年7月，宁波天基向宁海县环境保护局提交《宁波市天普高分子材料有限公司年产1亿件汽车管路系统及密封制品生产研发基地项目环境影响报告书》，该建设项目的产品类别为总成管和模压制品，其中总成管的年产量为8,200万件，模压制品的年产量为1,800万件。
2013年7月19日，宁海县环境保护局出具宁环建[2013]120号《关于<宁波市天普高分子材料有限公司年产1亿件汽车管路系统及密封制品生产研发基地项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）取的环境保护措施。
2018年10月17日，宁海县环境保护局出具宁环验〔2018〕188号《验收意见》，同意该项目通过环境保护竣工验收，投入使用。
2018年11月，宁波天基向宁海县环境保护局提交《新增喷码（移印）生产线建设项目环境影响报告表》，申请在现有工艺流程中新增喷码（移印）工艺并形成年喷码（移印）2500万件胶管的产能。
2018年11月26日，宁海县环境保护局出具宁环建[2018]276号《关于<宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目环境影响报告表>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2019年1月21日，宁波市天基汽车部件有限公司竣工环境保护验收工作组出具《宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该建设项目已按环保要求落实了环境保护措施，废水、废气、噪声均达标排放，固废均妥善处理，工程建设对环境影响在可控范围内。该建设项目具备竣工环境保护验收条件，同意项目通过竣工环境保护验收。
2019年4月，宁波天基向宁波市生态环境局提交《宁波市天基汽车部件有限公司年产650万件中高压胶管生产线项目环境影响报告书》，申请新增年产650万件中高压胶管的生产能力。
2019年5月14日，宁海县环境保护局出具甬环宁验〔2019〕47号《关于宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目固废部分的验收意见》，经验收，宁波天基的固体废物堆放场所设置基本符合要求，项目废油墨桶和废活性炭收集后委托宁波大地化工环保有限公司处理，生活垃圾委托环卫部门清运。
2019年5月23日，宁波市生态环境局出具甬环宁建〔2019〕39号《关于<宁波市天基汽车部件有限公司年产650万件中高压胶管生产线项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
（3）天普新材料生产经营活动中的环境保护
2018年2月，天普新材料向宁海县环境保护局提交《宁波市天普新材料科技有限公司年产5万吨混炼胶生产研发项目环境影响报告书》，该建设项目的产品类别为混炼胶，其中混炼胶（水性）的年产能为25,000吨，混炼胶（油性）的年产能为25,000吨。
2018年2月23日，宁海县环境保护局出具了宁环建〔2018〕41号《关于宁波市天普新材料科技有限公司年产5万吨混炼胶生产研发项目环境影响报告书的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年9月19日，宁海县环境保护局出具宁环验〔2018〕163号《验收意见》，同意该项目通过环境保护竣工验收。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（4）上海天普生产经营活动中的环境保护
2006年12月，上海天普向上海市金山区环境保护局提交《汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地建设项目环境影响报告表》，该项目建成后可达到年产1,200万根胶管、120万套总成管的生产规模。
2006年12月26日，上海市金山区环境保护局出具了《关于同意上海天普汽车零部件有限公司“汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地”环境影响报告表的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2017年4月18日，上海市金山区环境保护局出具了金环验[2017]290号《关于汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地竣工环境保护验收的审批意见》，同意该项目通过竣工环境保护验收，投入使用。
2018年1月，上海天普向上海市金山区环境保护局提交《汽车油液冷却总成管建设项目环境影响报告表》，该项目投产后，原总成管产品产量不变。
2018年6月15日，上海市金山区环境保护局出具了金环许[2018]251号《关于汽车油液冷却总成管环境影响报告表的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年11月21日，上海市金山区环境保护局出具了金环验[2018]151号《建设项目主体工程配套建设的噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》，同意该项目通过竣工环境保护验收，投入使用。
2019年4月，上海天普向上海市金山区生态环境局提交《汽车燃油系统管路环境影响报告表》，申请技改新增印标识和喷码工序，手工装配时加入酒精进行润滑，并新增部分设备。
2019年5月14日，上海市金山区生态环境局出具金环许[2019]147号《关于汽车燃油系统管路环境影响报告表的审批意见》，同意该项目建设。
2019年7月，上海天普竣工环境保护验收小组依照上海市金山区生态环境局《汽车燃油系统管路项目环境影响报告表的审批意见》等要求对项目进行验收并出具《汽车燃油系统管路项目环境影响报告表环境保护验收意见》，经验收，上海天普竣工环境保护验收小组同意《汽车燃油系统管路项目》环境保护设施通过竣工验收。
2、发行人及其子公司本次募集资金投资项目的环境保护
2019年5月16日，上海市嘉定区生态环境局出具了沪114环保许管[2019]124号《关于天普投资管理（上海）有限公司汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目建设。
2019年6月1日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2019]46号《关于<宁波市天普流体科技有限公司中高压软管生产基地建设项目环境影响报告书>的国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）审批意见》，同意该项目建设。
3、发行人及其子公司取得的环境保护证书
（1）2018年11月7日，发行人取得了宁海县城市管理局颁发的编号为浙宁海字第18368号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年11月7日起至2023年11月6日止。
（2）2018年8月22日，宁波天基取得了宁海县城市管理局颁发的编号为浙宁海字第18299号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年8月22日起至2023年8月21日止。
（3）2018年7月31日，上海天普取得了上海市金山区水务局颁发的编号为沪水务排证字第金-18-08603297号《排水许可证》，有效期至2023年7月30日止。
4、发行人及其子公司所在地环保主管机关出具的证明文件如下：
（1）2019年8月28日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，发行人自2016年1月1日至2019年8月28日未受到环保部门行政处罚。
（2）2019年8月28日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，宁波天基自2016年1月1日至2019年8月28日未受到环保部门行政处罚。
（3）2019年8月28日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，天普新材料自2016年1月1日至2019年8月28日未受到环保部门行政处罚。
（4）2019年9月2日，上海市金山区生态环境局出具证明文件，上海天普自2016年1月1日至2019年8月26日无行政处罚记录。
（5）2019年8月28日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，天普流体自2016年1月1日至2019年8月28日未受到环保部门行政处罚。
（6）2019年9月2日，刘林陈律师行出具《香港法律尽职调查报告及法律意见书》，确认天普香港截至2019年8月29日没有实际业务运作，并不涉及环保相关的问题。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（五）对员工的健康保护措施情况
经本所律师核查，针对潜在可能危害员工健康的情形，发行人及其子公司已经制定了员工职业健康管理相关制度文件。发行人为生产员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具，生产员工严格按照制度规定使用工具，严格按照安全规程执行相关操作。此外，发行人及其子公司为员工提供定期体检，为员工身体健康提供保障。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
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二十、反馈问题30
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为；（2）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等。请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董监高存在类似情况，请按照上述标准进行披露。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司、控股股东所在地相关政府主管机关出具的证明文件；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、发行人及其子公司、控股股东提供的报告期内营业外支出明细账；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、上海天普的行政处罚文件以及缴纳罚款凭证；
6、上海市金山区安全生产监督管理局、上海市金山区城市管理行政执法局、上海市金山区税务局出具的证明文件；
7、上海天普就处罚情况出具的书面说明；
8、发行人实际控制人户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件；
9、发行人的控股股东、实际控制人出具的承诺；
10、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺和说明；
11、发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件。
同时，本所律师对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地法院进行 了 走 访，通 过 中 国 法 院 网（ www.chinacourt.org ）、中 国 证 监 会（www.csrc.gov.cn）、证券交易所（www.sse.com.cn、www.szse.cn）等网站对发行人及其子公司、发行人实际控制人和控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在重大违法国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）违规行为
1、发行人及其子公司
根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、消防大队、海关、商务局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
根据上海天普所在地市场监督管理局、税务局、安全生产监督管理局、环境保护局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、规划和自然资源局、消防支队、海关、商务局、人民法院、水务局、城市管理行政执法局出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内上海天普不存在重大违法违规行为。
根据宁波天基所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、海关、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内宁波天基不存在重大违法违规行为。
根据天普新材料所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、公安局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内天普新材料不存在重大违法违规行为。
根据天普投资所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、建设和管理委员会、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内天普投资不存在重大违法违规行为。
根据天普流体所在地市场监督管理局、税务局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、公安局、海关、人民法院的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内天普流体不存在重大违法违规行为。
根据香港律师出具的《法律意见书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺确认，报告期内天普香港不存在重大违法违规行为。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2、发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东天普控股所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、人民法院出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对天普控股的公开信息进行检索后确认，报告期内天普控股不存在重大违法违规行为。
根据发行人实际控制人尤建义、王国红户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件以及宁海县人民法院出具的复函、上述二人出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对尤建义、王国红的公开信息进行检索后确认，报告期内尤建义、王国红不存在重大违法违规行为。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件以及宁海县人民法院出具的复函、上述人员出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所网站对发行人董事、监事、高级管理人员的公开信息进行检索后确认，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
综上所述，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在重大违法违规行为。
（二）发行人、控股股东、实际控制人、董监高近三年内的违法违规行为的相关情况
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近三年内均不存在违法违规行为。发行人子公司上海天普近三年因违法违规而受到行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书之“反馈问题16”。
根据上海天普所在地行政主管机关出具的证明文件及相关法律法规规定、上海天普、发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人的子公司上海天普近三年内受到的行政处罚均系管理疏忽所致，未引起严重后果，且上海天普已及时就不合规事项进行了整改，该等行为不构成重大违法违规，且不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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二十一、反馈问题31
招股说明书披露，报告期公司员工总人数分别为802人、841人、832人，存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；（2）报告期内，公司是否存在采用劳务派遣用工或者签订劳务合同用工的情况，相关用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为；（3）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说明对应的人数，相关原因是否合理，说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司报告期内的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；
2、发行人及其子公司员工花名册、社会保险、住房公积金缴纳统计表；
3、发行人及其子公司取得的社会保险、住房公积金行政主管机关出具的合规证明；
4、发行人及其子公司所在地社会保险及公积金缴纳政策文件；
5、发行人及其子公司员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明；
6、劳务派遣相关合同、劳务派遣用工明细、劳务派遣单位资质。
同时，本所律师对发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金行政主管机关进行了走访。
本所律师核查后确认：
（一）发行人在册员工的变动情况
1、经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司在册员工的员工人数、结构、职工薪酬的变动情况如下：
员工结构 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
人数（人） 人数（人） 增幅（%) 人数（人） 增幅（%) 人数（人）
管理与行 132 129 10.26 117 5.41 111
政人员
技术与研 59 58 5.45 55 0.00 55
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发人员
生产人员 571 609 -4.55 638 4.42 611
销售人员 36 36 16.13 31 24.00 25
发行人及其子公司职工薪酬变动情况如下：
薪酬 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
薪酬总额 2,724.96 5,864.83 -0.10% 5,870.82 16.34% 5,046.47
（万元）
人均月薪 5,353.56 5,501.71 1.48% 5,421.39 4.82% 5,172.15
（元）
注：薪酬总额包括工资、津贴、福利及奖金等。
发行人及其子公司业务发展及业绩变动情况如下：业务发展与 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
业绩情况 金额/数量 金额/数量 增 幅 金额/数量 增 幅 金额/数量
（%） （%）
营业收入(万 16,882.63 43,698.57 4.43 41,846.63 14.15 36,657.85
元）
主营业务收 16,335.64 39,648.40 -2.37 40,611.58 16.05 34,995.73
入（万元）
净利润（万 3,213.92 10,213.78 -4.21 10,662.52 22.60 8,696.92
元）
销售数量（万 2,145.66 6,171.20 -10.95 6,930.22 2.59 6,755.35
件）
2、发行人及其子公司报告期内在册员工的员工人数、结构、职工薪酬的变动与业务发展及业绩变动的一致性分析如下：
（1）员工人数、结构变动与业绩变动的一致性分析
经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司的管理与行政人员、技术与研发人员及销售人员总体呈增长趋势，与发行人营业收入增长趋势相同，具有一致性，具备合理性。
由于发行人属于生产型企业，生产人员薪酬体系以计件工资为主，生产人员数量与公司主营业务收入相关性较为明显。报告期内，公司生产人员数量与产品数量趋势保持一致，具有一致性，具备合理性。
（2）发行人职工薪酬变动与业绩变动的一致性分析
经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司员工薪酬总额总体呈现先增后减的趋势，与营业收入变动趋势存在一定差异，主要系发行人属于生产型企业，生产人员占比较高，而生产人员薪酬体系以计件工资为主，与主营业务收入相关性较高。发行人薪酬总额及主营业务收入、产品销售数量变动趋势保持一致，具有一致性，具备合理性。
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报告期各期末，发行人及其子公司员工人均薪酬呈现逐年增长的趋势，与营业收入及社会平均工资水平变动趋势保持一致，具有一致性，具备合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人员工变动情况包括员工人数、结构、职工薪酬与发行人业务发展及业绩的变动情况相一致。
（二）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣用工及劳务合同用工情况
1、经本所律师核查，报告期内上海天普存在劳务派遣用工，劳务派遣单位为上海喆勋劳务派遣有限公司，用工岗位为车间工人，具体情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
劳务派遣人数（人） 0 7 - -
总员工人数（人） 122 129 - -
劳务派遣占用工总量的比例（%） 0 5.15 - -
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在部分劳务合同用工，主要为退休返聘人员、驻线人员、外部顾问、外部董事等人员。其中，退休返聘人员是因本人年龄已达到退休标准，无法同公司签订劳动合同并建立劳动关系，故公司与其签订劳务用工协议；驻线人员是公司在客户所在地聘请的专门处理产品售后问题的劳务人员；外部顾问主要包括法律顾问及技术顾问，系公司根据生产经营中实际遇到的法律及技术问题向外部顾问咨询相关解决方案及建议；外部董事系除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。上述人员均已与发行人或其子公司签署了劳务合同。
2、相关用工符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规
经本所律师核查，上海喆勋劳务派遣有限公司具有劳务派遣相关资质，各时间段上海天普使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，劳务派遣员工的岗位为车间工人，作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。发行人及其子公司与退休返聘人员、驻线人员、外部顾问、外部董事等人员签订劳务合同，符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国合同法》的规定
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内相关用工符合《中华人民共和国劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定。
3、劳动用工不存在重大违法行为
根据发行人及其子公司所在地劳动用工监管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的劳动用工不存在重大违法行为。
（三）报告期内发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳具体情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司员工未缴纳社会保险及住房公积金人数及原因如下：
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项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
临时工 - - - 23
他方缴纳 2 1 - -
养老 退休返聘 20 22 25 9
保险 自愿放弃 2 1 2 2
新员 宁海 16 26 39 68
工 上海 3 1 8 1
合计 43 51 74 103
临时工 - - - 23
他方缴纳 2 1 - -
失业 退休返聘 20 22 25 22
保险 自愿放弃 1 - 1 1
新员 宁海 16 26 31 18
工 上海 3 1 8 1
合计 42 50 65 65
临时工 - - - 23
他方缴纳 2 1 - -
工伤 退休返聘 20 22 25 9
保险 自愿放弃 1 - - -
新员 宁海 16 26 28 -
工 上海 3 1 8 1
合计 42 50 61 33
临时工 - - - 23
他方缴纳 2 1 - -
生育 退休返聘 20 22 25 9
保险 自愿放弃 1 - 1 1
新员 宁海 16 26 31 18
工 上海 3 1 8 1
合计 42 50 65 52
临时工 - - - 23
他方缴纳 2 1 -
医疗 退休返聘 20 22 25 9
保险 自愿放弃 2 1 2 2
新员 宁海 16 26 39 68
工 上海 3 1 8 1
合计 43 51 74 103
临时工 - - - 23
他方缴纳 1 -
住房 退休返聘 20 23 24 22
公积 自愿放弃 1 - 1 66
金 新员 宁海 17 144 165 99
工 上海 3 1 8 12
合计 42 168 198 222
经本所律师核查，报告期内，上海天普在员工入职次月开始为其缴纳社保、住房公积金。自2019年6月起，发行人及其子公司在员工入职次月开始为其缴纳社保、住房公积金。此前，发行人、宁波天基及天普新材料在员工入职满3个月后为其缴纳社保，为入职满一年后为其缴纳住房公积金。2019年6月前，国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）发行人、宁波天基及天普新材料存在未及时为员工缴纳社保、住房公积金的情况，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及发行人及其子公司所在地有关缴交政策的相关规定，存在瑕疵。
报告期内，发行人及其子公司部分员工未缴纳社保及住房公积金的主要原因为：（1）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保及公积金；（2）部分员工新入职未满一定期限；（3）由于发行人及其子公司生产人员流动较为频繁，社保跨省转移和支付较为困难，部分员工主动要求在户籍所在地缴纳并由发行人或其子公司承担相应费用；（4）发行人及其子公司中农村户籍人员较多，均拥有住房，该等员工自愿放弃缴纳住房公积金；（5）部分员工入职发行人前从未缴纳社保及住房公积金，自愿放弃缴纳社保及公积金。
根据发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金行政主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司均不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。发行人实际控制人尤建义、王国红已出具承诺：“如天普股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定天普股份及其子公司需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、医疗保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由天普股份及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由天普股份及其子公司支付的所有相关费用。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司均不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，虽然发行人、宁波天基及天普新材料报告期内存在未及时为员工缴纳社保、住房公积金的瑕疵，但发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其子公司遭受损失，上述瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况。根据2019年6月后发行人及子公司执行的社保公积金缴纳政策测算，发行人及其子公司需要补缴的社保及住房公积金的金额如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
未缴纳金额（万元） 24.04 137.38 194.75 155.73
净利润（万元） 3,213.92 10,213.78 10,662.52 8,696.92
未缴纳金额占利润总额 0.75 1.35 1.83 1.79
比例（%）
由上表可知，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行人同期利润总额比例较低，且发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其子公司遭受损失，因此发行人及其子公司存在的未足额缴纳社会保险、住房公积金的情形不会对其经营业绩造成重大影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十二、反馈问题32
公司产品的主要原辅材料为各类橡胶、炭黑、芳纶线、各种护套及零配件等，前五大供应商中2016年度供应商与2017、2018年相比变化较大。请发行人补充说明：（1）发行人报告期前十大供应商基本情况，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与发行人供应商之间是否存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排；（2）2016年度前五大供应商与2017、2018年相比变化较大的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人控股股东天普控股的《营业执照》、工商登记资料；
2、发行人股东天昕贸易的《营业执照》、工商登记资料；
3、发行人股东普恩投资的《营业执照》、工商登记资料；
4、发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验，对发行人及其子公司前十大供应商进行了走访，对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人报告期前十大供应商基本情况
经本所律师核查，发行人报告期前十大供应商基本情况如下：供应商 成立 注册 主营业务 股权结构 采购内
名称 时间 资本 容
阿朗新科 从事三元乙丙橡胶的开发、
高性能弹 2016 18425.9 生产；从事三元乙丙橡胶以
性体（常 年5月 014万美 及其他合成橡胶的进出口 ARLANXEOHoldingB 三元乙
州）有限 19日 元 业务和批发业务；提供技术 .V.100% 丙橡胶
公司 咨询和企业管理咨询业务
等
化工原料及产品（除危险化
上海迪盛 2005 学品、监控化学品、烟花爆
高性能材 年 10 50 万人 竹、民用爆炸物品、易制毒 朱灿碧90%，章燕平
料有限公 月 25 民币 化学品）、塑料原、辅材料、10% 芳纶线
司 日 橡胶制品、五金工具、机电
产品的销售，从事货物及技
术的进出口业务。
东莞利富 2002 7500 万 生产、销售和研发塑料制 利富高（香港）有 塑料接
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
高塑料制 年2月 港币 品、汽车关键零部件等 限公司90%，东莞市 头、三
品有限公 20日 石龙粤龙实业公司 通管、
司 10% 二通管
等
协助或代理其所投资的企
业从国内外采购该企业自 网状护
辉门（中 2007 6725.37 用的机器设备、办公设备和 美国辉门股份（亚 套、隔
国）有限 年4月 27 万美 生产所需的原材料、元器 洲）有限公司100% 热护套
公司 6日 元 件、零部件和在国内外销售 等
其所投资企业生产的产品，
并提供售后服务
KohyeiTr 1949 主要股东为槌橋良 三元乙
adingCo. 年2月 1亿日元 化学品、工业药品、涂料、 枝、槌橋博行、槌 丙 橡
,Ltd. 24日 制钢材料、建材等 橋貴彦及弘荣社员 胶，炭
持株会 黑
化工原料及产品（除危险化
上海灏燊 2015 100万人 学品、监控化学品、民用爆 尤敏 40%，马淑美
化工有限 年6月 民币 竹物品、易制毒化学品）、 60% 炭黑
公司 4日 塑料制品、橡胶制品等批发
零售
东莞百乐 设计、生产和销售汽车和电
仕汽车精 2003 3310 万 子等工业用的塑胶零部件、 株式会社百乐仕 卡箍、
密配件有 年8月 美元 金属零部件、相关组装件； 94%,三龙投资有限 扎带等
限公司 27日 开发、设计和销售模具、模 公司4%
具配件等
北京艾迪 2011 混合分装橡胶填充油，销售
尔复合材 年2月 1000 万 化工产品（不含危险化学 李雪松60%，王莉萍 石蜡油
料有限公 28日 人民币 品）、润滑油、橡胶制品、 40%
司 塑料制品等
化工原料及产品（除危险化 防 老
宁波中湖 2007 学品）、橡塑原料及产品、 剂、促
化工有限 年5月 568万人 塑料原料及制品、钢材、服 董峰 90%，兰丽英 进剂、
公司 23日 民币 装、纺织品及原料、床上用 10% 二丁酯
品的批发、零售等 等化学
品
化工制品及原料、汽车用零
丰田通商 1995 400万美 件及汽车内外饰品的批发、 丰田通商（中国） 卡箍、
（上海） 年1月 元 佣金代理（拍卖除外）、进 有限公司100% 燃油管
有限公司 24日 出口以及其他相关配套服 接头
务等
宁波海曙 2003 化工原料（除危险品）、橡
恒业化工 年 11 50 万人 胶原料、五金、交电、百货、柯本飞 70%，柯宁 三元乙
贸易有限 月 28 民币 纺织品及原料、办公用品的 30% 丙橡胶
公司 日 批发、零售、代购代销
艾恩比橡 2010 工业（汽车）用合成橡胶混 株式会社艾恩比企
塑 科 技 年 12 40500万 炼研发、设计、制造和销售；画 75.31%,丸石化 三元乙
(湖州)有 月 27 日元 合成橡胶成型制品的制造 学 品 株 式 会 社 丙橡胶
限公司 日 和销售 24.69%
上海森义 2003 100万元 包装材料的销售 王国红99%，尤建义 防 老
贸易有限 年 10 人民币 1% 剂、二
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
公司 月 17 辛脂、
日 聚 酯
油、芳
纶线等
上海精练 2004 85 万美 生产合成橡胶片材、型材、 サンロードクミカ 三元乙
橡塑有限 年1月 元 管材，销售公司自产产品 ル株式会社100% 丙橡胶
公司 17日
宝武炭材料科技有
限公司60%,苏州创
元投资发展（集团）
苏州宝化 1998 39500万 有限公司 18.18%,
炭黑有限 年7月 人民币 生产销售炭黑等 苏州爱能吉发展有 炭黑
公司 14日 限公司 17.82%,苏
州高新国有资产经
营管理集团有限公
司4%
高分子耐火材料、高分子环
保材料、润滑油、化工原料
宁波携创 及制品、机械设备及配件、
高分子材 2015 500万人 五金交电、塑料制品、橡胶 黄金燕 70%，陈旭
料有限公 年1月 民币 制品、包装材料及制品、电 30% 石蜡油
司 15日 线电缆、机电标准件、金属
材料及制品、体育用品、化
妆品原料、化工助剂的批
发、零售
防 老
上海丰海 2007 剂、二
贸易有限 年 12 10 万人 包装材料销售 王国红100% 辛脂、
公司 月5日 民币 聚 酯
油、芳
纶线等
主 要 股 东 ：
TheCapitalGroup5
.26%,
GeneralReinsuran
2004 9152.30 化学中间体，添加剂，特种 ceAG5.25%, 三元乙
朗盛化学 年 万欧元 化学品和塑料的开发、制造 DWSInvestmentGmb 丙橡胶
和销售 H5.25%,
GICPrivateLimite
d5.24%,
BlackRock,Inc.4.
18%
经本所律师核查，报告期内，除上海丰海和上海森义外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员与上述供应商之间不存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排。
（二）2016年度前五大供应商与2017、2018年相比变化较大的原因及合理性
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
经本所律师核查，2016年度前五大供应商与2017、2018年相比变化较大，主要变化及原因如下：
类型 新增客户 原因
阿朗新科高性能弹性体（常州）有限公司母公司
ARLANXEONetherlandsB.V.系朗盛化学和沙特阿美在
阿朗新科高性能弹性体 2016年合资建立的公司，两名股东各占持股50%，成
新增 （常州）有限公司 立后朗盛化学将三元乙丙橡胶业务全部转移到阿朗新
科，朗 盛 化 学 不 再 生 产，故 2017 年
ARLANXEONetherlandsB.V.子公司阿朗新科（常州）变
为主要供应商
新增 艾恩比橡塑科技（湖州） 替代上海精练橡塑有限公司，为三元乙丙橡胶混炼胶
有限公司 供应商
宁波海曙恒业化工贸易 阿朗新科高性能弹性体（常州）有限公司在浙江省的
新增 有限公司 代理商，由于价格及付款周期等原因，发行人部分三
元乙丙橡胶通过其采购
上海精练橡塑有限公司为2016第一大供应商，注册地
为上海市奉贤区青村镇，发行人主要向其采购三元乙
退出 上海精练橡塑有限公司 丙混炼胶。该公司由于受上海市环保检查的影响，业
务受到影响，已搬离生产地，该企业已被工商系统列
入经营异常名录。2017年发行人主要向替代供应商艾
恩比橡塑科技（湖州）有限公司采购。
苏州宝化炭黑有限公司为2016年第五大供应商，公司
主要向其采购自主生产的炭黑，由于业务发展和产品
退出 苏州宝化炭黑有限公司 性能的需要，2017年中期发行人停止了与该企业的合
作，主要向上海灏燊化工有限公司采购卡博特公司生
产的炭黑，该企业系卡博特的代理商。
退出 朗盛化学 见阿朗新科高性能弹性体（常州）有限公司原因分析
本所律师认为，2016年度前五大供应商与2017、2018年相比变化较大具有合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十三、反馈问题33
报告期内，发行人的前五大客户主要包括东风汽车有限公司、日产投资、日本仓敷、邦迪系、江铃汽车股份有限公司，报告期内公司对上述客户销售额情况波动较大。公司出口产品主要销售到美国、日本、比利时，客户主要有日产国际、日本仓敷、美国道尔曼、邦迪、英瑞杰、日本仓敷等。公司的销售对象主要为汽车整车制造厂商和一级配套零部件厂商，面临主机厂认证的问题，并且主机厂对供应商提供的配件认证均有长短不同的认证期。请发行人补充说明：（1）报告期各期前十大客户的基本情况，包括公司简介、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性；（2）说明前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系、业务合作、资金往来或其他利益安排；（3）报告期内公司对前五大客户销售额情况波动较大的原因及合理性；（4）前十大客户与日本住友株式会社、住友理工株式会社的关联关系情况；（5）报告期公司境外销售的国家及实现收入占比情况，相关国家是否与我国存在贸易摩擦，如相关国家出台加征关税等贸易保护政策，对于公司营业收入及利润的具体影响情况；（6）公司目前是否已取得所有销售对象的认证，相关认证的认证期情况，未来是否存在相关认证不能续期的风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人控股股东天普控股的《营业执照》、工商登记资料；
2、发行人股东天昕贸易的《营业执照》、工商登记资料；
3、发行人股东普恩投资的《营业执照》、工商登记资料；
4、发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
5、发行人及其子公司已取得的各销售对象的认证资料。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验，对发行人及其子公司前十大客户进行了走访，对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）报告期各期前十大客户的基本情况
1、经本所律师核查，发行人报告期前十大客户的基本情况如下：
（1）东风汽车有限公司国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
客户名称 东风汽车有限公司
成立日期 2003年05月20日
注册资本 1,670,000万元人民币
东风汽车有限公司(DFL)是东风汽车集团有限公司与日产汽车公司
战略合作携手组建的大型汽车合资企业。2018年的整体销量实绩为
公司简介 154.7万辆，同比增长3.9%。东风汽车有限公司是中国首家拥有全
系列乘用车及轻型商用车产品的汽车合资企业，也是日产公司在海
外唯一的一个全系列合作项目
股东结构 东风汽车集团股份有限公司持股50%，日产（中国）投资有限公司
持股50%
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉
主营业务 末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；
新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售等
近三年又一期主要财 分公司东风汽车有限公司东风日产乘用车公司2016年-2018年每年
务数据 销售额为1,500亿元至2,000亿元
销售金额占该客户当 每年不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为走访时询问获取
（2）日产投资
日产投资包括日产国际贸易（上海）有限公司和日产（中国）投资有限公司，发行人向该两家公司销售产品，其中日产国际贸易（上海）有限公司系日产（中国）投资有限公司全资子公司。
客户名称 日产（中国）投资有限公司
成立日期 2004年02月09日
注册资本 102,432.30万美元
公司是日产驻北京的全资子公司，与日产汽车公司总部共同管理在
公司简介 华投资，负责日产在中国的公共关系，品牌管理和知识产权等工作；
同时，在为日产的全球运营、购买和出口有竞争力的中国制造零部
件等领域也扮演重要的角色。
股东结构 日产自动车株式会社持股100%
主营业务 在中国法律允许外商投资的领域进行投资；新产品新技术的研发、
转让及服务；向关联公司采购、销售产品等。
近三年又一期主要财 2016年销售额为90多亿，2017年销售额为100多亿，2018年约为
务数据 100亿左右
销售金额占该客户当 每年不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为走访时询问获取
（3）日本仓敷国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
日本仓敷包括KURASHIKIKAKOCO.,LTD、KURASHIKIKAKOMEXICANAS.A.DEC.V.以及仓敷化工(大连)有限公司。其中KURASHIKIKAKOMEXICANAS.A.DEC.V.以及仓敷化工(大连)有限公司系KURASHIKIKAKOCO.,LTD子公司。
客户名称 仓敷化工株式会社（KURASHIKIKAKOCO.,LTD）
成立日期 1964年3月25日
注册资本 3亿960万日元
公司系马自达汽车公司子公司，总部坐落在日本仓敷，主要生产销
公司简介 售与汽车相关联的发动机及变速器挂载部件、汽车用软管、驱动及
排气部件以及与机器相关联的防震设备及零部件等。
股东结构 MazdaMotorCorp 持 股 75% ， TadahikoAkiyama 持 股 13.2% ，
NobuhikoAkiyama持股8.7%，KazukoAkiyama持股3.1%
主营业务 主要生产销售与汽车相关联的发动机及变速器挂载部件、汽车用软
管、驱动及排气部件，以及与机器相关联的防震设备及零部件等。
近三年又一期主要财 2018 年11月 2017 年 11 月 2016年11月 2015年11月
务数据 -2019年10月 -2018年10月 -2017年10月 -2016年10月
（百万日元） （百万日元） （百万日元） （百万日元）
销售收入 - 34,530 31,346 27,979
销售金额占该客户当 比重在1%-3%之间
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为公司网站获取
（4）江铃汽车股份有限公司客户名称 江铃汽车股份有限公司
成立日期 1997年01月08日
注册资本 86321.40万人民币
江铃汽车是以商用车为核心竞争力的中国汽车行业劲旅。其生产的
车型拓展至SUV及MPV等领域。江铃汽车于二十世纪八十年代中期
在中国率先引进国际先进技术制造轻型卡车，成为中国主要的轻型
卡车制造商。1993年11月，公司成功在深圳证券交易所上市，成
公司简介 为江西省第一家上市公司。1995年成为中国第一个以ADRs发行B
股方式引入外资战略合作伙伴的公司。美国福特汽车公司（以下简
称“福特”）现持有公司32%股份。公司是国家高新技术企业、国
家创新型试点企业、国家认定企业技术中心、国家知识产权示范企
业，“国家整车出口基地”，连续多年位列全球最具价值的汽车品
牌100强。
股东结构 江铃控股有限公司持股41.03%，福特汽车公司持股32%，其他股东
合计持股26.97%
生产、销售商用车、SUV以及相关的零部件。主要产品包括JMC品
主营业务 牌轻型卡车、重型卡车、皮卡、轻型客车，驭胜品牌SUV，福特品
牌轻客、MPV等商用车及SUV产品。公司亦生产发动机、铸件和其
他零部件。
近三年又一期主要财 2019年1-6月（万 2018 年（万 2017 年（万 2016 年（万
务数据 元） 元） 元） 元）
销售收入 1,372,195.35 2,824,933.97 3,134,574.68 2,663,394.86
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
净利润 5,886.18 9,183.33 69,093.82 131,801.61
销售金额占该客户当 0.10% 0.10% 0.09% 0.05%
期营业收入比重
是否与客户收入规模 发行人占客户当期营业收入的比重较小，2016年为0.05%，随着公
及财务经营状况相匹 司生产规模的扩大，2017年起占比在0.1%左右，与客户收入规模及
配 财务经营状况相匹配
注：财务数据为公开网站获取
（5）邦迪系
邦迪系包括迪安汽车部件（天津）有限公司及其分公司，以及全球邦迪系公司。报告期公司主要向迪安汽车部件（天津）有限公司及其分公司、邦迪管路系统（重庆）有限公司、TIGROUPAUTOMOTIVESYSTEMS(DEESIDE)LTD.销售产品。
①迪安汽车部件（天津）有限公司客户名称 迪安汽车部件（天津）有限公司
成立日期 2004年05月09日
注册资本 8000万元人民币
全球化的汽车零部件供应商，提供完整的燃油储存和输送系统及制
公司简介 动管路系统产品，是全球汽车行业中具有领先地位的系统供应商，
具有在电子油泵、多层油箱、油箱总成、多层尼龙软管、硬管和快
装接头等方面的领先技术，为世界汽车工业提供全面的解决方案。
股东结构 TIAutomotive（HongKong）HoldingsLimited持股62.50%，邦迪管
路系统有限公司持股37.50%
主营业务 研发、设计、生产、销售汽车流体储存和传输系统、及上述产品的
原材料、零部件、同类产品和相关设备
近三年又一期主要财 2016年销量为400万件油箱，每年销售额呈25%左右递增
务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未有公开财务数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
注：财务数据为走访时询问获取
②邦迪管路系统（重庆）有限公司客户名称 邦迪管路系统（重庆）有限公司
成立日期 2003年12月26日
注册资本 750万元人民币
公司主要为汽车行业生产流体输送系统并提供相关服务。年生产力
公司简介 达1000万辆份汽车管路系统产品。目前主要客户为长安福特、沃尔
沃、长安铃木、力帆汽车、长安汽车、上菲红等。公司是长安福特
制动管、燃油管、管束的国产化供应商。
股东结构 武汉邦迪管路系统有限公司持股99%，邦迪管路系统有限公司持股
1%
主营业务 设计、生产和销售汽车流体传输系统、燃油系统、排气再循环系统
和其它软管、接头及相关的部件产品,并提供产品技术服务和售后服
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
务
近三年又一期主要财 非上市公司，未有公开财务数据
务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未有公开财务数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
③TIGROUPAUTOMOTIVESYSTEMS(DEESIDE)LTD.客户名称 TIGROUPAUTOMOTIVESYSTEMS(DEESIDE)LTD.
成立日期 1995年5月26日
注册资本 154000欧元
公司简介 公司是TIFluidSystemsplc的附属公司，是一家全球性的流体储存、
运载和输送部件及总成的供应商。
主营业务 主要为英国汽车厂商生产、装配和销售吹塑塑料制品、燃油箱等
近三年又一期主要财 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
务数据
销售收入 - 48,309,000欧 48,672,000欧 57,594,000欧
元 元 元
销售金额占该客户当 - 0.94% 0.95% 1.16%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为公司网站获取
（6）美国道尔曼客户名称 DormanProducts,Inc
成立日期 1978年10月16日
注册资本 279000万美元
公司是美国上市公司，为汽车及重型车辆零部件市场提供汽车硬件、
公司简介 制动及紧固件的零部件产品，目前公司有15万种不同种类的产品面
向市场。
股东结构 BlackrockInc.持股12.56%,VanguardGroupInc.(the)持股8.76%等
主营业务 汽车零部件产品生产和销售
近三年又一期主要财 2019年1-6月 2018年（万美 2017年（万美 2016年（万美
务数据 （万美元） 元） 元） 元）
销售收入 - 97,370 90,320 85,960
净利润 - 13,360 10,660 10,600
销售金额占该客户当 - 2.01% 1.30% 0.78%
期营业收入比重
是否与客户收入规模 本公司占客户当期营业收入的比重较小，2016年为0.78%，随着公
及财务经营状况相匹 司生产规模的扩大，2016年后占比逐步上升，与客户收入规模及财
配 务经营状况相匹配
（7）苏州久世调温制品有限公司国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
客户名称 苏州久世调温制品有限公司
成立日期 2012年06月11日
注册资本 18000万日元
公司成立于2012年，是一家日本独资企业，专业从事汽车发动机温
公司简介 度调控产品的研发、制造与销售，为汽车总装厂配套提供各种节温
器、调温阀等产品。
股东结构 株式会社KUZEH持股100%
主营业务 研发、生产调温制品以及相关零部件,销售自产产品,并提供相关技
术服务和售后服务;以上同类商品的进出口、佣金代理
近三年又一期主要财 非上市公司，未能查询到相关数据
务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
（8）上海孚仁国际贸易有限公司客户名称 上海孚仁国际贸易有限公司
成立日期 2010年01月28日
注册资本 100万元人民币
公司简介 公司为贸易型企业，主要采购和销售橡胶总成管等汽车配件，主要
客户为美国道尔曼。
股东结构 钱菁持股100%
主营业务 汽车配件等货物及技术的进出口
近三年又一期主要财 对美国道尔曼销售额2016年为1,600万美元，2017年为1,700万
务数据 美元，2018年为2,000万美元
销售金额占该客户当 2016年约12.18%，2017年约8.23%，2018年约7.15%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（9）英瑞杰
英瑞杰系法国英瑞杰集团（INERGY）及其下属企业，报告期公司主要向PLASTICOMNIUMAUTOINERGYBELGIUMNV销售产品。
客户名称 PLASTICOMNIUMAUTOINERGYBELGIUMNV
成立日期 1997年
注册资本 7,488,260欧元
公司系PlasticOmnium（彼欧）下属公司，注册在比利时。彼欧集
团创建于1947年，是法国一家上市公司，是世界顶级的汽车车身模
公司简介 块、汽车燃油系统及废物容器解决方案供应商，为世界各地的汽车
生产商和政府机构提供产品和服务，在26个国家或地区有128家工
厂，28家研发中心
股东结构 INERGYAUTOMTIVESYSTEMSLYONNV持股100%
主营业务 汽车零部件及配件制造
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
近三年又一期主要财 根据中信保，2016年营业额为56,407,323欧元，2017年营业额
务数据 70,133,385欧元
销售金额占该客户当 2016年和2017年销售占比不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（10）富诚汽车零部件有限公司客户名称 富诚汽车零部件有限公司
成立日期 2012年05月11日
注册资本 19800万元人民币
公司是一家专业生产汽车内外饰件的汽车零部件企业,历时几年的
快速发展，相继取得了ISO9000:2000、ISOTS16949：2002认证。目
前主要产品系列有中央通道系列、发动机罩盖系列、车身外饰件系
公司简介 列、手套箱系列、副仪表板系列、挂档手柄系列、风道系列和车窗
洗涤系列等相关产品。为上海大众公司，上海通用,广州本田,东风
日产,上汽通用五菱公司、武汉神龙公司、东风汽车公司、奇瑞汽车
公司及国外客户直接配套供货。
股东结构 富诚集团有限公司持股100%
主营业务 汽车零配件、汽车饰件、家用电器、五金制品、模具的制造、加工;
汽车零配件、汽车饰件的设计与研发
近三年又一期主要财 非上市公司，未能查询到相关数据
务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
（11）一汽轿车股份有限公司客户名称 一汽轿车股份有限公司
成立日期 1997年06月10日
注册资本 16.3亿人民币
公司自上市以来，始终致力于打造高品质乘用车产品以满足用户需
求。公司主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件。公司现有
一汽奔腾、Mazda等乘用车产品系列，随着后续车型的有序投放，
企业产品的竞争力将会得到进一步提升。通过20余年的发展和积
公司简介 累，已具备了比较完整的汽车研发、制造、供应和营销体系，核心
竞争力日益凸显。公司未来产品将通过红旗品牌、中国一汽品牌及
合作品牌，满足高、中、低端各级别乘用车用户需求，依托中国一
汽“品质、技术、创新”的品牌理念，塑造“品质、安全、科技”
的伞品牌形象，努力将“一汽”品牌打造成为国民车第一品牌、将
红旗品牌打造成为世界知名品牌。
股东结构 中国第一汽车股份有限公司持股53.03%，曲海鹏持股2.22%，中央
汇金资产管理有限责任公司持股1.61%，其他股东合计持股43.14%。
主营业务 开发，制造，销售轿车等
近三年又一期主要财 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
务数据
销售收入（万元） 1,070,064.11 2,624,417.10 2,790,221.24 2,270,998.42
净利润（万元） 3,575.96 22,716.22 31,790.44 -100,273.72
销售金额占该客户当 0.01% 0.02% 0.02% 0.04%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（12）天普贸易
天普贸易系公司实际控制人控制的企业，发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年。为便于境外客户的开拓、维护，天普贸易作为销售平台，采购发行人的产品后销售给境外客户。随着发行人进行资产重组及业务调整，天普贸易于2017年停止经营，并于2019年5月24日注销。
（13）东风亚普汽车部件有限公司客户名称 东风亚普汽车部件有限公司
成立日期 1995年08月18日
注册资本 10000万元人民币
公司简介 公司经营范围包括塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品
的开发，主要客户为东风雷诺、东风起亚等。
股东结构 亚普汽车部件股份有限公司持股50%，东风鸿泰控股集团有限公司
持股50%
主营业务 主要销售汽车燃油箱总成
近三年又一期主要财 根据走访询问，2016年销售收入约7亿，2017年约8亿，2018年
务数据 约7亿
销售金额占该客户当 2016年、2017年和2018年销售占比约为1.03%、0.76%和0.48%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（14）长安福特汽车有限公司客户名称 长安福特汽车有限公司
成立日期 2001年04月27日
注册资本 24100万美元
公司是一家集整车、发动机、变速器制造于一体的大型综合性汽车
企业。成立十余年来，长安福特已经成长为跨地域的大型现代化汽
公司简介 车企业。现有重庆、杭州、哈尔滨三个生产基地，形成了分布东、
西、北三地的战略布局。现共有七个工厂，分别为五个整车工厂、
一个发动机工厂和一个变速箱工厂，其中重庆已成为福特汽车继底
特律之外全球最大的生产基地。
股东结构 重庆长安汽车股份有限公司持股50%，福特亚太汽车控股有限公司
持股35%，福特汽车（中国）有限公司持股15%
主营业务 主营为整车的生产销售，车型有福特金牛座、福特锐界、福特福睿
斯、福特新蒙迪欧、福特福克斯、福特翼虎和福特翼搏。自建厂以
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
来，长安福特累计销量已突破600万辆。2016年销售约96万辆，
2017年约80万辆，2018年约40万辆。
近三年又一期主要财 非上市公司，未能查询到相关数据
务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
2、前十大客户各期变动的合理性分析：
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期各期前十大客户变动的原因如下：
（1）2017年
类型 客户 原因
一方面北美下游市场持续保持稳定发展，根据美国交
通部的数据显示，2016-2018年，美国汽车的总行驶
里程分别增长了2.4%、1.2%和0.4%。同时，由于全球
经济不景气，消费者更换新车意愿下降，根据美国汽
车养护协会的统计，美国汽车平均年龄增长了21.9%，
新增 美国道尔曼 从2007年的9.6年增长到2017年的11.7年，更长的
车龄意味着后市场配件和服务需求上升；另一方面，
根据美国道尔曼财报，2016年、2017年和2018年销
售收入分别为85960万美元、90320万美元和97370
万美元，销售收入持续增加，同时意味着采购需求的
增加
发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年。为便
于境外客户的开拓、维护。天普贸易作为销售平台，
新增 天普贸易 采购发行人的产品后销售给境外客户（主要系日本仓
敷）。随着发行人进行资产重组及业务调整，该贸易于
2017年停止
发行人2016年对其销售收入967万，17年减少为552
退出 一汽轿车股份有限公司 万，主要系2017年D015项目车辆销售金额未达到规
划量
退出 长安福特汽车有限公司 主要系原项目B299、B515及sigma曲轴箱通风管项目
逐步停产，尚未有新项目，目前销售主要为售后件
（2）2018年
类型 客户 原因
新增 一汽轿车股份有限公司 受东风亚普和天普贸易退出的影响，递补位前十大
新增 英瑞杰 受东风亚普和天普贸易退出的影响，递补位前十大
退出 东风亚普汽车部件有限 受汽车行业环境的影响，主机厂销售下滑，采购量下
公司 降
发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年。为便
退出 天普贸易 于境外客户的开拓、维护。天普贸易作为销售平台，
采购发行人的产品后销售给境外客户（主要系日本仓
敷）。随着发行人进行资产重组及业务调整，该贸易于
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2017年停止
（3）2019年1-6月
类型 客户 原因
主要系受整车市场环境的影响，部分项目停产，订单
富诚汽车零部件有限公 量减少，发行人营业收入减少。发行人2018年向其销
新增 司 售的金额约350万，2019年上半年销售额约100万。
该公司本期销售额略高于一汽轿车，因而新增为第十
大客户
退出 一汽轿车股份有限公司 2018年12月部分国五车型停产，对发行人采购量下
降
本所律师认为，报告期各期，发行人及其子公司的销售金额与上述客户的收入规模及财务经营状况相匹配，前十大客户各期变动具有合理性。
（二）前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方不存在关联关系、业务合作、资金往来或其他利益安排
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺以及本所律师对前十大客户的走访了解并经本所律师核查，除天普贸易以外，发行人其他前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方不存在关联关系、业务合作、资金往来或其他利益安排。
（三）报告期内发行人对前五大客户销售额情况波动较大的原因及合理性
报告期内，发行人对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
东风汽车有限公司 5,826.41 11,824.41 12,155.98 9,034.11
日产投资 3,042.61 8,219.07 9,348.78 7,285.21
日本仓敷 2,427.64 4,706.53 1,969.50 4,183.92
江铃汽车股份有限公司 1,322.49 2,780.43 2,958.58 1,421.78
邦迪系 740.29 2,898.64 2,847.97 2,516.47
天普贸易 - - 2,317.67 -
合计 13,359.44 30,429.08 31,598.48 24,441.49
（1）东风汽车有限公司：系公司报告期内第一大客户，报告期内较为稳定，2017年销售金额较2016年有所增长，2018年略微下降，销售的增减变动主要系：一是P02F项目在2017年量产，导致2017年销售增加；二是受整车市场行情的影响，据中国汽车工业协会统计，2016年、2017年和2018年中国汽车销量分别为2803万辆、2888万辆和2808万辆，发行人对其销售的情况与行业销售情况较为一致。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
报告期内国内市场汽车销售趋势如下：
数据来源：Wind、中国汽车工业协会
（2）日产投资：2017年销售金额较2016年有所增长，2018年有所下降，主要系：2017年P32S项目量产，导致2017年销售增加；2018年部分零部件如140551KC0B、140553RU3A、140553XN0A、4056EZ30B等停产，导致2018年销售下降；2019年的老项目陆续减产或停产，目前尚未有新项目量产。发行人对其销售状况与当前中国及国际整车市场行情较为一致。
报告期内国际市场汽车销售趋势如下：
数据来源：Wind、中国汽车工业协会、国际汽车制造商协会、LMCAutomotive（3）日本仓敷： 2017年销售与其他年度相比差异较大，主要系部分产品通过天普贸易出口到日本仓敷，该部分金额为2,317.67万元，随着发行人进行资产重组及业务调整，该贸易于2017年末停止。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（4）邦迪系：2016年、2017年和2018年对其销售较为稳定，2019年1-6月下降较多，主要系境内销售方面，由于国六项目推行，国五管路配套车型逐步停产，新项目产量较少；境外销售方面，由于老项目逐步停产，新项目在开发中尚未量产，导致邦迪系销售下降较多。
（四）经本所律师核查，日本住友株式会社系泛指日本住友系公司，住友理工及下属各公司所有业务往来均系出于正常商业目的，不存在代天普橡胶及其子公司承担成本、费用或调节利润的情形。因住友理工认为客户、供应商信息属于商业秘密，拒绝向本所律师提供任何信息，本所律师无法对发行人前十大客户与住友理工的关联关系情况进行核查。
（五）报告期发行人境外销售的国家及实现收入占比情况
报告期内发行人境外销售的国家情况如下：
销售 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
地区 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
（%） （%） （%） （%）
日本 2,332.38 39.07 4,581.87 33.28 1,969.50 14.37 4,182.08 51.52
中国
（上
海） 2,578.23 43.19 6,223.32 45.20 7,205.99 52.56 2,178.97 26.84
自贸
区
美国 655.87 10.99 1,808.96 13.14 981.62 7.16 570.72 7.03
英国 4.42 0.07 356.15 2.59 359.73 2.62 432.16 5.32
比利 233.55 3.91 358.49 2.60 418.04 3.05 374.73 4.62
时
香港 - - - - 2,317.67 16.90 - -
其他 165.40 2.77 440.27 3.19 457.75 3.34 379.45 4.67
外销 100.0
收入 5,969.85 100.00 13,769.06 0 13,710.30 100.00 8,118.11 100.00
合计
如上表所示，发行人主要销售地区为中国（上海）自由贸易实验区、日本、美国、比利时，存在贸易摩擦的是美国地区，发行人已在2018年9月根据中美贸易受影响的货物清单，以关税调整为基础对产品价格进行部分下调，部分调整对销售单价影响约在3%左右。以2018年销售收入为基准，将减少公司销售收入54.27万元，对净利润的影响金额为46.13万元，影响金额较小。
（六）发行人已取得的销售对象的认证
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得东风汽车、日产投资、日本仓敷、邦迪、江铃汽车、一汽轿车、长安福特、东风亚普、道尔曼上海孚仁国际贸易有国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）限公司、苏州久世调温制品有限公司、富诚汽车零部件有限公司、英瑞杰等客户的认证。该等认证不存在有效期，不存在不能续期的风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十四、反馈问题35
请发行人补充披露：（1）公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；（2）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允；（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度；（4）董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司以及股东天普控股、天昕贸易、普恩投资的工商登记资料；
2、发行人持股5%以上股东出具的承诺函；
3、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
4、发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明；
5、认定为发行人关联方的企业《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、工商基本信息表；
6、历史过程中曾经的重要关联方的《营业执照》、《公司章程》和工商基本信息表等文件资料；
7、立信会计师出具的《审计报告》；
8、关联交易相关协议；
9、发行人股东大会关于关联交易的决议文件；
10、报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证；
11、发行人与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的《竞业禁止协议》。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验，对发行人实际控制人尤建义、尤春叶、尤杰进行了访谈。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（一）发行人董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为尤建义、王国红、童敏、冯一东、李海龙、李文贵、杨莉、张山山、沈伟益、黄慧婧、范建海。截至本补充法律意见书出具日，该等人员及其近亲属在对外投资的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：
1、天普控股企业名称 浙江天普控股有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号
实际从事的业 于2017年11月10日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤建义持股70%，王国红持股30%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 15,944.81 12,993.17
基本财务状况 所有者权益总额 12,213.57 12,335.47
（单位：万元） 2019年1-6月 2018年度
主营业务收入 30.14 30.00
净利润 -121.90 7,335.40
2、天昕贸易企业名称 宁波市天昕贸易有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号
实际从事的业 2016年1月至2017年11月期间，公司主营业务为混炼胶的生产与销售。
务、主要产品 2017年11月，公司将全部资产、业务、人员转移至发行人。至此以后，公
司停止生产经营。
股权结构 尤建义持股80%，王国红持股20%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 2,141.43 2,146.95
基本财务状况 所有者权益总 367.59 373.11
（单位：万元）额
2019年1-6月 2018年度
主营业务收入 0 .0
净利润 -0.92 -0.76
3、普恩投资企业名称 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0373
实际从事的业 有限合伙企业于2017年12月29日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
合伙份额结构 王国红为普通合伙人，持有份额10.53%；尤建义为有限合伙人，持有份
额81.58%；童敏、范建海、沈伟益均为有限合伙人，分别持有份额2.63%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
基本财务状况 2019年6月30日 2018年12月31日
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
（单位：万元） 资产总额 2,280.09 2,280.09
所有者权益总额 2,280.06 2,280.06
2019年1-6月 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 0 452.58
4、上海丰海企业名称 上海丰海贸易有限公司
住所 上海市金山工业区立新村横泾2109号6幢110室
实际从事的业 2016年1月起至2017年12月期间，公司主营业务为混炼胶、汽车胶管配
务、主要产品 件、密封零件的销售。2018年1月起，公司停止经营。
股权结构 王国红持股100%。
实际控制人 实际控制人为王国红。
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 113.87 118.47
基本财务状况 所有者权益总额 99.18 106.42
（单位：万元） 2019年1-6月 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -7.25 -28.28
5、上海森义企业名称 上海森义贸易有限公司
住所 嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄20号357室
实际从事的业 2016年1月起至2017年12月期间，公司主营业务为混炼胶、汽车胶管配
务、主要产品 件、密封零件的销售。2018年1月起，公司停止经营。
股权结构 王国红持股99%，尤建义持股1%。
实际控制人 实际控制人为王国红、尤建义。
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 1,363.35 1,383.47
基本财务状况 所有者权益总额 1,350.98 1,359.88
（单位：万元） 2019年1-6月 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -8.92 -44.79
6、英国博基企业名称 BOJI INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED
住所 SUITE LGO1, CHANCERY HOUSE, CHANCERY LANE, LONDON WC2A 1QU
实际从事的业 2016年1月至2017年年初，公司主营业务为向发行人提供开拓、维护客户
务、主要产品 的服务。2017年年初，公司停止经营。
股权结构 尤建义持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义。
经本所律师核查，2018年度英国博基未实际经营，报告期末的资产总额、净资产和净利润数据均为0。截至本补充法律意见书出具日签署之日，英国博基正在注销中。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
7、杭州普缘企业名称 杭州普缘企业管理咨询有限公司
住所 浙江省杭州市江干区西子国际中心2号楼3101-1室
实际从事的业 公司于2018年12月14日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤建义持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义。
2019年6月30日
资产总额 4.02
基本财务状况 所有者权益总额 4.32
（单位：万元） 2019年1-6月
主营业务收入 0
净利润 -0.68
8、宁波德捷企业名称 宁波市德捷汽车部件有限公司
住所 宁波高新区院士路66号创业大厦1-28室
实际从事的业 自2016年1月起至今，公司未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤春叶持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤春叶。
经本所律师核查，尤春叶系尤建义的胞姐。
9、天绘汽车企业名称 宁波市天绘汽车部件有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号
实际从事的业 公司于2017年9月27日成立，于2019年1月4日注销。自成立至注销
务、主要产品 均未实际生产经营。
股权结构 宁波市天昕贸易有限公司持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - -
基本财务状况 所有者权益总额 - -
（单位：万元） 2018年度 2017年度
主营业务收入 - -
净利润 - -
10、杭州普联企业名称 杭州普联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市江干区西子国际中心2号楼3101室
实际从事的业 公司于2018年9月19日成立，于2019年3月25日注销。自成立至注销
务、主要产品 均未实际生产经营。
合伙份额结构 王国红为普通合伙人，持有份额10%；尤建义为有限合伙人，持有份额90%。
实际控制人 实际控制人为王国红、尤建义。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
2019年2月28日 2018年12月31日
资产总额 22,596.82 23,382.82
基本财务状况 所有者权益总额 24,452.21 25,238.21
（单位：元） 2019年1-2月 2018年度
主营业务收入 - -
净利润 -786 -74,761.79
（二）发行人与前述企业报告期内的交易、决策程序、定价情况
1、本所律师已在本补充法律意见书之“反馈问题7”中详细披露了发行人与前述企业报告期内的交易情况。
2、经本所律师核查，发行人的前身天普有限于2018年8月27日整体变更设立为股份有限公司。经股东大会选举产生了董事会、监事会，同时制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》。发行人董事会、监事会、股东大会对关联交易的审议情况如下：
（1）发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2018年度股东大会均审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，相关人员回避了上述议案的表决。
（2）发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司2019年1-6月关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，相关人员回避了上述议案的表决。
本所律师认为，发行人对报告期内的交易决策程序符合《公司章程》及相关内控制度的规定，合法合规。
3、本所律师经核查独立董事、监事会、董事会、股东大会对关联交易的审查意见并经访谈发行人实际控制人尤建义后认为，发行人报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述企业均已停止生产经营或未实际开展生产经营，不存在与发行人经营相同、相似、上下游业务的情况。此外，发行人实际控制人尤建义、王国红，股东天普控股、天昕贸易均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性，有效避免未来与发行人产生同业竞争。
本所律师认为，该等企业与发行人不构成竞业禁止或利益冲突，亦不会对发国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）行人独立性产生影响。
（四）根据发行人与其董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的《竞业禁止协议》并经本所律师核查，发行人已与其全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员签订《竞业禁止协议》。该协议对竞业限制的范围、地域、期限等约定明确，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，合法、有效，能够有效规范、限制相关人员到与发行人生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明文件，该等人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：
姓名 个人情况 在除发行人及其子公司以外的其他单位任职情况
浙江天普控股有限公司 执行董事
宁波市天昕贸易有限公司 执行董事
上海丰海贸易有限公司 监事
上海森义贸易有限公司 监事
尤建义 董事长兼总经理、核心 东海天普汽车零部件（上海） 副董事长
技术人员 有限公司
杭州普缘企业管理咨询有限公司 执行董事兼
总经理
BOJI INTERNATIONAL TRADING 董事
CO.,LIMITED（英国博基）
浙江天普控股有限公司 监事
宁波市天昕贸易有限公司 监事
上海丰海贸易有限公司 执行董事
王国红 董事 上海森义贸易有限公司 执行董事
宁波市普恩投资管理合伙企业（有 执行事务合伙人
限合伙）
杭州普缘企业管理咨询有限公司 监事
童敏 董事、财务负责人、董 / /
事会秘书、副总经理
冯一东 董事、核心技术人员 / /
李海龙 独立董事 浙江财经大学 教师
浙江正特股份有限公司 独立董事
教师、会计与经
李文贵 独立董事 浙江财经大学 济发展研究院副
院长
曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事
中国橡胶工业协会橡胶制品分会 秘书长
杨莉 独立董事 青岛海力威新材料科技股份有限 董事
公司
张山山 监事会主席 宁海县城关张山山花盆店 投资人
沈伟益 监事 东海天普汽车零部件（上海） 董事
有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
姓名 个人情况 在除发行人及其子公司以外的其他单位任职情况
黄慧婧 职工代表监事、核心技 / /
术人员
范建海 副总经理 / /
根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明与承诺并经本所律师核查，该等人员在外兼职的，不影响其在发行人处履职，不存在利益冲突。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十五、反馈问题36
请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司所在地的法院、宁波仲裁委员会、宁海县劳动人事争议仲裁委员会、上海市金山区劳动人事争议仲裁院出具的证明文件；
2、发行人出具的说明。
同时，本所律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十六、反馈问题37
报告期内，公司及全资子公司上海天普为高新技术企业，享有所得税按15%税率征收的优惠。公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。请补充说明：（1）发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖，目前所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后税务政策发生变化的可能性，以及相关税收优惠的会计处理是否合规；（2）量化分析如公司未能被继续认定为高新技术企业，或者国家对相关出口企业增值税优惠政策做出调整对公司的经营业绩的影响情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的取得的高新技术企业证书；
2、发行人及其子公司的高新技术企业申报材料；
3、报告期内发行人及其子公司的纳税申报报表；
3、立信会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
（一）发行人报告期内税收优惠具体情况
1、经本所律师核查，根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条文国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。发行人及子公司上海天普均系高新技术企业，享受的税收优惠符合法律规定，具体如下：
发行人于2015年10月29日取得浙江省高新技术企业证书，并于2018年通过了高新技术企业复审，取得了编号为GR201833100032的浙江省高新技术企业证书，有效期3年。报告期内均享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。
上海天普于2015年10月30日取得上海市高新技术企业证书，并于2018年通过了高新技术企业复审，取得了编号为GR201831002761的上海市高新技术企业证书，有效期3年。报告期内均享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”；“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。”
子公司天普新材料2019年1-6月适用企业所得税率为20%，享受的税收优惠符合法律规定。
根据财政部、税务总局和海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，公司以及其他各公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，调整为13%；根据国家税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号文件），发行人、上海天普和宁波天基原适用9%出口退税率，于2018年11月调整为13%。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内税收优惠符合相关法律规定。
2、税收优惠对发行人经营业绩的影响
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
高新技术企业所得税优惠(A) 9,852,022.53 3,521,005.69 8,877,557.21
小微企业普惠性税收减免优惠 - - -
(B)
增值税优惠（免抵退税额）(C) 15,559,335.30 10,457,201.82 6,747,439.27
其他税收优惠总额(D=A+B) 9,852,022.53 13,521,005.69 8,877,557.21
利润总额（E） 120,061,185.57 125,114,874.04 101,796,610.38
增值税优惠占利润总额的比例 12.96% 8.36% 6.63%
(F=C/E)
其他优惠占利润总额的比例 8.21% 10.81% 8.72%
G=D/E)
净利润(H) 102,137,844.15 106,625,171.75 86,969,166.40
增值税优惠占净利润的比例 15.23% 9.81% 7.76%
(I=C/H)
其他税收优惠占净利润的比例 9.65% 12.68% 10.21%
(J=D/H)
注：2019年度汇算清缴尚未开始，天普新材料的所得税优惠从2019年开始。
经测算，报告期内税收优惠占利润总额、净利润的比例较小，税收优惠对发行人经营业绩及经营成果影响能力较小。本所律师认为，发行人及其子公司对税收优惠政策不具有较强的依赖性。
3、优惠期满后税务政策发生变化的可能性
发行人及子公司上海天普取得的高新技术企业税收优惠有效期至2020年。高新技术企业所得税优惠系根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，在税法层面给予高新技术企业的所得税优惠。当前，国家大力支持高新技术企业发展，大力支持战略新兴产业的发展，上述税收优惠政策在可预见的未来发生变更的可能性较小。
发行人子公司天普新材料未来随着业务规模扩大，存在不符合小型微利企业国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）税收优惠条件的可能性，不能继续享受小型微利企业税收优惠政策，但该部分税收优惠金额影响不大。
发行人及子公司上海天普、宁波天基享受增值税出口退税优惠，系国家层面鼓励出口贸易发展的宏观政策，可预见的未来发生变更的可能性较小。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司相关税收优惠的会计处理合法合规。
（二）量化分析如发行人未能被继续认定为高新技术企业，或者国家对相关出口企业增值税优惠政策做出调整对发行人的经营业绩的影响情况
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
高新技术企业所得税优惠 9,852,022.53 13,521,005.69 8,877,557.21
增值税优惠（免抵退税额） 15,559,335.30 10,457,201.82 6,747,439.27
税收优惠合计 25,411,357.83 23,978,207.51 15,624,996.48
利润总额 120,061,185.57 125,114,874.04 101,796,610.38
税收优惠占营业利润的比重 21.17% 19.16% 15.35%
剔除税收优惠后的利润总额 94,649,827.74 101,136,666.53 86,171,613.90
根据上表，本所律师认为，报告期内发行人对税收优惠不存在严重依赖。若发行人或其子公司未能被继续认定为高新技术企业，或者出口企业增值税优惠政策作出调整的，亦不会对发行人及其子公司的经营业绩造成重大影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
二十七、反馈问题48
请发行人补充说明：前次申请简要过程（如有）；自行撤回的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经本所律师核查，发行人不存在前次申请首次公开发行上市的情况。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 对《补充法律意见书（二）》的更新.......................... 4
第二部分 对期间内发行人相关情况的核查............................ 35
一、发行人基本情况................................................ 35
二、本次发行上市的批准和授权...................................... 35
三、发行人本次发行上市的主体资格.................................. 35
四、发行人发行上市的实质条件...................................... 36
五、发行人的设立.................................................. 42
六、发行人的独立性................................................ 42
七、发起人和股东.................................................. 44
八、发行人的股本及演变............................................ 44
九、发行人的业务.................................................. 44
十、关联交易及同业竞争............................................ 46
十一、发行人的主要财产............................................ 46
十二、发行人的重大债权债务........................................ 48
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................. 49
十四、发行人章程的制定与修改...................................... 50
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 50
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 50
十七、发行人的税务................................................ 51
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况.............. 53
十九、发行人募集资金的运用........................................ 54
二十、发行人的业务发展目标........................................ 54
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................... 55
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 55
二十三、结论意见.................................................. 55
第三部分 签署页.................................................. 57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年6月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月10日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：申报基准日 指 2019年12月31日
报告期、最近三年 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
期间内 指 《补充法律意见书（二）》出具日（即2019年11月10日）
至本补充法律意见书出具日期间
香港律师 指 中国香港刘林陈律师行
《证券法》 指 经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
《招股说明书》 指 报的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10051号《审计报
告》，即发行人最近三年的审计报告
《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10052号《宁波市
天普橡胶科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10053号《关于宁
《纳税审核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10054号《宁波市
《差异审核报告》 指 天普橡胶科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的
差异情况的专项审核报告》
《非经常性损益审 立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10055号《关于宁
核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的专项审核报告》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 对《补充法律意见书（二）》的更新
2019年8月13日，中国证券监督管理委员会下发191446号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师就《反馈意见》要求本所律师核查的事项进行回复并于2019年11月10日出具了《补充法律意见书（二）》。本补充法律意见书第一部分系对《补充法律意见书（二）》中涉及期间内发生变化的情况进行补充披露。除本补充法律意见书第一部分补充披露的情况外，《补充法律意见书（二）》中的其他回复均未发生变化。
一、《反馈意见》问题7
请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的关联方及关联交易情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、关联交易相关协议、明细账、凭证；
4、发行人股东大会关于关联交易的决议文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对认定为发行人关联方的企业信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联方如下：关联方名称 注册资本 经营范围/业务范围 关联关系
（万元）
北京天坛生 制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运； 董事王国红的
物制品股份 51,546.6868 货物专用运输(冷藏保鲜)；设备租赁；出 胞姐的配偶杜
有限公司 租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出 晓担任副总经
口；货物进出口；代理进出口。 理的公司
（二）经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人新增关联交易如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
1、关联销售
关联方 关联交易内容 2019年7-12月（元）
东海天普 材料销售 188,438.47
东海天普 受托加工 2,679,532.48
合计 2,889,736.49
2、营销服务
报告期内，上海天普向东海天普介绍客户并收取营销服务费作为报酬，其中，2019年7-12月为21,765.54元。
3、关联租赁
2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。2018年12月7日，双方签订了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2019年7-12月的租金（含公共设施、水电费）合计为3,463,386.67元。
本所律师认为，本所律师已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关业务规则等规定，在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书中完整、准确披露公司关联方及关联交易情况。
二、《反馈意见》问题11
报告期内，公司与关联方存在购销业务，其中，与上海丰海、上海森义、东海天普之间既有采购又有销售。东海天普向公司采购混炼胶，并委托上海天普进行混炼胶加工支付加工费，此外，上海天普向东海天普介绍客户并收取报酬。公司与天普贸易的关联销售仅发生在2017年，销售金额为23,176,680.18元，占2017年度营业收入比例为9.83%,天普贸易作为销售平台，采购公司的产品后销售给境外客户。英国博基为公司提供海外业务开发、销售支持、客户关系管理等业务并收取业务服务费。请发行人补充披露：（1）公司与上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体内容明细、数量、单价、定价依据及公允性，发生上述关联交易的原因及必要性，是否存在损害公司利益的情况，截至目前，上海丰海、上海森义与发行人之间是否仍存在关联交易或者同业竞争；（2）东海天普的历史沿革、股权结构图、实际控制人情况、业务开展情况、主要产品情况、报告期主要财务数据，其实际控制人与发行人的实际控制人是否存在关联关系或者利益安排，其与发行人的购销业务、委托加工业务、营销服务业务占其业务的比重，与发行人发生上述关联交易的原因及必要性，交易内容明细、金额、数量、定价依据及公允性，是否存在利益输送；（3）公司与天普贸易的关联销售仅发生在2017年的原因及合理性，关联销售交易内容明细、国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）金额、数量、最终客户情况、定价依据及公允性，是否存在利益输迖，除上述关联销售外与天普贸易发生关联交易的情况，天普贸易注销后其2017年度的境外客户是否成为公司直接客户；（4）英国博基能够为公司提供海外业务开发、销售支持、客户关系管理等业务的情况下，注销的原因及合理性，未注入发行人的原因，报告期发生关联交易的原因及必要性，定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述关联交易等相关情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人的审计报告；
2、东海天普的工商登记资料；
3、东海天普出具的说明函；
4、东海天普2017年度、2018年度、2019年度的审计报告；
5、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
6、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项审查意见。
本所律师核查后确认：
1、报告期内，东海天普的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 8,238.53 6,448.70 5,898.41
所有者权益总额 5,344.97 3,976.36 3,584.83
2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,117.06 10,027.08 9,467.33
净利润 1,368.61 391.53 774.38
2、报告期内，东海天普与发行人的购销业务等关联交易占其业务的比重如下：
关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
向发行人采购及委托加工金额（元） 5,775,378.49 5,808,790.81 5,813,238.46
占东海天普采购及委托加工总金额比例 6.80% 6.01% 6.62%
向发行人销售金额（元） - 4,271.71 2,065,799.99
占东海天普销售总金额比例 0.00% 0.004% 2.18%
向发行人支付营销服务费金额（元） 60,383.21 74,325.92 40,085.57
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
占东海天普销售费用比例 0.58% 0.99% 0.72%
（1）报告期内，发行人及其子公司曾向东海天普销售混炼胶，同时受东海天普委托，向其提供混炼胶加工服务。东海天普向上海天普租赁厂房并进行生产经营，其与上海天普位于同一厂区内。东海天普未设炼胶车间，加之上海天普拥有成熟的炼胶工艺，同时也为了节省运输成本，因此该关联销售与受托加工具有商业必要性和合理性。发行人及其子公司与东海天普上述交易系基于合理的商业理由和条件，遵循市场化原则进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
（2）报告期内，上海天普向东海天普介绍客户并收取营销服务费作为报酬，其中，2017年为40,085.57元，2018年为74,325.92元，2019年为60,383.21元。报告期内总体交易额较小，对发行人经营业绩无明显影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司遵循市场化原则向东海天普采购和销售，上述关联交易系基于合理的商业理由和条件而进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形，不存在明显向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司利益的情形。
三、《反馈意见》问题12
天普股份承租尤建义的住宅房屋，报告期发生额分别为14万、14万、10万；东海天普承租上海天普的房屋，报告期发生额为 4,833,945.21 元、5,931,642.71元、6,256,708.96元。2018年3月，上海天普将其持有的位于上海市金丰路的住宅按照资产评估价格以2,999.54万元人民币出售给天普控股。2017年7月，尤建义、王国红将持有博诚汽车100%的股权转让给发行人。2018年9月，博诚汽车办理注销。请发行人补充说明：（1）天普股份承租尤建义住宅房屋的具体用途、房屋位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（2）东海天普承租上海天普房屋的位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（3）上海天普将其持有的房屋出售给天普控股的原因、背景、定价依据及其公允性；（4）公司受让博诚汽车股份后又注销该公司的原因、背景。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述资产转让、租赁等相关情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、上海天普房产权属证书；
2、东海天普承租上海天普房产的合同、租金支付凭证。国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师核查后确认：
2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。2018年12月7日，双方签订了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2019年7-12月的租金（含公共设施、水电费）合计为3,463,386.67元。
本所律师核查后认为，东海天普向上海天普租赁房产的价格系参考市场价格协商确定，价格公允合理。
四、《反馈意见》问题13
招股说明书显示，公司拥有发明专利15项，实用新型专利15项。公司核心技术人员主要成果及专利发明情况显示，尤建义是30项专利的发明人或发明人之一，其中发明专利15项，实用新型专利15项；冯一东是5项发明专利的发明人之一。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；受让取得的，说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司拥有的30项专利与尤建义作为发明人的30项专利是否重合，与冯一东作为发明人的5项专利是否重合，公司拥有的30项专利是否属于职务发明，是否来源于尤建义、冯一东的转让或者赠与，相关定价依据及公允性；（3）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述专利等相关情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人提供的与专利技术相关的研发资料、核准文件及相关专利证书；
2、发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
3、发行人所在地法院、宁波仲裁委员会出具的说明。
同时，本所律师通过国家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）进行了检索、查验。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师核查后确认：
期间内，发行人新增2项专利，具体情况如下：序 权利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得
号 人 类型 方式
1 发行 ZL201822279909.1 一种橡胶硫化高温废 实用 2018.12.26-202 原始
人 汽的环保处理装置 新型 8.12.25 取得
2 发行 ZL201920244250.8 一种节水型橡胶制品 实用 2019.2.16-2029 原始
人 洗涤机 新型 .2.15 取得
经本所律师核查，上述两项专利为发行人自主研发取得。专利发明人均为发行人董事长兼总经理尤建义。专利发明人与发行人及其子公司之间不存在权属纠纷。上述两项专利技术均不存在权属纠纷。
五、《反馈意见》问题17
招股说明书显示，公司的下游产业是汽车行业，我国汽车产销量增速自从2017年以来放缓，2018年出现下降。未来如果汽车行业不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。根据各国汽车发展史，公司从人均GDP及人均汽车拥有量的角度，预计未来我国汽车消费市场潜力巨大。同时，个别大型城市已推出限牌、限行等政策，未来不排除扩大到其他大城市。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能对发动机附件市场的需求造成影响。未来汽车零部件生产商将分化为三级，一级供应商将在行业竞争中掌握更多的主动。请发行人补充披露：（1）2018年我国汽车产销量同比下降的具体原因及主要影响因素，结合2019年截至目前的行业数据，分析上述影响因素的持续性，是否对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）结合相关权威数据及我国具体国情，说明以人均GOP水平及人均汽车拥有量的数据作出“未来我国汽车消费市场潜力巨大＂判断依据的充分性；（3）量化分析＂汽车需求量放缓”及＂限牌限行等政策”“纯电动新能源汽车销量增长”等因素对于公司经营业绩的影响，并进行重大风险提示；（4）根据公司对于未来汽车零部件生产商分化情况的分析，说明公司市场竞争地位及判断依据。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述行业发展趋势等相关情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、查阅了川环科技（300547.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等同行业上市公司的公告文件；
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
2、查阅了一汽轿车（000800.SZ）、江铃汽车（000550.SZ）、东风汽车（600006.SH）、上汽集团（600104.SH）等下游行业上市公司的公告文件。
同时，本所律师通过汽车工业协会网站（www.caam.org.cn）进行了检索，对尤建义等公司高级管理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）我国汽车产销量同比下降的具体原因、主要影响因素以及对公司持续盈利能力的影响
1、2019年我国汽车产销量同比下降的具体原因及主要影响因素
2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和2.76%，出现了1990年以来的首次负增长，2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，主要原因有：
（1）宏观经济增速回落，消费信心不足。过去几年经济的高速增长，提高了居民消费能力，同时房地产价格快速增长给居民带来了财富效应，促进了汽车销量的增长。2018年整体经济增速回落，GDP年增长率仅为6.6%，2019年继续下降到6.1%，汽车作为可选消费中支出最大的品类，遭遇需求低迷。
（2）行业波动。我国汽车市场经过近几年高位运行，正从增量市场向存量市场转换，首次购车需求减少。加之中美贸易摩擦的不确定性，影响了消费者的购车决定。
（3）购置税优惠政策到期。2018年，针对1.6升及以下小排量车型的车辆购置税优惠取消，实际上增加了购车成本，对汽车销量造成了一定影响。
（4）国六排放标准提前实施。环保部规定的轻型汽车国六排放标准实施日期为2020年7月1日，为加强环境治理，上海、江苏、浙江、广东等汽车消费大省市从2019年7月1日起实施，影响了整车厂的生产计划，进而影响了汽车销售。
2、影响因素的持续性
2019年以来，国际环境日趋复杂严峻，世界经济贸易增长放缓，在全球经济下行、国内结构性矛盾突出以及中美经贸摩擦的背景下，我国经济下行压力有所加大，但仍运行在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势，2019年GDP增长率为6.1%。2020年初，新冠肺炎疫情对国内经济带来了一定的负面冲击，但总体影响是短期的、有限的。长远来看2020年宏观经济仍将保持稳定增长。
汽车行业的发展与宏观经济发展密切相关，在经历2001-2010年的高增长黄金10年后，当前我国汽车行业逐步由成长期步入成熟期。根据中国汽车工业协会统计数据，2007-2010年，我国汽车产量平均增速26.78%，增速远超同期GDP，2011-2019年，我国汽车产量平均增速4.26%，略低于同期GDP增速。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
2019年7月1日，《车辆购置税法》正式实施，车辆购置税的征收以法律的形式固定，对车辆购置税优惠政策也给予了明确。虽然对1.6升及以下小排量车型的优惠政策没有恢复，但明确规定了计税价格为纳税人实际支付给销售者的全部价款（不包括增值税税款），不再有税务部门核定计税价格的规定，一定程度上消除了计税价格的不确定性，从而确定了车辆购置税的金额。同时，经过一年多的运行，消费者从心理上对车辆购置税优惠政策取消已能接受，观望情绪逐步消退，车辆购置税优惠政策已不作为购车的考虑因素。
随着多省市国六排放标准的正式实施，整车企业国五以下标准车辆的去库存工作已基本完成，目前已全力进行国六车辆的生产，部分整车厂的生产已恢复正常水平。
2019年，我国汽车产业面临的压力进一步扩大，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显。下半年在一系列稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的政策作用下，汽车产销降幅出现了收窄。其中12月当月销售略降0.1%，与同期基本持平。虽然导致汽车行业的整体下降的因素正在逐渐消除，但在行业发展的惯性作用下，加之2020年初新冠肺炎疫情对经济的负面影响，短期内汽车市场尚未止跌回稳。但综合考虑消费者对私家汽车安全和便利性需求的增加、存量汽车的更换需求和我国千人汽车拥有量与发达国家的差距，从长远看中国汽车产业将呈现恢复向好，持续调整，总体稳定的发展态势。
3、对发行人持续盈利能力的影响
整车市场的波动对发行人的经营业绩产生了一定的影响。2018年发行人主营业务收入同比下降2.37%，主营业务毛利下降1.99%，但总体低于行业的下降幅度。2019年，发行人主营业务收入下降16.78%，毛利率下降22.65%，下游行业的发展疲态对发行人经营产生影响。发行人有丰富的研发和生产经验、优质的客户资源，在国内汽车胶管行业处于领先地位，抗风险能力较强，在行业遇冷时可以寻找市场机会开发新客户、新车型。目前发行人与日产等老客户达成多个新车型共同开发项目，并开发了日产泰国等新客户。发行人主要客户系日系厂商，根据汽车工业协会的统计数据，2019年日系品牌的市场表现明显优于美系、法系和自主品牌。同时发行人积极拓展胶管应用行业，开发新项目用于机械工程等领域。因此汽车行业的波动对发行人的经营业绩有一定的影响，预计短期内发行人的营业收入、毛利率、净利润都将有所下降，但长期来看对发行人的持续盈利能力不会有重大不利影响。
（二）量化分析“汽车需求量放缓”及“限牌限行等政策”、“纯电动新能源汽车销量增长”等因素对于公司经营业绩的影响
2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，下降4.16%和2.76%，出现了1990年以来的首次负增长；2019年，我国汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，比上年同期下降7.5%和8.2%，汽车行业仍处于惯性下滑中。
我国部分城市实行限牌限行的政策，实行过限牌政策的城市有北京、上海、广州、深圳、杭州、天津、成都、贵阳等7个城市和海南省。同时北京、上海、国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）杭州、兰州、南昌、石家庄、贵阳、长春、天津等城市实行尾号部分城区限行的措施。实行限牌、限行措施的大多都是大城市，汽车数量较多，主要目的是治理道路拥堵和尾气排放。限牌、限行的措施对上述城市的汽车销售起了一定的限制作用。2019年6月国家发改委等部委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，指出“严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用”；2019年8月，国务院发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国发办【2019】42号文），提出“释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施”，与此相对应，贵阳宣布废止限牌的相关规定，广州、深圳也增加了摇号指标。综上，虽然目前部分城市实行限牌、限行措施，但预计未来城市限购、限行政策将会逐渐放松甚至取消，对整车市场的发展产生积极影响。
近年来我国新能源车产业发展迅速，但受整体汽车行业的影响，2019年新能源车产销量分别下降了2.3%和4.6%。其中的纯电动汽车产销量分别为102万辆和97.2万辆，分别增长3.4%和下降1.2%。虽然新能源车的下降幅度低于传统汽车，但相对于整个汽车市场占比仍较低，仅为4.82%和4.68%。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平，根据《中国制造2025》重点领域技术创新路线图显示，我国新能源汽车发展计划到2020年年销量也仅达到汽车市场需求总量的5%，对传统燃油汽车的影响较小。
当汽车行业下行，发行人客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，进而影响发行人的销售，另一方面，纯电动车的增长可能进一步吞噬发行人的市场，发行人2019年主营业务收入32,990.73万元，比上年下降16.79%，上述因素对发行人的经营已产生一定的影响，加之2020年初新冠肺炎疫情的影响，预计2020年汽车产销量将继续下降，但从长远来看，综合考虑私家汽车安全性和便利性的优势、存量汽车的更换需求和我国千人汽车保有量与发达国家的差距，我国汽车行业将恢复向好、总体稳定，对发行人的持续盈利能力不会有重大影响。
此外，本所律师注意到，《招股说明书》“第四节 风险因素”已就相关事项进行重大风险提示。
六、《反馈意见》问题29
请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（5）对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述环境保护措施及相关环保投入等情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人及其子公司污染物处理设施的合同、发票等；
2、发行人及其子公司有关环境保护方面的费用支出的合同、发票、付款凭证等；
3、污染物处理的有关合同、发票、付款凭证等；
4、发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明文件。
同时，本所律师通过发行人及其子公司所在地环境保护主管机关官方网站进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司的环保投入主要包括购买环保设施以及治污费用支出，具体投入情况如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
设备工程支出 171.75 1,182.42 0.00
三废处理费用 35.42 21.59 17.94
环评、监测费用 19.68 33.53 14.10
合计 226.85 1,237.54 32.04
由上表可知，扣除环保设备工程支出，2017年至2018年，发行人的环保投入呈现上升趋势。2018年至2019年保持平稳。2018年及2019年，发行人环保设备工程支出较多，主要系天普股份、上海天普及宁波天基对污水及废气处理装置进行了更新改造。
根据发行人及其子公司污染物排放情况和环保设施的实际运行情况，发行人在生产经营中产生的污染物已经合规合理处置，需要向环境中排放的污染物已达标排放或委托具有资质的第三方处置，环保设施运行情况正常。
本所律师据此认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
七、《反馈意见》问题31
招股说明书披露，报告期公司员工总人数分别为802人、841人、832人，国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；（2）报告期内，公司是否存在采用劳务派遣用工或者签订劳务合同用工的情况，相关用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为；（3）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说明对应的人数，相关原因是否合理，说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述劳动用工情况及社保、公积金缴纳等情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人及其子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳凭证；
2、发行人及其子公司员工花名册、社会保险、住房公积金缴纳统计表；
3、发行人及其子公司取得的社会保险、住房公积金行政主管机关出具的合规证明；
4、发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金缴纳政策文件；
5、劳务派遣相关合同、劳务派遣用工明细、劳务派遣单位资质。
同时，本所律师对发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金行政主管机关进行了走访。
本所律师核查后确认：
（一）发行人在册员工的变动情况
1、报告期各期末，发行人及其子公司在册员工的员工人数、结构、职工薪酬的变动情况如下：
员工结构 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
人数（人） 增幅（%) 人数（人） 增幅（%) 人数（人）
管理与行政人员 130 0.78 129 10.26 117
技术与研发人员 69 18.97 58 5.45 55
生产人员 566 -7.06 609 -4.55 638
销售人员 35 -2.78 36 16.13 31
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
发行人及其子公司职工薪酬变动情况如下：
薪酬 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
薪酬总额（万元） 5,694.67 -2.90% 5,864.83 -0.10% 5,870.82
人均月薪（元） 5,670.29 3.06% 5,501.71 1.48% 5,421.39
注：薪酬总额及人均月薪包括工资、津贴、福利及奖金等。
发行人及其子公司业务发展及业绩变动情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.3
业务发展与业绩情况 1
金额/数量 增幅（%） 金额/数量 增幅（%） 金额/数量
营业收入(万元） 34,456.01 -21.15 43,698.57 4.43 41,846.63
主营业务收入（万元） 32,997.30 -16.78 39,648.40 -2.37 40,611.58
净利润（万元） 7,805.56 -23.58 10,213.78 -4.21 10,662.52
销售数量（万件） 4,173.30 -32.37 6,171.20 -10.95 6,930.22
2、发行人及其子公司报告期内在册员工的员工人数、结构、职工薪酬的变动与业务发展及业绩变动的一致性分析如下：
（1）员工人数、结构变动与业绩变动的一致性分析
2017年至2018年，发行人管理与行政人员、技术与研发人员及销售人员总体呈增长趋势，与发行人营业收入增长趋势相同，具备合理性。2019年，发行人销售人员与发行人营业收入变化趋势相同，具备合理性。管理与行政人员及技术及研发人员与发行人营业收入变动趋势不一致的主要原因为发行人子公司天普流体自2019年下半年起陆续招聘人员为募投项目的实施做准备。
由于发行人属于生产型企业，生产人员薪酬体系以计件工资为主，生产人员数量与公司主营业务收入相关性较为明显。报告期内，生产人员数量与主营业务收入、产品销售数量变化趋势保持一致，具备合理性。
（2）发行人职工薪酬变动与业绩变动的一致性分析
报告期各期末，发行人员工薪酬总额总体呈现逐年递减的趋势，与营业收入变动趋势存在一定差异。主要系发行人属于生产型企业，生产人员占比较高，而公司生产人员薪酬体系以计件工资为主，与主营业务收入相关性较高。发行人薪酬总额及主营业务收入、产品销售数量变动趋势保持一致，具备合理性。
报告期各期末，发行人员工人均薪酬呈现逐年增长的趋势，与社会平均工资水平变动趋势保持一致，具备合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人员工变动情况包括员工人数、结构、职工薪酬与发行人业务发展及业绩的变动情况相一致。
（二）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣用工情况国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
报告期内上海天普存在劳务派遣用工，劳务派遣单位为上海喆勋劳务派遣有限公司，用工岗位为车间工人。报告期各期末发行人劳务派遣用工具体情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
劳务派遣人数（人） 1 7 -
总员工人数（人） 123 129 -
劳务派遣占用工总量的比例（%） 0.81 5.15 -
经本所律师核查，上海喆勋劳务派遣有限公司具有劳务派遣相关资质，各时间段上海天普使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。劳务派遣员工的岗位为车间工人，作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内相关用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定。
（三）报告期内发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳具体情况
1、报告期各期末，发行人及其子公司员工未缴纳社会保险及住房公积金人数及原因如下：
单位：人
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
他方缴纳 2 1 -
退休返聘 27 22 25
养老保 自愿放弃 1 1 2
险 新员 宁海 9 26 39
工 上海 4 1 8
合计 43 51 74
他方缴纳 2 1 -
退休返聘 27 22 25
失业 自愿放弃 1 - 1
保险 新员 宁海 9 26 31
工 上海 4 1 8
合计 43 50 65
他方缴纳 2 1 -
退休返聘 27 22 25
工伤 自愿放弃 1 - -
保险 新员 宁海 9 26 28
工 上海 4 1 8
合计 43 50 61
生育 他方缴纳 2 1 -
保险 退休返聘 27 22 25
自愿放弃 1 - 1
新员 宁海 9 26 31
工 上海 4 1 8
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
合计 43 50 65
他方缴纳 2 1 -
退休返聘 27 22 25
医疗 自愿放弃 1 1 2
保险 新员 宁海 9 26 39
工 上海 4 1 8
合计 43 51 74
他方缴纳 1 - -
退休返聘 24 23 24
住房 自愿放弃 1 - 1
公积金 新员 宁海 9 144 165
工 上海 3 1 8
合计 38 168 198
报告期内，上海天普在员工入职次月开始为其缴纳社保、住房公积金。自2019年6月起，发行人及其子公司在员工入职次月开始为其缴纳社保、住房公积金。此前，发行人、宁波天基及天普新材料在员工入职满3个月后为其缴纳社保，在员工入职满一年后为其缴纳住房公积金。2019年6月前，发行人、宁波天基及天普新材料存在未及时为员工缴纳社保、住房公积金的情况，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及发行人及其子公司所在地有关缴交政策的相关规定，存在瑕疵。
报告期内，发行人及其子公司部分员工未缴纳社保及住房公积金的主要原因为：（1）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保及公积金；（2）部分员工新入职未满一定期限；（3）由于发行人及其子公司生产人员流动较为频繁，社保跨省转移和支付较为困难，部分员工主动要求在户籍所在地缴纳并由发行人或其子公司承担相应费用；（4）发行人及其子公司中农村户籍人员较多，均拥有住房，该等员工自愿放弃缴纳住房公积金；（5）部分员工入职发行人前从未缴纳社保及住房公积金，自愿放弃缴纳社保及公积金。
根据发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金行政主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司均不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。发行人实际控制人尤建义、王国红已出具承诺：“如天普股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定天普股份及其子公司需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、医疗保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由天普股份及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由天普股份及其子公司支付的所有相关费用。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司均不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，虽然发行人、宁波天基及天普国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）新材料报告期内存在未及时为员工缴纳社保、住房公积金的瑕疵，但发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其子公司遭受损失，上述瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、报告期内，发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况。根据2019年6月后发行人及子公司执行的社保公积金缴纳政策测算，发行人及其子公司需要补缴的社保及住房公积金的金额如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未缴纳金额（万元） 47.32 137.38 194.75
净利润（万元） 7,805.56 10,213.78 10,662.52
未缴纳金额占利润总额比例（%） 0.61 1.35 1.83
由上表可知，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行人同期净利润比例较低，且发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其子公司遭受损失。因此，本所律师认为，发行人及其子公司存在的未足额缴纳社会保险、住房公积金的情形不会对其经营业绩造成重大影响。
八、《反馈意见》问题33
报告期内，发行人的前五大客户主要包括东风汽车有限公司、日产投资、日本仓敷、邦迪系、江铃汽车股份有限公司，报告期内公司对上述客户销售额情况波动较大。公司出口产品主要销售到美国、日本、比利时，客户主要有日产国际、日本仓敷、美国道尔曼、邦迪、英瑞杰、日本仓敷等。公司的销售对象主要为汽车整车制造厂商和一级配套零部件厂商，面临主机厂认证的问题，并且主机厂对供应商提供的配件认证均有长短不同的认证期。请发行人补充说明：（1）报告期各期前十大客户的基本情况，包括公司简介、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性；（2）说明前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系、业务合作、资金往来或其他利益安排；（3）报告期内公司对前五大客户销售额情况波动较大的原因及合理性；（4）前十大客户与日本住友株式会社、住友理工株式会社的关联关系情况；（5）报告期公司境外销售的国家及实现收入占比情况，相关国家是否与我国存在贸易摩擦，如相关国家出台加征关税等贸易保护政策，对于公司营业收入及利润的具体影响情况；（6）公司目前是否已取得所有销售对象的认证，相关认证的认证期情况，未来是否存在相关认证不能续期的风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人上述前十大供应商及前十大客户等情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验，对发行人及其子公司前十大客户进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）报告期各期前十大客户的基本情况
1、发行人报告期前十大客户的基本情况如下：
（1）东风汽车有限公司客户名称 东风汽车有限公司
成立日期 2003年05月20日
注册资本 1,670,000万元人民币
东风汽车有限公司(DFL)是东风汽车集团有限公司与日产汽车公司
战略合作携手组建的大型汽车合资企业。2018年的整体销量实绩为
公司简介 154.7万辆，同比增长3.9%。东风汽车有限公司是中国首家拥有全
系列乘用车及轻型商用车产品的汽车合资企业，也是日产公司在海
外唯一的一个全系列合作项目
股东结构 东风汽车集团股份有限公司持股50%，日产（中国）投资有限公司
持股50%
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉
主营业务 末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；
新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售等
近三年主要财务数据 分公司东风汽车有限公司东风日产乘用车公司2017年-2018年每年
销售额为1,500亿元至2,000亿元，2019年与2018年销售持平
销售金额占该客户当 每年不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为走访、访谈时询问获取
（2）日产投资
日产投资包括日产国际贸易（上海）有限公司和日产（中国）投资有限公司，发行人向该两家公司销售产品，其中日产国际贸易（上海）有限公司系日产（中国）投资有限公司全资子公司。
客户名称 日产（中国）投资有限公司
成立日期 2004年02月09日
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
注册资本 102,432.30万美元
公司是日产驻北京的全资子公司，与日产汽车公司总部共同管理在
公司简介 华投资，负责日产在中国的公共关系，品牌管理和知识产权等工作；
同时，在为日产的全球运营、购买和出口有竞争力的中国制造零部
件等领域也扮演重要的角色
股东结构 日产自动车株式会社持股100%
主营业务 在中国法律允许外商投资的领域进行投资；新产品新技术的研发、
转让及服务；向关联公司采购、销售产品等
近三年主要财务数据 2017年销售额为100多亿，2018年约为100亿左右，2019年约为
90亿元左右
销售金额占该客户当 每年不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为走访、访谈时询问获取
（3）日本仓敷
日本仓敷包括KURASHIKI KAKO CO.,LTD、KURASHIKI KAKO MEXICANAS.A.DEC.V.以及仓敷化工（大连）有限公司。其中KURASHIKI KAKO MEXICANAS.A.DEC.V.以
及仓敷化工（大连）有限公司系KURASHIKI KAKOCO.,LTD子公司。
客户名称 仓敷化工株式会社（KURASHIKI KAKO CO.,LTD）
成立日期 1964年3月25日
注册资本 3亿960万日元
公司系马自达汽车公司子公司，总部坐落在日本仓敷，主要生产销
公司简介 售与汽车相关联的发动机及变速器挂载部件、汽车用软管、驱动及
排气部件以及与机器相关联的防震设备及零部件等
股东结构 Mazda Motor Corp 持股 75%，TadahikoAkiyama 持股 13.2%，
NobuhikoAkiyama持股8.7%，KazukoAkiyama持股3.1%
主营业务 主要生产销售与汽车相关联的发动机及变速器挂载部件、汽车用软
管、驱动及排气部件，以及与机器相关联的防震设备及零部件等
近三年主要财务数据 2018年11月-2019 2017年11月-2018 2016年11月-2017
年10月（百万日元） 年10月（百万日元） 年10月（百万日元）
销售收入 - 34,530 31,346
销售金额占该客户当 比重在1%-3%之间
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为公司网站获取
（4）江铃汽车股份有限公司客户名称 江铃汽车股份有限公司
成立日期 1997年01月08日
注册资本 86,321.40万人民币
公司简介 江铃汽车是以商用车为核心竞争力的中国汽车行业劲旅。其生产的
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
车型拓展至SUV及MPV等领域。江铃汽车于二十世纪八十年代中期
在中国率先引进国际先进技术制造轻型卡车，成为中国主要的轻型
卡车制造商。1993年11月，公司成功在深圳证券交易所上市，成
为江西省第一家上市公司。1995年成为中国第一个以ADRs发行B
股方式引入外资战略合作伙伴的公司。美国福特汽车公司（以下简
称“福特”）现持有公司32%股份。公司是国家高新技术企业、国
家创新型试点企业、国家认定企业技术中心、国家知识产权示范企
业，“国家整车出口基地”，连续多年位列全球最具价值的汽车品
牌100强
股东结构 江铃控股有限公司持股41.03%，福特汽车公司持股32%，其他股东
合计持股26.97%
生产、销售商用车、SUV以及相关的零部件。主要产品包括JMC品
主营业务 牌轻型卡车、重型卡车、皮卡、轻型客车，驭胜品牌SUV，福特品
牌轻客、MPV等商用车及SUV产品。公司亦生产发动机、铸件和其
他零部件
近三年主要财务数据 2019年（万元） 2018年（万元） 2017年（万元）
销售收入 2,917,363.60 2,824,933.97 3,134,574.68
净利润 - 9,183.33 69,093.82
销售金额占该客户当 0.09% 0.10% 0.09%
期营业收入比重
是否与客户收入规模 发行人占客户当期营业收入的比重较小，2017年和2019年均为
及财务经营状况相匹 0.09%，2018年为0.10%，与客户收入规模及财务经营状况相匹配
配
注：财务数据为公开网站获取,2019年销售收入取自业绩预告
（5）邦迪系
邦迪系包括迪安汽车部件（天津）有限公司及其分公司，以及全球邦迪系公司。报告期公司主要向迪安汽车部件（天津）有限公司及其分公司、邦迪管路系统（重庆）有限公司、TI GROUP AUTOMOTIVE SYSTEMS(DEESIDE)LTD.销售产品。
①迪安汽车部件（天津）有限公司客户名称 迪安汽车部件（天津）有限公司
成立日期 2004年05月09日
注册资本 8,000万元人民币
全球化的汽车零部件供应商，提供完整的燃油储存和输送系统及制
公司简介 动管路系统产品，是全球汽车行业中具有领先地位的系统供应商，
具有在电子油泵、多层油箱、油箱总成、多层尼龙软管、硬管和快
装接头等方面的领先技术，为世界汽车工业提供全面的解决方案
股东结构 TI Automotive（HongKong）Holdings Limited持股62.50%，邦迪
管路系统有限公司持股37.50%
主营业务 研发、设计、生产、销售汽车流体储存和传输系统、及上述产品的
原材料、零部件、同类产品和相关设备
近三年主要财务数据 2016年销量为400万件油箱，每年销售额呈25%左右递增
销售金额占该客户当 非上市公司，未有公开财务数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模 非上市公司，未有公开财务数据
及财务经营状况相匹
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
配
注：财务数据为走访时询问获取
②邦迪管路系统（重庆）有限公司客户名称 邦迪管路系统（重庆）有限公司
成立日期 2003年12月26日
注册资本 750万元人民币
公司主要为汽车行业生产流体输送系统并提供相关服务。年生产力
公司简介 达1,000万辆份汽车管路系统产品。目前主要客户为长安福特、沃
尔沃、长安铃木、力帆汽车、长安汽车、上菲红等。公司是长安福
特制动管、燃油管、管束的国产化供应商
股东结构 武汉邦迪管路系统有限公司持股99%，邦迪管路系统有限公司持股
1%
设计、生产和销售汽车流体传输系统、燃油系统、排气再循环系统
主营业务 和其它软管、接头及相关的部件产品,并提供产品技术服务和售后服
务
近三年主要财务数据 非上市公司，未有公开财务数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未有公开财务数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
③TI GROUP AUTOMOTIVE SYSTEMS(DEESIDE) LTD.客户名称 TI GROUP AUTOMOTIVE SYSTEMS(DEESIDE)LTD.
成立日期 1995年5月26日
注册资本 154,000欧元
公司简介 公司是TI Fluid System splc的附属公司，是一家全球性的流体储
存、运载和输送部件及总成的供应商
主营业务 主要为英国汽车厂商生产、装配和销售吹塑塑料制品、燃油箱等
近三年主要财务数据 2019年 2018年 2017年
销售收入 - 48,309,000欧元 48,672,000欧元
销售金额占该客户当 - 0.94% 0.95%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为公司网站获取
（6）美国道尔曼客户名称 Dorman Products,Inc
成立日期 1978年10月16日
注册资本 279,000万美元
公司是美国上市公司，为汽车及重型车辆零部件市场提供汽车硬件、
公司简介 制动及紧固件的零部件产品，目前公司有15万种不同种类的产品面
向市场
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股东结构 Blackrock Inc.持股13.14%, Vanguard Group Inc.持股9.01%等
主营业务 汽车零部件产品生产和销售
近三年主要财务数据 2019年（万美元） 2018年（万美元） 2017年（万美元）
销售收入 - 97,370 90,320
净利润 - 13,360 10,660
销售金额占该客户当 - 2.01% 1.30%
期营业收入比重
是否与客户收入规模 本公司占客户当期营业收入的比重较小，2017年为1.30%、2018年
及财务经营状况相匹 为2.01%，与客户收入规模及财务经营状况相匹配
配
注：财务数据为公司网站获取
（7）苏州久世调温制品有限公司客户名称 苏州久世调温制品有限公司
成立日期 2012年06月11日
注册资本 18,000万日元
公司成立于2012年，是一家日本独资企业，专业从事汽车发动机温
公司简介 度调控产品的研发、制造与销售，为汽车总装厂配套提供各种节温
器、调温阀等产品
股东结构 株式会社KUZEH持股100%
主营业务 研发、生产调温制品以及相关零部件,销售自产产品,并提供相关技
术服务和售后服务；以上同类商品的进出口、佣金代理
近三年主要财务数据 非上市公司，未能查询到相关数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
（8）上海孚仁国际贸易有限公司客户名称 上海孚仁国际贸易有限公司
成立日期 2010年01月28日
注册资本 100万元人民币
公司简介 公司为贸易型企业，主要采购和销售橡胶总成管等汽车配件，主要
客户为美国道尔曼
股东结构 钱菁持股100%
主营业务 汽车配件等货物及技术的进出口
近三年主要财务数据 对美国道尔曼销售额2017年为1,700万美元，2018年为2,000万
美元
销售金额占该客户当 2017年约8.23%，2018年约7.15%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（9）英瑞杰国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
英瑞杰系法国英瑞杰集团（INERGY）及其下属企业，报告期公司主要向PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM NV销售产品。
客户名称 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM NV
成立日期 1997年
注册资本 7,488,260欧元
公司系PlasticOmnium（彼欧）下属公司，注册在比利时。彼欧集
团创建于1947年，是法国一家上市公司，是世界顶级的汽车车身模
公司简介 块、汽车燃油系统及废物容器解决方案供应商，为世界各地的汽车
生产商和政府机构提供产品和服务，在26个国家或地区有128家工
厂，28家研发中心
股东结构 INERGY AUTOMTIVE SYSTEM SLYON NV持股100%
主营业务 汽车零部件及配件制造
近三年主要财务数据 根据中信保，2017年营业额70,133,385欧元
销售金额占该客户当 2017年销售占比不足1%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
（10）富诚汽车零部件有限公司客户名称 富诚汽车零部件有限公司
成立日期 2012年05月11日
注册资本 19,800万元人民币
公司是一家专业生产汽车内外饰件的汽车零部件企业,历时几年的
快速发展，相继取得了ISO9000:2000、ISOTS16949:2002认证。目
前主要产品系列有中央通道系列、发动机罩盖系列、车身外饰件系
公司简介 列、手套箱系列、副仪表板系列、挂档手柄系列、风道系列和车窗
洗涤系列等相关产品。为上海大众公司，上海通用,广州本田,东风
日产,上汽通用五菱公司、武汉神龙公司、东风汽车公司、奇瑞汽车
公司及国外客户直接配套供货
股东结构 富诚集团有限公司持股100%
主营业务 汽车零配件、汽车饰件、家用电器、五金制品、模具的制造、加工；
汽车零配件、汽车饰件的设计与研发
近三年主要财务数据 非上市公司，未能查询到相关数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
（11）一汽轿车股份有限公司客户名称 一汽轿车股份有限公司
成立日期 1997年06月10日
注册资本 16.3亿人民币
公司简介 公司自上市以来，始终致力于打造高品质乘用车产品以满足用户需
求。公司主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件。公司现有
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一汽奔腾、Mazda等乘用车产品系列，随着后续车型的有序投放，
企业产品的竞争力将会得到进一步提升。通过20余年的发展和积
累，已具备了比较完整的汽车研发、制造、供应和营销体系，核心
竞争力日益凸显。公司未来产品将通过红旗品牌、中国一汽品牌及
合作品牌，满足高、中、低端各级别乘用车用户需求，依托中国一
汽“品质、技术、创新”的品牌理念，塑造“品质、安全、科技”
的伞品牌形象，努力将“一汽”品牌打造成为国民车第一品牌、将
红旗品牌打造成为世界知名品牌
股东结构 中国第一汽车股份有限公司持股53.03%，曲海鹏持股2.22%，中央
汇金资产管理有限责任公司持股1.61%
主营业务 开发，制造，销售轿车等
近三年又一期主要财 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
务数据
销售收入（万元） 1,070,064.11 2,624,417.10 2,790,221.24 2,270,998.42
净利润（万元） 3,575.96 22,716.22 31,790.44 -100,273.72
销售金额占该客户当 0.01% 0.02% 0.02% 0.04%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为公开网站获取
（12）天普贸易
天普贸易系公司实际控制人控制的企业，发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年。为便于境外客户的开拓、维护，天普贸易作为销售平台，采购发行人的产品后销售给境外客户。随着发行人进行资产重组及业务调整，天普贸易于2017年停止经营，并于2019年5月24日注销。
（13）东风亚普汽车部件有限公司客户名称 东风亚普汽车部件有限公司
成立日期 1995年08月18日
注册资本 10,000万元人民币
公司简介 公司经营范围包括塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品
的开发，主要客户为东风雷诺、东风起亚等
股东结构 亚普汽车部件股份有限公司持股50%，东风鸿泰控股集团有限公司
持股50%
主营业务 主要销售汽车燃油箱总成
近三年主要财务数据 2017年销售收入约8亿，2018年约7亿
销售金额占该客户当 2017年和2018年销售占比约为0.76%和0.48%
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 相匹配
配
注：财务数据为走访时询问获取
（14）长安福特汽车有限公司国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
客户名称 长安福特汽车有限公司
成立日期 2001年04月27日
注册资本 24,100万美元
公司是一家集整车、发动机、变速器制造于一体的大型综合性汽车
企业。成立十余年来，长安福特已经成长为跨地域的大型现代化汽
公司简介 车企业。现有重庆、杭州、哈尔滨三个生产基地，形成了分布东、
西、北三地的战略布局。现共有七个工厂，分别为五个整车工厂、
一个发动机工厂和一个变速箱工厂，其中重庆已成为福特汽车继底
特律之外全球最大的生产基地
股东结构 重庆长安汽车股份有限公司持股50%，福特亚太汽车控股有限公司
持股35%，福特汽车（中国）有限公司持股15%
主营为整车的生产销售，车型有福特金牛座、福特锐界、福特福睿
主营业务 斯、福特新蒙迪欧、福特福克斯、福特翼虎和福特翼搏。自建厂以
来，长安福特累计销量已突破600万辆。2017年约80万辆，2018
年约40万辆
近三年主要财务数据 非上市公司，未能查询到相关数据
销售金额占该客户当 非上市公司，未能查询到相关数据
期营业收入比重
是否与客户收入规模
及财务经营状况相匹 非上市公司，未有公开财务数据
配
（二）报告期内发行人对前五大客户销售额情况波动较大的原因及合理性
2017年发行人前五大客户分别为东风汽车有限公司、日产投资、邦迪系、江铃汽车股份有限公司和天普贸易，2018年发行人前五大客户分别为东风汽车有限公司、日产投资、日本仓敷、邦迪系和江铃汽车股份有限公司，2019年发行人前五大客户分别为东风汽车有限公司、日产投资、日本仓敷、江铃汽车股份有限公司和美国道尔曼。
报告期内，发行人对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年 2018年 2017年
销售金额 销售金额 销售金额
东风汽车有限公司 11,360.17 11,824.41 12,155.98
日产投资 6,397.79 8,219.07 9,348.78
日本仓敷 4,574.60 4,706.53 1,969.50
江铃汽车股份有限公司 2,688.79 2,780.43 2,958.58
美国道尔曼 1,477.61 1,708.61 939.71
邦迪系 1,439.28 2,898.64 2,847.97
天普贸易 - - 2,317.67
合计 27,938.24 30,429.08 31,598.48
注：东风汽车有限公司包括：东风汽车有限公司东风日产乘用车公司、东风汽车有限公司东风启辰汽车公司。日产投资包括：日产国际贸易（上海）有限公司、日产（中国）投资有限公司。日本仓敷包括： KURASHIKI KAKO CO., LTD、KURASHIKI KAKO MEXICANA S.A.DEC.V.以及仓敷化工（大连）有限公司。邦迪系包括：全球邦迪系公司、迪安汽车部件（天津）有限公司、武汉邦迪管路系统有限公司以及邦迪汽车系统（上海）有限公司。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
经本所律师核查，上述客户销售额变动的情况如下：
1、东风日产
东风汽车有限公司系发行人报告期内第一大客户，三年销售金额分别为12,155.98万元、11,824.41万元和11,360.17万元，销售较为稳定。据中国汽车工业协会统计， 2017年、2018年和2019年中国汽车销量分别为2,888万辆、2,808万辆和2,577万辆，发行人对其销售的情况与行业销售情况较为一致。
2、日产投资
日产投资报告期销售金额分别为9,348.78万元、8,219.07万元和6,397.79万元，销售收入呈下降趋势，主要系：2017年P32S项目量产，导致2017年销售较多；2018年部分产品如140551KC0B、140553RU3A、140553XN0A、4056EZ30B等停产，导致2018年销售下降；2019年的老项目陆续减产或停产。发行人对其销售状况与当前中国及国际整车市场行情较为一致。
3、日本仓敷
报告期内，发行人对日本仓敷销售金额分别为1,969.50万元、4,706.53万元和4,574.60万元，2017年销售与其他年度相比差异较大，主要系部分产品通过天普贸易出口到日本仓敷，该部分金额为2,317.67万元，随着发行人进行资产重组及业务调整，该贸易于2017年末停止。
4、邦迪系
2017年和2018年对其销售较为稳定，2019年下降较多，主要系境内销售方面，由于国六项目推行，国五管路配套车型逐步停产，新项目量产较少；境外销售方面，由于老项目逐步停产，新项目主要在下半年实现销售，导致邦迪系销售下降较多。
5、美国道尔曼
该公司主要业务为美国汽车零部件售后市场的销售，2018年、2019年销售收入与2017年相比增长较多，一方面北美下游市场持续保持稳定发展，同时由于全球经济不景气，消费者更换新车意愿下降；另一方面，根据美国道尔曼财报，2017年和2018年销售收入分别为90,320万美元和97,370万美元，销售收入持续增加，同时意味着采购需求的增加。2019年与2018年相比，销售收入略有下降，一方面受贸易摩擦的影响，部分产品降低了销售单价，另一方面部分老产品采购量下降。
6、天普贸易
发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年，系为了方便发行人与境外客户进行沟通对接，天普贸易作为销售平台，采购发行人的产品后销售给境外客户（主要系日本仓敷）。随着发行人进行资产重组及业务调整，该交易于2017年末停止。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
（三）报告期发行人境外销售的国家及实现收入占比情况
报告期内发行人境外销售的国家情况如下：
2019年 2018年度 2017年度
销售地区 收入 比例 收入 比例 收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
日本 4,431.71 34.88 4,581.87 33.28 1,969.50 14.37
中国（上海）
自由贸易实验 5,493.44 43.23 6,223.32 45.20 7,205.99 52.56
区
美国 1,534.64 12.08 1,808.96 13.14 981.62 7.16
英国 124.59 0.98 356.15 2.59 359.73 2.62
比利时 344.98 2.71 358.49 2.60 418.04 3.05
香港 - - - - 2,317.67 16.90
其他 777.20 6.12 440.27 3.19 457.75 3.34
外销收入合计 12,706.56 100.00 13,769.06 100.00 13,710.30 100.00
如上表所示，发行人主要销售地区为中国（上海）自由贸易实验区、日本、美国、比利时，存在贸易摩擦的是美国地区，发行人已在2018年9月根据中美贸易受影响的货物清单，以关税调整为基础对产品价格进行部分下调，部分调整对销售单价影响约在3%左右。以此为测算依据，以2018年销售收入为基准，将减少公司销售收入54.27万元，对净利润的影响金额为46.13万元，影响金额较小。
九、《反馈意见》问题35
请发行人补充披露：（1）公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；（2）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允；（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度；（4）董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人董监高、核心技术人员对外投资、在外兼职等情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人持股5%以上股东出具的承诺函；
2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
3、发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明；
4、认定为发行人关联方的企业《营业执照》《公司章程》或《合伙协议》、工商基本信息表；
5、历史过程中曾经的重要关联方的《营业执照》《公司章程》和工商基本信息表等文件资料；
6、立信会计师出具的《审计报告》。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为尤建义、王国红、童敏、冯一东、李海龙、李文贵、杨莉、张山山、沈伟益、黄慧婧、范建海。截至本补充法律意见书出具日，该等人员及其近亲属在对外投资的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：
1、天普控股企业名称 浙江天普控股有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号
实际从事的业 于2017年11月10日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤建义持股70%，王国红持股30%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 16,042.57 12,993.17
基本财务状况 所有者权益总额 12,014.65 12,335.47
（单位：万元） 2019年度 2018年度
主营业务收入 40.23 30.00
净利润 -320.82 7,335.40
2、天昕贸易企业名称 宁波市天昕贸易有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号
实际从事的业 2016年1月至2017年11月期间，公司主营业务为混炼胶的生产与销售。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
务、主要产品 2017年11月，公司将全部资产、业务、人员转移至发行人。至此以后，公
司停止生产经营。
股权结构 尤建义持股80%，王国红持股20%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,135.73 2,146.95
基本财务状况 所有者权益总额 361.86 373.11
（单位：万元） 2019年度 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -11.25 -0.76
3、普恩投资企业名称 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0373
实际从事的业 有限合伙企业于2017年12月29日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
合伙份额结构 王国红为普通合伙人，持有份额10.53%；尤建义为有限合伙人，持有份
额81.58%；童敏、范建海、沈伟益均为有限合伙人，分别持有份额2.63%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,280.74 2,280.09
基本财务状况 所有者权益总额 2,279.71 2,280.06
（单位：万元） 2019年度 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -0.35 452.58
4、上海丰海企业名称 上海丰海贸易有限公司
住所 上海市金山工业区立新村横泾2109号6幢110室
实际从事的业 2016年1月起至2017年12月期间，公司主营业务为混炼胶、汽车胶管配
务、主要产品 件、密封零件的销售。2018年1月起，公司停止经营。
股权结构 王国红持股100%。
实际控制人 实际控制人为王国红。
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 112.31 118.47
基本财务状况 所有者权益总额 94.52 106.42
（单位：万元） 2019年度 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -11.91 -28.28
5、上海森义企业名称 上海森义贸易有限公司
住所 嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄20号357室
实际从事的业 2016年1月起至2017年12月期间，公司主营业务为混炼胶、汽车胶管配
务、主要产品 件、密封零件的销售。2018年1月起，公司停止经营。
股权结构 王国红持股99%，尤建义持股1%。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
实际控制人 实际控制人为王国红、尤建义。
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 1,359.71 1,383.47
基本财务状况 所有者权益总额 1,342.30 1,359.88
（单位：万元） 2019年度 2018年度
主营业务收入 0 0
净利润 -17.58 -44.79
6、英国博基企业名称 BOJI INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED
住所 SUITE LGO1, CHANCERY HOUSE, CHANCERY LANE, LONDON WC2A 1QU
实际从事的业 2016年1月至2017年年初，公司主营业务为向发行人提供开拓、维护客户
务、主要产品 的服务。2017年年初，公司停止经营。
股权结构 尤建义持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义。
经本所律师核查，2018年度、2019年度英国博基均未实际经营，报告期末的资产总额、净资产和净利润数据均为0。截至本补充法律意见书出具日，英国博基正在注销中。
7、杭州普缘企业名称 杭州普缘企业管理咨询有限公司
住所 浙江省杭州市江干区西子国际中心2号楼3101-1室
实际从事的业 公司于2018年12月14日成立，成立至今未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤建义持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义。
2019年12月31日
资产总额 3.57
基本财务状况 所有者权益总额 3.87
（单位：万元） 2019年度
主营业务收入 0
净利润 -1.13
8、宁波德捷企业名称 宁波市德捷汽车部件有限公司
住所 宁波高新区院士路66号创业大厦1-28室
实际从事的业 自2016年1月起至今，公司未实际生产经营。
务、主要产品
股权结构 尤春叶持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤春叶。
经本所律师核查，尤春叶系尤建义的胞姐。
9、天绘汽车国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
企业名称 宁波市天绘汽车部件有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号
实际从事的业 公司于2017年9月27日成立，于2019年1月4日注销。自成立至注销
务、主要产品 均未实际生产经营。
股权结构 宁波市天昕贸易有限公司持股100%。
实际控制人 实际控制人为尤建义、王国红。
2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - -
基本财务状况 所有者权益总额 - -
（单位：万元） 2018年度 2017年度
主营业务收入 - -
净利润 - -
10、杭州普联企业名称 杭州普联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市江干区西子国际中心2号楼3101室
实际从事的业 公司于2018年9月19日成立，于2019年3月25日注销。自成立至注销
务、主要产品 均未实际生产经营。
合伙份额结构 王国红为普通合伙人，持有份额10%；尤建义为有限合伙人，持有份额90%。
实际控制人 实际控制人为王国红、尤建义。
2019年2月28日 2018年12月31日
资产总额 22,596.82 23,382.82
基本财务状况 所有者权益总额 24,452.21 25,238.21
（单位：元） 2019年1-2月 2018年度
主营业务收入 - -
净利润 -786 -74,761.79
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：
姓名 个人情况 在除发行人及其子公司以外的其他单位任职情况
浙江天普控股有限公司 执行董事
宁波市天昕贸易有限公司 执行董事
上海丰海贸易有限公司 监事
董事长兼总经理、核心 上海森义贸易有限公司 监事
尤建义 技术人员 东海天普汽有车限零公部司件（上海）副董事长
杭州普缘企业管理咨询有限公司 执行董事
BOJI INTERNATIONAL TRADING 董事
CO.,LIMITED（英国博基）
浙江天普控股有限公司 监事
宁波市天昕贸易有限公司 监事
上海丰海贸易有限公司 执行董事
王国红 董事 上海森义贸易有限公司 执行董事
宁波市普恩投资管理合伙企业（有 执行事务合伙人
限合伙）
杭州普缘企业管理咨询有限公司 监事
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
姓名 个人情况 在除发行人及其子公司以外的其他单位任职情况
童敏 董事、董事会秘书、副 / /
总经理
陈丹萍 财务负责人 / /
冯一东 董事、核心技术人员 / /
浙江财经大学 教师、法学院副
李海龙 独立董事 院长
浙江正特股份有限公司 独立董事
教师、会计与经
李文贵 独立董事 浙江财经大学 济发展研究院副
院长
曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事
中国橡胶工业协会橡胶制品分会 秘书长
杨莉 独立董事 青岛海力威新材料科技股份有限 董事
公司
张山山 监事会主席 宁海县城关张山山花盆店 投资人
沈伟益 监事 东海天普汽车零部件（上海） 董事
有限公司
黄慧婧 职工代表监事、核心技 / /
术人员
范建海 副总经理 / /
根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明与承诺并经本所律师核查，该等人员在外兼职的，不影响其在发行人处履职，不存在利益冲突。
十、《反馈意见》问题37
报告期内，公司及全资子公司上海天普为高新技术企业，享有所得税按15%税率征收的优惠。公司的出口业务享受出口企业增值税＂免、抵、退＂税收优惠政策。请补充说明：（1）发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖，目前所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后税务政策发生变化的可能性，以及相关税收优惠的会计处理是否合规；（2）量化分析如公司未能被继续认定为高新技术企业，或者国家对相关出口企业增值税优惠政策做出调整对公司的经营业绩的影响情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期内享受的税收优惠情况。
本所律师对发行人下列资料进行了查验：
1、发行人及其子公司的取得的高新技术企业证书；
2、发行人及其子公司的高新技术企业申报材料；国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
3、报告期内发行人及其子公司的纳税申报报表；
4、立信会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内税收优惠对发行人经营业绩的影响具体情况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
高新技术企业所得税优惠(A) 7,622,183.35 9,852,022.53 3,521,005.69
小微企业普惠性税收减免优惠 424,956.25 - -
(B)
增值税优惠（免抵退税额）(C) 13,618,616.64 15,559,335.30 10,457,201.82
其他税收优惠总额(D=A+B) 8,047,139.60 9,852,022.53 13,521,005.69
利润总额（E） 84,857,564.95 120,061,185.57 125,114,874.04
增值税优惠占利润总额的比例 16.05% 12.96% 8.36%
(F=C/E)
其他优惠占利润总额的比例 9.48% 8.21% 10.81%
G=D/E)
净利润(H) 78,055,558.13 102,137,844.15 106,625,171.75
增值税优惠占净利润的比例 17.45% 15.23% 9.81%
(I=C/H)
其他税收优惠占净利润的比例 10.31% 9.65% 12.68%
(J=D/H)
经测算，报告期内税收优惠对发行人经营业绩和利润水平起到了一定的提升作用。根据报告期内发行人及其子公司获得的各项税收优惠占净利润的比例并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内经营成果对税收优惠不存在依赖。
（二）量化分析如发行人未能被继续认定为高新技术企业，或者国家对相关出口企业增值税优惠政策做出调整对发行人的经营业绩的影响情况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
高新技术企业所得税优惠 7,622,183.35 9,852,022.53 13,521,005.69
增值税优惠（免抵退税额） 13,618,616.64 15,559,335.30 10,457,201.82
税收优惠合计 21,240,799.99 25,411,357.83 23,978,207.51
利润总额 84,857,564.95 120,061,185.57 125,114,874.04
税收优惠占营业利润的比重 25.03% 21.17% 19.16%
剔除税收优惠后的利润总额 63,616,764.96 94,649,827.74 101,136,666.53
根据上表，本所律师认为，报告期内税收优惠对发行人经营业绩和利润水平起到了一定的提升作用。尽管发行人所获得的税收优惠均来自于国家对高新技术企业和出口贸易发展的长期鼓励政策，预计相关政策在一定时间内将保持稳定。若发行人未能被继续认定为高新技术企业，或者出口企业增值税优惠政策作出调整可能对发行人的经营业绩造成负面影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、发行人基本情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的股权架构及基本法律情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人《公司章程》以及发行人目前有效的《营业执照》进行查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构、基本法律情况均未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
本所律师对发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料进行了查验。
2019年12月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案》，同意将公司首次公开发行股票并上市方案有效期及公司董事会办理相关事宜的授权期限延长至自本次股东大会审议通过之日起十八个月。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师对发行人目前有效的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》、工商行政管理部门出具的证明文件以及发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料进行了查验。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
四、发行人发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好。（详见律师工作报告“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈后确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门、公安机关出具的证明文件以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人已符合上海证券交易所上市规则规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已与财通证券签订了保荐协议和承销协议，根国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）据该等协议，发行人聘请财通证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求。（详见本补充法律意见书“三、发行人的主体资格”）
2、经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据《审计报告》《内控鉴证报告》《差异审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件、相关政府部门官方网站进行信息检索以及本所律师对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人不存在下列情形：
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、立信会计师已就发行人本次发行上市出具了《内控鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据立信会计师为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条第一款规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）归属于普通股股东的净利润分别为106,625,171.75元、102,137,844.15元、78,055,558.13元，扣除非经常性损益后的净利润分别为89,952,375.36元、99,829,338.31元、73,844,518.34元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）营业收入分别为418,466,348.21元、436,985,718.42元、344,560,144.95元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为10,056万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.48%，未高于20％；
（5）按合并报表口径，发行人截至2019年12月31日的未分配利润为157,592,880.18元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》《纳税审核报告》、有关税务部门出具的证明、报告期内发行人享受税收优惠的相关文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本补充法律意见书“十七、发行人的税务”）
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业信用报告》、宁海县人民法院、宁海县公安局桃源派出所出具的证明文件以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本补充法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（一）项规定的情形；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（二）项规定的情形；
（3）根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近一期的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管理办法》第三十条第（三）项规定的情形；
（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，不存在《管理办法》第三十条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书及本所律师通过国家知识产权局商 标 局 官 方 网 站（ sbj.cnipa.gov.cn ）和 知 识 产 权 局 官 方 网 站（www.cnipa.gov.cn）对发行人及其子公司的商标、专利的检索结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化风险的情形，不存在《管理办法》第三十条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的各种情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过（详见律师工作报告“二、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所审核同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的业务独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人资产的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的资产独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人生产、供应、销售系统的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的职能部门设立以及独立运作情况未发生变化，发行人的子公司设立以及独立运作情况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
1、独立的董事、监事、高级管理人员
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况。
根据发行人的工商登记资料，发行人期间内的股东大会、董事会、监事会会议材料并经本所律师核查，发行人于2020年3月10日召开第一届董事会第十次国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，聘任陈丹萍为发行人财务负责人，同时免去童敏财务负责人职务。
经本所律师核查，陈丹萍不存在在除发行人及其子公司以外的其他企业任职及兼职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
经本所律师核查，期间内发行人的其他董事、监事和高级管理人员未新增在其他企业任职及兼职情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。
2、独立的员工
（1）发行人设立了行政部及人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
（2）截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工800人，均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签订了劳动合同，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。
（3）根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人机构的独立性。经本所律师核查，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人财务的独立情况。经本所律师核查，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的发起人及股东情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人的《公司章程》、发行人法人股东的工商登记资料及其《营业执照》、发行人期间内的股东大会及董事会会议资料进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询。
本所律师核查后认为，期间内，发行人的股本结构未发生变化，发行人之股东及其基本法律情况均未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的股本及演变情况。
本所律师对发行人的工商登记资料及《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料、发行人控股股东和实际控制人出具的关于其直接和间接控制发行人股份的质押等权利限制情形的书面确认进行查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。经本所律师核查，期间内发行人的股本情况未发生变化。
本所律师核查后认为，期间内发行人之注册资本及股本结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制情形。
九、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人及其子公司的经营范围和经营方式、资质、业务经营合规性相关情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
本所律师对发行人及其子公司的工商登记资料及《公司章程》、重大合同及相关财务凭证、经营资质证书、《审计报告》进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后认为，期间内，发行人的经营范围和主要经营业务未发生变化。发行人及其子公司在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的境外经营情况。根据香港律师出具的《法律意见书》并经本所律师核查，期间内发行人的境外经营情况未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在任何违反香港当地法律法规的情况。
（三）发行人的业务变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的经营范围变更情况。经本所律师核查发行人《营业执照》、重大合同及相关财务凭证、经营资质证书、《审计报告》，期间内发行人的实际经营业务未发生变更。
本所律师核查后认为，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占营业收入的比例分别为97.05%、90.73%、95.77%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人的重大合同及相关财务凭证、经营资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为，期间内发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务突出且最近三年未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中论述了发行人报告期内的关联交易情况。
本所律师对发行人及子公司的《公司章程》《营业执照》、发行人控股股东的《公司章程》《营业执照》及最近一期审计报告、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查问卷、关联法人及非法人组织的主体资格相关法律文件、《审计报告》、关联交易相关协议、支付凭证、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人新增关联方及关联交易情况详见本补充法律意见书“第一部分 对《补充法律意见书（二）》的更新”之“《反馈意见》问题7”。
本所律师核查后认为：
（一）发行人及其子公司上述新增关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情况。
（二）发行人上述新增关联交易之审议情况符合发行人《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
（四）发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的主要财产情况。
本所律师对发行人取得的专利证书、发行人的固定资产清单、《审计报告》进行了查验并通过国家商标局及知识产权局官方网站进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）商标权国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
期间内，发行人新增2项商标，具体情况如下：序 权利 注册号 商标名称 核定使用 有效期 取得
号 人 商品类别 方式
1 发行 9682258 第12类 2012.08.14至 受让
人 2022.08.13 取得
2 发行 9682232 第12类 2012.08.14- 受让
人 2022.08.13 取得
（二）专利权
期间内，发行人新增2项专利，具体情况如下：序 权利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得
号 人 类型 方式
1 发行 ZL201822279909.1 一种橡胶硫化高温废 实用 2018.12.26-202 原始
人 汽的环保处理装置 新型 8.12.25 取得
2 发行 ZL201920244250.8 一种节水型橡胶制品 实用 2019.2.16-2029 原始
人 洗涤机 新型 .2.15 取得
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标权、专利权。
（二）主要生产经营设备
期间内，发行人新增的主要生产经营设备为：MR-15 PLCT-FS 18型双盘钢编机、脉冲试验台、MBT W-LO12合股机、水脉冲PVT试验机等。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
经本所律师核查，除本补充法律意见书已经披露的事项外，期间内发行人其他主要财产情况未发生变化。
（三）财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后认为，发行人系合法取得上述财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（四）主要财产的权利限制情况
期间内，发行人及子公司主要财产的权利限制情况如下：
1、2019年10月17日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10120号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币2,407,680国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）元，保证金额为722,304元。
2、2019年12月19日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10149号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,448,370元，保证金额为434,511元。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（五）发行人租赁房屋、土地使用权情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人租赁房屋、土地使用权情况。
经本所律师核查，期间内发行人与冯雪琴签订的《租房协议》约定的租赁期限已届满，与王小雨签订的《租房协议》已于2020年2月协商解除。除上述情况以外，发行人租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
本所律师对《审计报告》、发行人的企业信用报告、发行人正在履行的银行承兑协议、发行人应收账款、应付账款余额表、相关政府部门出具的证明文件、宁海县人民法院出具的关于发行人诉讼情况进行了查验。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增且正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）2019年12月31日，上海灏燊化工有限公司与上海天普签订了《原辅材料采购框架合同》，约定上海天普向上海灏燊化工有限公司采购炭黑产品，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（2）2019年12月31日，宁波中湖化工有限公司与发行人签订了《原辅材料采购框架合同》，约定发行人向宁波中湖化工有限公司采购超细轻质碳酸钙、聚酯油/TP-95等产品，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（3）2020年1月1日，宁波携创高分子材料有限公司与发行人及其子公司上海天普、天普新材料等公司签订了《原辅材料采购框架合同》，约定发行人及其子公司上海天普、天普新材料向宁波携创高分子材料有限公司采购促进剂、内脱模剂等产品，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
（4）2020年1月1日，辉门（中国）有限公司与发行人及其子公司宁波天基签订了《外购件采购框架合同》，约定发行人及其子公司宁波天基向辉门（中国）有限公司采购网状护套、铝泊护套等产品，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
2、销售合同
2019年7月22日，上海天普与RB Distribution,Inc.签订了《购买和服务协议》，约定RB Distribution,Inc.向上海天普采购零部件，合同期限为2019年7月22日至长期。
3、银行承兑合同
（1）2019年10月17日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10120号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币2,407,680元。
（2）2019年12月19日，发行人与交通银行股份有限公司宁海支行签订了编号为201928C10149号《开立银行承兑汇票合同》。承兑金额为人民币1,448,370元。
本所律师核查后认为，发行人期间内新增的正在履行或将要履行的重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间除本补充法律意见书及《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的关联交易外不存在其他重大债权债务事项和相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应付款主要为应付尤建义的房屋租金、应付东海天普的租房保证金；发行人金额较大的其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金及借款。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
本所律师对发行人期间内股东大会、董事会会议材料、发行人长期股权投资明细、立信会计师出的《审计报告》进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产变化、收购或出售重大资产行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人章程的制定及修改情况。
经本所律师核查发行人工商登记资料、发行人期间内股东大会、董事会会议资料，期间内发行人公司章程及其草案均未发生变化。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，期间内发行人组织机构，股东大会、董事、监事会的议事规则及其他相关制度、股东大会对董事会的授权均未发生变化。
本所律师对发行人期间内股东大会、董事会、监事会及董事会各个委员会的会议资料进行了查验。
本所律师核查后确认，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查发行人工商登记资料、发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议材料，期间内，发行人高管人员发生如下变更：
2020年3月10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任陈丹萍为发行人财务负责人，同时免去童敏财务负责人职务。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
经本所律师核查董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并查询中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会、证券交易所网站关于相关主体行政处罚、市场禁入、公开谴责等信息，发行人财务负责人陈丹萍的任职符合法律、法规和规范性文件的任职资格，期间内发行人其他董事、监事和高级管理人员任职资格未发生变化。
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率情况、发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策情况、发行人及其子公司享受的政府补助等情况。
本所律师对《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人2019年度的企业所得税、增值税等主要税种之纳税申报表、发行人2019年度的企业所得税、增值税等主要税种的完税凭证、发行人2019年度享受的政府补助的批文及相关财务凭证、相关税务主管部门出的证明进行了查验。
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
经本所律师核查，期间内除子公司上海天普、天普投资从2019年8月1日起，地方教育附加征收率由1%提升至2%以外，发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策情况未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司享受税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师核查，自2019年7月1日起至2019年12月31日止，发行人及其子公司新增享受的政府补贴、资助、奖励合计4,976,435.00元，具体如下：
序 政府补 补助 取得时间 款项数额（元） 批准文件
号 贴名称 对象
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
宁海县人民政府金融工作办公室、宁
资本市场 发行 2019年12 海县财政局出具的宁金[2019]18号
1 专项资金 人 月4日 300,000.00 《关于发放2018年度奇精机械股份
补助 有限公司等3家企业财政补助的通
知》
宁海县经济和信息化局、宁海县财政
局出具的宁经信信息[2019]87 号
宁波市企 《宁海县经济和信息化局 宁海县财
2 业信息化 发行 2019年12 410,000.00 政局关于下达2019年度工业物联网
提升项目 人 月10日 试点项目、2018年度宁波市企业信
补助 息化提升项目和2019年度宁波市创
建特色型中国软件名城补助（扶持）
资金的通知》
宁海县经济和信息化局、宁海县财政
节能项目 发行 2019年12 局出具的宁经信能源[2019]95 号
3 补助 人 月17日 6,500.00 《宁海县经济和信息化局 宁海县财
政局关于下达2018年度节能项目补
助资金的通知》
宁海县科学技术局、宁海县财政局出
4 科技项目 发行 2019年12 146,000.00 具的宁科[2019]44号《关于下达宁
经费补助 人 月18日 海县2019年度第二批科技项目经费
的通知》
市商务系 宁海县商务局、宁海县财政局出具的
5 统参展扶 发行 2019年12 10,500.00 宁商务[2019]55号《关于拨付2019
持资金补 人 月20日 年市商务系统参展扶持资金的通知》
助
金融办上 宁海县人民政府金融工作办公室、宁
6 市备案辅 发行 2019年12 4,000,000.00 海县财政局出具的宁金[2019]27号
导补助 人 月24日 《关于发放2019年宁波市天普橡胶
科技股份有限公司财政补助的通知》
2018年 宁海县商务局、宁海县财政局出具的
7 第二批外 发行 2019年12 21,500.00 宁商务[2019]69号《关于拨付2018
经贸扶持 人 月27日 年度宁海县第二批外经贸扶持资金
资金补助 的通知》
2018年 宁海县商务局、宁海县财政局出具的
8 第一批外 宁波 2019年7月 38,400.00 宁商务[2019]30号《关于拨付2018
经贸扶持 天基 4日 年度宁海县第一批外经贸扶持资金
资金补助 的通知》
工业企业 宁海县经济和信息化局、宁海县财政
9 规模上台 宁波 2019年9月 20,000.00 局出具的宁经信运行[2019]60 号
阶等项目 天基 20日 《宁海县经济和信息化局 宁海县财
奖励补助 政局关于下达2017年度工业企业规
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
模上台阶等项目奖励（补助）资金的
通知》
10 机电项目 上海 2019年11 23,535.00 发行人出具的《说明函》
补助 天普 月30日
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人及其子公司的环境保护情况、产品质量、技术监督标准等情况。
本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管机关、市场监督管理机关出具的证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、发行人出具的说明进行了查验。同时，本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚情况进行了检索。
（一）发行人及其子公司的环境保护
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司的生产经营活动及拟投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）发行人及其子公司最近三年环境保护方面的处罚情况
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在因违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了募集资金拟投资项目的批准和授权、使用土地、有关技术转让、环境影响情况、合法合规性等情况。
本所律师对发行人募集资金拟投资项目相关的董事会、股东大会会议资料、发行人出具的说明进行了查验。
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得了环境保护主管部门的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目所使用土地情况未发生变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
经本所律师核查，期间内与募集资金拟投资项目有关的技术转让情况未发生变化。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
经本所律师核查，期间内募集资金拟投资项目的环境影响情况未发生变化。
（五）募集资金用途的合法合规性
经本所律师核查，期间内募集资金用途的合法合规性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境保护主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形，合法、合规。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）中论述了业务发展目标和主营业务、业务发展目标的合法性等情况。
本所律师对发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《招股说明书》及发行人出具的说明进行了查验。
（一）业务发展目标和主营业务
经本所律师核查，期间内与业务发展目标和主营业务情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，期间内业务发展目标的合法性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细账、发行人及其子公司所在地人民法院出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人出具的承诺进行了查验并通过中国市场监管行政处罚文书网、中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对发行人及其子公司的情况进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
目 录
第一部分 正 文.................................................... 3
一、反馈问题1 ................................................... 3
二、反馈问题2 ................................................... 4
三、反馈问题3 ................................................... 5
四、反馈问题4 ................................................... 9
五、反馈问题5 .................................................. 13
六、反馈问题6 .................................................. 14
第二部分 签署页.................................................. 17
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年6月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月10日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2020年3月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年3月11日，中国证券监督管理委员会下发反馈问题要求本所律师发表核查意见（以下简称“《反馈意见》”）。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师就《反馈意见》要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
第一部分 正 文
一、反馈问题1
请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第25条的规定，补充披露相关信息。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人及其实际控制人出具的说明与承诺；
3、财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》；
4、本所出具的承诺函；
5、《招股说明书》。
同时，本所律师对财通证券、立信会计师经办人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
根据财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》、本所出具的承诺函、发行人及其实际控制人出具的说明与承诺以及本所律师对财通证券、立信会计师经办人员的访谈结果，财通证券、立信会计师及本所以及各机构负责人、高级管理人员（合伙人）、经办人员与发行人之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
经本所律师核查，《招股说明书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第25条的规定披露相关信息。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
二、反馈问题2
请发行人说明2019年3月，尤建义将天普控股20%股权转让给王国红的定价依据及公允性，是否涉及低价转让股权的情况，相关税款是否足额缴纳，转让过程是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天普控股的工商登记资料；
2、尤建义、王国红的结婚证。
同时，本所律师对尤建义、王国红就天普控股20%股权转让相关事项进行了访谈。
本所律师核查后确认：
尤建义与王国红系夫妻关系。2019年3月，尤建义将天普控股20%股权转让给王国红系夫妻之间就天普控股股权比例的重新分配。因此，本次股权转让以每1元注册资本1元定价。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条及第十三条的规定，尤建义本次将股权转让给配偶王国红的行为属于有正当理由的低价转让行为，无需缴纳个人所得税。
经本所律师核查，尤建义、王国红已就本次股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。天普控股已召开股东会对本次股权转让相关事项进行了审议并相应修订了公司章程。本次股权转让已经工商主管机关登记备案。本所律师认为，本次股权转让过程符合《公司法》以及国家税收相关法律法规规定，不存在违法违规行为。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
三、反馈问题3
关于关联人及关联交易。请发行人说明：（1）宁波德捷自2016年1月1日起至今未实际生产经营的原因、未经营也未注销的原因、后续经营计划、后续是否存在与发行人产生同业竞争的可能。（2）报告期内，捷诺思特的主要产品及对应收入利润情况，与发行人的产品进行对比说明各自用途、是否存在可替代性或者互补性；捷诺思特的前五大客户及供应商情况，说明是否与公司的主要客户和供应商存在关联关系或者业务合作关系，结合上述情况说明捷诺思特与发行人是否构成同业竞争，是否存在利益输送。（3）发行人将部分产品销售给关联方天普贸易，再由其销售给境外客户日本仓敷，天普贸易通过产品贸易差价获取利润，该部分差价占最终销售给日本仓敷金额的约19%，涉及关联交易金额23,176,680.18元。请说明在日本仓敷为公司直接客户的情况下，公司将上述金额的产品通过天普贸易间接销售的原因及必要性，是否存在对天普贸易的利益输送，是否属于显失公平的关联交易，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第51条第（五）项的规定。（4）补充上海天普出售住宅房屋给天普控股涉及的资产评估报告内容，说明评估方法、评估过程及评估增减值情况，结合周边可比案例说明定价公允性。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、尤杰、尤春叶、宁波德捷、捷诺思特出具的确认文件、说明文件；
2、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
3、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项审查意见；
4、立信会计师出具的《审计报告》；
5、发行人、尤建义关于发行人与天普贸易关联交易相关说明；
6、香港律师出具的《法律意见书》；
7、银信评报字（2018）沪第 0789 号《资产评估报告》、中联评报字[2019]D-0061号《资产评估报告》。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对宁波德捷、捷诺思特的企业信息进行了查验，并对尤建义、尤杰、尤春叶进行了访谈，对捷诺思特生产场地进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）宁波德捷的具体情况
根据宁波德捷的实际控制人尤春叶以及尤杰出具的说明文件，宁波德捷于国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）2013年成立，成立以后经营不善，未能盈利，因此停止经营。自2016年1月1日起至今均未实际生产经营。因公司注销所需的税务清缴、注销清算手续复杂，故公司尚未申请注销。宁波德捷未来不会再进行生产经营。
本所律师认为，报告期内，宁波德捷未实际生产经营，未来亦不会再进行生产经营，不存在与发行人产生同业竞争的可能。
（二）捷诺思特的具体情况
1、捷诺思特的主要产品及对应收入利润情况
根据捷诺思特出具的说明，其主要产品为护套管、油箱管。护套管、油箱管及对应收入、利润情况如下：
年度 产品种类 收入（约万元） 利润（约万元）
护套管 200 30
2017 油箱管 60 8
小计 260 38
护套管 220 34
2018 油箱管 70 10
小计 290 44
护套管 250 38
2019 油箱管 80 12
小计 330 50
根据本所律师对尤杰的访谈结果以及捷诺思特出具的说明文件，捷诺思特的主要产品为护套管、油箱管，其中护套管系用于保护汽车各类胶管的部件，油箱管系用于连接汽车油箱与燃油系统并用以向燃油系统输油的部件。
经本所律师核查，发行人产品中的汽车燃油系统胶管及总成中包含油箱管，其他车身附件系统胶管中包含护套管，但该等部件与捷诺思特的主要产品不存在可替代性或者互补性，原因如下：
发行人 捷诺思特
面向市场 发行人的销售对象主要为汽车整车制造厂 捷诺思特业务规模较小，无法进入
不同 商和一级配套零部件厂商，产品主要面向 整车配套市场，产品主要面向汽配
整车配套市场。 市场等售后服务市场。
发行人生产的油箱管主要系用于组成汽车
最终销售 燃油系统胶管及总成的部件，生产的护套 捷诺思特以护套管、油箱管为主要
的产品不 管主要系装配在其最终销售的产品之上以 最终销售的产品。
同 起到保护作用的部件，两者均非发行人主
要最终销售的产品。
2、根据捷诺思特出具的说明文件，其2017年、2018年、2019年前五大客户、供应商名单如下：
公司名称
主要客户 大连百士沃国际贸易有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
西安溉亚科贸有限公司
宁波恒博汽车零部件有限公司
宁波恒帅股份有限公司
上海沿浦金属制品股份有限公司
宁波天远五金有限公司
宁波荣升新能源有限公司
主要供应商 宁海县梅林街道万珅模具加工厂
常州市盛恒纤维厂
苏州赛帕汉特种油品有限公司
经本所律师核查，发行人及其子公司与上述公司均不存在业务、资金往来。
根据本所律师对尤杰的访谈结果以及捷诺思特出具的说明文件，捷诺思特与发行人报告期内前十大客户、供应商均不存在业务、资金往来或其他利益安排，亦不存在关联关系。
3、根据本所律师对尤杰的访谈结果，捷诺思特未建立炼胶加工生产线，其主要产品系面向汽配市场等售后服务市场。自捷诺思特成立至今，与发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自独立经营，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在交易、资金往来或其他利益安排，亦不存在代发行人及其子公司承担成本、费用或调节利润的情况，不存在下列情形：（1）相互持有股权；（2）相关提供经营所需资金或生产设备；（3）员工相互兼职或在对方公司领取报酬；（4）共用品牌、专利或非专利技术；（5）共用或相互占用资产；（6）共用销售渠道或销售人员；（7）共用采购渠道或采购人员。
综上，本所律师认为，捷诺思特与发行人不构成同业竞争，不存在利益输送。
（三）报告期内发行人与天普贸易的关联交易情况
1、天普贸易系实际控制人在香港地区设立的公司，发行人通过天普贸易向境外客户销售商品。天普贸易通过产品贸易差价获取一定利润，主要目的系凭借天普贸易所在地香港的世界级贸易中心、金融中心地位，搭建专门的境外销售团队，开发海外市场，维护海外客户。目前天普贸易已注销，发行人已在香港设立全资子公司，并由该子公司继续履行原天普贸易的职能。
2、报告期内发行人与天普贸易关联销售的具体内容如下：?
销售数量 销售单价 占营业收
年度 关联方 销售内容 （件） （元/件） 销售金额（元） 入比重
（%）
汽车发动机附
2017 天普 件系统软管及
年 贸易 总成、其他车身 4,181,159 5.54 23,176,680.18 5.54
附件系统胶管
等
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
发行人与天普贸易的关联销售仅发生在2017年。为了便于与境外客户进行沟通对接，天普贸易作为销售平台，采购发行人的产品后销售给境外客户日本仓敷，并通过产品贸易差价获取利润。考虑到天普贸易负责境外客户的维护和开发具有运营成本，天普贸易在上述关联交易中留存了一定比例的价差作为利润。天普贸易向发行人采购的产品价格略低于其向日本仓敷销售的产品价格，但定价方式总体公允、合理，不存在利益输送情况。该关联交易总体规模较小，对发行人经营成果影响较小。且交易发生时，天普贸易和发行人均系实际控制人100%控制的公司，不存在损害其他股东利益的情形。除上述关联销售外，发行人与天普贸易未发生其他关联交易。天普贸易于2017年末停止经营，此后发行人与日本仓敷的交易均系直接进行。2019年5月天普贸易注销完毕。
发行人的全体独立董事、全体监事已就天普有限2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
本所律师认为，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，关联交易公允，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在对天普贸易进行利益输送的情形，不属于显失公平的关联交易。天普贸易已经注销，其原职能已转由发行人注册于香港的全资子公司履行，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第（五）项的规定。
（四）上海天普出售住宅房屋涉及资产评估具体情况
经本所律师核查，上海天普出售住宅房屋给天普控股时，系以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0789号《资产评估报告》的评估结果为依据确定转让价格。2019年5月10日，天津中联资产评估有限责任公司对上述房产进行了追溯评估并出具了中联评报字[2019]D-0061号《资产评估报告》。两次评估的具体情况如下：
评估对象均为原系上海天普所有的上海市金丰路588弄的西郊庄园别墅。评估均采用市场法进行。两次评估的结果均为：截至2018年4月30日，评估对象的账面价值为23,696,561.18元，评估价值为29,995,400.00元，增值率为26.58%。根据评估说明，两次评估的主要过程均为：1、通过市场调查，按地区相同、价格类型相同等特点，选择建筑规模、结构、地理位置相近的三个比较实例；2、编制因素条件说明表和因素比较修正系数表；3、对修正情况进行说明；4、修正系数计算并得出待评估的房产价值。两次评估均选取了三处同样位于上海金丰路588弄且挂牌出售的西郊庄园别墅进行比较。该三处别墅与待评估房产位于同一小区，面积、户型、朝向、楼层均类似。
本所律师认为，本次上海天普出售住宅房屋给天普控股以评估价值为定价依据，定价公允。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
四、反馈问题4
关于东海天普。（1）发行人未按反馈意见要求补充披露东海天普的股权结构图、实际控制人情况、报告期主要财务数据情况，也未说明原因，请补充披露；请保荐机构核查反馈回复中是否还存在类似问而不答的情况，如有，请补充。（2）发行人同时向东海天普销售和受托加工混炼胶，请说明上述两种方式下提供给东海天普的产品品类内容，是否为同一类产品、产品用途是否相同，如是，则区分两种方式的原因和必要性；此外，发行人报告期内还通过关联方上海丰海和上海森义向上海天普采购混炼胶原材料，请说明公司采购混炼胶后的加工程序，对东海天普销售的混炼胶为上述原材料还是加工后的产品。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的审计报告；
2、东海天普的工商登记资料；
3、东海天普出具的说明文件；
4、东海天普的财务报表；
5、发行人及其子公司与东海天普之间的交易明细；
6、发行人出具的与东海天普交易相关说明文件；
7、发行人出具的混炼胶加工相关说明文件；
8、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
9、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项审查意见；
10、住友理工出具的确认文件。
同时，本所律师通过住友理工官网（www.sumitomoriko.co.jp）、住友电气工业株式会社官网（sei.co.jp）、东京证券交易所网站（www.jpx.co.jp）对东海天普的实际控制人进行了检索、查验，对尤建义、东海天普财务部、生产部经理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）东海天普的基本情况
1、东海天普系于2012年12月5日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司（中外合资）。东海天普目前持有统一社会信用代码为国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）9131000005760362XL的《营业执照》，注册资本为4,300万元。
2、东海天普的实际控制人情况
住友理工持有东海天普60%的股权，系东海天普控股股东。住友理工系在东京证券交易所挂牌的上市公司，根据其在东京证券交易所公开披露的信息，住友电气工业株式会社持有住友理工49.53%的股权，是其控股股东。住友电气工业株式会社的第一大股东、第二大股东均系信托计划。股权结构图如下：
根据住友理工出具的确认文件，住友理工的实际控制人与发行人及其子公司、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或者利益安排。
3、报告期内，东海天普的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 8,238.53 6,448.70 5,898.41
所有者权益总额 5,344.97 3,976.36 3,584.83
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 13,117.06 10,027.08 9,467.33
净利润 1,368.61 391.53 774.38
（二）与东海天普关联交易的具体情况
1、根据东海天普出具的说明文件、本所律师对尤建义以及东海天普财务部、生产部经理人员的访谈结果，东海天普未建立炼胶车间，其生产所需的混炼胶均系对外采购或委托第三方加工。汽车胶管的生产流程类似，包括汽车空调管、水管、油管等在内的汽车胶管均系以混炼胶为原材料制造而成。但因不同品牌汽车国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）厂商对胶管质量要求不同、同一品牌不同型号汽车对胶管质量要求亦不同、不同用途胶管的技术要求不同，相应地，用以制造该等不同胶管的混炼胶在配方上也存在较大不同。发行人在管理上通过编制混炼胶型号加以区分。报告期内，发行人向东海天普销售和受托加工混炼胶的具体情况如下：
（1）发行人向东海天普销售混炼胶的具体情况混炼胶型 用途 2017年度 2018年度 2019年度
号 销售金额（元） 销售金额（元） 销售金额（元）
EPDM104 用以生产护套管 327,740.10 319,931.02 342,528.58
EPDM115 用以生产日产护套管 880,565.28 - -
合 计 1,208,305.38 319,931.02 342,528.58
（2）发行人子公司上海天普受东海天普委托加工混炼胶的具体情况
报告期内，上海天普先后受东海天普委托加工的不同型号混炼胶共计55种。其中2017年度受托加工不同型号混炼胶共计34种，2018年度共计30种，2019年度共计24种。该等混炼胶型号与发行人报告期内向东海天普销售的混炼胶型号均不同，非同一类产品。根据东海天普出具的说明，东海天普委托上海天普加工的混炼胶主要系用于其生产丰田汽车空调管、水管等产品。
根据东海天普出具的说明，东海天普未建立炼胶车间，其生产所需的混炼胶均系对外采购或委托第三方加工。东海天普产品主要为汽车空调管、水管。该等产品中包含护套等部件。其中，用以制造空调管、水管的混炼胶系委托上海天普加工，用以制造护套管的混炼胶系直接向上海天普采购，具体原因如下：
①采用委托上海天普加工方式的原因
第一，混炼胶的配方系决定混炼胶技术质量的核心因素之一，亦将影响最终产品的技术质量。因此该等配方系东海天普的技术秘密。第二，除东海天普以外，住友理工在中国境内设有多家子公司并经营汽车胶管的生产、销售业务。出于原材料采购成本的考虑，该等子公司包括东海天普在内，生产混炼胶所需的主要材料系通过住友理工统一进行采购。出于技术秘密保护及生产成本控制的目的，用以制造空调管、水管的混炼胶系委托上海天普加工。
②采用直接向上海天普采购方式的原因
护套管系用以保护汽车各类胶管的部件，技术指标要求相对较低。报告期内，上海天普因自身产品所需，一直生产用以制造护套管的混炼胶，东海天普通过成本比较之后选择从上海天普采购。出于生产成本控制的目的，用以制造护套管的混炼胶系向上海天普采购。
（三）发行人仅在2016年度通过关联方上海丰海和上海森义向上海天普采购混炼胶原材料，具体情况如下：
关联方 混炼胶型号 金额（元） 混炼胶用途
上海丰海 EPDM113 1,589,013.08 用于制造日产系列水管
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
EPDM109 322,679.44 用于制造江铃系列水管
上海森义 EPDM113 2,662,070.57 用于制造日产系列水管
发行人采购上述混炼胶后，进行以挤出、硫化和组装为主要工序的后续加工。最终，EPDM113型号的混炼胶制成日产系列水管，EPDM109型号的混炼胶制成江铃系列水管。
经本所律师核查，报告期内，发行人自上海丰海和上海森义采购的混炼胶均用以发行人自身产品的加工，报告期内发行人既未向东海天普销售上述混炼胶，亦未销售由上述混炼胶加工后的产品。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
五、反馈问题5
首次申报的招股书显示，公司持有30项专利，发明专利15项，实用新型15项。本次回复显示，公司持有31项专利，发明专利16项，实用新型15项，多出的一项发明专利为“一种汽车管路橡胶材料的制备方法”。请发行人说明“一种汽车管路橡胶材料的制备方法”对于公司生产经营的重要程度，涉及相关产品的报告期收入利润情况；首次申报的招股书未披露上述专利的原因，是否构成重大遗漏。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人提供的与该项专利技术相关的研发资料、核准文件及专利证书；
2、发行人就该项专利技术出具的说明文件。
同时，本所律师通过知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）进行了检索、查验，对尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1、发行人于2017年4月1日向知识产权局提交关于“一种汽车管路橡胶材料的制备方法”技术申请专利的相关资料。知识产权局审查后于2019年6月25日发布发明授权公告并核发了《发明专利证书》，授予发行人该项发明专利。发行人首次申报时，尚未取得该项专利权利。因此《招股说明书》对于该事项的披露不存在遗漏。
2、根据本所律师对该项专利发明人尤建义的访谈结果，该项专利技术主要系汽车水管混炼胶生产配方的改进。利用该项专利技术最终产出的胶管具有更好的耐热性、耐久度和耐压性。该项专利系发行人的技术储备，尚未实际应用到产品生产中。
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六、反馈问题6
关于东海天普。请发行人补充披露：（1）东海天普报告期主要财务数据，发行人与作为竞争对手的住友理工株式会社合资成立东海天普的背景、原因，公司在客户获取及维护、供应商、销售渠道、生产技术等方面是否对住友理工株式会社存在依赖，公司、实际控制人及其近亲属是否与住友理工株式会社存在利益输送或者其他利益安排。（2）发行人与住友理工株式会社是否存在共同客户及供应商的情况，如有，请详细说明具体交易情况，是否存在通过共同客户及供应商进行利益输送调节利润的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、东海天普的财务报表；
2、东海天普出具的说明文件；
3、住友理工出具的确认文件。
同时，本所律师通过住友理工官网（www.sumitomoriko.co.jp）、东京证券交易所网站（www.jpx.co.jp）对东海天普的实际控制人进行了检索、查验，对发行人实际控制人尤建义、东海天普财务部、贸易部、生产部经理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）东海天普的具体情况
1、报告期内，东海天普的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 8,238.53 6,448.70 5,898.41
所有者权益总额 5,344.97 3,976.36 3,584.83
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 13,117.06 10,027.08 9,467.33
净利润 1,368.61 391.53 774.38
2、根据本所律师对尤建义的访谈结果，住友理工是世界500强公司，是全球范围内规模最大的汽车橡胶配件生产企业之一，其主要产品包括汽车橡胶管件。2010年，住友理工为开拓中国市场，开始寻找中国本土的同行业公司合资。住友理工通过中国橡胶工业协会了解到发行人，并与发行人开始洽谈合资事宜。发行人认为，住友理工是全球最大的汽车橡胶配件生产企业之一，拥有丰富的行业经验和深厚的技术积累，与之合作，可以促进发行人自身发展。鉴于合资公司拟设立在上海，本次合资由上海天普参与并出资。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
3、根据本所律师对尤建义的访谈结果并经本所律师核查，发行人及其子公司在客户获取及维护、销售渠道、供应商、生产技术等方面的具体情况如下：
发行人及其子公司的具体情况
公司的贸易部负责产品的销售工作，分为国内贸易部和国际贸易部。
公司在境内销售中主要采用直销的方式。公司的国内客户主要有东风
日产、江铃汽车、迪安汽车部件（天津）有限公司及其分公司等。公
司对境外客户销售主要通过报关出口销售，出口产品主要销售到美国、
日本、比利时，客户主要有日产国际、日本仓敷、美国道尔曼、邦迪、
英瑞杰等。公司的销售对象主要为汽车整车制造厂商和一级配套零部
件厂商。公司主要的销售流程为：与潜在客户进行初期接洽或拜访；
在初期接洽客户取得相对较好的印象过后，潜在客户发送RFI（信息
邀请书）给公司，对公司的基本信息、产品、服务等方面进行考察；
通常考察评定合格后，客户会发RFQ（报价邀请书）给公司；公司收
到RFQ后，进行技术评审和内部消化，然后安排报价，双方进行价格
商谈，价格谈妥后达成初步的合作意向并签订开发协议。同时，开发
部会根据客户的需求进行产品的同步研发，研制出符合客户要求的匹
客户获取及维护、 配整车车型的胶管样品，经公司内部检验确认达到相应标准后提交客
销售渠道 户。客户检测合格后，公司开始为其进行试生产和小批量供货，客户
满意后签订框架合作协议，然后根据客户的整车生产计划转向批量生
产供货。
公司与主要客户均保持长期合作关系，业务稳定可持续：
1、东风汽车：于2008年开始展开业务合作，2010年开始量产，主要
向公司采购发动机冷却水管。
2、日产投资：于2007年开始展开业务合作，主要向公司采购橡胶管、
发动机和空调相关的管路。
3、日本仓敷：于2003年开始展开业务合作，主要向公司采购车用胶
管等。
4、邦迪系：于2005年开始展开业务合作，主要向公司采购油管、密
封圈、辅助的橡胶原器件等，装配后销往长城、吉利等。
5、江铃汽车：于2008年开始展开业务合作，2010年开始量产，主要
向公司采购冷却水管，中冷器冷却管。
公司生产所需的主要原、辅材料由公司采购部门统一采购。公司的采
购计划按生产计划、安全库存和经济采购量进行编制。公司的采购流
程主要为：生产部门接到订单后向采购部提出物料需求清单；采购部
结合物料需求清单及公司库存情况制定采购计划并确定供应商；公司
供应商 寻找供应商时必须对供应商资质、生产能力、产品质量等进行调研，
并向符合公司要求的供应商询价、议价；确定合适的供应商后向供应
商下发采购订单，供应商接到订单后开始备货、发货，仓库收到后对
原材料进行验收入库；验收完成后由采购部门进行对账，最后财务部
门完成付款。
生产方面由于公司生产的汽车胶管产品具有较强的客户定制化特点，
产品的生产需要根据客户的具体要求进行。产品均对应相应的整车车
型，根据整车厂商的具体性能和规格要求生产。公司在生产模式上采
用“以销定产”的生产管理模式，即根据公司的销售情况进行生产活
生产技术 动安排。公司的主要客户为汽车整车厂商和一级配套零部件厂商，每
年、每个季度和每个月末，客户将其下一年度、季度和月份的采购计
划发给其各主要供应商，此类采购计划作为各供应商备货生产的参考。
公司根据各类型规格产品在主机厂或配套零部件厂商的历史供货情况
结合采购计划制定年度、季度、月度生产作业计划，生产作业计划经
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会审后，确定物料需求并提交采购部进行物料采购；物料采购完成后，
由生产部进行小批量试生产。试产完成经内部质保部检验合格后交由
主机厂或配套零部件厂商，主机厂或配套零部件厂商认可后开始大批
量生产供货。
技术方面公司主要采取“自主研发”的模式，新产品的开发需求主要
来自：①客户反馈和要求；②市场调研和分析；③技术进步和技术革
新的需要；④公司自身的发展需求。公司经过多年发展，目前已形成
了较为完善的研发体系。研发项目的启动、计划、实施、收尾等工作
步骤都有完整且成熟的业务流程，研发体系中各个部门所有科研工作
都严格遵循该流程开展实施。对于新产品的设计、开发，主要由公司
工程部、材料技术部、实验室、生产技术部以及精工车间等部门参与。
其中，由工程部牵头编制“新产品开发管理卡”并组织各参与部门组
成项目组；材料技术部主要负责原材料配方的设计及开发工作；实验
室主要负责原材料的性能检测、胶料的过程检测以及产品性能试验；
生产技术部主要负责工厂整体规划、车间规划及工装改善工作；精工
车间主要负责产品的试制工作。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在客户获取及维护、销售渠道、供应商、生产技术等方面对住友理工不存在依赖。
4、根据发行人及其实际控制人出具的承诺以及住友理工出具的确认文件，除住友理工与上海天普共同出资设立东海天普以外，住友理工与发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在任何关联关系或利益关系，不存在利益输送或其他利益安排。
（二）发行人与住友理工不存在利益输送、调节利润的情况
根据住友理工出具的确认文件，住友理工认为客户、供应商信息属于商业秘密，拒绝向本所律师提供任何信息。因此本所律师无法对住友理工及其下属公司与发行人是否存在共同客户及供应商进行核查。但根据住友理工的确认，住友理工及下属各公司所有业务往来均系出于正常商业目的，不存在代发行人及其子公司承担成本、费用的情形，亦不存在利益输送、调节利润的情况。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（四）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
目 录
第一部分 《告知函》回复........................................... 3
一、《告知函》问题1 .................................................... 3
二、《告知函》问题2 .................................................... 9
三、《告知函》问题3 ................................................... 13
四、《告知函》问题4 ................................................... 14
五、《告知函》问题5 ................................................... 18
六、《告知函》问题6 ................................................... 21
七、《告知函》问题11 .................................................. 30
第二部分 重大事项变更............................................. 37
第三部分 签署页.................................................. 41
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于2019年6月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月10日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2020年3月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2020年4月1日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2020年5月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于请做好宁波市天普橡胶科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求本所律师发表核查意见。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师就《告知函》要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）见书（四）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
第一部分 《告知函》回复
一、《告知函》问题1
关于关联方。报告期内关联方天绘汽车、博诚汽车、杭州普联、天普贸易注销，宁海德尔泰可汽车部件有限公司、宁海县宁静模具有限公司、宁波麦肯汽车部件有限公司、宁海图森装饰设计服务部、宁海县伯宁阳光橱柜店、宁海阿涛家庭农场、宁海雄广模具厂、宁海欧路莎智能卫浴馆、宁海县岔路镇雯轩家庭农场为发行人原董事、副总经理严伟才及亲属控制的企业；青岛海力威新材料科技股份有限公司是独立董事杨莉担任董事的关联方。请发行人说明：（1）原董事、副总经理严伟才离职的具体原因、入职时间及在职期间的职责范围、离职对发行人的影响、是否存在委托他人持股情况，严伟才及亲属控制的企业主营业务开展情况，报告期是否与发行人存在关联交易，是否存在其他利益安排；（2）独立董事杨莉在青岛海力威新材料科技股份有限公司的持股情况，青岛海力威新材料科技股份有限公司报告期是否与发行人存在关联交易，是否存在其他利益安排；（3）上述企业注销或者转让的具体原因，是否存在违法违规行为，是否构成重大违法；（4）上述企业报告期内业务开展情况、与发行人是否存在业务往来，是否与发行人从事相同或相近的业务，注销相关关联方而非注入发行人的原因，上述企业是否存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于严伟才入职时间、职责范围的说明；
2、发行人与严伟才签订的劳动合同、严伟才的离职申请文件；
3、发行人关于董事、高级管理人员选举、聘任的股东大会、董事会会议决议；
4、严伟才出具的说明文件；
5、杨莉出具的说明文件及调查问卷、承诺与申明；
6、天绘汽车、博诚汽车、杭州普联、普恩投资、宁波麦肯汽车部件有限公司、宁波德尔泰可汽车部件有限公司的工商登记资料；
7、天普贸易的查册资料及香港律师出具的法律意见书；
8、相关行政主管机关出具的证明文件；
9、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对天绘汽车、博城汽车、杭州普联、青岛海力国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）威新材料科技股份有限公司、严伟才及其亲属控制的企业信息进行了查验，通过中国法院网（www.chinacourt.org）各行政主管部门官方网站等进行了检索，对尤建义、严伟才进行了访谈，对严伟才的亲属控制的企业进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）原董事、副总经理严伟才的具体情况、严伟才及亲属控制的企业具体情况
1、根据本所律师对严伟才的访谈结果以及严伟才出具的说明文件，严伟才离职系个人发展原因，目前已在其他公司任职。
2、根据发行人与严伟才签订的劳动合同、发行人出具的说明、发行人关于董事、副总经理选举、聘任的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，严伟才于2001年8月入职，截至其离职之前，其担任的职务为董事、副总经理。严伟才离职之前的职责范围主要为负责发行人贸易部、工程部工作。严伟才提出辞去董事、副总经理之后，发行人于2018年12月19日召开股东大会，选举冯一东为公司董事，于2019年1月8日召开董事会，聘任范建海为公司副总经理。严伟才离职未对发行人产生重大影响。
3、根据发行人及其股东普恩投资的工商登记资料并经本所律师核查，严伟才曾通过普恩投资间接持有发行人股份，具体情况如下：
（1）2017年12月，普恩投资设立
2017年12月29日，尤建义、王国红、严伟才、童敏、范建海、沈伟益共同签订《宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对企业出资额及出资方式、合伙人权利、义务等事项进行了约定。
2017年12月29日，普恩投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2AGK9Q1J的《营业执照》后成立。普恩投资设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,800.00 78.95
3 严伟才 有限合伙人 60.00 2.63
4 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
5 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
6 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
（2）2019年1月，合伙份额转让
2018年12月4日，普恩投资合伙人一致作出决议，同意严伟才将持有的合伙企业60万元出资额计2.63%的合伙份额转让给尤建义。
同日，尤建义与严伟才就上述合伙份额转让事项签订了《财产份额转让协议国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）书》。
2019年1月8日，普恩投资就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后普恩投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,860.00 81.58
3 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
4 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
5 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
根据本所律师对严伟才的访谈结果以及严伟才出具的说明文件并经本所律师核查，严伟才与其他人员共同出资设立普恩投资、将普恩投资合伙份额转让给尤建义均系其真实意思表示，不存在委托他人持股的情况。
4、截至本补充法律意见书出具日，严伟才及其亲属控制的企业主营业务开展情况如下：
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 主营业务开
出资额 展情况
宁海德尔泰可 原董事、高级 汽车仪表配
汽车部件有限 500万元 汽车配件、五金件、塑料件、 管理人员严 件、汽车管件
公司 模具制造、加工 伟才控制的 的生产、销售
公司
汽车零部件、五金件、橡塑
件、模具制造、加工；自营 原董事、高级
宁波麦肯汽车 500万元 和代理货物与技术的进出 管理人员严 汽车管件的
部件有限公司 口，但国家限定公司经营或 伟才控制的 生产、销售
者禁止进出口的货物与技术 公司
除外。
原董事、高级
管理人员严
宁海县宁静模 5万元 模具、塑料件、五金件制造、 伟才亲属章 未实际生产
具有限公司 加工。 宇宝、章碧云 经营
共同控制的
公司
室内装饰设计服务；室内装 原董事、高级
修工程施工；日用品、木制 管理人员严 已于2019年
宁海图森装饰 - 品、五金、家用电器、建材、 伟才亲属章 5月20日注
设计服务部 底板、橱柜、门窗、家具、 宁静共同控 销
壁纸、窗帘的批发、零售。 制的个体工
商户
原董事、高级
宁海县伯宁阳 厨房用具、五金配件、批发、 管理人员严 橱柜、卫浴产
光橱柜店 - 零售 伟才亲属章 品的销售
宁静控制的
个体工商户
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 主营业务开
出资额 展情况
原董事、高级
宁海阿涛家庭 管理人员严 香榧的种植、
农场 - 香榧、水果种植、销售。 伟才亲属章 销售
宁静控制的
个体工商户
原董事、高级
宁海雄广模具 模具、塑料件、五金件制造、 管理人员严 模具的生产、
厂 - 加工。 伟才亲属章 销售
碧荣控制的
个体工商户
原董事、高级
管理人员严
宁海欧路莎智 - 智能卫浴用品批发、零售。 伟才亲属章 卫浴产品的
能卫浴馆 宇宝控制的 销售
个人独资企
业
原董事、高级
宁海县岔路镇 管理人员严 香榧的种植、
雯轩家庭农场 - 香榧、树木种植。 伟才亲属章 销售
伟堂控制的
个体工商户
经本所律师核查，严伟才及亲属控制的企业报告期内与发行人不存在关联交易，亦不存在其他利益安排。
（二）杨莉在青岛海力威新材料科技股份有限公司的持股情况以及青岛海力威新材料科技股份有限公司报告期与发行人的交易情况
根据杨莉出具的说明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，杨莉未持有青岛海力威新材料科技股份有限公司股份。报告期内，青岛海力威新材料科技股份有限公司与发行人不存在交易，亦不存在其他利益安排。
（三）上述企业注销或者转让的具体情况
经本所律师核查，报告期内发行人关联公司注销或转让的原因及合法合规情况如下：
1、天绘汽车
天绘汽车设立原因系用于购买土地，后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。天绘汽车自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，天绘汽车不存在违法违规行为。
2、博诚汽车国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
博诚汽车成立时的股东为尤建义、王国红，其设立的目的系购买土地并建立新产品的生产基地。为了减少关联交易、避免同业竞争，发行人向尤建义、王国红收购了博诚汽车的全部股权。后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。博诚汽车自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，博诚汽车不存在违法违规行为。
3、杭州普联
杭州普联设立原因系为发行人引入外部投资而搭建的持股平台，后因未引入外部投资而进行注销。杭州普联自成立之日起至注销之日未进行任何经营，其名下无任何资产，未招聘人员。
本所律师核查后认为，杭州普联不存在违法违规行为。
4、天普贸易
天普贸易设立的原因系为发行人开拓及维护海外客户。因发行人进行架构重组及内部业务结构调整，将海外客户开拓及维护的职能转至发行人香港子公司，故将天普贸易停止经营并注销。
根据香港律师出具的《法律意见书》，天普贸易自设立之日起至注销之日不存在违反香港地区法律法规的行为。
（四）上述企业报告期内的业务情况
经本所律师核查，上述企业报告期内业务情况如下：
1、天绘汽车
天绘汽车自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
2、博诚汽车
博诚汽车自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
3、杭州普联
杭州普联自成立之日起至注销之日均未开展任何经营，与发行人之间不存在业务往来，未与发行人从事相同或相近业务，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。因无任何经营安排，故不注入发行人。
4、天普贸易国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
天普贸易报告期内主要为发行人提供海外客户开拓和客户维护服务，2017年曾从发行人处采购汽车胶管产品并向发行人境外客户销售（详见本补充法律意见书“七、《告知函》问题11”），2018年起停止经营并进行注销。因发行人已设立香港子公司专门进行海外客户开拓及维护，故天普贸易不注入发行人。天普贸易不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
5、严伟才及其近亲属控制的企业
经本所律师核查，严伟才及其近亲属控制的企业报告期内与发行人之间不存在关联交易，不存在代发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
二、《告知函》问题2
关于资金占用。报告期期初，发行人及其子公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的非经营性资金往来金额较大，向实际控制人尤建义及其控制的企业借款。请发行人说明：（1）报告期与关联方资金往来的具体原因、决策程序及合法合规性、资金管理相关内部控制制度等，结合发行人资金获取成本等情况说明相关交易是否侵害发行人利益；（2）关联方拆出后款项的用途、资金流向及最终走向，是否与发行人供应商、客户存在资金往来，股东及实际控制人用于归还借款以及支付利息的资金来源，是否直接或间接来自于发行人，实际控制人是否存在向第三人借款用于归还发行人资金的情形；（3）从关联方拆入资金后使用情况，参照同期人民银行贷款基准利率向关联方收取利息是否公允，关联方向发行人收取利息的情况及公允性；（4）目前是否仍存在关联方资金占用，如有，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人实际控制人尤建义出具的说明文件；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、实际控制人及其控制的其他企业报告期内银行账户流水；
4、还款情况及利息支付转账凭证；
5、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费确认函》；
6、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
7、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；
8、发行人制定的《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
9、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
10、立信会计师出具的《内控鉴证报告》。
同时，本所律师对发行人实际控制人尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）报告期发行人与关联方资金往来的具体情况及其决策等
1、报告期内，发行人与关联方之间资金往来具体情况如下：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
2017年度：
单位：万元
资金 资金 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
拆出方 拆入方
发行人 尤建义 386.34 18,539.00 18,925.34 -
发行人 天昕贸易 1,350.00 300.00 1,650.00 -
尤建义 发行人 - 11,800.00 11,800.00 -
尤建义 宁波天基 - 500.00 500.00 -
合计 1,736.34 31,139.00 32,875.34 -
报告期内，公司与关联方的资金往来只发生在2017年，至2017年12月31日已全部结清。
2、上述关联方资金往来的背景及原因如下：
关联方 关联方拆入公司资金背景及原因 公司拆入关联方资金的背景及原因
尤建义 个人购买理财 支持公司运营
天昕贸易 资金周转 -
3、发行人及其子公司与关联方的资金往来发生在股份有限公司成立之前。天普有限未制定关联交易相关内控制度，亦未设立董事会、监事会。上述关联方资金拆借事项履行了请款、审批、划款等内部资金管理程序。
天普有限整体变更为股份有限公司后，制定了《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等资金往来相关内控制度。发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对报告期内发行人及其子公司与关联方的资金拆借进行了确认。经本所律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会对《关于确认公司报告期内关联交易的议案》的审议，符合《公司法》、《公司章程》及相关内控制度的规定，合法合规。
4、发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度，对于关联交易的决策程序存在如下规定：
（1）《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十二条还规定了关联关系的定义。
（2）《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（3）《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4）《独立董事工作细则》第二十规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（6）《关联交易管理制度》第三章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。
（7）《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人大股东及关联方占用公司资金相关的救济措施作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效，可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
5、根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查：
（1）截至2017年12月31日，发行人及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款，上述资金拆借款项已按照参照同期人民银行贷国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）款基准利率4.35%及资金实际占用天数计息并结算资金占用费。
（2）发行人2017年不存在向银行等金融机构借款的情况，用以拆借给关联方的资金均系其经营累积的自有资金。
（3）发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
发行人全体监事于第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
本所律师认为，上述关联方资金往来不存在侵害发行人及其子公司利益的情形。
（二）关联方拆出后款项的具体情况及还款来源具体情况
关联方尤建义自发行人处拆出款项主要用于购买理财产品，与发行人供应商、客户不存在资金往来。股东及实际控制人用于归还借款以及支付利息的资金来源于赎回理财产品所获的资金及自有资金，不存在向第三人借款用于归还发行人资金的情形。
（三）发行人及其子公司从关联方拆入资金后的具体情况
发行人从关联方拆入资金系实际控制人尤建义为支持公司生产经营发展而自愿提供，有助于公司获得资金，保证了公司正常经营的资金需求。借款利率遵循市场化原则参照人民银行贷款基准利率确定，公允合理，不存在利益输送或者损害公司及股东利益的情形。
（四）目前不存在关联方资金占用
截至2017年12月31日，发行人及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款。自2018年1月1日起至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在关联方资金占用的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
三、《告知函》问题3
关于同业竞争。宁波市德捷汽车部件有限公司为发行人实际控制人尤建义近亲属持股100%的企业。请发行人说明：（1）宁波市德捷汽车部件有限公司实际控制人基本情况、与尤建义亲属关系情况，报告期业务开展情况及主要财务数据，是否与发行人存在同业竞争及关联交易，是否存在其他利益安排；（2）天普控股、普恩投资从事投资业务所投资的企业中是否存在与发行人同业竞争的情况。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宁波德捷、天普控股、普恩投资的工商登记资料；
2、宁波德捷出具的确认文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站对宁波德捷、天普控股、普恩投资的企业信息进行了查验，对尤杰、尤春叶进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）宁波德捷的具体情况
1、根据宁波德捷的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尤春叶持有宁波德捷100%的股权，并担任执行董事兼经理，系宁波德捷的实际控制人。
2、尤春叶，女，1952年4月40日出生，身份证号为33022619520430****，住址为浙江省宁海县强蛟镇峡山村****，系尤建义的胞姐。
3、宁波德捷自2016年1月起已停止生产经营。
本所律师核查后认为，宁波德捷与发行人不存在同业竞争及关联交易，亦不存在其他利益安排。
（二）天普控股、普恩投资从事投资业务所投资的企业情况
截至本补充法律意见书出具日，天普控股及普恩投资除持有发行人股份以外，不存在投资其他企业的情况，故不存在天普控股、普恩投资从事投资业务所投资的企业与发行人同业竞争的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
四、《告知函》问题4
关于合规经营。发行人报告期内存在多起与污水排放或安全生产相关的行政处罚事项。此外，公开信息显示宁波市消防救援支队于2019年11月曝光发行人“存在厂房车间建筑有大面积违章搭建，疏散通道、安全出口数量不足；无法提供消防审批通过的许可证明；厂内使用燃气气瓶，厨房、中间仓库未进行有效防火分隔”等问题。请发行人：（1）结合报告期内处罚事项的具体情况、处罚部门的整改要求、处罚依据及认定意见，说明报告期内的行政处罚事项是否构成重大违法违规，是否均已整改完毕；（2）说明上述消防隐患的具体情况、消防主管部门的认定意见以及发行人的整改情况，发行人是否存在重大违法违规行为；（3）结合报告期内安全生产、环境保护及消防部门对发行人及子公司的检查情况、发行人相关内控制度的建立和生产设施运行情况，说明发行人是否存在环境保护、安全生产及消防方面的重大违法违规风险，相关信息披露是否准确、完善。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司所在地行政主管机关出具的证明文件；
2、宁海县公安消防大队出具的证明文件；
3、发行人及其子公司安全生产、环境保护等相关内控制度文件；
4、发行人出具的说明文件；
同时，本所律师对尤建义进行了访谈，对发行人及其子公司的消防设施、环保设施运行情况进行了实地勘验，通过中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券交易 所 官 方 网 站（ www.sse.com.cn 、 www.szse.cn ）、中 国 法 院 网（www.chinacourt.org）进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人及其子公司报告期内处罚事项具体情况
1、根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、消防大队、海关、商务局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，报告期内，发行人不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
2、根据上海天普所在地市场监督管理局、税务局、安全生产监督管理局、环境保护局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、规划和自然资源局、消防支队、海关、商务局、人民法院、水务局、城市管理行政执法局出具的证明国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对上海天普的公开信息进行检索后确认，报告期内，上海天普不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
3、根据宁波天基所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、海关、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对宁波天基的公开信息进行检索后确认，报告期内，宁波天基不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
4、根据天普新材料所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、公安局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对天普新材料的公开信息进行检索后确认，报告期内，天普新材料不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
5、根据天普投资所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、建设和管理委员会、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对天普投资的公开信息进行检索后确认，报告期内，天普投资不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
6、根据天普流体所在地市场监督管理局、税务局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、公安局、海关、人民法院的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对天普流体的公开信息进行检索后确认，报告期内，天普流体不存在因违反法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
7、根据香港律师出具的《法律意见书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，报告期内，天普香港不存在因违反香港当地法律、法规、规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在被行政机关处罚的情况，不存在重大违法违规行为。
（二）消防隐患的具体情况、整改及认定意见
根据公开信息，宁波市消防救援支队于2019年11月曝光发行人“存在厂房车间建筑有大面积违章搭建，疏散通道、安全出口数掀不足；无法提供消防审批通过的许可证明；厂内使用燃气气瓶，厨房、中间仓库未进行有效防火分隔”等国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）问题。
根据发行人出具的说明文件，发行人在厂区内临时搭建了少量遮雨棚用于暂时存放部分产品，不存在大面积违章搭建的情形。宁波市消防救援队系在节假日
对发行人进行检查，检查时发行人仅有值班人员在岗，未能全面提交相关许可证
明，且遮雨棚内存放了部分产品阻挡了疏散通道。发行人及时进行了整改，加强
消防意识，疏通了疏散通道，规范了燃气瓶的使用，加强了消防安全设施。此后，
发行人向消防队申请了复查，复查时，发行人已不再存在上述消防安全隐患并提
供了消防审批通过的许可证明，在后续报道中不再出现在问题名单中。
宁海县公安消防大队于2020年3月10日出具了情况说明：发行人能遵守有
关消防法律法规，自2017年1月1日起今，不存在因为违法消防管理相关法律
法规及规范性文件而受到消防部门处罚的情形。
宁海县住房和城乡建设局于2020年2月24日出具了证明文件：自2017年1
月1日起至本证明出具之日，发行人拥有的房屋建筑物不存在因违反有关房屋建
筑物方面的法律、法规、规则而受到本局处罚的情形。
本所律师认为，发行人不存在重大违法违规行为。
（三）发行人不存在环境保护、安全生产及消防方面的重大违法违规风险
1、发行人及其子公司所在地相关部门出具的合规证明
宁海县应急管理局出具了情况说明文件，证明发行人、宁波天基自2016年
1月1日起至今，不存在重大的安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律
法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
宁海县应急管理局出具了情况说明文件，证明天普新材料自2017年7月24
日成立起至今，不存在重大的安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
宁海县应急管理局出具了情况说明文件，证明天普流体自2018年12月10
日成立起至今，不存在重大的安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
上海市金山区应急管理局出具证明文件，证明在2016年1月1日至2020
年2月19日期间，上海天普未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，证明发行人、宁波天基、天普新
材料自2017年1月1日至2020年2月24日期间未受到该县生态环境部门行政
处罚。
宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，证明天普新材料自2017年7月
24日至2020年2月24日期间未受到该县生态环境部门行政处罚。
宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，证明天普流体自2018年12月国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）10日至2020年2月24日期间未受到该县生态环境部门行政处罚。
上海市金山区生态环境局出具政府信息公开申请答复书，证明上海天普自
2016年1月1日至2020年2月20日无该局行政处罚的记录。
宁海县公安消防大队出具证明文件，证明发行人能遵守有关消防管理的法律
法规，自2017年1月1日起至2020年3月10日，不存在因违反消防管理相关
法律法规及规范性文件而受到消防部门处罚。
上海市金山区消防救援支队出具证明文件，证明上海天普在2016年1月1
日至2020年2月20日期间，在金山区未受到金山消防部门的行政处罚。
2、发行人相关内控制度的建立和生产设施运行情况
（1）相关内控制度
为加强发行人生产经营过程中的安全生产、环境保护并有效消除消防隐患，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，增强全体员工的环保和消防意识，实现经济效益
与环境效益相统一，发行人根据相关法律法规并结合公司实际情况制定了《安全
生产管理规定》《安全生产目标管理制度》《安全管理人员管理制度》《安全教
育培训管理制度》《固体废弃物处理规定》《锅炉脱硫管理规定》《卫生管理制度》
《环境监测与测量控制程序》《应急管理制度》等内控制度，对生产经营中可能存在
的安全、环保及消防风险进行了有效防范，有效提高了发行人员工在企业生产经营过
程中的规范意识，确保发行人的生产经营活动合法合规。
（2）生产设施运行情况
为保障公司日常生产经营活动有序进行，发行人制定了《设备部维护保养管理规定》《设备技术要素》《维护保养作业指导书》《设备点检作业指导书》等内控制度并成立设备部专职负责公司生产、环保、安全及消防等各类设施的日常维护、保养和安全检测等工作。
经本所律师访谈发行人生产部、设备部相关负责人，并对发行人及其子公司的生产设施、环保设施的运行情况进行了实地勘验后确认，发行人生产设施、环保设施正常运行，并有专门人员进行管理和维护。
综上，本所律师认为，发行人不存在在环境保护、安全生产及消防方面的重
大违法违规风险，相关信息披露准确、完善。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
五、《告知函》问题5
关于房屋转让。天普股份承租尤建义的住宅房屋，报告期发生额分别为14万、14万、10万；东海天普承租上海天普的房屋，报告期发生额为4,833,945.21元、5,931,642.71元、6,256,708.96元。2018年3月上海天普将其持有的位于上海市金丰路的住宅按照资产评估价格以2,999.54万元人民币出售给天普控股。2017年7月尤建义、王国红将持有博诚汽车100%的股权转让给发行人。2018年9月博诚汽车办理注销。请发行人说明：（1）天普股份承租尤建义住宅房屋的具体用途、房屋位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（2）东海天普承租上海天普房屋的位置、面积、定价依据及合理性，报告期发生额变动的原因；（3）上海天普将其持有的别墅出售给天普控股的原因、背景、定价依据及公允性；（4）受让博诚汽车股份后又注销该公司的原因、背景。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人承租尤建义房产的合同、租金支付凭证；
2、上海天普房产权属证书；
3、东海天普承租上海天普房产的合同、租金支付凭证；
4、上海天普将房产转让给天普控股的评估报告、合同、转让款支付凭证；
5、博诚汽车的工商登记资料；
6、发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料。
同时，本所律师对尤建义进行了访谈，对上海天普的房产进行了实地勘验并通过安居客（nb.anjuke.com）、58同城（sh.58.com）等网站对发行人关联租赁涉及的房产周边类似地段可比市场租赁价格进行了调查。
本所律师核查后确认：
（一）发行人承租尤建义住宅房屋的具体情况
1、报告期内，发行人承租尤建义住宅房屋的关联交易如下：
单位：元
出租方 承租方 租赁内容 2019年度 2018年度 2017年度
尤建义 天普股 住宅房屋 100,000.00 100,000.00 140,000.00
份
2、发行人承租尤建义住宅房屋用于员工宿舍，情况如下：出租方 承租方 具体 房屋位置 面积 租赁费用 单位租赁 装修国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
用途 （㎡） 价格（元/ 情况
平米/天）
尤建义 天普股 员工 石河路5弄31号 392 10万元/年 21.26 简装
份 宿舍 修
尤建义 天普股 员工 银菊路10弄406室 84.63 4万元/年 39.39 简装
份 宿舍 修
2018年起发行人仅租赁位于石河路的房屋，故总租赁费用自2018年起变更为每年10万元。
3、周边类似地段可比房产市场租赁情况如下：
出租面积 单位租赁价格
资料来源 出租房屋 （㎡） 租赁金额 （元/平米/ 装修情况
天）
安居客 天景园 193 10,000元/月 51.81 精装修
安居客 静苑小区 90 4,200元/月 46.67 精装修
安居客 天景园 128 3,800元/月 29.69 简装修
安居客 正学公寓 110 2,700元/月 24.55 简装修
因受面积、装修等因素的影响，住宅房屋的租赁价格存在一定的差异。
本所律师认为，发行人租赁关联方尤建义房屋的价格参考市场价格协商确定，与市场价格相比无明显异常，价格公允合理。
（二）东海天普承租上海天普房屋的具体情况
1、报告期内，东海天普承租上海天普房屋的关联交易如下：
单位：元
出租方 承租方 租赁内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海天普 东海天普 厂房、公共 6,585,902.52 6,182,383.04 5,891,557.14
设施、水电
2、上海天普与东海天普位于同一厂区，上海天普将部分厂房租赁给东海天普作为办公、生产及经营用场地。上述关联交易包括厂房租赁、污水处理费、水电费等，其中厂房租赁情况如下：
出租 承租 具体 单位租赁价
方 方 用途 房屋位置 面积（㎡） 年度 租赁费用（元）格（元/平米
/天）
上海市金 2017年 2,884,534.76 0.46
上海 东海 生产 山工业区 17,222.00 2018年 2,884,534.76 0.46
天普 天普 经营 亭卫公路
4555号 2019年 2,920,591.41 0.46
东海天普承租上海天普房屋价格参考当地市场平均租赁价格水平，租赁房产国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）价格以市场价格为定价依据。根据双方的合同约定，租赁价格自合同签订之日起，每隔三年进行一次租金调整。报告期内2019年租赁价格按照合同约定进行调整，故自2019年起租赁费用有所上升。
3、周边类似地段可比房产市场租赁情况如下：资料来源 租赁房屋地址 面积 单位租赁价格
（㎡） （元/平米/天）
58同城 上海金山-金山新城-亭卫公路红旗东路交叉路口 396 0.40
58同城 上海金山-金山新城-亭卫公路展业路交叉路口 520 0.45
58同城 上海金山-金山新城-亭林工业园区 1,500 0.50
58同城 上海金山-金山新城-亭枫公路兴桂路交叉路口 2,700 0.40
58同城 上海金山-金山工业区-鸿安路与亭枫公路交叉口 2,600 0.40
58同城 上海金山-林亭工业园区 6,600 0.45
本所律师认为，东海天普向上海天普租赁房产的价格系参考市场价格协商确定，价格公允合理。
（三）上海天普将其持有的别墅出售给天普控股的原因、背景、定价依据及公允性
1、上海天普持有的位于上海市金丰路房产为住宅房屋，与发行人日常生产经营没有直接关系。为了进一步厘清发行人资产及业务，集中资源发展主营业务,提升整体效应，发行人将非经营性资产进行对外转让。
2、根据银信资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，上海天普拥有的位于上海市闵行区金丰路588弄2区7号的住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）评估价格为2,999.54万元。
2018年6月，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖合同》，约定上海天普将其拥有的上述住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）以2,999.54万元的价格转让给天普控股。天普控股已支付全部价款。
本所律师认为，上述住宅的转让价格系按该房产的评估价值确定，定价公允合理。
（四）受让博诚汽车股份后又注销该公司的原因、背景
博诚汽车于2016年12月21日成立，成立时的股东为尤建义、王国红，其设立的目的系购买土地并建立新产品的生产基地。为了减少关联交易、避免同业竞争，发行人向尤建义、王国红收购了博诚汽车的全部股权。后因未成功竞得土地又无其他经营安排而进行注销。博诚汽车自成立之日起至注销之日，均未实际开展经营活动。
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
六、《告知函》问题6
关于客户集中。报告期发行人客户集中度较高。请发行人说明：（1）客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；（2）与前十大客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（3）各报告期前十大客户销售额及占比、毛利率情况；结合报告期产品客户粘合度、发行人产品竞争力、客户对发行人产品的替代性、客户的拓展情况，说明是否对主要客户存在重大依赖并形成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人主要客户名单；
2、发行人出具的说明文件；
3、汽车行业研究报告；
4、主要客户的公开披露信息；
5、查阅了川环科技（300547.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等同行业上市公司的招股说明书、年度报告；
6、查阅了一汽轿车（000800.SZ）、江铃汽车（000550.SZ）、东风汽车（600006.SH）、上汽集团（600104.SH）等下游行业上市公司的年度报告。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）等网站进行了检索、查验，对发行人及其子公司前十大客户进行了走访，对发行人贸易部、物流部、财务部人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）客户集中的原因
报告期发行人前五大客户销售占比分别为72.96%、76.75%和80.31%，客户集中度较高主要原因是：
1、行业模块化、专业化供货趋势。模块化供货逐渐成为汽车零部件制造行业的一大发展趋势出于保证配套零部件质量、提高供货效率、降低供应商采购成本等方面的考虑，整车制造商逐步由向多个汽车配件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购，以保持长期稳定的合作关系。与此同时，随着模块供应商数量的减少及整车制造商降低成本的压力越来越大，向模块供应商（一级供应商）供货的配套供应商（二级、三级供应商）也呈专业化发展趋势主要体现为一级零部件供应商将模块中的一部分产品转包给少部分专业制造商以降低生产成本与此同时大部分零部件供应商在模块化供货的背景下，为适应市场的竞争选择专注于细分市场的发展以提升其市场竞争力，零部件市场供应日趋专业化。整车制造商及国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）一级零部件供应商对下级供应商的遴选和考核严格且漫长，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个规模以上客户的订单就能实现较高的销售收入。
2、具备技术创新优势、产品质量优势、规模优势、成本管控优势和经营管理优势的供应商具有能力成为整车制造商少数几家长期稳定的合作伙伴。发行人成立以来一直致力于汽车用胶管产品的研发、生产和销售业务，是一家跨地区集团化生产的国家高新技术企业。经过多年的发展，发行人已在全球拥有多家优质的客户，并保持了长期稳定的客户关系，打下了良好的市场基础，树立了品牌形象。
3、报告期内，发行人前五大客户销售额占比与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
鹏翎股份 43.78% 54.92% 57.34%
川环科技 49.60% 49.93% 47.36%
朗博科技 40.49% 39.63% 38.93%
浙江仙通 - 78.30% 71.82%
可比公司平均值 44.62% 55.70% 53.86%
发行人 80.31% 76.75% 72.96%
由上表可知，发行人的客户集中度较同行业可比公司偏高，与浙江仙通相近，无显著异常。
发行人的客户集中度较高符合公司现阶段的发展战略。在产能有限的情况下，发行人将资源集中在毛利率相对较高的项目上，保证收益最大化。发行人主要客户东风日产、日产国际、日本仓敷、江铃汽车等系国内外知名汽车整车厂和一级供应商，经营状况良好，现金流充沛，有助于提升公司盈利能力。因此发行人现阶段集中资源服务于这类优质客户，以获得最大的利润，同时获取稳定的现金流。
目前，A股上市公司中，多家汽车零部件行业公司的客户集中度均呈现较高水平，发行人在报告期内的客户集中度并未显著高于A股上市公司。
汽车零部件行业前五大客户集中度较高的企业如下：公司简称 主营产品 2019年度 2018年度 2017年度
（%） （%） （%）
新朋股份 车身及外观设备 95.27 93.26 90.23
蠡湖股份 汽车及零配件经销 91.91 91.31 90.45
金杯汽车 轿车、客车、轻型卡车 - 88.97 81.28
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
八菱科技 发动机设备 - 85.85 89.06
西菱动力 发动机设备、汽车及零配件经销 82.69 83.62 80.46
越博动力 系统集成服务 54.88 80.43 69.60
恒立实业 空调器具 93.68 78.89 65.99
泉峰汽车 专用设备与零部件 77.20 78.55 81.11
东安动力 发动机设备 83.72 77.26 80.93
新泉股份 汽车及零配件经销 73.41 76.31 74.18
浩物股份 发动机设备 - 75.79 63.72
兆丰股份 专用设备与零部件 77.99 74.13 81.19
旭升股份 汽车及零配件经销 70.78 73.75 74.64
贝斯特 专用设备与零部件 78.45 72.27 70.91
威唐工业 专用设备与零部件 58.26 70.93 63.61
（二）与前十大客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
发行人与主要客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性如下：
客户名称 合作历史 交易的定价原则及 业务稳定性及可
公允性 持续性
于2008年开始展开业务
东风汽车有限公 合作，2010年开始量产，根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
司 主要向天普股份采购发 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
动机冷却水管，用于自 方协商确定，定价公允
身整车生产。
于2007年开始展开业务 根据产品成本、费用，
日产投资 合作，主要向天普股份 考虑一定的利润率，双 长期合作关系，业
采购橡胶管、发动机和 方协商确定，定价公允 务稳定可持续
空调相关的管路。
于2003年开始展开业务
合作，主要向天普股份 根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
日本仓敷 采购车用胶管等，用于 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
自身机动车配件的生 方协商确定，定价公允
产。
于2005年开始展开业务
合作，主要向天普股份 根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
邦迪系 采购油管、密封圈、辅 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
助的橡胶原器件等，装 方协商确定，定价公允
配后销往长城、吉利等。
江铃汽车股份有 于2008年开始展开业务 根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
限公司 合作，2010年开始量产，考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
客户名称 合作历史 交易的定价原则及 业务稳定性及可
公允性 持续性
主要向天普股份采购冷 方协商确定，定价公允
却水管，中冷器冷却管，
用于自身整车生产。
于2012 年开始展开业
务，并于2013年开始量 根据产品成本、费用，
美国道尔曼 产，主要向天普股份采 考虑一定的利润率，双 长期合作关系，业
购燃油系统冷却总成、 方协商确定，定价公允 务稳定可持续
发动机冷却系统总成，
用于售后服务。
于2009年开始展开业务
苏州久世调温制 合作，2012年开始量产，根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
品有限公司 主要向天普股份采购发 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
动机冷却水管，用于配 方协商确定，定价公允
套东风日产
于2001 年开始展开业
务，并于2003年开始量 根据产品成本、费用，
上海孚仁国际贸 产，主要向天普股份采 考虑一定的利润率，双 长期合作关系，业
易有限公司 购燃油系统冷却总成、 方协商确定，定价公允 务稳定可持续
动力转向系统总成，用
于售后服务。
于2008年开始展开业务
合作，2010年开始量产，
主要向天普股份采购燃 根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
英瑞杰 油系统胶管，橡胶制品 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
用于配套北京现代、丰 方协商确定，定价公允
田、长安福特、吉利、
宝马、本田。
于2006年开始展开业务
合作，2008年开始量产，根据产品成本、费用，
一汽轿车股份有 主要向天普股份采购发 考虑一定的利润率，双 长期合作关系，业
限公司 动机冷却水管总成，燃 方协商确定，定价公允 务稳定可持续
油系统管路总成，用于
自身整车生产。
于2012年开始展开业务
东风雷诺汽车有 合作，2014年开始量产，根据产品成本、费用， 长期合作关系，业
限公司 主要向天普股份采购发 考虑一定的利润率，双 务稳定可持续
动机冷却水管，用于自 方协商确定，定价公允
身整车生产。
于2001年开始展开业务
合作，2003年开始量产，根据产品成本、费用，
东风亚普汽车部 主要向天普股份采购燃 考虑一定的利润率，双 长期合作关系，业
件有限公司 油系统胶管，橡胶制品 方协商确定，定价公允 务稳定可持续
用于配套本田、神龙、
标致。
（三）各报告期前十大客户销售额及占比、毛利率以及相互依赖等情况
1、各报告期前十大客户销售额及占比、毛利率情况如下：国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
2019年度
客户 销售额（万元） 销售占比（%） 毛利率（%）
东风汽车有限公司 11,360.17 34.43 35.19
日产投资 6,397.79 19.39 48.06
日本仓敷 4,574.60 13.86 49.70
江铃汽车股份有限公司 2,688.79 8.15 34.44
Dorman Products,Inc 1,477.61 4.48 58.76
邦迪系 1,439.28 4.36 38.50
苏州久世调温制品有限公司 748.54 2.27 45.95
上海孚仁国际贸易有限公司 606.89 1.84 21.09
英瑞杰 559.36 1.70 43.49
一汽轿车股份有限公司 457.15 1.39 39.42
小计 30,310.18 91.87 41.54
2018年度
客户 销售额（万元） 销售占比（%） 毛利率（%）
东风汽车有限公司 11,824.41 29.82 40.70
日产投资 8,219.07 20.73 53.96
日本仓敷 4,706.53 11.87 45.50
邦迪系 2,898.64 7.31 32.41
江铃汽车股份有限公司 2,780.43 7.01 46.91
Dorman Products,Inc 1,708.61 4.31 56.15
上海孚仁国际贸易有限公司 980.85 2.47 31.07
苏州久世调温制品有限公司 765.02 1.93 43.68
一汽轿车股份有限公司 617.77 1.56 34.38
东风雷诺汽车有限公司 469.46 1.18 24.11
小计 34,970.79 88.19 44.48
2017年度
客户 销售额（万元） 销售占比（%） 毛利率（%）
东风汽车有限公司 12,155.98 29.93 44.02
日产投资 9,348.78 23.02 54.97
邦迪系 2,958.58 7.29 29.36
江铃汽车股份有限公司 2,847.97 7.01 42.39
TIP TRADING CO., LTD 2,317.67 5.71 30.62
日本仓敷 1,969.81 4.85 33.10
Dorman Products,Inc 939.71 2.31 59.94
上海孚仁国际贸易有限公司 914.30 2.25 33.44
苏州久世调温制品有限公司 814.14 2.00 45.77
东风亚普汽车部件有限公司 607.61 1.50 41.94
小计 34,874.55 85.87 44.23
2、发行人与主要客户形成了相互依赖
（1）客户粘合度国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
发行人与主要客户均已合作十年左右，产品客户粘合度高，具体分析如下：
①供应商开发周期长
新供应商进入客户合格供应商名单需要经过资格认证，培育期需要经历如下阶段：潜在供应商审核，正式审核（物流审核，技术审核，品质审核），出具正式审核报告，不符合项整改，证据提交，客户对不符合项再次审核验证，关闭后进入供应商体系，并取得供应商代码。一般周期为2-3年，如果开发新的供应商，主机厂需要投入更多人力、精力和管理。
②产品开发周期长，更换供应商风险大
客户新项目的开发周期较长，一般需耗时2年左右时间，零部件供应商在此期间也需积极配合开展配套零部件研究开发，新的配套零部件达到批量生产条件前需要经历如下阶段：手工样件交付试装，数据冻结，正式工装样件开发，工装样件交付试装，PPAP文件审核（生产过程审核），PSW签署，全性能实验报告签署等。开发过程常会因新产品材料、结构、性能涉及的改变多次进行方案变更，新供应商不论在哪一个阶段不能及时跟进客户的进度，都将拖后新项目的进度。
③磨合周期长
新的供应商在开发产品的进度、产品品质、供货速度、供货保障能力等环节都需要与客户进行磨合，任何一个环节出现问题，都将使客户承担巨大风险。
发行人成立以来一直致力于汽车用胶管产品的研发、生产和销售业务，是一家跨地区集团化生产的国家高新技术企业，具备技术创新优势、产品质量优势、规模优势、成本管控优势和经营管理优势，与客户形成相互依存、共同发展的长期战略合作关系。
（2）发行人产品竞争力
①严格的产品质量管控
发行人高度重视产品质量的把控，目前产品质量处于国内领先水平，其中部分产品性能已经达到国际水平。目前发行人已完成了日产的材料登录、通过了奥迪德国实验室验证。凭借产品管控能力，发行人已通过IATF16949质量认证和ISO14001环境管理体系认证。
从生产链条来看，发行人具备从混炼胶生产、挤出、硫化、组装到检验的全工序自制的能力，在产业链条上拥有高度的完整性，为发行人产品质量保障提供了基石。从生产工艺流程来看，发行人设置了来料检验、过程检验、产品成品检验等多道检验流程，由实验室和质保部共同负责实施。实验室主要负责原材料性能检测、胶料的过程检测、成品胶管常规性能实验。质保部主要负责外观、尺寸、包装等方面的检测。两者结合有效保障了产品质量的稳定性。
②研发能力保证发行人有效地与客户进行产品的同步开发与验证国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
为了保证产品满足客户要求，发行人一直坚持技术创新的发展战略，通过长期的行业经营与发展，已形成了较为完善的研发体系。在自有知识产权方面，通过多年的积累，发行人目前已拥有33项专利，其中发明专利16项，实用新型专利17项。发行人实验室于2004年获得中国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS实验室认可证书，并积极与外部第三方实验室进行合作，如德国EDAG实验室、国内SGS机构、谱尼测试等。在工程设计能力上，自2017年开始积极开展模拟仿真分析与验证能力的导入与提升，已具备产品正向设计开发与验证的能力。发行人较为完善的研发体系能够有效地与客户进行产品的同步开发与验证。
③产品具有较高的声誉
经过多年的发展，发行人已在全球拥有多家优质的客户，并保持了长期稳定的良好客户关系，打下了良好的市场基础及品牌形象。发行人凭借优质的产品和良好的服务，可以逐步提高在客户采购中所占的比重，并能通过现有高端客户的推荐取得其他大企业的订单。
（3）客户对发行人产品的替代性
模块化供货逐渐成为汽车零部件制造行业的一大发展趋势。出于保证配套零部件质量、提高供货效率、降低供应商采购成本等方面的考虑，整车制造商逐步由向多个汽车配件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购，以保持长期稳定的合作关系。尤其是以日产、马自达为代表的日系汽车企业，一旦成为供应商后几乎是终生合作。与此同时，汽车配件厂商也呈专业化发展趋势，发行人凭借技术创新优势、产品质量优势、规模优势、成本管控优势和经营管理优势成为整车制造商少数几家长期稳定的合作伙伴，保持了良好的市场基础及品牌形象。发行人与主要客户均已合作十年左右，产品客户粘合度高，客户对发行人产品的替代性小。根据对发行人主要客户的走访，主要客户同类产品供应商体系中的地位、发行人与主要客户交易的可持续性、可替代性等访谈结果信息如下：
序 客户 发行人产品占其同 该客户的未来发展计 天普股份是否存在被替代的
号 名称 类产品采购比例 划 风险
东风 会继续提高整车的生 替代风险较小，将继续使用天
1 汽车 60%左右 产效率和质量 普股份生产的产品，采购额可
能会有增长。
2 日产 50%以上 会继续提高整车的生 替代风险较小，将继续使用天
投资 产效率和质量 普股份生产的产品。
3 日本 40%左右 会继续提高车用配件 替代风险较小，将继续使用天
仓敷 的生产效率和质量 普股份生产的产品。
江铃 大力投入新能源汽车 新能源汽车队冷却水管的需
4 汽车 40%左右 的开发，拓展新能源 求更多，将会增加对天普股份
市场 产品的采购量。
5 迪安 40%左右 持续扩大欧洲市场 预计会增加对天普股份密封
汽车 圈的采购量。
美国 会继续提高车用配件 替代风险较小，将继续使用天
6 道尔 20%左右 的生产效率和质量 普股份生产的产品。
曼
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
序 客户 发行人产品占其同 该客户的未来发展计 天普股份是否存在被替代的
号 名称 类产品采购比例 划 风险
7 上海 90%左右 无进一步扩大规模的 替代风险较小，将继续使用天
孚仁 安排 普股份生产的产品。
8 一汽 30%左右 新能源市场拓展 未来可能会有扩大采购的安
轿车 排。
9 苏州 100% 扩大生产规模 将会进一步扩大采购量
久世
10 长安 20%左右 会继续提高整车的生 替代风险较小，将继续使用天
福特 产效率和质量 普股份生产的产品。
11 东风 未透露 会继续提高产品的生 预计19年向天普股份采购量
亚普 产效率和质量 与18年持平并略有上升。
12 通昕 未透露 持续扩大市场 未来会扩大对天普股份产品
工贸 的采购量。
东风 会继续提高整车的生 替代风险较小，将继续使用天
13 雷诺 60%至70% 产效率和质量 普股份生产的产品，未来进一
步长期合作者计划稳定。
常州 会继续提高产品的生 替代风险较小，将继续使用天
14 盛士 50%左右 产效率和质量 普股份生产的产品。
达
（4）客户的拓展情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经在新项目和新客户的拓展方面取得了良好的业绩，发行人未来三年已达成供货意向的新项目全部达产后预计可每年实现新增收入约1.89亿,具体如下：
量产时间 客户名称 销售额（万元）
江铃汽车 3,260
日产投资 1,641
江西五十铃 520
2020年 吉利汽车 500
一汽轿车 470
郑州日产 380
其他客户 350
小计 7,121
2021年 东风日产 5,714
日产（泰国） 690
苏州久世 564
日产投资 484
一汽轿车 480
其他客户 442
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
量产时间 客户名称 销售额（万元）
小计 8,374
东风日产 2,081
日产投资 661
2022年 雷诺三星 390
道尔曼 200
其他客户 115
小计 3,447
总计 18,942
在新客户拓展方面，发行人与广汽三菱已完成供应商审核，目前进入项目报价阶段；与吉利汽车、芜湖通和、泰国德纳、福建榕工等客户完成报价，即将进入量产阶段。此外，发行人目前正积极与一汽大众、一汽丰田、一汽解放、奇瑞汽车、江淮大众、江淮汽车、东风本田等整车客户进行谈判沟通
在拓展胶管新领域客户方面，发行人已与台湾欧德斯正式达成合作，进入送样试制阶段，与福建榕工的合作目前处于报价阶段。台湾欧德斯及福建榕工合作项目为机械胶管项目，为发行人进一步拓展胶管新领域提供支持。
经本所律师核查，《招股说明书》之“重大事项提示”及“第四节 风险因素”对客户集中导致的风险披露如下：“目前公司主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等。报告期内公司对前五名销售客户的销售收入分别占公司主营业务收入的72.96%、76.75%和80.31%；报告期内境外销售收入分别为13,710.30万元、13,769.06万元和12,706.56万元，占公司主营业务收入的33.76%、34.73%和38.51%，公司对前五名境外客户的销售收入分别占公司境外销售收入的94.84%、97.02%和98.31%，公司客户集中度较高。虽然公司通过了客户的供应商资格认证，目前合作关系稳定，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或主要出口地商业环境发生变化使对方终止或减少从公司的采购，则可能对公司的销售造成一定不利影响。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人产品客户粘合度高，与前十大客户合作时间长且稳定，已形成长期稳定的合作伙伴关系；发行人具备产品质量、研发能力、行业声誉等综合优势，客户对发行人产品替代性小；发行人与主要客户形成相互依赖的关系，不会形成重大不利影响。客户集中导致的风险已在《招股说明书》中充分披露。
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七、《告知函》问题11
关于关联交易。发行人与关联方存在较多关联交易，且拆出较大金额资金用于股东购买理财产品。报告期内发行人与上海丰海、上海森义、东海天普之间既有采购又有销售，与天普贸易2017年关联销售金额为23,176,680.18元，占2017年度营业收入比例为9.83%，天普贸易作为销售平台，低价采购发行人的产品后销售给发行人原境外直销客户。请发行人说明：（1）与发行人存在交易的关联方设立的背景，关联交易的必要性，交易价格是否公允；（2）部分关联方终止与发行人之间交易后未能完成注销的具体原因，该等关联方经营期间是否存在税收、贸易等其他方面的违法违规情形；（3）关联方向发行人资金拆借的利率水平是否公允，是否存在损害发行人利益的情形；（4）发行人关联交易的内控制度是否健全并有效执行；（5）与上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体内容明细、数量、单价，定价依据及公允性，发生上述关联交易的原因及必要性，是否存在损害发行人利益的情况，截至目前，上海丰海、上海森义与发行人之间是否仍存在关联交易或者同业竞争；（6）与天普贸易交易的原因及合理性，天普贸易销售客户是否均为原发行人客户，对比发行人销售给天普贸易的明细、数量、单价、总额、毛利率，与上海孚仁（非关联方）的交易情况，以及与发行人2016、2017年度直接销售给同一客户的明细、单价、总金额、数最、毛利率，说明定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否损害发行人及中小股东利益，天普贸易注销后其2017年度的境外客户是否仍为发行人直接客户；（7）英国博基能够为发行人提供海外业务开发、销售支待、客户关系管理等业务的情况下，注销的原因及合理性，未注入发行人的原因，报告期发生关联交易的原因及必要性，定价依据及公允性。请保荐机构、会计师及律师发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、上海丰海、上海森义、东海天普的工商登记资料；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、发行人与上海丰海、上海森义、东海天普、天普贸易报告期内交易明细账及银行对账单；
4、东海天普出具的说明函；
5、东海天普提供的最近三年财务报表；
6、发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；
7、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项审查意见。
8、发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》；
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9、立信会计师出具的《内控鉴证报告》；
10、还款情况及利息支付转账凭证；
11、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费确认函》；
12、发行人出具的说明文件；
13、英国博基的代办机构出具的说明文件。
同时，本所律师通过住友理工株式会社官网（www.sumitomoriko.co.jp）、东京证券交易所网站（www.jpx.co.jp）对东海天普的实际控制人进行了检索，并对尤建义进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）与发行人存在交易的关联方设立的背景及关联交易具体情况
1、上海丰海、上海森义
（1）设立的背景
上海丰海、上海森义系发行人实际控制人在贸易发达的上海地区成立的专门从事化工原材料贸易的公司，负责对应供应商的沟通及维护，同时负责天普体系内公司之间化工类原材料、混炼胶的跨区域调配工作。
（2）关联交易的必要性及价格公允性
2017年，发行人委托专门从事化工贸易的关联方上海丰海、上海森义向第三方供应商采购化工类原材料，交易价格采取“上海丰海、上海森义向第三方供应商采购的价格×（1+5%）”的方式确定。由于上海丰海、上海森义需负责对应供应商的沟通和维护，因此上海丰海、上海森义通过交易获取部分收益合理，采购定价合理公允，不存在明显向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司利益的情形。
2、东海天普
（1）设立的背景
东海天普系发行人子公司上海天普与住友理工合资设立的公司。住友理工是世界500强公司，是全球范围内规模最大的汽车橡胶配件生产企业之一，其主要产品包括汽车橡胶管件。2010年，住友理工为开拓中国市场，开始寻找中国本土的同行业公司合资。住友理工通过中国橡胶工业协会了解到发行人，并与发行人开始洽谈合资事宜。发行人认为，住友理工是全球最大的汽车橡胶配件生产企业之一，拥有丰富的行业经验和深厚的技术积累，与之合作，可以促进发行人自身发展。鉴于合资公司拟设立在上海，本次合资由上海天普参与并出资。
（2）关联交易的必要性及价格公允性国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
①报告期内，发行人曾向东海天普采购日产护套用于生产日系客户的胶管。随着子公司宁波天基逐步投产，自2018年2月起，该类日产护套由宁波天基自行生产。该类日产护套采购业务规模较小，且系定制产品，发行人基于合理的商业理由和条件，遵循市场化原则进行，定价公允，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
②报告期内，发行人及其子公司曾向东海天普销售混炼胶，同时受东海天普委托，向其提供混炼胶加工服务。东海天普向上海天普租赁厂房并进行生产经营，其与上海天普位于同一厂区内。东海天普未设炼胶车间，加之上海天普拥有成熟的炼胶工艺，同时也为了节省运输成本，因此该关联销售与受托加工具有商业必要性和合理性。发行人为东海天普提供的混炼胶代加工业务，因不存在向其他同类客户提供受托加工混炼胶服务的情形，且无可比市场同类产品的加工价格，故根据企业的定价政策，加工费按照成本加成法定价，在考虑“工+费”的基础上，再分摊对应的金属探测费、检测费、损耗费、间接制造费、管理费用、财务费用、销售费用及包装费用，总体保持约10%左右的利润率，处于合理水平，加工费定价不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
③报告期内，上海天普向东海天普介绍客户并收取营销服务费作为报酬。报告期内总体交易额较小，对发行人经营业绩无明显影响。
3、英国博基
（1）设立的背景
英国博基系为发行人提供海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理等服务而设立的。
（2）关联交易的必要性及价格公允性
英国博基为发行人提供海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理等业务并收取一定的业务服务费。因发行人境外客户较多，该等业务具有必要性。英国博基自2018年起已不再经营业务，发行人已在中国香港设立子公司并拟承担海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理职能。服务费由发行人与英国博基协商定价，2017年度为194,238.77元，占销售费用的比重为1.93%，该关联交易金额较小。英国博基和发行人当时均系实际控制人100%控制的公司，关联交易的定价不存在损害公司其他股东的利益的情形。
4、天普贸易
（1）设立的背景
为了便于发行人与境外客户进行沟通对接，实际控制人尤建义在香港设立了天普贸易作为销售平台。香港作为国际金融中心和贸易中心，在地理位置、资源、人才、政策等方面具有显著的优势，在香港设立公司，可以充分利用香港的优势，推动发行人海外业务的发展，促进发行人与国际市场的交流与合作，加强发行人国际化市场布局，增强发行人国际竞争力。
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（2）关联交易的必要性及价格公允性
考虑到天普贸易在香港作为境外销售平台未来负责境外客户的维护和开发将会产生一定的运营成本，2017年，天普贸易采购发行人的产品后销售给境外客户日本仓敷，发行人与天普贸易的销售采取协议定价，留存了一定比例的价差作为天普贸易的利润，以供天普贸易开展业务所需。因此，该关联交易在当时具有必要性及商业合理性。发行人与天普贸易之间的关联交易定价系参考了同期销售至其他贸易公司的产品毛利率确定的，定价公允。
（二）部分关联方终止与发行人之间交易后未完成注销的具体原因
1、根据英国博基的代办机构出具的证明文件并经本所律师访谈上海丰海、上海森义实际控制人尤建义后确认，上海丰海、上海森义目前未实际经营，尚未确定上海丰海、上海森义未来经营安排，故未进行注销。截至本补充法律意见书出具日，英国博基仍处于注销程序中，其原因系境外公司税款清缴、注销程序复杂，相关办事机构办事期间延长。
2、根据英国博基的代办机构出具的证明文件、发行人出具的说明文件、上海丰海、上海森义所在地相关行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，英国博基在经营期间不存在违反英国当地法律法规的情况。上海丰海、上海森义在经营期间不存在税收、贸易等其他方面的违法违规情形。
（三）关联方向发行人资金拆借的利率水平
关联方向发行人资金拆借的利率水平公允，不存在损害发行人利益的情形（详见本补充法律意见“二、《告知函》问题2”）。
（四）发行人关联交易的内控制度健全并有效执行
股份公司成立之后，发行人制定了《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，该等内控制度明确了决策权限、审批程序等事项，从制度上规范公司资金使用和防止股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或转移公司资金的行为，有力保障了发行人和股东的合法权益。
发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
发行人全体监事于第一届监事会第三次会议审议通过了审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
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发行人第一届董事会第七次会议、2018年度股东大会亦审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认。
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》以及报告期内发行人历次召开的董事会、监事会、股东大会会议情况，截至2019年12月31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人关联交易的内控制度健全并能够有效执行。
（五）上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体情况
1、发行人与上海丰海、上海森义发生关联采购及关联销售业务具体情况
自2017年1月起，发行人与上海丰海、上海森义不存在关联销售。
发行人与上海丰海和上海森义的关联采购仅发生在2017年，系发行人委托专门从事化工贸易的关联方上海丰海、上海森义向第三方供应商采购化工类原材料，具体明细如下：
关联 采购数量 采购单价
方名 年度 采购内容 （公斤、件） （元/公斤、元/ 采购金额（元）
称 件）
上海丰 2017 石蜡油 325,420.00 10.68 3,475,318.72
海 年度 橡胶加工油 19,960.00 16.33 326,013.33
促进剂 400.00 47.65 19,061.55
二辛脂 6,400.00 9.11 58,297.44
芳纶线 2,844.90 168.27 478,709.14
防焦剂 50.00 32.31 1,615.39
防老剂 1,675.00 24.36 40,806.42
分散助剂 1,020.00 26.03 26,546.14
硅土 1,950.00 7.00 13,650.00
聚乙二醇 175.00 13.73 2,402.89
上海森 2017 聚酯油 11,310.00 31.33 354,375.02
义 年度 硫化剂 5,000.00 75.21 376,025.63
铝管 40,519.00 23.73 961,665.30
氯丁胶防焦剂 40.00 26.03 1,041.02
氢氧化钙 288.00 55.70 16,040.77
脱模剂 92,000.00 20.64 1,898,974.39
矽丽粉 975.00 7.00 6,825.00
橡胶软化剂 3,780.00 16.96 64,114.62
氧化锌 4,000.00 20.09 80,365.39
棕榈蜡 25.00 70.90 1,772.43
3、关联交易的原因及必要性国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
发行人与上海丰海、上海森义之间关联交易的原因及必要性详见本补充法律意见书“七、《告知函》问题11”之“（一）与发行人存在交易的关联方设立的背景及关联交易具体情况”。
4、自2018年1月起，发行人与上海丰海、上海森义不存在关联交易。上海丰海、上海森义均于2018年1月起停止经营，目前工商登记的经营范围均为包装材料销售，与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人与天普贸易交易的具体情况
1、关联交易原因及合理性
发行人与天普贸易之间关联交易的原因及必要性详见本补充法律意见书“七、《告知函》问题11”之“（一）与发行人存在交易的关联方设立的背景及关联交易具体情况”。
2、关联交易的具体情况
发行人产品均为客户定制的非标准化产品，不同型号的产品成本与单价均不相同，发行人的定价政策是在成本加成的基础上，结合考虑产品技术要求、客户类型、区域等因素加成一定的利润空间后，与客户协议定价。发行人主要的客户中仅上海孚仁为贸易型客户，发行人在对同样是贸易型公司的天普贸易进行产品定价时，参考了同期销售至上海孚仁的产品毛利率。
发行人与天普贸易的关联交易仅发生在2017年，因此2016年不存在直接销售给同一客户的情况。2017年，发行人销售给天普贸易的明细、数量、单价、总额、毛利率与上海孚仁（非关联方）的交易情况，以及与发行人向同一客户日本仓敷销售明细、数量、单价、总额、毛利率情况如下：
客户 产品类型 销售金额 销售数量 销售单价 毛利率
名称 （万元） （件） （元/件）
天普 汽车发动机附件系统软管及总成 1,977.29 1,938,654 8.82
贸易 其他车身附件系统胶管 340.38 2,242,505 1.76 30.62%
合计 2,317.67 4,181,159 -
产品类型 销售金额 销售数量 销售单价 毛利率
（万元） （件） （元/件）
上海 汽车发动机附件系统软管及总成 882.50 1,938,654 4.55
孚仁 其他车身附件系统胶管 10.75 226,260 0.48
汽车动力转向系统软管及总成 0.33 1,000 3.26 33.44%
模压橡胶模压制品 20.72 481,560 0.43
合计 914.30 4,181,159 -
产品类型 销售金额 销售数量 销售单价 毛利率
日本 （万元） （件） （元/件）
仓敷 汽车发动机附件系统软管及总成 1,701.54 1,899,044 8.96
其他车身附件系统胶管 267.97 1,430,320 1.87 33.09%
合计 1,969.50 3,329,364 -
根据上表，天普贸易和第三方上海孚仁均系贸易型客户，两者的毛利率水平国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）接近。关联销售毛利率与非关联交易销售毛利率相近，发行人销售给天普贸易的定价公允合理。
综上所述，尽管发行人向天普贸易关联销售的产品价格略低于天普贸易向日本仓敷的销售价格，但是关联交易定价方式总体公允、合理，不存在利益输送情况。
3、2017年7月，本所律师与保荐机构、会计师开始就发行人首次公开发行股票并上市相关事项进行尽职调查。为了进一步规范关联交易，建议发行人停止与天普贸易之间的交易。经与客户日本仓敷协商后，与天普贸易的关联交易于2017年10月底停止。自2017年11月起，发行人产品直接销售给日本仓敷。
（七）英国博基注销的原因及合理性以及报告期内关联交易的具体情况
发行人与英国博基之间关联交易的原因及必要性、定价依据及公允性详见本补充法律意见书“七、《告知函》问题11”之“（一）与发行人存在交易的关联方设立的背景及关联交易具体情况”。
英国博基自2018年起已不再经营业务，发行人已在中国香港设立子公司并拟承担海外业务开发、销售支持、客户关系维护、管理的职能，故英国博基未注入发行人，并进行注销。
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第二部分 重大事项变更
根据宁海县第一医院出具的证明文件，王国红女士（身份证号为310106197201174022）于2020年4月26日死亡。鉴于王国红系发行人实际控制人之一，生前持有发行人股份及其股东天普控股、天昕贸易的股权以及普恩投资合伙份额，担任发行人董事职务，并担任其子公司上海天普、宁波天基、天普新材料、天普流体、天普投资监事职务。王国红女士去世后，上述情况均发生变化。
根据发行人子公司与宁海县土地储备中心、宁海经济开发区管委会于2020年4月29日签订的《宁海县国有建设用地使用权收购合同》，发行人子公司坐落于宁海县宁东18-P地块的产权证号为浙（2019）宁海县不动产权第0022390号的募投项目用地因实施工业用地置换而被宁海县土地储备中心回购。
现本所律师就上述重大事项变更情况发表专项意见如下：
一、与王国红死亡相关的变更情况
（一）关于王国红生前所持发行人股份、天普控股、天昕贸易股权以及普恩投资合伙份额的继承安排
根据王国红于2020年4月6日所立并经浙江省宁海县公证处公证的《遗嘱》，王国红生前所享有的发行人股份、天普控股、天昕贸易股权及普恩投资合伙份额全部由其配偶尤建义继承。
王国红去世后，即按照公证遗嘱所载之处分安排开始继承。继承完成后，发行人、天普控股、天昕贸易的股权结构及普恩投资合伙份额比例具体情况如下：
公司 原股东及持股情况 继承完成后股东及持股情况
名称
天普控股出资7,536万元，持股74.94%；天普控股出资7,536万元，持股74.94%；
发行 尤建义出资1,080万元，持股10.75%； 尤建义出资1,200万元，持股11.93%；
人 天昕贸易出资846万元，持股8.59%； 天昕贸易出资846万元，持股8.59%；
普恩投资出资456万元，持股4.53%； 普恩投资出资456万元，持股4.53%。
王国红出资120万元，持股1.19%。
天普 尤建义出资3,500万元，持股70%； 尤建义出资5,000万元，持股100%。
控股 王国红出资1,500万元，持股30%。
天昕 尤建义出资120万元，持股80%； 尤建义出资150万元，持股100%。
贸易 王国红出资30万元，持股20%。
王国红出资240万元，持有份额10.53%；尤建义出资 2,100 万元，持有份额
尤建义出资 1,860 万元，持有份额 92.11%；
普恩 81.58%； 童敏出资60万元，持有份额2.63%；
投资 童敏出资60万元，持有份额2.63%； 范建海出资60万元，持有份额2.63%；
范建海出资60万元，持有份额2.63%； 沈伟益出资60万元，持有份额2.63%。
沈伟益出资60万元，持有份额2.63%。
本所律师注意到：
1、鉴于《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）限责任公司，尤建义将其持有的天昕贸易7.5万元出资额计5%的股权转让给儿子尤基立。
2、普恩投资全体合伙人尤建义、童敏、范建海、沈伟益已于2020年4月27日作出合伙人会议决议，同意尤建义继承王国红所享有的普恩投资合伙份额，并担任普恩投资普通合伙人、执行事务合伙人，符合《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条的规定。
（二）关于王国红生前在发行人及其子公司、发行人股东处所任职务的变动
发行人于2020年5月12日召开股东大会，经审议，同意补选陈丹萍为公司第一届董事会董事。
天普控股、天昕贸易、上海天普、宁波天基、天普新材料、天普流体、天普投资均作出股东决定，各自选举范建海为公司监事。
（三）关于王国红去世对发行人实际控制人的影响及发行人董事变化情况的分析意见
1、对发行人实际控制人的影响
王国红生前系尤建义的配偶。自2017年1月1日起至今，尤建义、王国红直接控制或通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接控制的发行人股份数合计均为100%。其中，尤建义持有天普控股、天昕贸易的股权比例均超过三分之二，天普控股、天昕贸易及尤建义个人直接持有的发行人股份数量亦超过发行人股份总数的三分之二。发行人设立后，尤建义任董事长兼总经理，王国红任董事。因此，发行人原系以尤建义为主的夫妻共同控制。王国红去世后，根据尤建义直接或间接控制的发行人股份数量及其所任职务，尤建义仍然为发行人实际控制人。发行人的控制权未发生实质性变更。王国红去世不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、发行人董事变化情况
王国红生前担任发行人董事职务。发行人于2020年5月12日召开股东大会，经审议，同意补选陈丹萍为公司董事。
陈丹萍在报告期内担任发行人财务负责人，系发行人高级管理人员。
本所律师认为，发行人董事的上述变化系发行人因王国红去世而做出的合理调整，不属于董事发生重大变化。
综上，本所律师认为，王国红去世未导致发行人的实际控制人发生实质性变更，亦未导致发行人董事发生重大变化，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人仍然符合《首发办法》第十二条的规定。
二、与土地回收相关的变更情况国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
（一）原募投用地具体情况及回收原因
1、原土地具体情况序 权利 总面积 使用 土地使 抵押查
号 人 权证号 地址 （㎡） 用途 权类 用权终 封登记
型 止日期 情况
浙（2019）宁
1 天普 海县不动产 宁东18-P 92,714.00 工业 出让 2069年2 无
流体 权第0007865 地块 用地 月5日
号
2、与原土地相关的募投项目具体情况
使用募集 实
项目名称 总投资额 资金 项目备案文号 环评批 施
（万元） （万元） 复文号 主
体
中高压软管 浙江省企业投资项目备案（项目代 甬环宁建 天
生产基地建 46,857.89 46,857.89 码 ： [2019]46 普
设项目 2019-330226-36-03-017963-000） 号 流
体
3、原土地被回收的原因
根据《关于调整工业用地结构促进土地节约集约利用的意见（试行）》（甬政发[2010]69号）文件的精神，因实施城乡规划需要，天普流体应宁海县人民政府要求，将宁东20-D地块的建设用地与天普流体原有的宁东18-P地块进行等面积等价格置换。
（二）用于置换的土地具体情况及募投项目变更
1、用于置换的土地具体情况
2020年4月30日，天普流体与宁海经济开发区管委会签订了《国有土地使用权置换协议》，约定将天普流体拥有的宁东18-P地块与宁海经济开发区管委会拥有的位于南洋港区块宁东20-D地块进行等面积置换。
2020年5月8日，天普流体与宁海县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让协议》，约定将位于宁海县宁东20-D的地块出让给天普流体。
2020年5月12日，天普流体取得了宁东20-D地块的不动产权证书，具体情况如下：
序 权利 使用 土地使用权
号 人 权证号 地址 总面积（㎡） 用途 权类 终止日期
型
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
天普 浙（2020）宁海县 宁海县宁东 工业 2069年2月
1 流体 不动产权第 20-D地块 92,714.00 用地 出让 5日
0016590号
2、募投项目变更情况
2020年4月27日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目用地的议案》，同意由发行人子公司天普流体实施的募投项目“中高压软管生产基地建设项目”的项目用地即宁东18-P地块进行工业用地置换。
2020年5月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目用地的议案》。
2020年5月12日，天普流体就“中高压软管生产基地建设项目”的建设用地变更事宜进行了浙江省企业投资备案项目的变更备案并获得了新的备案证明。同时，天普流体取得了宁海县生态环境局出具的甬环宁建[2020]107号《关于<宁波市天普流体科技有限公司中高压软管生产基地建设项目环境影响报告书>的审批意见》,同意天普流体在宁海县宁东20-D地块建设年产汽车软管3,050万件、涡轮增压软管50万根、液压软管450万米生产基地项目。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目用地变更已经发行人股东大会审议通过，且天普流体已取得变更后募投项目用地宁东20-D地块的不动产权证。变更募投项目用地后的募投项目并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得了环境保护主管部门的批准，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充律意见书（五）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义...............................................................3
第一部分 引 言....................................................6
一、律师事务所及律师简介..........................................6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程..............................8
三、律师应当声明的事项...........................................10
第二部分 正 文...................................................12
一、发行人的基本情况.............................................12
二、本次发行上市的批准和授权.....................................13
三、发行人本次发行上市的主体资格.................................18
四、本次发行的实质条件...........................................20
五、发行人的设立.................................................26
六、发行人的独立性...............................................31
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .....................39
八、发行人的股本及演变...........................................51
九、发行人的业务.................................................56
十、关联交易及同业竞争...........................................60
十一、发行人的主要财产...........................................88
十二、发行人的重大债权债务.......................................97
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..............................101
十四、发行人章程的制定与修改....................................103
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........107
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................109
十七、发行人的税务..............................................114
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................121
十九、发行人募集资金的运用......................................129
二十、发行人业务发展目标........................................132
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................133
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................138
二十三、律师认为需要说明的其他问题..............................138
二十四、结论意见................................................140
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人、天普股份、 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司，曾用名为“宁波市天基汽
股份公司 车部件有限公司”，系本次拟发行上市的主体
本次发行上市 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司本次申请在中国境内首次公
开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
天普有限、有限公司 指 宁波市天普橡胶科技有限公司，系发行人的前身
天普控股 指 浙江天普控股有限公司，系发行人的控股股东
普恩投资 指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波市天昕贸易有限公司，前身为宁海县四通检测仪器公司，
天昕贸易、天普汽车 指 后改制为宁海县四通检测仪器有限责任公司，曾用名为“宁海
县天普汽车部件有限公司”、“宁波市天普汽车部件有限公司”，
系发行人的股东
宁波市天基汽车部件有限公司，曾用名为“宁波市天普基业汽
宁波天基 指 车部件有限公司”、“宁波市天普高分子材料有限公司”，系
发行人的全资子公司
天普新材料 指 宁波市天普新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海天普 指 上海天普汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
天普投资 指 天普投资管理（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
天普流体 指 宁波市天普流体科技有限公司，系发行人的全资子公司
天普香港 指 天普科技（香港）有限公司，英文名称为“TIPTECHNOLOGYHONG
KONG CO.,LIMITED”，系发行人的全资子公司
东海天普 指 东海天普汽车零部件（上海）有限公司，系上海天普对外投资
的公司
上海丰海 指 上海丰海贸易有限公司，曾用名“上海丰基汽车材料有限公司”，
系发行人实际控制人控制的公司
上海森义 指 上海森义贸易有限公司，曾用名“上海森尼化工原料有限公司”，
系发行人实际控制人控制的公司
宁波天绘 指 宁波市天绘汽车部件有限公司，曾系天昕贸易的全资子公司，
已于2019年1月4日注销
博诚汽车 指 宁波市博诚汽车零部件有限公司，曾系发行人的全资子公司，
已于2018年9月25日注销
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TIPTRADINGCO.,LIMITED，2016年11月3日注册于中国香港，
天普贸易 指 曾系发行人实际控制人控制的公司，已于2019年5月24日注
销
BOJI INTERNATIONAL TRADING CO.,LIMITED，2008年11月24
英国博基 指 日注册于英属维京群岛，系发行人实际控制人控制的公司，目
前正在注销中
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期、最近三年 指 2016年1月1日至申报基准日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
香港律师 指 中国香港刘林陈律师行
财通证券 指 财通证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和主承销
商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计
机构
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司法》指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
经2018年1月15日中国证券监督管理委员会2018年第1次主
《管理办法》 指 席办公会议审议通过，自2018年6月6日起施行的《首次公开
发行股票并上市管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公司章程》 指 在宁波市市场监督管理局备案的现行有效的《宁波市天普橡胶
科技股份有限公司章程》
《发起人协议书》 指 《关于宁波市天普橡胶科技有限公司整体变更设立为股份有限
公司之发起人协议书》
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截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《招股说明书》 指 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10514号《审计报
告》，即发行人最近三年的审计报告
《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10528号《宁波市
天普橡胶科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10529号《关于宁
《纳税审核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》
立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10530号《关于宁
《差异审核报告》 指 波市天普橡胶科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表
差异的审核报告》
《非经常性损益审核 指 立信会计师出具的信会师报字（2019）第ZF10531号《关于宁
报告》 波市天普橡胶科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与宁波市天普橡胶科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
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2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、柯琤律师和范洪嘉薇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所合伙人。毕业于吉林大学法学院，获吉林大学法学学士学位，后获浙江大学法律硕士学位。颜华荣律师自2002起从事专职律师工作，主要从事资本市场、并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票代码：002389）、向日葵(股票代码：300111)、帝龙文化（股票代码：002247）、中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股票代码：603488）、祥和实业(股票代码：603500)、晨丰科技（股票代码：603685）、长城科技（股票代码：603897）等公开发行股票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、三变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材（股票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深圳公交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资19亿元人民币增资杭州萧山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商业中心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服务。
柯琤律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学，获心理学学士学位。自2014年开始从事律师工作。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
范洪嘉薇律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学城市学院，获法学学士学位。自2015年开始从事律师工作。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2017年8月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
4、涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于调查问卷的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：立信会计师为本次发行上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税审核报告》、《非经常性损益审核报告》、《差异审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人相关人员的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税审核报告》、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
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在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2200小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权架构图
截至本律师工作报告出具日，发行人的股权架构图如下：
（二）发行人的基本情况
发行人系由天普有限于2018年8月27日以整体变更方式设立的股份有限公司，目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人目前的基本情况如下：
名称 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
住所 浙江省宁波宁海县桃源街道金龙路5号
法定代表人 尤建义
注册资本 10,056万元
实收资本 10,056万元
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、
经营范围 塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业
咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物与技术除外。
经营期限 2009年11月13日起至长期
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及持股情况如下：序号 股东名称或姓名 持股数 持股比例
（万股） （%）
1 浙江天普控股有限公司 7,536.00 74.94
2 尤建义 1,080.00 10.74
3 宁波市天昕贸易有限公司 864.00 8.59
4 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙） 456.00 4.53
5 王国红 120.00 1.19
合 计 10,056.00 100.00
经本所律师核查，尤建义、王国红为夫妻关系，天普控股、天昕贸易、普恩投资均系尤建义、王国红共同控制的企业。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议资料；
2、发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
发行人于2018年9月1日依照法定程序召开了第一届董事会第二次会议，7名董事均出席了该次会议。会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
发行人于2019年4月30日依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，7名董事均出席了该次会议。会议审议通过了《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》等。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
发行人于2018年9月17日召开了2018年第一次临时股东大会，出席会议国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告的股东或股东代理人共5名，代表股份8,380万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上市相关议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于制定<宁波市天普橡胶科技有限公司章程>（草案）的议案》等。
发行人于2019年5月21日召开了2018年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人共5名，代表股份10,056万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。会议审议通过了《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》等。
3、发行人本次发行上市的方案
发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案
本次申请公开发行不超过3,352万股，不低于公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份。
（3）发行对象及上市地点
发行对象为符合资格并在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人股票公开发行后拟在上海证券交易所上市。
（4）发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5）发行定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格。
（6）发行费用的承担国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他发行费用由发行人承担。
（7）决议有效期
本次公开发行上市方案决议有效期为十八个月，自议案经发行人股东大会审议通过之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会关于募集资金投资项目的决议，发行人首次公开发行人民币普通股股票募集资金的运用具体如下：
使用募集 实
项目名称 总投资额 资金 项目备案文号 环评批复 施
（万元） （万元） 文号 主
体
中 高 压 软 浙江省企业投资项目备案（项目代 甬环宁建 天
管 生 产 基 46,857.89 46,857.89 码 ： [2019]46 普
地 建 设 项 2019-330226-36-03-017963-000） 号 流
目 体
汽 车 轻 量
化 管 件 创 沪114环 天
新 能 力 建 上海市企业投资项目备案证明（国 保许管 普
设 项 目 及 25,573.60 25,573.60 家 代 码 ： [2019]124 投
总 成 生 产 2018-310114-36-03-010090） 号 资
线 建 设 项
目
合 计 72,431.49 72,431.49 - - -
本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。
5、发行人本次发行上市前的滚存未分配利润分配政策
根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，对发行人发行前滚存利润的分配作出如下决议：如本次发行上市相关事宜获得中国证监会的核准，则发行人本次发行上市前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
6、发行人填补摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺
发行人就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告填补回报措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）。
（2）经本所律师核查，发行人控股股东天普控股以及实际控制人尤建义、王国红已作出承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
本所律师认为：
1、发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议在形式及内容上均合法、有效。发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第三十一条的规定。
2、发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》已就以下方面事项作了具体规定：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行方式；（3）发行对象；（4）定价方式；（5）募集资金的用途；（6）发行前滚存利润的分配方案；（7）本次发行上市决议的有效期；（8）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会的决议内容在股东大会的职权范围内，所作决议在形式及内容上均合法、有效，符合《管理办法》第三十二条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人2018年第一次临时股东大会已审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》，制定了填补回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对发行人切实履行填补回报措施作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议的《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
2、发行人第一届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人2018年第一次临时股东大会就本次公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
（1）根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
（2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）聘请有关中介机构并决定其服务费用；
（5）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
（6）本次公开发行股票后在上海证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜；
（7）在中国证券监督管理委员会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；
（8）办理公司的工商变更登记事宜及修订后《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》的工商备案手续；
（9）根据公司需要确定募集资金专项账户；
（10）办理与本次公开发行股票有关的其他事项。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次授权有效期为十八个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股票并上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人2018年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身天普有限设立及此后历次变更取得的营业执照；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身天普有限的工商登记资料、年检资料；
4、发行人设立及此后历次注册资本变动的验资报告。
本所律师核查后确认：
1、发行人系于2018年8月27日由其前身天普有限依据当时适用之《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》并合法存续（详见本律师工作报告“五、发行人的设立”及“八、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第八条第一款的规定。
2、发行人的前身天普有限成立于2009年11月13日，于2018年8月27日按原账面净资产值折股并整体变更为股份有限公司，自天普有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人的工商登记资料、其设立及此后历次注册资本变动的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人的主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为制造业（C1），细分行业为橡胶和塑料制品业（C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为制造业（代码为C），细分行业为橡胶和塑料制品业（代码为C29）中的橡胶板、管、带制造业（C2912）行业。按照公司产品所应用领域，目前主要应用于汽车行业，公司所处行业同时属于汽车零部件及配件制造（代码为C3670）行业，即该两个行业的交叉细分行业——汽车胶管制造。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”），符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“七、发起人和股东”之“（六）发行人的实际控制人”及“八、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发起人和股东”及“八、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人依法有效存续
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
2、发行人及其前身天普有限的工商登记资料；
3、发行人最近三年的审计报告；
4、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行并上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行并上市的辅导机构财通证券向中国证监会宁波监管局报送了辅导备案材料，中国证监会宁波监管局已于2019年5月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易，需符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告“三、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十四条、《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，财通证券、立信会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈结果，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据立信会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《差异审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件及报告均无虚假记载，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条、《证券法》第十三条第一款第（三）项、《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事会审议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条、《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10、立信会计师已就发行人本次发行上市出具了《内控鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、立信会计师为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条第一款规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三个会计年度（2016年度、2017年度、2018年度）归属于股东的净利润分别为86,969,166.40元、106,625,171.75元、102,137,844.15元，扣除非经常性损益后的净利润分别为63,560,541.05元、89,952,375.36元、99,829,338.31元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三个会计年度（2016年度、2017年度、2018 年度）营业收入分别为 366,578,547.03 元、418,466,348.21 元、436,985,718.42元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为10,056万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一个会计年度末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.07%，未高于20％；
（5）按合并报表口径，发行人截至申报基准日的未分配利润为85,200,753.87元，不存在未弥补亏损。
15、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、有关税务部门出具的证明、报告期内发行人享受税收优惠的相关文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告“十七、发行人的税务”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业信用报告》、宁海县人民法院、宁海县公安局桃源派出所出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、相关政府部门官方网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对等方法进行核查后确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条规定。
17、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（一）项规定的情形；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（二）项规定的情形；
（3）根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告理办法》第三十条第（三）项规定的情形；
（4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，不存在《管理办法》第三十条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人的商标注册证、专利证书及本所律师通过国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）对发行人及其子公司的商标、专利的检索结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除两项商标正在办理权属变更登记手续外（详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”），发行人不存在其他在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形，不存在《管理办法》第三十条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的各种情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的其他公开发行股票并上市的条件
1、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过（详见本律师工作报告“二、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已与财通证券签订了保荐协议和承销协议，根据该等协议，发行人聘请财通证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，符合《证券法》第十一条第一款及第二十八条第一款的规定。
4、发行人目前的股本总额为10,056万元，根据发行人2018年度股东大会关于本次发行上市相关事项作出的决议，本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于13,408万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所审核同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天普有限整体变更为股份有限公司的工商登记资料；
2、天普有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认审计结果的股东会决议；
3、《企业名称变更核准通知书》；
4、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10590号《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2018]沪第1184号《资产评估报告》；
6、全体发起人签订的《发起人协议书》；
7、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》；
8、发行人创立大会暨首次股东大会的会议文件；
9、发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》；
10、发行人第一届董事会第一次会议的会议文件；
11、发行人第一届监事会第一次会议的会议文件；
12、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
13、发行人自然人发起人的身份证及非自然人发起人的营业执照；
14、发行人目前持有的宁波市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330226695095607B号的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由天普有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
天普有限成立于2009年11月13日，系由尤建义、王国红共同出资设立的有限责任公司。经过历次股权变更，于整体变更为股份有限公司前，天普有限注国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告册资本为8,380万元，股东为尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”）。
经本所律师核查，天普有限整体变更设立为股份有限公司的过程如下：
1、发行人设立的方式和程序
（1）2018年4月10日，天普有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意以2018年4月30日为变更基准日，将天普有限整体变更为股份有限公司，并分别聘请立信会计师、银信资产评估有限公司对天普有限截至变更基准日的资产情况进行审计、评估。
（2）2018年7月26日，宁海县市场监督管理局核发了编号为（甬市监）名称变核内[2018]第011182号《企业名称变更核准通知书》，同意核准天普有限名称变更为“宁波市天普橡胶科技股份有限公司”。
（3）2018年7月30日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10590号《审计报告》，经审计，截至2018年4月30日，天普有限的净资产为人民币340,289,157.01元。
（4）2018年7月31日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2018]沪第1184号《资产评估报告》，经评估，截至2018年4月30日，天普有限的净资产评估值为47,199.17万元。
（5）2018年8月1日，天普有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司折股及认购方案的议案》，对截至变更基准日的审计结果进行了确认，同意以经审计的净资产340,289,157.01元中的8,380万元折合为股份有限公司的股本，每股面值1元，总计8,380万股，其余256,489,157.01元计入资本公积金。
（6）2018年8月1日，天普有限的全体股东天普控股、尤建义、天昕贸易、普恩投资、王国红签署了《发起人协议书》，约定了各发起人认购股份公司股份的方式、数量以及股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构等内容。
（7）2018年8月10日，天普有限召开职工代表大会，选举了股份公司（筹）第一届监事会职工代表监事。
（8）2018年8月16日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，出席会议的发起人股东共5名，代表股份83,800,000股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了《关于设立宁波市天普橡胶科技股份有限公司的议案》、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司筹备工作报告》、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》等，并选举了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（9）2018年8月27日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的统一国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》。发行人设立时名称为宁波市天普橡胶科技股份有限公司，住所为宁波宁海县桃源街道金龙路5号，法定代表人为尤建义，经营范围为“橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 天普控股 6,280.00 6,280.00 74.94
2 尤建义 900.00 900.00 10.74
3 天昕贸易 720.00 720.00 8.59
4 普恩投资 380.00 380.00 4.53
5 王国红 100.00 100.00 1.19
合 计 8,380.00 8,380.00 100.00
（10）2018年8月28日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》，经审验，截至2018年8月28日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将天普有限截至2018年4月30日经审计的净资产人民币340,289,157.01元折合股份总额8,380.00万股，每股面值1元，共计股本人民币8,380.00万元，净资产大于股本部分256,489,157.01元计入资本公积。
本所律师认为：
发行人系由天普有限全体股东根据当时适用之《公司法》第九条和第九十五条的规定，由天普有限整体变更设立的股份有限公司，变更的方式和程序符合当时适用之《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，变更行为合法、有效。
2、发行人整体设立的资格和条件
经本所律师核查，发行人的设立具备了当时适用之《公司法》第七十六条规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发行人的发起人共5名，其中自然人发起人2名，非自然人发起人3名，均在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（一）款及第七十八条的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》及发行人设立时取得的营业执照，发行人整体变更设立时的注册资本为8,380万元，股份总数为8,380万股，均由天普有限当时之全体股东暨发行人的全体发起人认购，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（二）款及第八十九条第一款的规定。
（3）天普有限当时之全体股东暨发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，按照相关法律法规规定承担了国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告公司筹办事务，并按照协议的约定认购了各自的股份，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）款及第七十九条的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过。该章程载明了《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第二款第（二）项的规定。
（5）发行人取得了由宁海县市场监督管理局核发的（甬市监）名称变核内[2018]第011182号《企业名称变更核准通知书》，经核准的股份公司名称为“宁波市天普橡胶科技股份有限公司”；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了发行人第一届董事会成员和除职工监事以外的第一届监事会成员；第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（五）款及第九十条第二款第（三）、（四）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人取得的《营业执照》，发行人继续使用天普有限的生产经营场所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》并经本所律师核查，天普有限整体变更设立为股份有限公司时，发行人的股本总额为8,380万股，不高于天普有限于变更基准日（2018年4月30日）经审计的净资产，符合当时适用之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
天普有限整体变更为股份有限公司时的资格、条件符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人整体变更过程中的改制重组合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、全体发起人签订的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2018年8月1日，天普有限全体股东尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资共同签署了《发起人协议书》，约定：天普有限全体股东作为发起人，共同发起将天普有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“宁波市天普橡胶科技股份有限公司”，股份公司股本总额共计8,380万股，每股面值1元，注册资本为8,380万元，全体发起人以天普有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在天普有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
天普有限全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估及验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10590号《审计报告》；
2、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2018]沪第1184号《资产评估报告》；
3、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
为天普有限整体变更设立为股份有限公司出具审计报告与验资报告的中介机构为立信会计师，出具评估报告的中介机构为银信资产评估有限公司。出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法、有效。
本所律师认为：
发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
2018年8月16日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会，合计代表发行人8,380万股股份。该次会议审议通过了《关于设立宁波市天普橡胶科技股份有限公司的议案》、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司筹备工作报告》、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》等，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，其设立行为合法有效；
2、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
4、发行人整体变更时，已履行了审计、评估、验资等必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人之创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
2、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
3、香港律师出具的关于天普香港的《法律意见书》以及天普香港现行有效的《公司章程》和《商业登记证》；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明；
5、本所律师与发行人总经理的访谈笔录；
6、发行人之控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺函；
7、本所律师对发行人及其子公司生产经营场所的勘验笔录；
8、本所律师对发行人总经理、财务负责人、贸易部负责人、采购部负责人的访谈笔录；
9、发行人的重大业务合同；
10、发行人与关联方报告期内的关联交易协议；
11、立信会计师出具的《审计报告》。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
根据发行人子公司宁波天基现行有效的《公司章程》和《营业执照》，宁波天基的经营范围为“汽车零部件、摩托车零部件、橡胶件、塑料件、密封件、金属制品、模具检具、机械设备、仪器仪表、纺织设备、文具、日用品、通讯设备制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
根据发行人子公司天普新材料现行有效的《公司章程》和《营业执照》，天普新材料的经营范围为“化工新材料技术开发；橡胶材料及制品、汽车零部件、摩托车零部件、橡胶塑料管件、五金制品、模具检具、机器设备、仪器仪表、混炼胶的研发、制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
根据发行人子公司上海天普现行有效的《公司章程》和《营业执照》，上海天普的经营范围为“汽摩配件，汽车配件，橡塑制品，管件设备，密封材料，机电产品，机械设备，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料及制品，纺织设备及材料，建材，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工量刃具销售，橡胶管、总成管生产销售，机械设备安装维修，商务咨询，会务服务，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁，物业管理服务。”
根据发行人子公司天普投资现行有效的《公司章程》和《营业执照》，天普投资的经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），从事机电设备技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及配件、金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、包装材料、仪器仪表、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。”
根据发行人子公司天普流体现行有效的《公司章程》和《营业执照》，天普流体的经营范围为“流体连接件、流体传动元器件及系统的研发、制造、加工，橡胶软管及软管组合件、胶管制品及组合件、橡塑密封件、橡塑减震制品、液压软管、金属软管、橡胶垫、橡胶制品、塑料制品、机械零部件、汽车零部件、机械设备的研发、制造、加工，自产产品销售及相关技术咨询服务；机械设备、自有厂房租赁；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。”
根据香港律师出具的关于天普香港的《法律意见书》以及发行人子公司天普香港现行有效的《公司章程》和《商业登记证》，天普香港的业务性质为“贸易。”国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司出具的说明、本所律师对发行人总经理及财务负责人、贸易部负责人、采购部负责人的访谈结果、对发行人生产经营场所的勘验结果、对发行人重大业务合同的审阅，发行人及其子公司目前主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”）。
2、根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、立信会计师出具的《审计报告》、发行人关联交易协议等资料并经本所律师的核查，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内不存在显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”），发行人及其子公司的业务独立于股东单位及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身天普有限的历次验资报告；
2、发行人及其子公司房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书；
3、发行人及其子公司主要设备清单及其购置合同、发票；
4、本所律师对发行人及其子公司土地、房产和主要设备的勘验笔录；
5、本所律师在国家商标局、国家知识产权局官方网站对发行人及其子公司商标、专利的查询结果；
6、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由天普有限整体变更而来股份有限公司，发行人及前身天普有限设立及此后历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额缴付到位。
2、发行人由天普有限整体变更而来，天普有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的主要资产清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书以及本所律师通过国家商标局、国家知识产权局官方网站的查询结果，原属天普有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。
3、根据发行人提供的主要设备清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书、本所律师对发行人及其子公司的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人及其子公司目前具备与生产经营有关的生产系统、辅助生国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告产系统和配套设施。除天昕贸易名下的两项商标正在办理权属变更登记手续外，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师注意到，发行人股东天昕贸易名下存在两项商标正处于转让变更登记过程中，尚未完成权属变更至发行人的登记手续，具体情况如下：
序 权利 注册号 商标名称 核定使用 有效期 取得
号 人 商品类别 方式
1 天昕 9682258 12 2012.08.14- 原始
贸易 2022.08.13 取得
2 天昕 9682232 12 2012.08.14- 原始
贸易 2022.08.13 取得
根据发行人出具的说明，关于上述商标权属转让给发行人的申请材料已经提交商标主管部门，权属变更手续正在办理过程中。发行人股东天昕贸易业已出具说明，同意发行人及其子公司无偿使用上述商标。本所律师认为，发行人已实际取得了上述商标的使用权，目前有权合法使用上述商标，且上述商标的权属变更至发行人不存在法律障碍。上述商标权属变更尚未完成的事项不会对发行人的生产经营及资产独立性和完整性构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4、经本所律师核查，发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属完整，除上述商标正在办理权属变更登记手续外，不存在其他与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被发行人控股股东和实际控制人占用的情况；发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人出具的关于内部组织机构设置及其职能的书面说明；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人及其子公司的业务流程相关制度；
5、本所律师对发行人总经理、财务负责人及各部门负责人的访谈笔录；
6、发行人及其子公司之《营业执照》、工商登记资料；
7、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的说明及本所律师对发行人各职能部门的核查，发行人目前已设立了总经办、董秘办、行政部、财务部、审计部、人力资源部、信息部、工程部、生产技术部、质保部、采购部、贸易部、生产部、物流部、设备部、实验室、材料技术部等职能部门。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人子公司的工商登记资料及香港律师出具的《法律意见书》，截至本律师工作报告出具日，发行人下属共六家子公司，包括：宁波天基、天普新材料、上海天普、天普投资、天普流体、天普香港。其中，宁波天基主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售；天普新材料主营业务为混炼胶的研发、生产及销售；上海天普主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售；天普投资、天普流体、天普香港目前均未开展实际经营。
发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人控股股东的机构代行公司职权的情形。根据《审计报告》，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
6、关联企业的工商登记资料及其董事（执行董事）、监事和高级管理人员国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告的名册；
7、发行人财务人员名册及说明；
8、发行人及其子公司的员工名册；
9、发行人及其子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；
10、发行人及其子公司2016年12月、2017年12月、2018年12月的工资表；
11、发行人及其子公司的社会保险缴纳申报表及缴款凭证；
12、发行人及其子公司的住房公积金缴纳申报表及缴款凭证；
13、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理部门出具的缴纳清单；
14、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门出具的证明；
15、发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门出具的证明；
16、发行人实际控制人出具的书面承诺；
17、发行人人事管理和福利制度；
18、本所律师对发行人人力资源部负责人的访谈笔录；
19、发行人及其子公司所在地关于社会保险、住房公积金的法规及政策文件。
本所律师核查后确认：
1、独立的董事、监事、高级管理人员
发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；聘有总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名（由财务负责人兼任）。经本所律师核查发行人选举及聘任以上人员的股东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人之董事、监事和高级管理人员均依照当时适用之《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。
发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况如下：
姓名 在发行人任职情况 在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
尤建义 董事长兼总经理 浙江天普控股有限公司 执行董事
宁波市天昕贸易有限公司 执行董事
上海丰海贸易有限公司 监事
上海森义贸易有限公司 监事
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
姓名 在发行人任职情况 在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
东海天普汽车零部件（上海） 副董事长
有限公司
杭州普缘企业管理咨询有限公司 执行董事兼
总经理
英国博基 董事
浙江天普控股有限公司 监事
宁波市天昕贸易有限公司 监事
上海丰海贸易有限公司 执行董事
王国红 董事 上海森义贸易有限公司 执行董事
宁波市普恩投资管理合伙企业（有 执行事务合伙人
限合伙）
杭州普缘企业管理咨询有限公司 监事
童敏 董事、财务负责人、董 / /
事会秘书、副总经理
冯一东 董事 / /
李海龙 独立董事 浙江财经大学 教师
浙江正特股份有限公司 独立董事
教师、会计与经
李文贵 独立董事 浙江财经大学 济发展研究院副
院长
浙江曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事
中国橡胶工业协会橡胶制品分会 秘书长
杨莉 独立董事 青岛海力威新材料科技 董事
股份有限公司
蔚林新材料科技股份有限公司 独立董事
张山山 监事会主席 / /
沈伟益 监事 / /
黄慧婧 职工代表监事 / /
范建海 副总经理 / /
本所律师经核查后确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
2、独立的员工
（1）发行人设立了行政部及人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
（2）截至2018年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工832人，均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签订了劳动合同，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。
（3）根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人出具的关于内部组织机构设置及其职能的书面说明。
同时，本所律师现场勘验了发行人及其关联方的办公场所。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的财务管理制度；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人审计委员会会议资料；
4、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表；
5、立信会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门从事发行人的会计记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发行人董事会下属设立了专门的审计委员会并下设审计部。
2、发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226695095607B的《营业执照》，已在其住所地的税务局独立进行纳税申报、独立纳税。经本所律师查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及相关税务主管部门出具的证明文件后确认，发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为发行人控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》；
3、发行人及其前身天普有限的工商登记资料；
4、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》；
5、发行人自然人发起人的身份证、境外永久居留证及非自然人发起人的营业执照；
6、发行人的发起人天普控股、天昕贸易、普恩投资的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人系由天普有限整体变更而来，天普有限整体变更时的5名股东为发行人的发起人，具体情况如下：
1、尤建义，中华人民共和国公民，男，1963年12月9日出生，住址为浙江省宁海县****，身份证号码为33022619631209****，无境外永久居留权。
2、王国红，中华人民共和国公民，女，1972年1月17日出生，住址为上海市浦东新区****，身份证号码为31010619720117****，拥有加拿大永久居留权。
3、天普控股
（1）天普控股的基本情况
浙江天普控股有限公司，成立于2017年11月10日，法定代表人为尤建义，住所为浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报），注册资本为5,000.00万元，经营范围为“实业投资；树木种植，园林绿化服务，农业机械设备租赁；农业机械设备批发（不含仓储）；数据处理和存储服务；互联网信息服务（不含新闻信息服务）（以上项目涉及许可的凭有效许可证经营），软件开发，房地产开发经营。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。截至本律师工作报告出具日，天普控股的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 3,500.00 3,500.00 70.00
2 王国红 1,500.00 1,500.00 30.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
（2）天普控股的历史沿革国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
①2017年11月，天普控股设立
2017年11月1日，宁海县市场监督管理局出具（浙工商）名称预核内[2017]第025871号《公司名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“浙江天普控股有限公司”。
2017年11月3日，尤建义、王国红共同制定《浙江天普控股有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等事项进行了规定。
2017年11月10日，天普控股取得宁海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226MA2AFMBK5T的《营业执照》后成立。天普控股设立时的注册资本为5,000.00万元，法定代表人为尤建义，住所为浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报），经营范围为“实业投资；树木种植，园林绿化服务，农业机械设备租赁；农业机械设备批发（不含仓储）；数据处理和存储服务；互联网信息服务（不含新闻信息服务）（以上项目涉及许可的凭有效许可证经营），软件开发，房地产开发经营。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。天普控股设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 尤建义 4,500.00 90.00
2 王国红 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
②2019年4月，股权转让
2019年3月25日，天普控股召开股东会并作出决议，同意尤建义将其持有的公司1,000万元出资额计20%的股权转让给王国红。
同日，王国红与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2019年4月4日，天普控股就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后天普控股的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 尤建义 3,500.00 70.00
2 王国红 1,500.00 30.00
合 计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，天普控股注册资本已全部实缴到位。
4、天昕贸易
（1）天昕贸易的基本情况
宁波市天昕贸易有限公司，成立于1993年2月1日，法定代表人为尤建义，住所为浙江省宁波市宁海县跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报），注国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告册资本为150.00万元，经营范围为“纺织品、服装、百货、机械设备、五金产品及电子产品批发、零售（不含仓储），汽车租赁服务，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，天昕贸易的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 王国红 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
（2）天昕贸易的历史沿革
①1993年1月，公司前身“宁海县四通检测仪器公司”设立
1992年11月19日，宁海县经济委员会出具宁经企[1992]79号《关于要求企业新建、更名的批复》，同意城关镇坦坑村民委员会新建“宁海县四通检测仪器公司”。
1993年1月12日，宁海县乡镇企业财务咨询公司出具了《验资报告书》，经验证核实，注册资金为50万元。
1993年1月13日，宁海县城关镇坦坑村民委员会制定了《宁海县四通检测仪器公司章程》，对企业的地址、性质、组织机构、任务和义务及章程修改等进行了规定。
1993年1月14日，宁海县城关镇人民政府工业办公室批复同意《宁海县四通检测仪器公司章程》。
同日，宁海县城关镇人民政府工业办公室批复同意企业设立。企业设立时名称为“宁海县四通检测仪器公司”，经营场所地址为城关颜公河路33号，法定代表人为尤建义，企业性质为村办集体，注册资金为50万元，经营范围为制造、批发、销售检测仪器及设备，机电设备、检测服务。宁海县四通检测仪器公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 宁海县城关镇坦坑村 50.00 50.00 100.00
合 计 50.00 50.00 100.00
②1994年5月，企业性质变更，增加从属名称
1994年3月20日，尤建义、应桂芳、尤绿叶、陈晓华签订《投资协议》，约定四人共同投资宁海县四通检测仪器公司。其中，尤建义投资25.00万元，占注册资本的50%；应桂芳投资8.33万元，占注册资本的16.67%；尤绿叶投资8.33万元，占注册资本的16.67%；陈晓华投资8.33万元，占注册资本的16.67%。
同日，宁海县四通检测仪器公司制定《宁海县四通检测仪器公司股份合作章程》，对企业名称、地址、经营范围、股份、利润分配等事项作出了规定。
1994年5月4日，宁海县乡镇企业局出具宁乡企生技[1994]46号《关于要国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告求建办企业的批复》，同意宁海县四通检测仪器公司增挂“宁海县天普（TIP）汽车部件公司”的牌子，对外二块牌子，对内一套班子，实行统一核算。
1994年5月6日，宁海县城关镇人民政府工业办公室批复同意企业变更。企业性质变更为股份合作制，企业名称增加“宁海县天普（TIP）汽车部件公司”，经营范围变更为“制造、加工、服务：金属探伤、检测仪器及设备、汽车配件、橡胶件、电子仪器、检测服务”。本次变更完成后宁海县四通检测仪器公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 25.00 25.00 50.00
2 应桂芳 8.33 8.33 16.67
3 尤绿叶 8.33 8.33 16.67
4 陈晓华 8.33 8.33 16.67
合 计 50.00 50.00 100.00
③1996年1月，企业性质变更、股权转让
1996年1月26日，尤建义、应桂芳、尤绿叶共同制定《宁海县四通检测仪器有限责任公司章程》，对公司名称、住所、股东的权利义务等事项进行了规定。企业性质变更为有限责任公司，名称变更为“宁海县四通检测仪器有限责任公司”。
经本所律师对尤建义、应桂芳、尤绿叶进行访谈，1996年1月，陈晓华因另有投资安排要求退股。经协商一致，陈晓华将其持有的企业16.67%的股权分别转让给尤建义、应桂芳、尤绿叶，其中，将10%的股权转让给尤建义，将3.33%的股权转让给应桂芳，将3.33%的股权转让给尤绿叶。本次股权转让已经完成，各方均无纠纷或潜在纠纷。
1996年1月30日，宁海兴华会计师事务所出具《验资报告书》，核实注册资金为50.00万元。
1996年2月，宁海县四通检测仪器有限责任公司就上述事项办理了工商变更登记手续，企业性质变更为有限责任公司。本次变更完成后宁海县四通检测仪器有限责任公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 30.00 30.00 60.00
2 应桂芳 10.00 10.00 20.00
3 尤绿叶 10.00 10.00 20.00
合 计 50.00 50.00 100.00
④1996年3月，公司名称变更
1996年3月，公司名称变更为“宁海县天普汽车部件有限公司”并办理了工商变更登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据尤建义出具的说明并经本所律师核查，宁海县天普汽车部件有限公司的前身宁海县四通检测仪器公司系挂靠村办集体企业。2018年8月21日，宁海县人民政府出具宁政函[2018]84号《宁海县人民政府关于确认宁波市天昕贸易有限公司历史沿革产权事项的批复》，确认宁海县四通检测仪器公司设立时系挂靠集体企业，其名义上的出资单位为宁海县城关镇坦坑村，但实际出资人为自然人，无任何国有或集体资金、资产投入，公司的设立、经营及改制不存在致使国有资产、集体资产流失的情形，其历史上挂靠及解除挂靠的过程符合当时相关法规政策要求。2018年10月15日，宁波市人民政府出具甬政发[2018]75号《宁波市人民政府关于确认宁波市天昕贸易有限公司历史沿革中产权事项的批复》，同意宁海县人民政府的确认意见。此外，根据国家税务总局宁海县税务局、宁海县财政局分别出具的《证明》以及宁海县跃龙街道坦坑村村民委员会提供的《关于宁波市天普汽车部件有限公司的前身宁海县四通检测仪器公司集体企业期间产权界定的确认函》，宁海县四通检测仪器公司未因登记为集体企业而享受税收及其他优惠政策。
⑤1997年12月，股权转让
1997年12月4日，宁海县天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意应桂芳将其持有的公司10万元出资额计20%的股权转让给戴宗如，尤绿叶将其持有的公司10万元出资额计20%的股权转让给黄永和。
1997年12月5日，宁海兴华会计师事务所出具宁兴会验（1997）40号《验资报告》，经审验，截至1997年12月5日止，公司注册资本、实收资本均为50.00万元。
1997年12月，宁海县天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁海县天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 30.00 30.00 60.00
2 戴宗如 10.00 10.00 20.00
3 黄永和 10.00 10.00 20.00
合 计 50.00 50.00 100.00
⑥2000年1月，注册资本增至150万元，公司名称变更
1999年8月2日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商企）名称变核[1999]第033279号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“宁波市天普汽车部件有限公司”。
1999年8月20日，宁海县天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“宁波市天普汽车部件有限公司”；同意公司注册资本从50万元增加至150万元。新增注册资本100万元由尤建义认缴60万元，戴宗如认缴20万元，黄永和认缴20万元。
1999年12月28日，宁海跃龙联合会计师事务所出具跃验字[1999]第29号国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告《验资报告》，经审验，截至1999年12月16日止，宁波市天普汽车部件有限公司注册资本、实收资本均增至150.00万元。其中，尤建义以货币缴纳出资60万元，戴宗如以货币缴纳出资20万元，黄永和以货币缴纳出资20万元。
2000年1月20日，宁海县天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 90.00 90.00 60.00
2 戴宗如 30.00 30.00 20.00
3 黄永和 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
⑦2001年12月，股权转让
2001年11月16日，宁波市天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意戴宗如将其持有的30万元出资额计20%的股权转让给尤建义。
同日，戴宗如与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2001年12月18日，宁波市天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁波市天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 黄永和 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
⑧2017年9月，股权转让
2017年9月14日，宁波市天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意黄永和将其持有的30万元出资额计20%的股权转让给王国红。
同日，黄永和与王国红就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2017年9月15日，宁波市天普汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后宁波市天普汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 王国红 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
⑨2018年3月，公司名称变更
2018年2月23日，宁波市天普汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“宁波市天昕贸易有限公司”。
2018年2月24日，宁海县市场监督管理局核发了（甬市监）名称变核内[2018]第002226号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波市天昕贸
易有限公司。
2018年3月1日，天昕贸易就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
5、普恩投资
（1）普恩投资的基本情况
宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2017年12月29日，执行事务合伙人为王国红，住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1215室，出资额为2,280.00万元，经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
截至本律师工作报告出具日，普恩投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,860.00 1,860.00 81.58
3 童敏 有限合伙人 60.00 60.00 2.63
4 范建海 有限合伙人 60.00 60.00 2.63
5 沈伟益 有限合伙人 60.00 60.00 2.63
合 计 2,280.00 2,280.00 100.00
（2）普恩投资的历史沿革
①2017年12月，普恩投资设立
2017年12月27日，宁波市北仑区市场监督管理局出具（甬市监）名称预核内[2017]第045800号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2017年12月29日，尤建义、王国红、严伟才、童敏、范建海、沈伟益共同签订《宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对企业出资额及出资方式、合伙人权利、义务等事项进行了约定。
2017年12月29日，普恩投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2AGK9Q1J的《营业执照》后成立。普恩投资设立时的出资额为2,280.00万元，执行事务所合伙人为王国红，住所为浙江省宁波国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1215室，经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。普恩投资设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,800.00 78.95
3 严伟才 有限合伙人 60.00 2.63
4 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
5 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
6 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
②2019年1月8日，合伙份额转让
2018年12月4日，普恩投资合伙人一致作出决议，同意严伟才将持有的合伙企业60万元出资额计2.63%的合伙份额转让给尤建义。
同日，尤建义与严伟才就上述合伙份额转让事项签订了《财产份额转让协议书》。
同日，普恩投资合伙人王国红、尤建义、童敏、范建海、沈伟益共同签订《宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年1月8日，普恩投资就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后普恩投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国红 普通合伙人 240.00 10.53
2 尤建义 有限合伙人 1,860.00 81.58
3 童敏 有限合伙人 60.00 2.63
4 范建海 有限合伙人 60.00 2.63
5 沈伟益 有限合伙人 60.00 2.63
合 计 2,280.00 100.00
本所律师认为：
天普有限整体变更时的发起人中，天普控股、天昕贸易、普恩投资为依法设立并有效存续的公司法人及有限合伙企业，尤建义、王国红系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人整体变更时的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料；
4、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》；
5、发行人自然人发起人的身份证及非自然人的营业执照。
本所律师核查后确认：
发行人的发起人共5名，天普控股、尤建义、天昕贸易、普恩投资、王国红均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》；
3、天普有限整体变更为股份有限公司时的工商登记资料；
4、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10590号《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2018]沪第1184号《资产评估报告》；
6、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10624号《验资报告》；
7、发起人投入发行人的资产的权属证书。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由天普有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为天普有限于变更基准日经审计的净资产。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之天普有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；天普有限变更为发行人的行为已经天普有限股东会审议通过，履行了国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属天普有限的主要资产或权利的权属证书均已经变更至发行人名下；在天普有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；
4、普恩投资的合伙人签订的劳动合同、合伙协议、缴款凭证等。
本所律师核查后确认：
1、截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更设立以来股东未发生变更，目前股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 浙江天普控股有限公司 7,536.00 74.94
2 尤建义 1,080.00 10.74
3 宁波市天昕贸易有限公司 864.00 8.59
4 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合 456.00 4.53
伙）
5 王国红 120.00 1.19
合 计 10,056.00 100.00
本所律师认为：
发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人目前的《公司章程》；
2、发行人股东尤建义、王国红的简历、身份证；
3、发行人股东天普控股、天昕贸易、普恩投资工商登记资料；
4、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人目前的股东中，尤建义、王国红为夫妻关系，天普控股、天昕贸易、普恩投资均系尤建义、王国红共同控制的企业。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身天普有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人股东尤建义、王国红出具的调查问卷、声明和承诺、身份证、结婚证；
4、发行人工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
5、发行人股东天普控股、天昕贸易、普恩投资工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
6、发行人及其前身天普有限历次股东（大）会、董事会的会议资料。
本所律师核查后确认：
尤建义、王国红为夫妻关系。自2016年1月1日起至今，尤建义、王国红直接控制或通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接控制的发行人股份数合计均为100%，且尤建义自2016年1月1日起至天普有限整体变更设立为股份有限公司之前一直担任天普有限的执行董事兼总经理，王国红担任天普有限的监事，天普有限整体变更设立为股份有限公司后至今，尤建义一直担任董事长兼总经理，王国红一直担任董事。
本所律师认为：
根据尤建义、王国红的身份关系，持股比例及所任职务，尤建义、王国红能够对发行人的股东大会决议及经营管理产生重大影响，能够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人企业法人股东、有限合伙企业股东现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
3、发行人、天普控股、普恩投资、天昕贸易出具关于私募投资基金情况的书面说明；
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、普恩投资合伙人的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1、天普控股、天昕贸易均系由发行人实际控制人尤建义、王国红出资设立的公司，股东均以自有资金或资产对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，天普控股、天昕贸易不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、普恩投资系发行人的实际控制人与核心员工出资设立的有限合伙企业，其设立目的系股权激励，以建立核心员工和公司利益共同体。普恩投资的合伙人均以合法收入对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，普恩投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
截至本律师工作报告出具日，普恩投资各合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任职务
1 王国红 普通合伙人 董事
2 尤建义 有限合伙人 董事长、总经理
3 童敏 有限合伙人 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人
4 范建海 有限合伙人 副总经理
5 沈伟益 有限合伙人 监事
本所律师认为：
发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人中的自然人发起人和现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人发起人和非自然人股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，上述资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股本设置及演变国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之前身天普有限的工商登记资料；
2、历次增资的验资报告。
本所律师核查后确认：
1、2009年11月，天普有限设立
2009年10月29日，宁波市工商行政管理局核发（甬工商）名预核内字[2009]第093486号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宁波市天基汽车部件有限公司”。
2009年11月6日，尤建义、王国红共同制定《宁波市天基汽车部件有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了约定。
2009 年 11 月 9 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2009]3226号《验资报告》，经审验，截至2009年11月6日，宁波市天基汽车部件有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计150万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资120万元，王国红以货币方式缴纳出资30万元。
2009年11月13日，宁波市天基汽车部件有限公司取得宁海县工商行政管理局核发的注册号为330226000050610的营业执照后成立，成立时的名称为“宁波市天基汽车部件有限公司”，注册资本为150万元，法定代表人为尤建义，住所为宁波宁海县桃源街道金龙路5号，经营范围为“汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、橡胶塑制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外”。宁波市天基汽车部件有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 120.00 120.00 80.00
2 王国红 30.00 30.00 20.00
合 计 150.00 150.00 100.00
2、2012年1月，公司名称变更
2012年1月5日，宁波市工商行政管理局核发（甬工商）名称变核内[2012]第120320号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波市天普橡胶科技有限公司”。
2012年1月7日，宁波市天基汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“宁波市天普橡胶科技有限公司”。
2012年1月16日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、2012年7月，注册资本增至1,000万元
2012年6月20日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至1,000.00万元。新增注册资本850.00万元由尤建义以货币方式认缴780.00万元，王国红以货币方式认缴70.00万元。
2012 年 7 月 10 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2012]3117号《验资报告》，经审验，截至2012年7月9日，天普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计850万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资780万元，王国红以货币方式缴纳出资70万元。
2012年7月11日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后天普有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 900.00 900.00 90.00
2 王国红 100.00 100.00 10.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
4、2017年11月，注册资本增至7,280万元
2017年11月20日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至7,280万元。新增注册资本6,280万元全部由天普控股以货币方式认缴。
同日，天普控股与天普有限签订《增资协议书》，约定天普控股以货币方式出资8,792万元，其中6,280万元计入实收资本，2,512万元计入资本公积。
2017年11月27日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后天普有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 天普控股 6,280.00 6,280.00 86.26
2 尤建义 900.00 900.00 12.36
3 王国红 100.00 100.00 1.37
合 计 7,280.00 7,280.00 100.00
2018年5月17日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10587号《验资报告》，经审验，截至2017年12月12日，天普有限已收到天普控股以货币方式缴纳的出资8,792万元。其中6,280万元计入实收资本，2,512万元计入资本公积。
5、2017年12月，注册资本增至8,000万元
2017年11月30日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1369号《资产评估报告》，经评估，宁波市天普汽车部件有限公司（即天昕贸易）拟用以出资的房屋建筑物和土地使用权于2017年9月30日的评估价值为国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告37,516,300.00元。
同日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至8,000万元。新增注册资本720万元全部由宁波市天普汽车部件有限公司以土地使用权作价300万元以及以房屋所有权作价420万元认缴。
同日，宁波市天普汽车部件有限公司与天普有限签订《增资协议书》，约定宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价出资。其中720万元计入实收资本，剩余价值计入资本公积。
2017年12月7日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后天普有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 天普控股 6,280.00 6,280.00 78.50
2 尤建义 900.00 900.00 11.25
3 天昕贸易 720.00 720.00 9.00
4 王国红 100.00 100.00 1.25
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00
2018年5月18日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10588号《验资报告》，经审验，截至2017年12月27日，天普有限已收到宁波市天普汽车部件有限公司以房屋所有权和土地使用权评估作价缴纳的出资3,751.63万元。其中720万元计入实收资本，3,031.63万元计入资本公积。
6、2018年1月，注册资本增至8,380万元
2018年1月19日，天普有限召开股东会并作出决议，同意天普有限注册资本增至8,380万元。新增注册资本380万元全部由普恩投资以货币方式认缴。
同日，普恩投资与天普有限签订《增资协议书》，约定普恩投资以货币方式出资2,280万元，其中380万元计入实收资本，1,900万元计入资本公积。
2018年1月26日，天普有限就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后天普有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 天普控股 6,280.00 6,280.00 74.94
2 尤建义 900.00 900.00 10.74
3 天昕贸易 720.00 720.00 8.59
4 普恩投资 380.00 380.00 4.53
5 王国红 100.00 100.00 1.19
合 计 8,380.00 8,380.00 100.00
2018年5月19日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10586号《验资报告》，经审验，截至2018年4月25日，天普有限已收到普恩投资以货币方国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告式缴纳的出资2,280万元。其中380万元计入实收资本，1,900万元计入资本公积。
（二）股份公司的设立
天普有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告“五、发行人的设立”。
（三）股份公司设立后的历次股本演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、历次增资的验资报告。
本所律师核查后确认：
1、2018年11月，注册资本增至10,056万元
2018年11月12日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》及《关于修订<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》，同意发行人以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,676万股。增资后注册资本增至10,056万元，股本总额增至10,056万股。
2018年11月21日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了换发的营业执照。本次变更完成后发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天普控股 7,536.00 74.94
2 尤建义 1,080.00 10.74
3 天昕贸易 864.00 8.59
4 普恩投资 456.00 4.53
5 王国红 120.00 1.19
合 计 10,056.00 100.00
2019年1月4日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZF10151号《验资报告》，经审验，截至2018年11月30日，天普股份已将资本公积转增股本1,676万元，新增注册资本1,676万元。
（四）股份质押情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的说明文件；
2、国家企业信用信息公示系统官方网站的查询记录。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东尤建义、王国红、天普控股、普恩投资、天昕贸易所持股份均不存在质押。
（五）综上所述，本所律师认为：
天普有限设立后至本律师工作报告出具日，发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
九、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2、天普香港现行有效的《商业登记证》及香港律师出具的《法律意见书》；
3、发行人及其子公司提供的重大业务合同；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明；
5、发行人主要客户和供应商的走访笔录；
6、发行人及其子公司的业务资质证书；
7、立信会计师出具的《审计报告》；
8、《招股说明书》。
同时，本所律师现场勘验了发行人及其子公司的生产场所，了解了其业务流程。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式
发行人及其子公司宁波天基、天普新材料、上海天普、天普投资、天普流体、天普香港的经营范围详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”。
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人的重大业务合同并经本所律师核查，发行人及其子公司主营业务与各自持有的《营业执照》或《商业登记证》所核准的经营范围相符。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人及其子公司的资质
发行人及其子公司目前拥有的资质如下：
发行人及其子公司上海天普、宁波天基从事出口业务，并依法取得以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人于2018年9月6日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02848498）。
（2）发行人于2018年9月12日取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3302964751）。
（3）上海天普于2019年1月28日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02736251）。
（4）上海天普于2019年1月31日取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3119966334）。
（5）宁波天基于2017年4月7日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02351395）。
（6）宁波天基于2017年4月14日取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：33029649TJ）。
3、业务经营合规性
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明、发行人出具的承诺以及本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反工商行政管理的法律、行政法规及规范性文件而受到相关行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；实际从事的业务没有超出其《营业执照》或《商业登记证》核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经核准登记的经营范围内开展相关业务和经营活动；经营范围和实际经营情况符合我国及我国香港地区法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于境外经营情况的说明文件；
2、立信会计师出具的《审计报告》；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、天普香港的注册登记资料；
4、天普香港的境外投资备案文件和现行有效的《商业登记证》；
5、香港律师出具的《法律意见书》。
本所律师核查后确认：
发行人在香港设有一家全资子公司天普香港。根据香港律师出具的《法律意见书》及发行人出具的说明，天普香港的业务性质为贸易。自设立之日起至本律师工作报告出具日，天普香港未开展经营。
根据香港律师出具的《法律意见书》，天普香港系一家于香港注册成立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
公司中文名称 天普科技（香港）有限公司
公司英文名称 TIP TECHNOLOGY HONG KONG CO.,LIMITED
公司注册编号 2629531
商业登记证号码 68703985-000-12-18-4
公司类型 股份有限公司
注册资本 100.00万港元
实收资本 100.00万港元
公司注册地址 九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
股权结构 天普股份持有100%股权
现任董事 尤建义
业务性质 贸易
根据天普香港的境外投资备案文件并经本所律师核查，天普香港为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司。发行人于2018年5月3日取得宁波市商务委员会颁发的境外投资证第N330220180036号《企业境外投资证书》，于2018年5月24日取得浙江省发展改革委员会出具的甬发改备案[2018]55号《项目备案通知书》。发行人已经为天普香港依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
根据香港律师出具的《法律意见书》及公司出具的说明，天普香港目前未开展经营，不存在任何违反香港当地法律法规的情况。
截至本律师工作报告出具日，除天普香港外，发行人及其子公司不存在其他于境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人自2016年1月1日起的历次章程修正案。
本所律师核查后确认：
发行人及其前身天普有限自2016年1月1日起至本律师工作报告出具日，经营范围发生如下变更：
1、2016年1月1日至2019年1月24日期间，公司经营范围未发生变更，具体为“橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外”
2、2019年1月25日，经发行人股东大会审议通过并经工商主管部门核准，发行人的经营范围变更为“橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
本所律师认为：
发行人上述经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在工商主管部门办理了相应的变更登记，合法有效。发行人及其前身天普有限自2016年1月1日起至今，主营业务均为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，上述经营范围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据立信会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入占营业收入的比例分别为95.47%、97.05%、90.73%。
本所律师认为：
发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人报告期内董事会、监事会、股东（大）会会议资料；
3、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
4、发行人及其子公司具备的业务许可、业务资质证书。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为：
发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近三年未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人及其子公司的工商登记资料；
3、天普香港的境外投资备案文件；
4、发行人控股股东天普控股的《营业执照》、工商登记资料及2018年度的财务报表；
5、发行人股东天昕贸易的《营业执照》、工商登记资料及2018年度的财务报表；
6、发行人股东普恩投资的《营业执照》、工商登记资料；
7、发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8、认定为发行人关联方的企业《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、工商基本信息表；
9、发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明；
10、历史过程中曾经的重要关联方的《营业执照》、《公司章程》和工商基本信息表。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对认定为发行人关联方的企业信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
1、与发行人存在控制关系的关联方
截至本律师工作报告出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：股东名称或姓名 与发行人的关系
天普控股 持有发行人75,360,000股股份，占股本总额的74.94%
尤建义 持有发行人10,800,000股股份，占股本总额的10.74%，且持有天普控
股70%股权，任发行人董事长兼总经理
王国红 持有发行人1,200,000股股份，占股本总额的1.19%，且持有天普控股
30%股权，任发行人董事，系尤建义的配偶
天普控股、尤建义、王国红的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
2、其他直接或间接持有5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
股东名称 与发行人的关系
天昕贸易 天昕贸易持有发行人8,640,000股股份，占股本总额的8.59%
天昕贸易的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
3、发行人及其控股股东天普控股的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为尤建义、王国红、童敏、冯一东、李海龙、李文贵、杨莉、张山山、沈伟益、黄慧婧、范建海；发行人控股股东天普控股的执行董事、经理、监事人员为尤建义、邬旭斌、王国红。
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序 关联方名称 注册资本/ 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
1 上海丰海贸易有限公司 10万元 包装材料销售。 实际控制人王国
红控制的公司
2 上海森义贸易有限公司 100万元 包装材料的销售。 实际控制人王国
红控制的公司
BOJI INTERNATIONAL 实际控制人尤建
3 TRADING CO., LIMITED 50万英镑 贸易。 义控制的公司
（英国博基）
服务：企业管理咨询,企业
品牌策划,企业营销策划,
4 杭州普缘企业管理咨询 5,000万元 企业项目策划,市场营销 实际控制人尤建
有限公司 策划,广告策划,商务信息 义控制的公司
咨询、经济信息咨询（除
商品中介）。
投资管理、投资咨询。（未
宁波市普恩投资管理合 经金融等监管部门批准不 实际控制人尤建
5 伙企业（有限合伙） 2,280万元 得从事吸收存款、融资担 义、王国红控制
保、代客理财、向社会公 的有限合伙
众集（融）资等金融业务）
汽车用胶管及其相关零配
件的设计、制造，销售自
产产品；上述同类商品的 发行人的子公司
东海天普汽车零部件 批发、进出口、佣金代理 上海天普持股
6 （上海）有限公司 4,300万元 （拍卖除外），提供相关 40%且实际控制
配套服务（不涉及国营贸 人尤建义担任副
易管理商品，涉及配额许 董事长的公司
可证管理、专项营理的商
品按国家有关规定办理）。
汽车配件、塑料件、橡胶
件、五金冲金、模具制造、
7 宁波市德捷汽车部件有 1,000万元 加工；自营和代理货物及 尤建义的胞姐尤
限公司 技术的进出口，但国家限 春叶控制的公司
定经营或禁止进出口的货
物及技术除外。
研发、生产、销售：应用
于汽车、轨道交通、机车
车辆、机械设备以及铁路
工程、隧道工程、桥梁工
8 青岛海力威新材料科技 10,800 程、其它建筑工程等领域 独立董事杨莉担
股份有限公司 万元 的橡胶制品、聚氨酯材料 任董事的公司
及制品、塑料制品、复合
材料制品及其他高分子材
料制品，防水材料、防腐
材料、建筑材料、合成材
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
料制品，金属材料制品、
模具；高分子材料的技术
开发、应用及技术咨询与
服务；经营本公司产品及
生产物资进出口业务；提
供产品工程施工服务；本
公司产品公路货物运输。
6、发行人的子公司及参股公司
（1）上海天普——发行人之全资子公司
上海天普系于2007年1月15日在上海市金山区市场监督管理局注册成立的有限责任公司。上海天普目前持有统一社会信用代码为913101167970596742的《营业执照》，注册资本为10,000万元，法定代表人为尤建义，住所为上海市金山区亭卫公路4555号，经营范围为“汽摩配件，汽车配件，橡塑制品，管件设备，密封材料，机电产品，机械设备，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料及制品，纺织设备及材料，建材，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工量刃具销售，橡胶管、总成管生产销售，机械设备安装维修，商务咨询，会务服务，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁，物业管理服务。”上海天普的历史沿革如下：
①2007年1月，公司设立
2006 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01200609040285号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“上海天普汽车零部件有限公司”。
2007年1月11日，尤建义制定了《上海天普汽车零部件有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2007年1月12日，上海东方会计师事务所出具了上东会验字（2007）第044号《验资报告》，经审验，截至2007年1月11日，上海天普已收到股东尤建义以货币方式缴纳的注册资本500万元。
2007年1月15日，上海天普取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为3102282077006的《企业法人营业执照》后成立。公司设立时的名称为“上海天普汽车零部件有限公司”，注册资本为500万元，法定代表人为尤建义，住所为上海市金山工业区亭卫公路6725幢2号，经营范围为“摩托车零部件，汽车零部件（除发动机），橡塑制品，管件设备，密封材料生产加工销售，机电产品，机械设备，化工原料及产品（除危险品），金属材料及制品，纺织设备及材料，建材，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工量刀具销售，机械设备安装维修，商务咨询（除经纪），会员服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。上海天普设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（万元） （万元）
1 尤建义 500 500 100
合 计 500 500 100
②2008年5月，注册资本增至1,000万元
2008年5月6日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至1,000万元。新增注册资本500万元全部由尤建义以货币方式认缴。
2008年5月8日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2008）第1956号《验资报告》，经审验，截至2008年5月7日，上海天普已收到尤建义以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2008年5月9日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 1,000 1,000 100
合 计 1,000 1,000 100
③2010年10月，注册资本增至1,500万元
2010年10月10日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至1,500万元。新增注册资本500万元全部由尤建义以货币方式认缴。
2010年10月25日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2010）第1064号《验资报告》，经审验，截至2010年10月22日，上海天普已收到尤建义以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年10月28日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 1,500 1,500 100
合 计 1,500 1,500 100
④2010年11月，注册资本增至2,000万元
2010年11月16日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至2,000万元。新增注册资本500万元全部由尤建义以货币方式认缴。
2010年11月19日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2010）第1077号《验资报告》，经审验，截至2010年11月18日，上海天普已收到尤建义以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年11月25日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 2,000 2,000 100
合 计 2,000 2,000 100
⑤2010年12月，注册资本增至3,000万元
2010年12月1日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至3,000万元。新增注册资本1,000万元全部由尤建义以货币方式认缴。
2010年12月9日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2010）第1081号《验资报告》，经审验，截至2010年12月6日，上海天普已收到尤建义以货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
2010年12月15日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 3,000 3,000 100
合 计 3,000 3,000 100
⑥2015年6月，注册资本增至5,000万元
2015年4月24日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至5,000万元。新增注册资本2,000万元全部由尤建义以货币方式认缴。
2015年6月17日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 尤建义 5,000 100
合 计 5,000 100
⑦2017年9月，注册资本增至10,000万元
2017年9月21日，上海天普股东作出决定，同意公司注册资本增至10,000万元。新增注册资本5,000万元全部由发行人以货币方式认缴。
2017年9月27日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 尤建义 5,000 50
2 天普股份 5,000 50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合 计 10,000 100
⑧2017年11月，股权转让
2017年10月27日，上海天普召开股东会并作出决议，同意尤建义将其持有的上海天普5,000万元出资额计50%的股权转让给发行人。
同日，发行人与尤建义签订《股权转让协议》，约定尤建义将其持有的上海天普5,000万元出资额计50%的股权转让给发行人（详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
2017年11月2日，上海天普就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后上海天普的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 天普股份 10,000 100
合 计 10,000 100
（2）宁波天基——发行人之全资子公司
宁波天基系于2012年9月14日在宁海县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。宁波天基目前持有统一社会信用代码为91330226053803333Q的《营业执照》，注册资本为10,000万元，法定代表人为尤建义，住所为宁海县桃源街道金龙路5号，经营范围为“汽车零部件、摩托车零部件、橡胶件、塑料件、密封件、金属制品、模具检具、机械设备、仪器仪表、纺织设备、文具、日用品、通讯设备制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”宁波天基的历史沿革如下：
①2012年9月，公司设立
2012年9月13日，宁波市工商行政管理局核发了（甬工商）名称预核内[2012]第129714号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宁波市天普高分子材料有限公司”。
2012年9月13日，尤建义、王国红共同制定了《宁波市天普高分子材料有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2012 年 9 月 14 日，宁波世明会计事务所有限公司出具了甬世会验[2012]3170号《验资报告》，经审验，截至2012年9月14日，宁波市天普高分子材料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计112万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资100万元，王国红以货币方式缴纳出资12万元。
同日，宁波市天普高分子材料有限公司取得宁海县工商行政管理局核发的注册号为330226000105837的营业执照后成立。公司设立时的名称为“宁波市天普高分子材料有限公司”，注册资本为500万元，法定代表人为尤建义，住国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告所为宁海县桃源街道金龙路5号，经营范围为“高分子材料研发；橡胶件、塑料件、五金件、汽车部件加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外”。宁波市天普高分子材料有限公司设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 450 100 90
2 王国红 50 12 10
合 计 500 112 100
②2013年3月，实收资本增至500万元
2013年3月1日，宁波世明会计事务所有限公司出具了甬世会验[2013]3033号《验资报告》，经审验，截至2013年3月1日，宁波市天普高分子材料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本388万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资350万元，王国红以货币方式缴纳出资38万元。
2013年3月6日，宁波市天普高分子材料有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普高分子材料有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 450 450 90
2 王国红 50 50 10
合 计 500 500 100
③2013年8月，注册资本增至1,500万元
2013年7月27日，宁波市天普高分子材料有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至1,500万元。新增注册资本1,000万元由尤建义以货币方式认缴900万元，由王国红以货币方式认缴100万元。
2013 年 8 月 5 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具了甬世会验[2013]3133号《验资报告》，经审验，截至2013年8月5日，宁波市天普高分子材料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资900万元，王国红以货币方式缴纳出资100万元。
2013年8月8日，宁波市天普高分子材料有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普高分子材料有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 1,350 1,350 90
2 王国红 150 150 10
合 计 1,500 1,500 100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
④2013年9月，注册资本增至2,500万元
2013年9月2日，宁波市天普高分子材料有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至2,500万元。新增注册资本1,000万元由尤建义以货币方式认缴900万元，由王国红以货币方式认缴100万元。
2013 年 9 月 6 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具了甬世会验[2013]3149号《验资报告》，经审验，截至2013年9月5日，宁波市天普高分子材料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。其中，尤建义以货币方式缴纳出资900万元，王国红以货币方式缴纳出资100万元。
2013年9月9日，宁波市天普高分子材料有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普高分子材料有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 尤建义 2,250 2,250 90
2 王国红 250 250 10
合 计 2,500 2,500 100
⑤2014年4月，注册资本增至5,500万元
2014年4月2日，宁波市天普高分子材料有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至5,500万元。新增注册资本3,000万元由尤建义以货币方式认缴2,700万元，由王国红以货币方式认缴300万元。
2014年4月10日，宁波市天普高分子材料有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普高分子材料有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 尤建义 4,950 90
2 王国红 550 10
合 计 5,500 100
⑥2015年5月，注册资本增至10,000万元，公司名称变更
2015年4月30日，宁波市市场监督管理局核发了（甬市监）名变核内字[2015]第008616号《企业名称变更核准通知书》，核准宁波市天普高分子材料有限公
司名称变更为“宁波市天普基业汽车部件有限公司”。
2015年5月5日，宁波市天普高分子材料有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至10,000万元。新增注册资本4,500万元全部由尤建义以货币方式认缴；同意公司名称变更为“宁波市天普基业汽车部件有限公司”。
2015年5月8日，宁波市天普高分子材料有限公司就上述事项办理了工商国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更完成后宁波市天普基业汽车部件有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 尤建义 9,450 94.5
2 王国红 550 5.5
合 计 10,000 100
⑦2015年10月，公司名称变更
2015年9月28日，宁波市市场监督管理局核发了企业名称变更核准[2015]第330200559814号《企业名称变更核准通知书》，核准宁波市天普基业汽车部件有限公司名称变更为“宁波市天基汽车部件有限公司”。
2015年10月8日，宁波市天普基业汽车部件有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“宁波市天基汽车部件有限公司”。
2015年10月12日，宁波市天普基业汽车部件有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
⑧2017年10月，股权转让
2017年10月20日，宁波天基召开股东会并作出决议，同意股东尤建义将其持有的9,450万元出资额计94.5%的股权以9,450万元的价格转让给发行人，同意股东王国红将其持有的550万元出资额计5.5%股权以550万元的价格转让给发行人。
同日，发行人分别与尤建义、王国红就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》（详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
2017年10月26日，宁波天基就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更后宁波天基的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 天普股份 10,000 100
合 计 10,000 100
（3）天普投资——发行人之全资子公司
天普投资系于2014年12月22日在上海市嘉定区市场监督管理局注册成立的有限责任公司。天普投资目前持有统一社会信用代码为913101143242524588的《营业执照》，注册资本为10,000万元，法定代表人为尤建义，住所为上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J1418室，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），从事机电设备技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及配件、金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告材、包装材料、仪器仪表、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。”天普投资的历史沿革如下：
①2014年12月，公司设立
2014年11月25日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第01201411250578号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“天普投资管理（上海）有限公司”。
2014年11月25日，上海天普、王国红共同制定了《天普投资管理（上海）有限公司》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2014年12月22日，天普投资取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002837171的《营业执照》后成立。公司设立时的名称为“天普投资管理（上海）有限公司”，注册资本为10,000万元，法定代表人为尤建义，住所为上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1249室，经营范围为“投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），从事机电设备技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及配件、金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、包装材料、仪器仪表、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。”天普投资设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 上海天普 9,900 99
2 王国红 100 1
合 计 10,000 100
②2017年11月，股权转让
2017年10月27日，天普投资召开股东会并作出决议，同意王国红将其持有的100万元出资额计1%的股权转让给上海天普。
同日，上海天普与王国红就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司的重大关联交易”）
2017年11月15日，天普投资就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更后天普投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 上海天普 10,000 100
合 计 10,000 100
③2018年11月，股权转让国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018年10月15日，天普投资股东作出决定，同意上海天普将其持有的10,000万元出资额计100%的股权转让给发行人。
同日，发行人与上海天普就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2018年11月8日，天普投资就上述事项办理了工商变更登记手续。本次变更后天普投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 天普股份 10,000 100
合 计 10,000 100
（4）天普新材料——发行人之全资子公司
天普新材料系于2017年7月24日在宁海县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。天普新材料目前持有统一社会信用代码为91330226MA292RX2XF的《营业执照》，注册资本为3,000万元，法定代表人为尤建义，住所为浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区启航路1号，经营范围为“化工新材料技术开发；橡胶材料及制品、汽车零部件、摩托车零部件、橡胶塑料管件、五金制品、模具检具、机器设备、仪器仪表、混炼胶的研发、制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天普新材料的历史沿革如下：
①2017年7月，公司设立
2017年7月6日，宁海县市场监督管理局核发了（甬市监）名称预核内[2017]第013609号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宁波市天普新材
料科技有限公司”。
2017年7月17日，天普有限制定了《宁波市天普新材料科技有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2017年7月24日，天普新材料取得宁海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226MA292RX2XF的《营业执照》后成立。天普新材料设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 天普股份 3,000 100
合 计 3,000 100
（5）天普流体——发行人之全资子公司
天普流体系于2018年12月10日在宁海县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。天普流体目前持有统一社会信用代码为91330226MA2CL5EB98的《营业执照》，注册资本为6,000万元，法定代表人为尤建义，住所为浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海东路5号金港创业基地，经营范围为“流体连接件、国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告流体传动元器件及系统的研发、制造、加工，橡胶软管及软管组合件、胶管制品及组合件、橡塑密封件、橡塑减震制品、液压软管、金属软管、橡胶垫、橡胶制品、塑料制品、机械零部件、汽车零部件、机械设备的研发、制造、加工，自产产品销售及相关技术咨询服务；机械设备、自有厂房租赁；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目”。天普流体的历史沿革如下：
①2018年12月，公司设立
2018年12月4日，宁波市市场监督管理局核发了（宁市监）名称预核内[2018]第017219号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宁波市天普流体科技有限公司”。
2018年12月5日，发行人制定了《宁波市天普新材料科技有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2018年12月10日，天普流体取得宁海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226MA2CL5EB98的《营业执照》后成立。天普流体设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 天普股份 6,000 100
合 计 6,000 100
（6）天普香港——发行人之全资子公司
天普香港系于2017年12月28日在香港特别行政区公司注册处成立的有限责任公司。天普香港目前持有号码为68703985-000-12-18-4的《商业登记证》，有效期自2018年12月28日至2019年12月27日。地址为香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室。董事为尤建义，业务性质为贸易。根据香港律师出具的《法律意见书》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，天普香港自设立以来股东未发生变更，目前股东持股情况如下：
序号 股东名称 认购普通股 认购金额 认购比例（%）
（万股） （万港元）
1 天普股份 100 100 100
合 计 100 100 100
（7）东海天普——发行人全资子公司上海天普之参股公司（上海天普目前持有东海天普40%的股权）
东海天普系于2012年12月5日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任 公 司（中 外 合 资） 。东 海 天 普 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为9131000005760362XL的《营业执照》，注册资本为4,300万元，法定代表人为铃木洋治，住所为上海市金山工业区亭卫公路4555号1幢，经营范围为“汽车国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告用胶管及其相关零配件的设计、制造,销售自产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项营理的商品按国家有关规定办理）。”东海天普的历史沿革如下：
①2012年12月，东海天普设立
2012年5月29日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第02201205290008号《公司名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“东海天普汽车零部件（上海）有限公司”。
2002年8月24日，上海天普、东海橡塑工业株式会社共同制定了《东海天普汽车零部件（上海）有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等进行了规定。
2012年11月15日，上海市金山区人民政府出具金府外经〔2012〕267号《金山区关于同意设立中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司的批复》，同意设立中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式出资1,800万元，上海天普以货币及设备评估作价出资1,200万元。
2012年11月15日，上海市人民政府颁发商外资沪金合资字[2012]3610号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，东海天普的投资总额为6,000万元，注册资本为3,000万元。
2012 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局出具沪名称延核号为02201205290008的《企业名称延期核准通知书》，同意企业名称“东海天普汽车零部件（上海）有限公司”保留期延长六个月，自2012年5月29日至2013年5月29日。
2012年12月5日，东海天普取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400699218的《营业执照》后成立。东海天普设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 1,800 0 60
2 上海天普 1,200 0 40
合 计 3,000 0 100
②2013年2月，实收资本变更
2012年7月5日，上海惠宝资产评估有限公司出具沪惠宝评字(2012)第013号《上海天普汽车零部件有限公司出资设备资产评估报告》，经评估，上海天普拟出资的设备资产于评估基准日2012年6月30日的评估价值合计为人民币11,328,324元。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2013年2月8日，上海东方会计师事务所出具上东会验字（2013）第1003号《验资报告》，经审验，截至2013年2月5日，东海天普已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式缴纳出资1,800万元，上海天普以货币方式缴纳出资67.1676万元，以机器设备等实物作价缴纳出资1,132.8324万元。
2013年2月21日，东海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更后，东海天普的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 1,800 1,800 60
2 上海天普 1,200 1,200 40
合 计 3,000 3,000 100
③2014年9月，注册资本增至4,300万元
2014年6月3日，东海天普召开董事会，会议决定新增注册资本1,300万元，其中，东海橡塑工业株式会社出资780万元，上海天普出资520万元。
2014年7月16日，上海市金山区人民政府出具金府外经[2014]095号《关于同意中外合资企业东海天普汽车零部件（上海）有限公司增资的批复》，同意注册资本增至4,300万元，其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式出资780万元，上海天普以货币方式出资520万元。
2014年，上海市人民政府颁发商外资沪金合资字[2012]3610号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，东海天普的投资总额为9,250万元，注册资本为4,300万元。
2014年8月11日，上海东方会计师事务所出具上东会验字（2014）第1035号《验资报告》，经审验，截至2014年7月24日，东海天普已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,300万元。其中，东海橡塑工业株式会社以货币方式缴纳出资780万元，上海天普以货币方式缴纳出资520万元。
2014年9月26日，东海天普就上述事项办理了工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。本次变更后，东海天普的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东海橡塑工业株式会社 2,580 2,580 60
2 上海天普 1,720 1,720 40
合 计 4,300 4,300 100
7、其他关联方
报告期内曾经的关联方如下：
（1）自然人关联方国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期内曾任发行人董事、副总经理的严伟才以及与其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）非自然人关联方
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 备注
出资额
汽车零部件、摩托车零部件、
塑料件、金属制品、模具检
宁波市博诚汽 具、机械设备、仪器仪表、 发行人曾经 已于2018年
车零部件有限 1,000万元 文具、日用品、通讯设备制 的全资子公 9月25日注
公司 造、加工；自营和代理货物 司 销
与技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的
货物与技术除外。
汽车零部件、摩托车零部件、
五金制品、塑料机械、机械
宁波市天绘汽 配件、模具制造、加工；橡 天昕贸易曾 已于2019年
车部件有限公 3,000万元 塑制品的研发、制造、加工； 经的全资子 1月4日注
司 自营和代理货物与技术的进 公司 销
出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的货物与技术
除外。
服务：企业管理咨询，企业
项目策划，企业品牌策划，
杭州普联企业 企业营销策划，市场营销策 实际控制人
管理咨询合伙 划，国内广告设计、制作、 尤建义、王国 已于2019年
企业（有限合 2,280万元 发布、代理，企业形象策划， 红共同控制 3月25日注
伙） 商务信息咨询(除商品中 的有限合伙 销
介)，经济信息咨询(除商品 企业
中介)；服务：计算机信息咨
询。
TIP TRADING 实际控制人 已于2019年
CO.,LIMITED 1万港币 贸易。 尤建义曾经 5月24日注
（天普贸易） 控制的公司 销
宁海德尔泰可 原董事、高级 严伟才于
汽车部件有限 500万元 汽车配件、五金件、塑料件、 管理人员严 2018年11
公司 模具制造、加工 伟才控制的 月辞去发行
公司 人董事职务
汽车零部件、五金件、橡塑
件、模具制造、加工：自营
和代理货物与技术的进出 原董事、高级 严伟才于
宁波麦肯汽车 500万元 口，但国家限定公司经营或 管理人员严 2018年11
部件有限公司 者禁止进出口的货物与技术 伟才控制的 月辞去发行
除外。（依法须经批准的项 公司 人董事职务
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁海县宁静模 5万元 模具、塑料件、五金件制造、原董事、高级 严伟才于
具有限公司 加工。 管理人员严 2018年11
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关联方名称 注册资本/ 经营范围 关联关系 备注
出资额
伟才亲属章 月辞去发行
宇宝、章碧云 人董事职务
共同控制的
公司
原董事、高级
管理人员严 严伟才于
宁海图森装饰 - 室内装饰设计服务；室内装 伟才亲属章 2018年11
设计服务部 修工程施工。 宁静共同控 月辞去发行
制的个体工 人董事职务
商户
原董事、高级 严伟才于
宁海县伯宁阳 厨房用具、五金配件、批发、 管理人员严 2018年11
光橱柜店 - 零售 伟才亲属章 月辞去发行
宁静控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级 严伟才于
宁海阿涛家庭 管理人员严 2018年11
农场 - 香榧、水果种植、销售。 伟才亲属章 月辞去发行
宁静控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级 严伟才于
宁海雄广模具 模具、塑料件、五金件制造、 管理人员严 2018年11
厂 - 加工。 伟才亲属章 月辞去发行
碧荣控制的 人董事职务
个体工商户
原董事、高级
管理人员严 严伟才于
宁海欧路莎智 - 智能卫浴用品批发、零售。 伟才亲属章 2018年11
能卫浴馆 宇宝控制的 月辞去发行
个人独资企 人董事职务
业
原董事、高级 严伟才于
宁海县岔路镇 管理人员严 2018年11
雯轩家庭农场 - 香榧、树木种植。 伟才亲属章 月辞去发行
伟堂控制的 人董事职务
个体工商户
汽车部件、橡胶件、灯具、
五金配件、电子产品、环保 曾系尤建义 尤春叶已于
宁波捷诺思特 设备、塑料件、机械配件、 的胞姐尤春 2017年8月
汽车部件有限 150万元 模具制造、加工；自营和代 叶持股30%的 11日将所持
公司 理货物与技术进出口，但国 公司 股权全部转
家限定公司经营或禁止进出 让
口的货物与技术除外。
（二）发行人及其子公司的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指发行人及其子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的交易金额在300万元以上国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交易。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、发行人股东大会关于关联交易的决议文件；
4、报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人报告期内发生以下关联交易：
1、关联采购
关联方 关联交易内容 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
上海丰海 材料采购 - 3,801,332.05 3,315,337.14
上海森义 材料采购 - 4,305,991.36 5,217,540.29
东海天普 产品采购 4,271.71 2,065,799.99 2,203,383.47
英国博基 接受劳务 - 194,238.77 1,263,100.53
合计 4,271.71 10,367,362.17 11,999,361.43
2、关联销售
关联方 关联交易内容 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
上海丰海 材料销售 - - 2,119,375.73
上海森义 材料销售 - - 4,557,729.87
东海天普 材料销售 319,931.02 1,208,305.38 1,345,153.70
东海天普 委托加工 5,488,859.79 4,604,933.08 3,964,571.88
天普贸易 产品销售 - 23,176,680.18 -
合计 5,808,790.81 28,989,918.64 11,986,831.18
3、关联租赁
（1）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县石河路5弄31号的房产租赁给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年100,000元。
（2）2016年1月1日，发行人与尤建义签订了《房屋租赁协议》，约定尤建义将其所有的位于宁海县银菊路10弄406室的房产租赁给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。租金为每年40,000元。截至本律师工作报告出具日，该租赁协议已解除。
（3）2016年1月1日，发行人与宁波市天普汽车部件有限公司（即“天昕国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告贸易”）签订了《厂房租赁合同》，约定宁波市天普汽车部件有限公司将其所有的位于桃源街道金龙路5号的厂房租赁给发行人，用于工业生产。租赁期为2016年1月1日至2018年12月31日。租金为每年600,000元。本所律师注意到，天昕贸易已于2017年12月将上述厂房增资入股至发行人（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”），该合同随之解除。
（4）2012年9月10日，上海天普与东海天普签订了《厂房租赁合同》，约定上海天普将其所有的位于上海市金山工业区亭卫公路4555号的部分土地以及该土地上的厂房的一部分租赁给东海天普，租赁期限为租赁合同生效之日起三年，合同期满三个月前双方都没有提出变更或终止本合同情况下，本租赁合同在同等租赁条件下延长一年。2018年12月7日，双方签署了《厂房租赁合同（补充协议）》。其中，2016年的租金（含公共设施、水电费）为4,833,945.21元，2017年的租金（含公共设施、水电费）为5,931,642.71元，2018年的租金（含公共设施、水电费）为6,256,708.96元。
4、关联担保
（1）2015年10月22日，宁波市天普汽车部件有限公司（即“天昕贸易”）与中国银行股份有限公司宁海县支行签署了编号为宁海2015人抵0130号《最高额抵押合同》。约定宁波市天普汽车部件有限公司为发行人与中国银行股份有限公司宁海县支行自2015年10月22日至2019年10月22日期间发生的全部债务提供最高额不超过5,000万元的连带责任担保。保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满后两年。抵押物为编号为浙宁房权证宁海字第 X0026286 号19,338.49平方米的房产以及编号为宁国用（2007）第03679号20,601.60平方米的土地。
本所律师注意到，天昕贸易已于2017年12月将上述用于抵押的房产、土地增资入股至发行人（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”）。
（2）2018年8月22日，尤建义、王国红与中国银行股份有限公司宁海支行签署了编号为宁海2018人个保0115号《最高额保证合同》，约定尤建义、王国红为发行人与中国银行股份有限公司宁海支行自2018年8月22日起至2023年8月22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证。担保债权最高额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债权发生期间届满之日起两年。
5、关联方资金拆借
2016年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31
方
发行人 尤建 1,048,886.59 183,514,552.87 180,700,000.00 3,863,439.46
义
发行人 天昕 6,800,000.00 10,500,000.00 3,800,000.00 13,500,000.00
贸易
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上海天 尤建 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
普 义
宁波天 尤建 5,500,000.00 300,000.00 5,800,000.00 -
基 义
尤建义 上海 - 24,200,000.00 24,200,000.00 -
天普
合计 15,148,886.59 218,514,552.87 216,300,000.00 17,363,439.46
2017年度（元）
资金拆 资金
出方 拆入 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
方
发行人 尤建 3,863,439.46 185,390,000.00 189,253,439.46 -
义
发行人 天昕 13,500,000.00 3,000,000.00 16,500,000.00 -
贸易
宁波天 尤建 - - - -
基 义
尤建义 发行 118,000,000.00 118,000,000.00 -
人
尤建义 上海 - - - -
天普
尤建义 宁波 5,000,000.00 5,000,000.00 -
天基
合计 17,363,439.46 311,390,000.00 328,753,439.46 -
根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核实：
（1）公司及下属全资子公司向实际控制人尤建义及其控制的企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2016年度净资金占用费2,681,591.69元。
（2）公司及下属全资子公司向实际控制人尤建义及其控制的企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2017年度净资金占用费2,544,580.16元。
6、专利独占许可
2012年6月1日，尤建义与上海天普之间签订了《专利实施许可合同》，约定尤建义将其所有的编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利和编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利许可给上海天普使用，许可方式为独占许可，许可有效期为2012年6月1日至2017年5月31日。经本所律师核查，该专利独占许可无需支付费用。
本所律师注意到，编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已转让给发行人。
7、商标、专利转让
（1）2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订《商标转让合同》，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标转让给发行人。经本所律师核查，发行人无需就该等商标权转让支付对价。
（2）2019年3月20日，尤建义与发行人签订《专利权转让合同》，约定尤建义将其拥有的专利号为ZL200910002412.8的发明专利“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”转让给发行人。经本所律师核查，发行人无需就该专利权转让支付对价。
8、不动产买卖
2018年6月，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖合同》，约定上海天普将其拥有的位于上海市闵行区金丰路588弄2区7号的住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）以2,999.54万元的价格转让给天普控股。天普控股已于2018年6月21日将全部价款支付完成。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，天普控股尚未符合上海当地关于企业购买商品住房的相关规定，因此目前该处房产仍登记在上海天普名下。根据上海天普与天普控股签订的《上海市房地产买卖合同》以及出具的说明，该房产与公司生产经营无关，因此上海天普将其转让给天普控股。上海天普已于2018年6月28日将该房产交付天普控股。待上海当地的法规允许时，上海天普与天普控股将就上述房产办理权利人变更登记手续。本所律师认为，上海天普与天普控股签订的《上海市房地产买卖合同》不存在违反法律法规强制性规定的情形，系有效合同。待天普控股符合上海当地购房相关规定后，办理权利人变更登记手续不存在障碍。
9、股权、资产收购
（1）2017年10月，发行人收购尤建义、王国红持有的宁波天基100%的股权（详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
（2）2017年11月，发行人收购尤建义持有的上海天普50%的股权（详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
（3）2017年11月，发行人收购天普汽车资产（详见本律师工作报告“十
三、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
（4）2017年10月27日，上海天普与王国红签订了《股权转让协议》，约定王国红将其持有的天普投资100万元出资额计1%的股权以0元的价格转让给上海天普。
（5）2017年7月18日，经宁波博诚股东会审议通过，发行人分别与尤建义、王国红签订《股权转让协议书》，约定尤建义将其持有的宁波博诚90%的股国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告权，王国红将其持有的宁波博诚10%的股权转让给发行人。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、报告期内发行人对关联交易进行审议的董事会、股东大会、监事会会议资料；
2、发行人董事会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》及相关决议；
3、发行人股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》及相关决议；
4、发行人监事会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》及相关决议；
5、独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；
6、发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2018年度股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
此外，发行人的全体独立董事就发行人2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
2、监事会对关联交易的审查意见
发行人全体监事于第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
此外，发行人的全体监事就发行人2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
3、董事会对关联交易的审查意见
发行人全体董事于第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，经审议确认：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
此外，发行人的全体董事就发行人2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
4、股东大会对关联交易的审查意见
发行人2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于确认公司正在履行的关联交易的议案》，经审议确认：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
此外，发行人的全体股东就发行人2017年与天普贸易产品销售业务发表专项审查意见如下：“2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
本所律师认为：
发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。2017年，天普贸易通过产品销售留存部分利润之行为合法、合理，累计获取的价差金额占公司净利润的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。该笔关联交易不构成公司本次发行上市的实质性障碍。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避，经审查确认，上国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告述关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度，对于关联交易的决策程序存在如下规定：
1、《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十二条还规定了关联关系的定义。
2、《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作细则》第二十规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5、《关联交易管理制度》第三章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。
6、发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作出的承诺：
（1）发行人实际控制人尤建义、王国红作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本人作为宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”）的实际控制人，就规范和减少与天普股份及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1、本人不会利用实际控制人地位损害天普股份及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用天普股份及其子公司的资金或其他资产。3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与天普股份及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受天普股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与天普股份及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向天普股份及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给天普股份及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（2）发行人控股股东天普控股作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本公司作为宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”）的控股股东，就规范和减少与天普股份及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1、本公司不会利用控股股东地位损害天普股份及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用天普股份及其子公司的资金或其他资产。3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与天普股份及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受天普股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与天普股份及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向天普股份及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给天普股份及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（3）发行人其他持股5%以上股东天昕贸易作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本公司作为宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”）的其他持股5%以上股东，就规范和减少与天普股份及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1、本公司不会利用持股5%以上股东地位损害天普股份及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用天普股份及其子公司的资金或其他资产。3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与天普股份及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受天普股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与天普股份及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向天普股份及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给天普股份及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）发行人的同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明；
4、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司的《营业执照》、《公司章程》、财务报表及关于经营业务情况的书面说明；
5、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的主营业务系汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售。
2、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况如下：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司名称 经营范围 实际经营的业务
实业投资；树木种植，园林绿化服务，农
业机械设备租赁；农业机械设备批发（不
含仓储）；数据处理和存储服务；互联网
信息服务（不含新闻信息服务）（以上项
天普控股 目涉及许可的凭有效许可证经营），软件 报告期内未实际开展
开发，房地产开发经营。（未经金融等监 生产经营
管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
纺织品、服装、百货、机械设备、五金产
品及电子产品批发、零售(不含仓储）， 报告期内曾经营汽车
汽车租赁服务，自营和代理货物与技术的 胶管等产品生产、销售
天昕贸易 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 业务，2018年1月1
口的货物与技术除外。（依法须经批准的 日起即已停止经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
报告期内曾经营汽车
上海丰海 包装材料销售 胶管等产品贸易业务，
2018年1月1日起即
已停止经营
报告期内曾经营汽车
上海森义 包装材料的销售 胶管等产品贸易业务，
2018年1月1日起即
已停止经营
报告期内曾经营顾问
英国博基 贸易 服务业务，2018年1
月1日起即已停止经
营
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部
普恩投资 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 报告期内未实际开展
客理财、向社会公众集（融）资等金融业 生产经营
务）
服务：企业管理咨询，企业品牌策划，企
业营销策划，企业项目策划，市场营销策
杭州普缘企业管理咨询 划，广告策划，商务信息咨询、经济信息 报告期内未实际开展
有限公司 咨询（除商品中介）。（依法须经批准的 生产经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在实际生产经营，且经营范围与发行人及其子公司的主营业务存在差异，与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的同业竞争避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、发行人的控股股东天普控股作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经发行人书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本公司拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为发行人控股股东为止。5、本公司将不会利用控股股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”
2、发行人的实际控制人尤建义、王国红作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经发行人书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”
3、发行人其他持股5%以上股东天昕贸易作出《关于避免同业竞争的承诺国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告函》：“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经发行人书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本公司拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为发行人持股5%以上股东为止。5、本公司将不会利用持股5%以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之“三、关联方及其关联关系”已详细披露了发行人的关联方、关联关系。
本所律师认为：
发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》，发行人目前的实收资本为10,056万元。根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前拥有国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告的财产主要包括长期股权投资、房屋所有权、土地使用权、商标权、专利权、主要生产经营设备等。
（一）发行人的对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明；
2、发行人子公司及参股公司的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人对外投资情况如下：
1、发行人子公司及参股公司包括：上海天普、宁波天基、天普投资、天普新材料、天普流体、天普香港、东海天普。上述各公司的情况详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为：
发行人及其子公司对外投资的公司均依法成立并有效存续，发行人及其子公司持有的该些公司股权合法、有效。
（二）发行人的房产、土地
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明；
2、发行人及其子公司的《不动产权证书》或《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》；
3、发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同、出让金支付凭证；
4、金山区规划和土地管理局出具的证明文件。
同时，本所律师对发行人及其子公司宁波天基、上海天普的房产情况进行了现场勘查，并对主要管理人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下房屋所有权及土地使用权：
1、房屋所有权序 权利人 权证号 房屋坐落 规划 建筑面积 抵押查封
号 用途 （㎡） 登记情况
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 发行人 浙（2018）宁海县不 金龙路5号 工业 22,829.42 无
动产权第0030598号
2 宁波天 宁房权证宁海字第 宁波南部滨海新 工业 56,831.81 无
基 X0125343号 区启航路1号
3 上海天 沪房地金字（2012） 金山区亭卫公路 工业 48,039.58 无
普 第008535号 4555号
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋所有权。
此外，经本所律师核查，上海天普名下拥有一处住宅（权证号为沪房地闵字（2016）第068277号）已转让给天普控股。上述不动产转让事宜详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司的重大关联交易”。
2、土地使用权序 权利 总面积 使用 土地使 抵押查
号 人 权证号 地址 （㎡） 用途 权类 用权终 封登记
型 止日期 情况
浙（2018）宁
1 发行 海县不动产 金龙路5 20,601.60 工业 出让 2053年3 无
人 权第0030598 号 用地 月26日
号
宁国用 宁海县宁 2062年
2 宁波 （2016）第 波南部滨 66,767.60 工业 出让 10月15 无
天基 00539号 海新区启 用地 日
航路1号
上海 沪房地金字 金山区亭 工业 2058年8
3 天普 （2012）第 卫公路 34,027.60 用地 出让 月11日 无
008535号 4555号
天普 沪（2018）嘉 嘉定工业 工业 2038年9
4 投资 字不动产权 区303街 23,361.30 用地 出让 月16日 无
第041023号 坊86/1丘
浙（2019）宁
5 天普 海县不动产 宁东18-P 92,714.00 工业 出让 2069年2 无
流体 权第0007865 地块 用地 月5日
号
本所律师注意到，浙（2019）宁海县不动产权第0007865号土地使用权证为临时土地证，竣工期限为2022年2月6日止。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明；
3、商标转让合同及公证书；
4、专利转让合同及转让方尤建义出具的说明函；
同时，本所律师通过中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了检索。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下国内注册商标：
序 权利 注册号 商标名称 核定使用 有效期 取得
号 人 商品类别 方式
1 发行 9682246 第12类 2012.08.14至 受让
人 2022.08.13 取得
2 上海 10126451 第12类 2013.02.07至 原始
天普 2023.02.06 取得
2、专利权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下专利：
权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
发 一种耐尿素溶液耐 原
1 行 ZL201510271463.6 热老化橡胶材料的 发明 2015.5.18-2035.5.17 始
人 制备方法 取
得
发 一种汽车燃油蒸汽 原
2 行 ZL201410249420.3 管路橡胶材料的制 发明 2014.05.29-2034.05.28 始
人 备方法 取
得
发 一种定型胶管制品 原
3 行 ZL201210268289.6 移印标识的快速吹 发明 2012.07.19-2032.07.18 始
人 干装置 取
得
4 发 ZL201210110902.1 一种挤出成型复合 发明 2012.04.06-2032.04.05 原
行 橡胶管外胶层的真 始
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
人 空复合装置 取
得
发 一种抗高压电击穿 原
5 行 ZL201210149846.2 橡胶材料的制备方 发明 2012.05.02-2032.05.01 始
人 法 取
得
发 原
6 行 ZL201010518703.5 汽车空调胶管外胶 发明 2010.10.14-2030.10.13 始
人 层的简易打孔装置 取
得
发 一种汽车冷却水管 原
7 行 ZL201110309199.2 橡胶材料的制备方 发明 2011.9.28-2031.9.27 始
人 法 取
得
发 一种橡胶管挤出生 原
8 行 ZL201610339352.9 产线的甲苯回收装 发明 2016.05.14- 始
人 置 2036.05.13 取
得
发 机械共混法制备丁 受
9 行 ZL200910002412.8 腈-聚氯乙烯共混 发明 2009.01.13- 让
人 胶技术 2029.01.12 取
得
上 受
10 海 ZL201510279759.2 一种高效管件切割 发明 2015.5.28-2035.5.27 让
天 设备 取
普 得
上 用于制备耐温耐臭 原
11 海 ZL201210149188.7 氧汽车油箱垫片的 发明 2012.5.14-2032.5.13 始
天 橡胶材料的制备方 取
普 法 得
上 用于制备耐高温汽 原
12 海 ZL201210149440.4 车冷却软管的橡胶 发明 2012.5.14-2032.5.13 始
天 材料的制备方法 取
普 得
上 用于制备耐温耐压 原
13 海 ZL201110263270.8 变汽车管路橡胶制 发明 2011.9.7-2031.9.6 始
天 品的橡胶材料的制 取
普 备方法 得
上 用于制备耐温耐油 原
14 海 ZL201110263713.3 汽车管路橡胶制品 发明 2011.9.7-2031.9.6 始
天 的橡胶材料的制备 取
普 方法 得
上 用于制备耐高低温 原
15 海 ZL201110163088.5 汽车管路橡胶制品 发明 2011.6.16-2031-6.15 始
天 的橡胶材料的制备 取
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权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
普 方法 得
上 原
16 海 ZL201721199070.X 胶管挤出机的胶管 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 测径装置 新型 取
普 得
上 原
17 海 ZL201721199096.4 一种胶管半成品放 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 置架 新型 取
普 得
上 原
18 海 ZL201721199097.9 一种管件水检装置 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 新型 取
普 得
上 原
19 海 ZL201721199278.1 胶片切片装置 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 新型 取
普 得
上 原
20 海 ZL201721199334.1 一种芯棒用定位工 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 装 新型 取
普 得
上 原
21 海 ZL201721199448.6 胶管切割装置 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 新型 取
普 得
上 原
22 海 ZL201721199524.3 一种带有牵引功能 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 的物料接收装置 新型 取
普 得
上 原
23 海 ZL201721200064.1 胶管用卡箍夹紧工 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 装 新型 取
普 得
上 原
24 海 ZL201721212423.5 一种气动夹具 实用 2017.9.19-2027.9.18 始
天 新型 取
普 得
上 原
25 海 ZL201220241850.7 挤出滚轮输送装置 实用 2012.5.25-2022.5.24 始
天 新型 取
普 得
上 实用 原
26 海 ZL201220241903.5 胶管套芯吹气装置 新型 2012.5.25-2022.5.24 始
天 取
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权 取
序 利 专利号 专利名称 专利 权利期限 得
号 人 类型 方
式
普 得
上 原
27 海 ZL201120559566.X 扣压机定位挡板 实用 2011.12.28-2021.12.27 始
天 新型 取
普 得
上 原
28 海 ZL201120560918.3 密炼机下排料秤 实用 2011.12.28-2021.12.27 始
天 新型 取
普 得
上 原
29 海 ZL201120465779.6 硫化输送装置 实用 2011.11.21-2021.11.20 始
天 新型 取
普 得
上 原
30 海 ZL201120334486.4 尼龙芯棒连接件 实用 2011.9.7-2021.9.6 始
天 新型 取
普 得
本所律师认为：
发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标权、专利权。此外，本所律师注意到，发行人股东天昕贸易名下存在两项商标尚未完成权属变更至发行人的登记手续。（详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”之“（二）发行人的资产独立完整”）。
（四）主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单；
2、发行人及其子公司上述主要生产经营设备采购合同、款项支付凭证、发票；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明。
同时，本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备进行了现场勘查。
本所律师核查后确认：
截至2018年12月31日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括天普集团私有云虚拟化项目、胶管自动生产线、外胶挤出生产线、针织胶管生产线、密炼机、开炼机、60工位小料配料系统、真空罩硫化成型机、弯管机等。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（五）财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司财产的权利证书；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房产、土地”及“（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师认为：
发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（六）主要财产的权利限制情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的书面说明；
2、有关主要财产的抵押、质押等他项权利文件；
3、立信会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
2018年8月24日，发行人与中国银行股份有限公司宁海支行签订了编号为宁海2018年保质字0043号《保证金质押总协议》，为发行人与中国银行股份有限公司宁海支行自2018年8月23日起签署的对公授信业务协议（包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承兑汇票、代客资金交易等业务及其他授信协议）提供担保。
2019年3月22日，发行人向中国银行股份有限公司宁海支行出具了编号为宁海2019年保质确字0012号《保证金质押确认书》，为发行人与中国银行股份有限公司宁海支行签订的《电子商业汇票承兑协议》（宁海2019银承0019号）提供质押担保，质押保证金金额为910,602.00元。
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经本所律师核查，编号为宁海2019年保质确字0012号《保证金质押确认书》系发行人根据编号为宁海2018年保质字0043号《保证金质押总协议》作出，为该《保证金质押总协议》项下的组成部分。
根据发行人出具的说明、立信会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，除上述受限制的货币资金外，发行人的其他主要财产不存在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
本所律师认为：
除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（七）发行人租赁房屋、土地使用权情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人签订的房屋租赁合同。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司目前存在租赁房屋，不存在租赁土地使用权，具体情况如下：
（1）2016年1月1日，发行人与尤建义签订《房屋租赁协议》，约定尤建义将其拥有的位于宁海县石河路5弄31号的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2016年1月1日起至2019年12月31日。租金为每年100,000元。
（2）2018年9月11日，发行人与王小雨签订《租房协议》，约定王小雨将其拥有的位于宁海县上桥村兴工路11幢32弄3号202室的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2018年9月11日至2019年9月10日。租金为每月1,000元。
（3）2019年2月22日，发行人与杨朝参签订《房屋租赁协议》，约定杨朝参将其拥有的位于宁海县隔水洋村东区二幢5号的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2019年2月25日至2020年2月24日。租金为每月3,750元。
（4）2019年3月9日，发行人与冯雪琴签订《租房协议》，约定冯雪琴将其拥有的位于宁海县桃源街道兴海家园6幢12B06室的房产出租给发行人供员工居住。租赁期为2019年4月7日至2019年10月7日。租金为每月1,500元。
本所律师认为：
发行人上述租赁房屋相关合同符合《中华人民共和国合同法》相关规定，合法、有效。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于正在履行的重大合同的书面说明；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、重大销售合同；
4、重大采购合同；
5、重大银行借款合同；
6、重大担保合同；
7、重大租赁合同；
8、重大银行承兑协议；
9、重大设备购买合同。
同时，本所律师对发行人及其子公司的部分客户、供应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人将要履行或正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的重大销售合同：
（1）2019年1月1日，发行人与一汽轿车股份有限公司签订了《零部件采购合同》，约定一汽轿车股份有限公司向发行人采购零部件，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）2019年4月21日，发行人与东风亚普汽车部件有限公司签订了《零部件采购合同》，约定东风亚普汽车部件有限公司向发行人采购零部件，合同期限为2018年1月1日至2019年12月31日。
（3） 2019年2月14日，发行人与仓敷化工株式会社签订了《买卖基本合同》，约定仓敷化工株式会社向发行人采购汽车零件或组成零件，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的重大采购合同：
（1）2019年3月11日，上海迪盛高性能材料有限公司与发行人签订了《外购件采购框架合同》，约定发行人向上海迪盛高性能材料有限公司采购芳纶线产品，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）2019年1月1日，北京艾迪尔复合材料有限公司与发行人签订了《原辅材料采购框架合同》，约定发行人向北京艾迪尔复合材料有限公司采购橡胶软化剂（石蜡油）产品，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
（3）2019年1月1日，东莞利富高塑料制品有限公司与发行人签订了《外购件采购框架合同》，约定发行人向东莞利富高塑料制品有限公司采购塑料接头、漏斗颈等产品，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
3、银行借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的借款本金在1,000万元以上的银行借款合同：
序 借款 贷款人 合同编号 借款期限 借款金额 担保方式
号 人 （万元）
发行 中国农业银行 82010120190 2019年2月14
1 人 股份有限公司 001087 日至2020年2 2,000 -
宁海县支行 月13日
4、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的重大担保合同：
2018年8月24日，发行人与中国银行股份有限公司宁海支行签订了编号为宁海2018年保质字0043号《保证金质押总协议》，为发行人与中国银行股份有限公司宁海支行自2018年8月23日起签署的对公授信业务协议（包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承兑汇票、代客资金交易等业务及其他授信协议）提供担保。
5、房屋租赁合同
发行人与其他公司、人员的房屋租赁合同情况详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司的重大关联交易”以及“十一、发行人的主要财产”之“（七）发行人租赁房屋、土地使用权情况”。
6、银行承兑协议
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的重大银国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告行承兑协议：
（1）2018年9月28日，发行人与宁波银行股份有限公司宁海分行签订了编号为6018CD8979《银行承兑总协议》，约定本协议项下的承兑手续费按每笔业务票面金额的万分之五计算，纸质银行承兑汇票承兑手续费每张不低于二十五元。
（2）2019年3月22日，发行人与中国银行股份有限公司宁海支行签订了编号为宁海2019银承0019号《电子商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币3,035,340元。
7、重大设备购买合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下述正在履行的重大设备购买合同：
（1）2017年4月10日，宁波天基与益阳橡胶塑料机械集团有限公司签订了编号为益橡（2017）密字18号的《设备购置合同书》，约定宁波天基向益阳橡胶塑料机械集团有限公司购置GE250密炼机，合同价格为8,600,000元。
（2）2017年7月31日，宁波天基与青岛软控机电工程有限公司签订了编号为SF2017041701的《买卖合同》，约定宁波天基向青岛软控机电工程有限公司购置密炼机上辅机系统、新增密炼机系统MES扩展等设备，上述设备的合同价格为3,970,000元。
（3）2017年8月22日，天普新材料与威福兴机械（上海）有限公司签订了编号为2017081802的《机器购置合约书》，约定天普新材料向威福兴机械（上海）有限公司购置开放式炼胶机（双电机双输出）、双开炼机间滚筒式输送、开放式炼胶机（单电机双输出）等设备，上述设备的合同总价为3,715,400元。
（4）2019年1月29日，天普流体与欧德斯有限公司（Orders Trading Ltd）签订了编号为TIP20190129的《钢编机&合股机采购案》，约定天普流体向欧德斯有限公司（Orders Trading Ltd）采购MR-15 PLCT-FS 18型双盘钢编机、MR-15PLCT-FS 24型双盘钢编机、MR-15 PLCT-FS 36型双盘钢编机、MBT W-LO12合股机等设备，上述设备的合同总价为4,830,000美元。
本所律师认为：
发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于正在履行的重大合同的书面说明。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
3、发行人及其子公司相关行政主管部门出具的证明文件；
4、宁海县人民法院出具的证明文件。
同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的涉诉情况进行了走访或通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网对发行人及其子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
截至2018年12月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至2018年12月31日，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的债权债务事项外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务事项。
2、截至2018年12月31日，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的相互担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至2018年12月31日，发行人合并报表口径的其他应收、应付款情况如下：
1、其他应收款账面余额为6,293,272.87元，具体情况如下：序号 项目 金额（元）
1 员工备用金及借款 574,821.47
2 保证金及押金 5,277,910.00
3 其他 440,541.40
合 计 6,293,272.87
2、其他应付款账面余额为641,650.90元，具体情况如下：序号 项目 金额（元）
1 关联方往来款 541,968.00
2 其他 99,682.90
合 计 641,650.90
本所律师认为：
发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人设立以来的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。
2、发行人历次增资扩股详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人报告期内的工商登记资料；
2、发行人报告期内的历次审计报告；
3、发行人的长期股权投资明细；
4、发行人关于报告期内重大资产变化、收购或出售资产行为的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人设立至今对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为如下：
1、2017年10月，收购宁波天基100%的股权
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向尤建义、王国红收购其合计持有的宁波天基10,000万元出资额计100%的股权。本次股权收购应当由评估机构对拟收购的股权价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。
2017年10月20日，宁波天基召开了股东会并作出决议，同意股东尤建义将其持有公司94.5%的股权转让给发行人，股东王国红将其持有公司5.5%的股权转让给发行人。
2017年10月20日，发行人与尤建义就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为9,450万元。
同日，发行人与王国红就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》约定本次股权转让价款为550万元。
2017年10月26日，宁波天基就上述变更事项办理了工商变更登记，本次股权转
经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。
2、2017年11月，收购上海天普50%的股权
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向尤建义收购其持有的上海天普5,000万元出资额计50%的股权。本次股权收购应当由评估机构对拟收购的股权价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。
2017年10月27日，上海天普召开股东会并作出决议，同意股东尤建义将其持有公司50%的股权转让给天普有限。
同日，发行人与尤建义就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让第一期价款为6,650万元。
2017年11月2日，上海天普就上述变更事项办理了工商变更登记，本次股国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告权转让完成后，上海天普成为发行人的全资子公司。
经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。
3、2017年11月，收购天普汽车资产
2017年9月15日，天普有限召开股东会并作出决议，同意公司向宁波市天普汽车部件有限公司收购其拥有的机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等资产。本次收购应当由评估机构对拟收购的除专利、商标以外的其他资产价值进行评估，并根据评估结果协商确定收购对价。专利、商标等无形资产由宁波市天普汽车部件有限公司无偿转让给天普有限。
2017年11月10日，天普有限与宁波市天普汽车部件有限公司签订《资产转让协议》，约定宁波市天普汽车部件有限公司将其拥有的机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等资产转让给天普有限。
2017年11月13日，发行人与宁波市天普汽车部件有限公司就上述资产进行了移交，并签署了资产交接清单。
经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。
本所律师认为：
发行人上述收购股权、资产等行为，符合当时适用的相关法律法规规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2018年8月16日，天普有限的全体股东暨发行人的全体发起人尤建义、王国红、天普控股、天昕贸易、普恩投资召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》，并将该公司章程在工商行政主管部门备案。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规规定，合法有效；《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》内容符合《公司法》的相关规定，并已在工商行政主管部门备案，合法有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人报告期内的股东（大）会会议资料；
3、发行人报告期内的公司章程及其修正案。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内对公司章程共进行了如下修订：
1、2017年11月20日，鉴于发行人注册资本变更事宜，发行人召开股东会并同意修改公司章程，对公司章程注册资本相关条款进行了修改。
2、2017年11月30日，鉴于发行人注册资本变更事宜，发行人召开股东会并同意修改公司章程，对公司章程注册资本相关条款进行了修改。
3、2018年1月19日，鉴于发行人注册资本变更事宜，发行人召开股东会并同意修改公司章程，对公司章程注册资本相关条款进行了修改。
4、2018年8月16日，鉴于发行人整体变更为股份有限公司事宜，发行人召开股东大会并审议通过了《关于制定<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》，制定了股份有限公司适用的公司章程。
5、2018年11月21日，鉴于发行人资本公积转增股本事宜，发行人召开股东大会并审议通过了《关于修订<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程>的议案》，对公司章程注册资本相关条款进行了修改。
6、2019年1月25日，鉴于发行人经营范围变更事宜，发行人召开股东大国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告会并审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》，对公司章程经营范围相关条款进行了修改。
经本所律师核查，发行人上述章程修改均已履行工商行政主管部门备案程序。
本所律师认为：
2016年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人章程历次修改均已履行股东（大）会审议及工商行政主管部门备案等程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及当时适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人现行的《公司章程》已在工商行政主管部门备案，合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2016年修订）》条款并删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2016年修订）》条款并删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第二次会议的会议资料；
2、发行人2018年第一次临时股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告《关于制定<宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。
本所律师认为：
发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规规定，合法、有效。
（五）发行人《公司章程（草案）》的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第七次会议的会议资料；
2、发行人2018年度股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
2019年5月21日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修改〈宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。
本所律师认为：
发行人章程草案的修改已履行股东大会审议程序，符合《公司法》等相关法律、法规规定，修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第二次会议的会议资料；
2、发行人2018年第一次临时股东大会的会议资料；
3、发行人第一届董事会第七次会议的会议资料；
4、发行人2018年度股东大会的会议资料；
5、发行人上市后适用的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<宁波市天普橡胶科技有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。2019年5月21日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修改〈宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。该章程将于发行人发行上市后生效。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程（草案）》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》（证监发〔2018〕29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2018〕97号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人组织机构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织机构设置及其职能的书面说明；
4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门构成。
1、股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2、董事会是发行人的经营决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。根据现行有效之《公司章程》，发行人董事会由7名董事组国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。根据现行有效之《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。
4、发行人董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任，对董事会负责。
5、发行人设总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任；设有副总经理2名，财务负责人1名，均由董事会聘任。
6、发行人董事、监事、高级管理人员相关情况已经工商主管部门备案。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合《公司法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度。
本所律师核查后确认：
发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《累积投票制度》等内控制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度等议事规则及相关制度。发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则及其他相关制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开股东大会六次、董事会七次、监事会三次。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告当时适用之《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年股东大会对董事会的历次授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内历次对董事会授权的股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东大会对董事会历次授权具体情况如下：
1、2018年9月17日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，对董事会就办理公司首次公开发行股票及上市相关事宜作出授权。
经本所律师核查，发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《累积投票制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度中规定了发行人股东大会、董事会对公司重大具体事项的分级决策权限。
本所律师认为：
2016年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合当时适用之《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于其董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的书面说明；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查问卷、声明和承诺；
5、发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明文件；
6、发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、发行人现任董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人；董事会聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人，财务负责人1人（由董事会秘书兼任）。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况为：
序号 姓名 任职
1 尤建义 董事长、总经理
2 王国红 董事
3 童敏 董事、财务负责人、董事会秘书、副总经理
4 冯一东 董事
5 杨莉 独立董事
6 李文贵 独立董事
7 李海龙 独立董事
8 张山山 监事会主席
9 沈伟益 监事
10 黄慧婧 职工代表监事
11 范建海 副总经理
2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关或其派出机构出具的证明文件及上述人员出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、截至本律师工作报告出具日，公司董事会共有7名董事，其中兼任高级管理人员的董事有2名，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事未超过公司董事总数的二分之一。
4、发行人董事、监事、高级管理人员相关情况已经工商主管部门备案。
本所律师认为：
发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的董事会、监事会、股东（大）会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、发行人关于其董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事
发行人的前身天普有限未设董事会，设执行董事。自2016年1月1日起至2018年8月27日，执行董事均为尤建义。
2018年8月16日，经发行人首次股东大会暨创立大会审议通过，选举尤建义、王国红、严伟才、童敏为公司第一届董事会董事，选举杨莉、李海龙、李文贵为公司第一届董事会独立董事，任期自股份公司设立之日起。
2018年12月19日，鉴于严伟才于2018年11月递交辞职报告，申请辞去董事及副总经理职务，经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过，补选冯一东为公司第一届董事会董事。
2、监事
发行人的前身天普有限未设监事会，设监事一名。自2016年1月1日起至2018年8月27日，监事均为王国红。
2018年8月10日，经发行人职工代表大会审议通过，选举冯一东为公司第一届监事会职工代表监事，任期自股份公司设立之日起。
2018年8月16日，经发行人首次股东大会暨创立大会审议通过，选举张山山、沈伟益为公司第一届监事会监事，任期自股份公司设立之日起。
2018年12月4日，鉴于冯一东于2018年12月4日申请辞去职工代表监事职务，经发行人职工代表大会审议通过，补选黄慧婧为公司第一届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员
自2016年1月1日起至2018年8月27日，公司的高级管理人员为总经理尤建义。
2018年8月16日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘任尤建义为公司董事长、总经理，聘任童敏、严伟才为公司副总经理，聘任童敏为公司财务负责人、董事会秘书，任期自股份公司设立之日起。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2019年1月8日，鉴于严伟才申请辞去董事及副总经理职务，经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，聘任范建海为公司副总经理。
本所律师认为：
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要工商行政主管部门备案等法律程序，符合当时适用之《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，发行人董事、高级管理人员稳定，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的董事会、监事会、股东（大）会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、发行人关于其董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的书面说明；
4、独立董事出具的调查问卷、声明和承诺；
5、独立董事出具的任职声明。
本所律师核查后确认：
1、发行人现任独立董事为杨莉、李海龙、李文贵，占发行人全体董事人数的三分之一，且有一名为会计专业人士。发行人独立董事基本情况如下：
（1）杨莉女士：1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士，教授级高级工程师。1982年7月毕业于沈阳化工学院高分子专业。1982年9月至2005年3月在沈阳长桥胶带有限公司任副总工程师；2005年3月至2007年3月在沈阳第四橡胶厂任副总工程师；2007年3月至今在中国橡胶工业协会橡胶制品分会任秘书长。2018年8月起至今担任发行人独立董事。此外，杨莉女士目前还任青岛海力威新材料科技股份有限公司董事、蔚林新材料科技股份有限公司独立董事。
（2）李海龙先生：1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。民商法学博士，副教授。2010年6月毕业于西南政法大学。2002年9月至2004年7月在山东科技职业学院任教师；2010年9月至2012年7月在浙江工业大学任法学院系主任；2012年9月至2014年9月在上海证券交易所博士后工作站、华东政法大学博士后流动工作站，从事证券法律研究工作；2013年4月至2017年6月在浙江大学城市学院法学院任教师、院长助理、副教授；2017年7月至今在浙江财经大学法学院任副教授、硕士研究生导师并兼任浙江西湖律师事务所律师、香港中文大学“金融监管与经济发展研究中心”高级研究员、浙江省金融法学会常务理事、杭州市仲裁委仲裁员。2018年8月起至今担任发行人独立董事。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告此外，李海龙先生目前还任浙江正特股份有限公司独立董事。
（3）李文贵女士：1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授。2014年6月毕业于武汉大学。2005年7月至今在浙江财经大学历任副教授、教授、博士生导师、会计与经济发展研究院副院长。2015年12月至2018年9月任中源家居股份有限公司独立董事。2018年8月起至今担任发行人独立董事。此外，李文贵女士目前还任浙江曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事。
本所律师核查后确认，发行人现任独立董事均具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。
2、独立董事的职权
（1）发行人现行有效的《公司章程》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
第四十三条第一款：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（2）发行人《独立董事工作细则》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
第二十条：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师核查后确认，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、立信会计师出具的《纳税审核报告》；
3、发行人的《高新技术企业证书》；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种 法定税率（%）
增值税 17、16、11、6、5、3
城市维护建设税 5、1
教育费附加 3
地方教育附加 2、1
企业所得税 25、15、8.25、16.5
2、发行人及其子公司适用的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 企业所得税税率（%）
天普股份 15
宁波天基 25
天普新材料 25
上海天普 15
天普投资 25
天普流体 25
天普香港 8.25、16.5
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、立信会计师出具的《纳税审核报告》；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人及其子公司的《高新技术企业证书》及申报材料；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人于2015年10月29日取得浙江省高新技术企业证书，并于2018年通过了高新技术企业复审，取得了编号为GR201833100032的浙江省高新技术企业证书，有效期3年。报告期内均享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。
上海天普于2015年10月30日取得上海市高新技术企业证书，并于2018年通过了高新技术企业复审，取得了编号为GR201831002761的上海市高新技术企业证书，有效期3年。报告期内均享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。
本所律师认为：
发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司报告期内享受的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》；
2、发行人报告期内取得的政府补助文件及会计凭证；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的政府补助如下：序 政府补 补助 取得时 款项数额（元） 批准文件
号 贴名称 公司 间
2016年度（合计1,557,023.30元）
国内专 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
1 利授权 天普 6月30 8,000.00 宁科[2016]21号《关于下达宁波市级2016
补助 股份 日 年度科技计划项目（国内专利授权补助）
专项转移支付资金的通知》
宁海县 天普 11月4
2 30,000.00 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商境内外股份 日 务[2016]63号《关于拨付2015年宁海县
展会展
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
位补助 境内外展会展位补助资金的通知》
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
3 调政策 天普 7月25 50,135.34 海县财政局出具的宁企业减负[2016]2号
补助 股份 日 《关于预拨第一批稳增促调政策补助资金
的通知》
专利专 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
4 项补助 天普 8月29 15,000.00 宁科[2016]25号《关于下达宁海县2016
经费 股份 日 年度第五批科技计划项目经费（专利专项
补助经费）的通知》
中小企 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
业提升 天普 11月30 务[2016]74号《关于拨付2015年度中央
5 国际化 股份 日 10,000.00 外经贸发展专项资金（中小企业提升国际
经营能 化经营能力项目）的通知》
力项目
出口增 天普 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
6 量补助 股份 7月8日 17,528.00 务[2016]35号《关于拨付2015年度宁海
县企业出口增量补助资金的通知》
科技项 天普 12月15 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
7 目经费 股份 日 98,000.00 宁科[2016]45号《关于下达宁海县2016
补助 年度第八批科技项目经费的通知》
蓝色屋
8 面专项 天普 12月21 25,760.00 宁海县桃源街道办事处于2019年3月19
整改补 股份 日 日出具的证明文件
助
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
9 调政策 天普 12月27 7,491.49 海县财政局出具的宁企业减负[2016]7号
补助 股份 日 《关于预拨2016年度市级稳增促调专项
资金（第一批）的通知》
宁海县
高污染 宁海县经济和信息化局、宁海县财政局出
10 燃料锅 天昕 12月21 200,000.00 具的宁经信能源[2016]106 号《关于对
炉淘汰 贸易 日 2016年度宁海县高污染燃料锅炉淘汰改
改造企 造企业（第三批）进行补助的通知》
业补助
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
11 调补助 天昕 12月28 83,356.30 海县财政局出具的宁企业减负[2016]8号
款 贸易 日 《关于预拨2016年度宁海县稳增促调专
项资金（第二批）的通知》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
小微企
业技术 宁海县经济和信息化局、宁海县财政局出
12 改造专 宁波 9月7日 659,000.00 具的宁经信技改[2016]57号《关于下达宁
项项目 天基 海县2016年度第一批企业技术改造项目
补助资 补助资金的通知》
金
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
13 调专项 宁波 12月28 89,080.17 海县财政局出具的宁企业减负[2016]8号
资金补 天基 日 《关于预拨2016年度宁海县稳增促调专
助 项资金（第二批）的通知》
14 专利补 上海 6月24 576.00 上海市知识产权局于2019年3月26日出
贴 天普 日 具的证明文件
15 专利补 上海 7月19 288.00 上海市知识产权局于2019年3月26日出
贴 天普 日 具的证明文件
16 教育补 上海 8月30 22,808.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
助 天普 日
上海市
金山区
17 财政局 上海 11月23 240,000.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
科技小 天普 日
巨人专
项补贴
2017年度（合计300,497.76元）
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
1 调政策 天普 9月8日 44,910.69 海县财政局出具的宁企业减负[2017]6号
补助 股份 《关于预拨2016年度宁海县稳增促调专
项资金（第三批）的通知》
宁海县 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
2 境内外 天普 9月30 32,000.00 务[2017]50号《关于拨付2016年宁海县
展会展 股份 日 境内外展会展位补助资金的通知》
位补助
中小企 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
业国际 天普 11月27 务[2017]58号《关于拨付2016年度中央
3 市场开 股份 日 8,000.00 外经贸发展（中小企业国际市场开拓项目）
拓项目 专项资金的通知》
补助
节能、 宁海县经济和信息化局、宁海县财政局出
4 清洁生 天普 10月16 50,000.00 具的宁经信能源[2017]99号《关于下达
产项目 股份 日 2016年度宁海县节能专项资金补助的通
补助 知》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
外经贸 天普 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
5 扶持资 股份 9月8日 16,800.00 务[2017]33号《关于拨付2016年度宁海
金 县外经贸扶持资金的通知》
国内专 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
6 利授权 天普 12月20 8,000.00 宁科[2017]37号《关于下达宁波市级2017
补助 股份 日 年度科技计划项目（国内专利授权补助）
专项转移支付资金的通知》
科技项 天普 12月20 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
7 目经费 股份 日 36,000.00 宁科[2017]34号《关于下达宁海县2017
补助 年度第六批科技项目经费的通知》
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
8 调政策 天昕 9月8日 1,719.87 海县财政局出具的宁企业减负[2017]6号
补助 贸易 《关于预拨2016年度宁海县稳增促调专
项资金（第三批）的通知》
稳增促 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
9 调政策 天昕 10月24 37,082.88 海县财政局出具的宁企业减负[2017]8号
补助 贸易 日 《关于预拨2017年度宁海县稳增促调专
项资金（第一批）的通知》
经信局 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
10 稳增促 宁波 9月8日 3,123.52 海县财政局出具的宁企业减负[2017]6号
调专项 天基 《关于预拨2016年度宁海县稳增促调专
资金 项资金（第三批）的通知》
经信局 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
11 稳增促 宁波 10月24 40,540.8 海县财政局出具的宁企业减负[2017]8号
调专项 天基 日 《关于预拨2017年度宁海县稳增促调专
资金 项资金（第一批）的通知》
环境综 上海 11月23 上海金山工业区企业服务中心于2019年3
12 合整治 天普 日 22,320.00 月21日出具的确认文件
补贴款
2018年度（合计2,768,732.01元）
宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
稳增促 天普 1月16 海县财政局出具的宁企业减负[2017]10
1 调政策 股份 日 6,710.79 号《宁海县减轻企业负担领导小组办公室
补助 关于拨付2016年度市级稳增促调专项资
金（第二批）的通知》
专利专 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
2 项补助 天普 7月2日 20,000.00 宁科[2018]21号《关于下达宁海县2018
经费 股份 年度第三批科技计划项目经费（专利专项
补助经费）的通知》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018年
企业研 天普 12月20 宁海县科学技术局、宁海县财政局出具的
3 发投入 股份 日 221,000.00 宁科[2018]46号《关于下达宁海县2018
后补助 年度第六批科技项目经费的通知》
项目
市信息 宁海县经济和信息化局、宁海县财政局出
化提升 天普 12月25 具的宁经信技改[2018]178号《关于下达
4 项目补 股份 日 440,000.00 2018年度市级信息化提升、首台（套）产
助 品、高成长企业年度综合贡献等项目补助
（奖励）资金的通知》
经信局 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
稳增促 宁波 1月16 海县财政局出具的宁企业减负[2017]10
5 调专项 天基 日 1,661.92 号《宁海县减轻企业负担领导小组办公室
资金 关于拨付2016年度市级稳增促调专项资
金（第二批）的通知》
经信局 宁海县减轻企业负担领导小组办公室、宁
稳增促 宁波 海县财政局出具的宁企业减负[2018]4号
6 调专项 天基 8月9日 40,540.80 《宁海县减轻企业负担领导小组办公室
资金 宁海县财政局关于拨付2017年度宁海县
稳增促调专项资金（第二批）的通知》
商务局 宁波 10月8 宁海县商务局、宁海县财政局出具的宁商
7 出口增 天基 日 16,100.00 务[2018]47号《关于拨付2017年度宁海
量奖励 县第一批外经贸扶持资金的通知》
经信局 宁海县经济和信息化局、宁海县财政局出
小规模 宁波 11月15 具的宁经信中小[2018]141号《宁海县经
8 升规模 天基 日 20,000.00 济和信息化局 宁海县财政局关于下达宁
奖励 海县2017年度新上规模小微企业补助（奖
励）资金的通知》
废气处 宁海县环境保护局、宁海县财政局出具的
9 理设备 宁波 12月20 182,000.00 宁环发（2018）51号《关于下拨2018年
补助资 天基 日 第五批挥发性有机物（VOCs）污染治理补
金 助资金的通知》。
社保稳 上海 6月15 上海市金山区就业促进中心盖章通过的上
10 岗补贴 天普 日 35,086.00 海市失业保险支持企业稳定岗位补贴申请
审核表。
上海市
金山区
11 财政局 上海 7月13 60,000.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
科技小 天普 日
巨人专
项补贴
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上海市
金山区
12 财政局 上海 8月31 6,000.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
专利申 天普 日
请费补
贴
上海市
金山区
13 财政局 上海 10月15 700,000.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
科技小 天普 日
巨人专
项补贴
中小企
14 业国际 上海 11月2 10,000.00 上海市商务委员会网上审批同意的资金项
市场开 天普 日 目拨付申请表。
拓资金
上海市 上海市财政局国库支付中心、上海市科学
财政局 上海 11月30 技术委员会条件财务处出具的财政2018
15 科技小 天普 日 1,000,000.00 第12836号《科技发展基金财政直拨通知
巨人专 单》
项补贴
专利申 上海 上海市知识产权局于2019年3月26日出
16 请费补 天普 3月8日 760 具的证明文件
贴
专利申 上海 5月29 上海市知识产权局于2019年3月26日出
17 请费补 天普 日 652.5 具的证明文件
贴
专利申 上海 5月29 上海市知识产权局于2019年3月26日出
18 请费补 天普 日 4567.5 具的证明文件
贴
专利申 上海 6月28 上海市知识产权局于2019年3月26日出
19 请费补 天普 日 652.5 具的证明文件
贴
20 专利补 上海 12月7 3,000.00 上海市金山区财政局盖章确认的询证函
贴收入 天普 日
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、立信会计师出具的《审计报告》、《纳税审核报告》；
2、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的书面文件；
3、香港律师出具的《法律意见书》；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、根据国家税务总局宁海县税务局出具的《证明》，发行人自2016年1月1日起至2019年3月28日期间不存在重大税务违法行为。
2、根据国家税务总局宁海县税务局出具的《证明》，宁波天基自2016年1月1日起至2019年3月28日不存在违反税收法律法规的问题，无欠缴税款情况。
3、根据国家税务总局宁海县税务局出具的《证明》，天普新材料自2017年7月24日设立起至2019年2月25日期间不存在重大税务违法行为。
4、根据国家税务总局上海市金山区税务局出具的《税务证明》，上海天普自2016年1月1日至2018年12月31日期间，申报税款已足额入库，无行政处罚记录。
5、根据国家税务总局宁海县税务局出具的《证明》，天普流体自2018年12月20日设立起至2019年2月25日期间不存在重大税务违法行为。
6、根据国家税务总局上海市嘉定区税务局出具的《证明》，天普投资自2016年1月1日至2019年3月4日期间按期申报纳税，无涉税处罚记录。
7、根据香港律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月12日，天普香港无任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司取得的环评立项及批复文件；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人及其子公司的排污许可证及说明；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司污染物排放及处置情况的书面说明；
4、本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；
5、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；
6、发行人募投项目的环评批复文件；
7、发行人募投项目的环境影响评价报告书。
同时，本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
（1）发行人生产经营活动中的环境保护
2017年11月，公司向宁海县环境保护局提交《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书》，该项目建成后将形成年产胶管1,800万根、年产汽车橡胶部件210吨的生产规模。2017年12月20日，宁海县环境保护局出具宁环建[2017]242号《关于<宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目建设。
在该项目建设过程中，公司计划将胶管产能由1,800万根增加至2,000万根，因此向环保部门申请《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管1800万根扩建项目环境影响报告书》不再实施。2018年10月，公司向宁海县环境保护局提交《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目环境影响报告书》，该项目建成后可达到年产胶管2,000万根、年产汽车橡胶部件210吨的生产规模。2018年11月9日，宁海县环境保护局出具宁环建〔2018〕265号《关于<宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年11月21日，公司年产胶管2,000万根生产项目竣工环境保护验收工作组出具《宁波市天普橡胶科技有限公司年产胶管2000万根生产项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该建设项目的环保手续基本完备，较好地执行了“三同时”的要求，废水、废气、噪声、固废等主要污染物的治理设施基本按照环评及批复的要求建成，主要污染物的监测结果均能达到排放标准，符合环评及批复要求。该建设项目基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。
2019年1月17日，宁海县环境保护局出具宁环验[2019]5号《环境保护行政主管部门验收意见》，同意该建设项目的废气和废水由企业自主验收；根据监测数据，该建设项目的昼间厂界噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告（GB12348-2008）3类标准；该建设项目产生的废活性炭、废油桶送由大地化工环保有限公司处置，污泥送由宁波科立欣环境科技有限公司，生活垃圾委托环卫部门清运。
（2）宁波天基生产经营活动中的环境保护
2013年7月，宁波天基向宁海县环境保护局提交《宁波市天普高分子材料有限公司年产1亿件汽车管路系统及密封制品生产研发基地项目环境影响报告书》，该建设项目的产品类别为总成管和模压制品，其中总成管的年产量为8,200万件，模压制品的年产量为1,800万件。
2013年7月19日，宁海县环境保护局出具宁环建[2013]120号《关于<宁波市天普高分子材料有限公司年产1亿件汽车管路系统及密封制品生产研发基地项目环境影响报告书>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年10月17日，宁海县环境保护局出具宁环验〔2018〕188号《验收意见》，同意该项目通过环境保护竣工验收，投入使用。
2018年11月，宁波天基向宁海县环境保护局提交《新增喷码（移印）生产线建设项目环境影响报告表》，申请在现有工艺流程中新增喷码（移印）工艺并形成年喷码（移印）2500万件胶管的产能。
2018年11月26日，宁海县环境保护局出具宁环建[2018]276号《关于<宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目环境影响报告表>的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2019年1月21日，宁波市天基汽车部件有限公司竣工环境保护验收工作组出具《宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该建设项目已按环保要求落实了环境保护措施，废水、废气、噪声均达标排放，固废均妥善处理，工程建设对环境影响在可控范围内。该建设项目具备竣工环境保护验收条件，同意项目通过竣工环境保护验收。
2019年5月14日，宁海县环境保护局出具甬环宁验〔2019〕47号《关于宁波市天基汽车部件有限公司新增喷码（移印）生产线建设项目固废部分的验收意见》，经验收，宁波天基的固体废物堆放场所设置基本符合要求，项目废油墨桶和废活性炭收集后委托宁波大地化工环保有限公司处理，生活垃圾委托环卫部门清运。
（3）天普新材料生产经营活动中的环境保护
2018年2月，天普新材料向宁海县环境保护局提交《宁波市天普新材料科技有限公司年产5万吨混炼胶生产研发项目环境影响报告书》，该建设项目的产品类别为混炼胶，其中混炼胶（水性）的年产能为25,000吨，混炼胶（油性）的年产能为25,000吨。
2018年2月23日，宁海县环境保护局出具了宁环建〔2018〕41号《关于宁国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告波市天普新材料科技有限公司年产5万吨混炼胶生产研发项目环境影响报告书的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年9月19日，宁海县环境保护局出具宁环验〔2018〕163号《验收意见》，同意该项目通过环境保护竣工验收。
（4）上海天普生产经营活动中的环境保护
2006年12月，上海天普向上海市金山区环境保护局提交《汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地建设项目环境影响报告表》，该项目建成后可达到年产1,200万根胶管、120万套总成管的生产规模。
2006年12月26日，上海市金山区环境保护局出具了《关于同意上海天普汽车零部件有限公司“汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地”环境影响报告表的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2017年4月18日，上海市金山区环境保护局出具了金环验[2017]290号《关于汽车管路系统及密封、减震等模压制品生产研发基地竣工环境保护验收的审批意见》，同意该项目通过竣工环境保护验收，投入使用。
2018年1月，上海天普向上海市金山区环境保护局提交《汽车油液冷却总成管建设项目环境影响报告表》，该项目投产后，原总成管产品产量不变。
2018年6月15日，上海市金山区环境保护局出具了金环许[2018]251号《关于汽车油液冷却总成管环境影响报告表的审批意见》，同意该建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2018年11月21日，上海市金山区环境保护局出具了金环验[2018]151号《建设项目主体工程配套建设的噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》，同意该项目通过竣工环境保护验收，投入使用。
2、发行人及其子公司本次募集资金投资项目的环境保护
2019年5月16日，上海市嘉定区生态环境局出具了沪114环保许管[2019]124号《关于天普投资管理（上海）有限公司汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目建设。
3、发行人及其子公司取得的环境保护证书
（1）2018年11月7日，发行人取得了宁海县城市管理局颁发的编号为浙宁海字第18368号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年11月7日起至2023年11月6日止。
（2）2018年8月22日，宁波天基取得了宁海县城市管理局颁发的编号为浙宁海字第18299号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年8月22日起至2023年8月21日止。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）2018年7月31日，上海天普取得了上海市金山区水务局颁发的编号为沪水务排证字第金-18-08603297号《排水许可证》，有效期至2023年7月30日止。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及拟投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）发行人及其子公司最近三年环境保护方面的处罚情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
3、发行人报告期内营业外支出明细；
4、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门行政处罚网络核查；
5、上海市金山区水务局出具的处罚文件、证明文件；
6、上海天普就处罚情况出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、上海天普的水务行政处罚
（1）2016年2月26日，上海市金山区水务局作出第2220160002号《行政处罚决定书》，因上海天普违反《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，决定给予上海天普警告处罚。
（2）2016年7月27日，上海市金山区水务局作出第2220160050号《行政处罚决定书》，因上海天普违反《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，决定给予上海天普警告处罚。
根据上海天普出具的说明，上述排水不合规的行为系因公司污水处理设备调试导致，未引起严重后果，且已及时就不合规事项进行了整改并获得了排水许可证。根据上海市金山区水务局于2019年3月28日出具的证明文件，上述排水不合规事项不属于重大违法违规行为。自2016年1月1日起至今，除上述行政处罚外，上海天普不存在其他因违反水务管理相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。经本所律师核查，根据上海市金山区水务局作出第2220160002号及第2220160050号《行政处罚决定书》，上海金山区水务局依据《上海市排水管理条例》第十九条第一款及第四十款的规定，给予上海天普两项警告处罚。按照《上海市排水管理条例》第四十二条规定：违反本条例第十九条第一款规定，排水户向排水管道、泵站、污水处理厂排放的污水水质超标的，由市水务执法总队或者区（县）排水行政主管部门责令其限期改正，并可予以警告国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告或者处以下罚款：（一）排水量在每日二十立方米以下的，处一千元以上五千元以下的罚款；排水量超过每日二十立方米的，处五千元以上五万元以下的罚款；（二）排放的污水严重超标，损坏排水设施、影响污水运行或者影响防汛安全的，对单位处五万元以上十万元以下的罚款，对直接责任人处一千元以上一万元以下的罚款。因此，上海天普本次行政处罚事项不属于排放污水严重超标的情况，属于处罚标准较轻的情形。
本所律师认为，根据上海市金山区水务局出具的证明文件及相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人及其子公司取得的所在地主管部门出具的证明文件如下：
（1）发行人取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月22日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，发行人自2016年1月1日至2019年2月21日未受到环保部门行政处罚。
（2）宁波天基取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月22日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，宁波天基自2016年1月1日至2019年2月21日未受到环保部门行政处罚。
（3）天普新材料取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月22日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，天普新材料自2016年1月1日至2019年2月21日未受到环保部门行政处罚。
（4）上海天普取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年3月1日，上海市金山区环境保护局出具证明文件，上海天普自2016年1月1日至2018年12月31日无行政处罚记录。
（5）天普流体取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月22日，宁波市生态环境局宁海分局出具证明文件，天普流体自2016年1月1日至2019年2月21日未受到环保部门行政处罚。
本所律师核查后确认：
报告期内，上海天普存在两项水务警告处罚，该两项处罚均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、企业产品标准信息公共服务平台公示信息；
3、发行人及其子公司取得的认证证书。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司目前所执行的产品质量和技术监督主要法律、法规及标准、产业政策如下：
序 名称 发布单位 涉及内容 发布时间
号
培育一批有比较优势的零部件
企业实现规模生产并进入国际
汽车零部件采购体系，积极参与
工业和信息 国际竞争，制定零部件专项发展
1 《汽车产业发展政策 化部和国家 规划，对汽车零部件产品进行分 2009年8月
（2009年修订）》 发改委 类指导和支持，引导社会资金投
向汽车零部件生产领域，促使有
比较优势的零部件企业形成专
业化、大批量生产和模块化供货
能力。
在高分子及其复合材料方面，重
《国家火炬计划优先 国家科学技 点支持：氟树脂、氟橡胶、硅橡
2 发展技术领域》（2010 术部发展计 胶等有机硅及氟系列材料的研 2009年9月
年） 划司 发和制造；重点支持：耐高温、
高寒的特种橡胶材料的研发和
制造
加快发展高附加值、安全、节能、
环保的胶管胶带产品，以及为汽
中国石油和 车等高技术产业配套服务的非
3 《石油和化工产业结 化学工业协 轮胎橡胶制品，优先发展国内供 2009年10月
构调整指导意见》 会 不应求的紧缺产品和高端产品，
努力提升自给率，鼓励企业兼并
重组，促进龙头和优势企业进一
步做强做大，中小企业做特做专
《中华人民共和国国 汽车行业要强化整车研发能力，
4 民经济和社会发展第 国务院 实现关键零部件技术自主化，提 2011年3月
十二个五年规划纲 高节能、环保和安全技术水平
要》
将汽车行业列为加速推进并购
重组的九大行业之首，推动零部
《关于加快推进重点 工信部、国家 件企业兼并重组，支持零部件骨
5 行业企业兼并重组的 发改委等十 干企业通过兼并重组扩大规模， 2013年1月
指导意见》 二部委 与整车生产企业建立长期战略
合作关系，发展战略联盟，实现
专业化分工和协作化生产。
《中国橡胶行业“十 提出了具有战略性、创新性的新
6 三五”发展规划指导 中国橡胶工 思路、新任务和新措施，以及一 2015年10月
纲要》 业协会 批对行业结构调整、转型升级有
重大带动作用的产品、技术、工
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
艺，以创新驱动、智能制造、绿
色发展、品牌打造为引领，力争
在“十三五”末（2020年）实
现橡胶工业强国初级阶段的目
标。
力争经过十年持续努力，关键技
术取得重大突破，动力系统、高
效传动系统、汽车电子等节能技
术达到国际先进水平，动力电
池、驱动电机等关键核心技术处
工业和信息 于国际领先水平。重点任务提
7 《汽车产业中长期发 化部、发展改 出，加强核心技术攻关。引导创 2017年4月
展规划》 革委、科技部 新主体协同攻关整车及零部件
系统集成、动力总成、轻量化、
先进汽车电子、自动驾驶系统、
关键零部件模块化开发制造、核
心芯片及车载操作系统等关键
核心技术，增加基础、共性技术
的有效供给。
从2019年1月1日起对部分商
8 《2019年进出口暂定 国务院关税 品的进出口关税进行调整，天然 2018年12月
关税等调整方案》 税则委员会 橡胶及合成橡胶等原材料对部
分国家的进口关税继续降低。
明确在6个方面促进汽车消费，
包括有序推进老旧汽车报废更
《进一步优化供给推 新；持续优化新能源汽车补贴结
9 动消费平稳增长促进 发改委、工信 构；促进农村汽车更新换代；稳 2019年1月
形成强大国内市场的 部等十部门 步推进放宽皮卡车进城限制范
实施方案（2019年）》 围；加快繁荣二手车市场；进一
步优化地方政府机动车管理措
施。
注：发布单位为政策文件发布时正在履行职责的机关部门。
2、发行人及其子公司取得的所在地主管部门出具的证明文件如下：
（1）发行人取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年3月19日，宁波市市场监督管理局出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日起至2019年3月19日，未因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）宁波天基取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月25日，宁海县市场监督管理局出具《证明》，证明宁波天基自2016年1月1日起至2019年2月25日止，无因违反工商行政管理、质量监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）天普新材料取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月25日，宁海县市场监督管理局出具《证明》，证明天普新材料国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告自2016年1月1日起至2019年2月25日止，无因违反工商行政管理、质量监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）上海天普取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月22日，上海市金山区市场监督管理局出具《证明》，证明上海天普自2016年1月1日起至2018年12月31日止，无因违反产品质量和市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（5）天普流体取得的所在地主管部门出具的证明文件
2019年2月25日，宁海县市场监督管理局出具《证明》，证明天普流体自2016年1月1日起至2019年2月25日止，无因违反工商行政管理、质量监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、发行人及其子公司取得的认证证书如下：序 持证 证书名称 证书编号 适用范围 有效期至
号 单位
发行 质量管理体 07786-2005-AQ- 橡胶和塑料胶管、减震件、 2018.1.9-20
1 人 系认证证书 HOU-IATF 密封件的设计和生产；豁 21.1.8
免：无
2 发行 环境管理体 2870-2006-AE-R 橡胶和塑料胶管、减震件、 2018.3.14-2
人 系认证证书 GC-RvA 密封件的设计和生产 021.3.14
3 上海 质量管理体 07786CC1-2010- 橡胶管的设计和生产，金 2018.1.9-20
天普 系认证证书 AQ-HOL-LATF 属管总成及空调管的生产 21.1.8
4 宁波 质量管理体 250460-2017-AQ 橡胶管的设计和生产 2018.2.7-20
天基 系认证证书 -RGC-IATF 21.2.6
5 宁波 环境管理体 276655-2018-AE 橡胶管的设计和生产 2019.2.14-2
天基 系认证证书 -RGC-RVA 022.2.14
本所律师认为：
发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议的会议资料；
2、发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会会议资料；
3、浙江省建设项目备案证明、上海市建设项目备案证明；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人募投项目的环评批复文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于修改公司发行上市之发行股票数量的议案》、《关于修改汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目可行性研究报告的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,352万股，实际募集资金扣除发行费用后全部用于主营业务相关的项目：
使用募集 实
项目名称 总投资额 资金 项目备案文号 环评批复 施
（万元） （万元） 文号 主
体
中 高 压 软 浙江省企业投资项目备案（项目代 甬环宁建 天
管 生 产 基 46,857.89 46,857.89 码 ： [2019]46 普
地 建 设 项 2019-330226-36-03-017963-000） 号 流
目 体
汽 车 轻 量
化 管 件 创 沪114环 天
新 能 力 建 上海市企业投资项目备案证明（国 保许管 普
设 项 目 及 25,573.60 25,573.60 家 代 码 ： [2019]124 投
总 成 生 产 2018-310114-36-03-010090） 号 资
线 建 设 项
目
合 计 72,431.49 72,431.49 - - -
本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得了环境保护主管部门的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司拥有的《不动产权证书》；
2、发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同、出让金支付凭证。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资的项目涉及宗地使用的情况如下：
项目名称 使用宗地权 座落 土地使用权 土地出让金
证号 终止日期 支付情况
中高压软管生产基 浙（2019）宁 2069年2月
地建设项目 海县不动产 宁东18-P地块 25日 已支付完毕
权第0007865
天普汽车轻量化管 沪（2018）嘉
件创新能力建设项 字不动产权 嘉定工业区303街坊 2038年9月 已支付完毕
目及总成生产线建 第041023号 86/1丘 16日
设项目
本所律师认为：
发行人及其子公司已依法取得了“中高压软管生产基地建设项目”和“天普汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目”两项募集资金投资项目的土地使用权证书。发行人取得该募集资金投资项目用地的权利不存在法律障碍。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行下列材料进行了查验：
1、募集资金投资项目可行性研究报告；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在本律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境影响评价情况。
（五）募集资金用途的合法合规性
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境保护主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形，合法、合规。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标和主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
3、发行人出具的关于发行人及其子公司之经营业务情况的书面说明；
4、发行人的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为“橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。”
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售。
根据发行人的《招股说明书》及其摘要、《公司章程（草案）》及其确认，发行人业务发展目标为：通过优化管理，科技创新，市场开拓等措施不断提高在汽车流体管路领域的竞争力。在不断提升的产品性能与质量最大化满足客户的需求的基础上，拓宽产品应用领域，吸引更多优质客户，打造公司自身品牌影响力，力争在国际上获取更多市场份额。随着企业规模的不断扩大，将进一步对企业成本进行优化，结合规模效应，提升企业整体盈利水平。借助资本力量，扩大生产规模，改进技术设备，巩固市场地位和竞争优势。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
3、发行人出具的关于业务发展目标的书面说明；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标系围绕汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售制定，不存在违反国家法律、法规和规范性文件规定的情形。
本所律师认为：
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
2、立信会计师出具的《审计报告》；
3、发行人提供的报告期内营业外支出明细账；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、上海天普收到的处罚文件以及缴纳罚款凭证；
6、上海市金山区安全生产监督管理局出具的证明文件；
7、上海市金山区城市管理行政执法局出具的证明文件；
8、上海天普就处罚情况出具的书面说明。
同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的涉诉情况进行了走访并通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对发行人及其子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
1、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、消防大队、海关、商务局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、上海天普的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）上海天普的绿化行政处罚
2016 年 1 月 15 日，上海市金山区城市管理行政执法局作出编号为第2031607001号《行政处罚决定书》，因上海天普存在违反《上海市绿化条例》第四十四条规定的情形，决定给予上海天普8,352元行政处罚。
根据上海天普出具的说明，上述绿化不合规的行为系因上海天普建设污水处理池过程中，其聘请的建设单位未尽注意义务破坏周边绿化导致，未引起严重后果，且已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。经本所律师核查，上海市金山区城市管理行政执法局依据《上海市绿化管理条例》第三十六条第一款及第四十四条的规定，作出的编号为第2031607001号《行政处罚决定书》，给予上海天普8,352元罚款处罚。根据《上海市绿化管理条例》第四十四条规定，违反该条例第三十六条规定，损坏绿化或者绿化设施的，由市或者区、县绿化管理部门责令改正，并可处绿化或绿化设施补偿标准三至五倍的罚款。根据《上海市城市管理行政执法行政处罚裁量基准（一）》的规定，被处罚单位按要求整改的，处绿化或绿化设施补偿标准3至4倍的罚款，未按要求整改的，处绿化或绿化设施补偿标准4至5倍的罚款，违法行为2年内再犯的，处绿化或绿化设施补偿标准5倍的罚款。因此，上海天普本次行政处罚事项不存在未按要求整改或违法行为2年内再犯的情况。根据《上海市城市管理行政执法行政处罚裁量基准（一）》的规定，上海天普本次处罚事项属于较轻的处罚情形。
2019年4月29日，上海市金山区城市管理行政执法局出具《证明》，上海天普上述绿化不合规事项系管理疏忽所致，未引起严重后果，且上海天普已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。上海天普上述绿化不合规事项不属于重大违法违规案件。
本所律师认为，根据相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）上海天普的安全生产行政处罚
2016年5月4日，上海市金山区安全生产监督管理局作出沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》，因上海天普违反了《上海市安全生产条例》第三十七条规定的情形，决定对上海天普作出罚款10,000元整的行政处罚。
根据上海天普出具的说明，上述安全生产不合规行为系因上海天普管理疏忽未进行临时用电申请导致的，未引起严重后果，且已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改。根据上海市金山区安全生产监督管理局于2019年2月26日出具的《安全生产守法情况的证明》，上海天普在2016年1月1日到2018年12月国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告31日期间，在金山区内未受到安监部门相关重大违法违规的行政处罚。经本所律师核查，上海市金山区安全生产监督管理局依据《上海市安全生产条例》第三十七条第一项及第六十九条规定作出沪金安监管（大队）罚[2016]2014号文件《行政处罚决定书》，给予上海天普1万元罚款处罚。根据《上海市安全生产条例》第六十九条规定，生产经营单位及其有关负责人违反本条例第三十七条第一项至第四项的规定，从事禁止行为的，由安全生产监管部门对生产经营单位处以一万元以上三万元以下的罚款，对其有关负责人处以一千元以上一万元以下的罚款。根据《上海市安全生产行政处罚裁量基准(试行)》的规定：放任从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的，对生产经营单位处1万元以上2万元以下的罚款，对其有关负责人处1000元以上5000元以下的罚款；指令从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的，对生产经营单位处2万元以上3万元以下的罚款，对其有关负责人处5000元以上1万元以下的罚款；因此，上海天普本次处罚事项不存在指令从业人员违反操作规程或者安全管理规定从事作业的情况。根据《上海市安全生产行政处罚裁量基准(试行)》，上海天普本次处罚事项属于较轻的处罚情形。
本所律师认为，根据上海市金山区安全生产监督管理局出具的证明文件及相关法律法规规定，上海天普上述处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）上海天普的水务行政处罚情况详见本律师工作报告“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据上海天普所在地市场监督管理局、税务局、安全生产监督管理局、环境保护局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、规划和自然资源局、消防支队、海关、商务局、人民法院、水务局、城市管理行政执法局出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，上海天普不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件。
3、根据宁波天基所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、海关、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，宁波天基不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据天普新材料所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、公安局、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，天普新材料不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告罚案件。
5、根据天普投资所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、建设和管理委员会、人民法院出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，天普投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、根据天普流体所在地市场监督管理局、税务局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、公安局、海关、人民法院的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站、中国法院网对发行人的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，天普香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7、根据香港律师出具的《法律意见书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺确认，截至本律师工作报告出具日，天普香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人控股股东、持股5%以上的主要股东所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
2、发行人控股股东、持股5%以上的主要股东提供的报告期内营业外支出明细账；
3、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺；
4、发行人持股5%以上的股东出具的说明；
5、发行人实际控制人户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件。
同时，本所律师前往发行人控股股东、实际控制人所在地法院就发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的主要股东的涉诉情况进行了走访并通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的主要股东的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人控股股东天普控股所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、人民法院出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对天普控股的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告具日，天普控股不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人实际控制人尤建义、王国红户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件以及宁海县人民法院出具的复函、上述二人出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对尤建义、王国红的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，尤建义、王国红不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，发行人持股5%以上主要股东天昕贸易报告期内存在两项行政处罚，具体情况如下：
（1）天昕贸易被宁海县住房和城乡建设局行政处罚五千元
2017年3月9日，宁海县住房和城乡建设局向天昕贸易出具宁建罚决字[2017]第006号《行政处罚决定书》，因天昕贸易违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》第十六条第一款的规定，宁海县住房和城乡建设局根据《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第（三）项，对天昕贸易予以五千元罚款的从轻处罚。
2019年3月18日，宁海县住房和城乡建设局出具《说明》，天昕贸易上述处罚系从轻处罚，不属于重大违法违规行为。天昕贸易已于2017年3月10日缴纳罚款，并整改违法行为。2017年5月3日，宁海县城市管理局对天昕贸易核发了《城镇污水排入排水管网许可证》。
（2）天昕贸易被宁海县环境保护局行政处罚十五万九千元
2017年3月28日，宁海县环境保护局向天昕贸易出具宁环罚[2017]007号《行政处罚决定书》，因天昕贸易违反了《宁波市环境污染防治规定》第九条第四款的规定，宁海县环境保护局依据《宁波市环境污染防治规定》第三十条第（二）项的规定对天昕贸易作出责令立即停止扩建部分生产设施使用和罚款人民币壹拾伍万玖仟元整的行政处罚。
2019年3月14日，宁波市生态环境局宁海分局出具《证明》，天昕贸易上述环保不合规事项系管理疏忽所致，且天昕贸易已及时缴纳罚款并就不合规事项进行了整改，未引起严重后果，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
根据天昕贸易所在地市场监督管理局、税务局、公共安全监管中心、应急管理局、生态环境局、劳动监察大队、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、公安局、海关、人民法院出具的证明文件以及发行人实际控制人出具的承诺并经本所律师通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对天昕贸易的公开信息进行检索后确认，截至本律师工作报告出具日，天昕贸易不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关出具的证明文件。
同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉情况进行了走访并通过中国法院网、中国证监会、证券交易所官方网站对发行人董事、监事、高级管理人员的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；
2、发行人2018年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》；
3、发行人及其他相关主体作出的相关承诺。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东根据《新股发行改革意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一章披露的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》以外，其他主要承诺如下：
承诺主体 公开承诺事项 未履行承诺事项时的约束措施
关于所持宁波市
控股股东、实际控 天普橡胶科技股 若违反承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司
制人、其他直接持 份有限公司股份 及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
有发行人股份的股 的限售安排、自愿 其他股东进行赔偿。
东 锁定、延长锁定期
限的承诺
关于所持宁波市
间接持有发行人股 天普橡胶科技股 若违反承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司
份的人员 份有限公司股份 及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
的限售安排、自愿 其他股东进行赔偿。
锁定的承诺
宁波市天普橡胶
公开发行前单独或 科技股份有限公 若违反承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司
合计持股5%以上股 司公开发行前持 及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
东 股5%以上股东关 其他股东进行赔偿。
于持股及减持意
向的承诺
1、公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含
独立董事）、高级管理人员自愿接受主管部门对其
上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承
担法律责任。
2、若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持
公司股票的义务，公司以其从公司获得的上两个年
发行人及其控股股 关于宁波市天普 度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在
东、实际控制人、 橡胶科技股份有 公司利润分配方案中所享有的现金分红。
董事（不含独立董 限公司上市后三 3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公
事）、高级管理人 年内稳定股价预 告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、实
员 案的承诺 际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员
关于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定
措施时的补救及改正情况。
4、发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、
高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含
独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定
措施的相应承诺要求。
关于公司首次公 违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国
发行人 开发行股票填补 证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给
即期回报措施的 股东造成损失的，依法承担补偿责任。
承诺函
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关于不越权干预 违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国
发行人控股股东、 公司经营管理活 证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给
实际控制人 动、不侵占公司利 天普股份及其子公司或者股东造成损失的，依法承
益的承诺 担补偿责任。
关于公司首次公 违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国
发行人董事、高级 开发行股票填补 证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给
管理人员 即期回报措施的 公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。
承诺函
1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未
得到及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定
期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿
发行人及其控股股 关于招股说明书 损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救
东、实际控制人、 不存在虚假记载、 及改正情况。
董事、监事、高级 误导性陈述或者 2、发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实
管理人员 重大遗漏的承诺 认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享
有的现金分红作为履约担保。
3、发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述
事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份
所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
发行人控股股东、 关于不占用公司 若违反承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发
实际控制人、财务 资金的承诺 行人及其他股东造成损失的，将依法对发行人及其
负责人 他股东进行赔偿。
将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；在违反承诺发生之日起5个工作日内，停
发行人及其控股股 止在发行人处领取薪酬（若有）及股东分红（若持
东、实际控制人、 关于未履行承诺 有股份），同时直接或间接持有的发行人股票将不
董事、监事、高级 的约束措施的承 得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为
管理人员 诺 止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损
失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本
次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关
作出相应裁判或决定的，将严格依法执行该等裁判
或决定。
发行人保证不影 公司若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
发行人 响和干扰发审委 责任
的承诺函
本所律师认为：
上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《新股改革意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波市天普橡胶科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本伍份，无副本。
本律师工作报告的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
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