证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-054
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十八次董事会于2020年7月20日以邮件方式发出预通知，于2020年7月24日以邮件方式发出会议通知，于2020年8月3日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长徐和谊先生召集并授权董事连庆锋先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席会议董事逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币550,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 420,324.44 262,825.84
2 5G智能网联系统提升项目 36,757.00 35,613.21
3 换电业务系统开发项目 117,424.60 86,560.95
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 739,506.04 550,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司控股股东北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车认购公司本次非公开发行的股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
六、审议通过《关于北汽蓝谷与北汽集团签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
七、审议通过《关于北汽蓝谷与北汽广州签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与北汽广州签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽（广州）汽车有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
八、审议通过《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-055）。
九、审议通过《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2020-056）。
十一、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程的相关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，北汽集团如因认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事徐和谊已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司适时设立本次非公开发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年8月19日召开2020年第三次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-060）。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2020年8月3日
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