黑龙江国中水务股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二零二零年八月十二日
目录
第一部分会议议程
第二部分会议议案
议案一：关于终止重大资产重组事项的议案........................................5
议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案................................6
2020年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为确保公司股东在公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，2020 年第二次临时股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。
七、根据公司章程，会议将审议的全部议案均为非累积投票议案，包括普通决议及特别决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一及三分之二以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请上海市通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与公司证券事务部联系。
2020年第二次临时股东大会议程
时间：2020年8月12日下午14:30
地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴大堤酒店6楼会议室
参会人员：公司股东及股东代理人
出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员
主持人：董事长尹峻先生
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始
二、推选监票人和计票人
三、审议并讨论以下议案：序号 议案名称
1 关于终止重大资产重组事项的议案
2 关于变更部分募集资金投资项目的议案
四、监票人宣布网络及现场投票表决结果
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、主持人宣布会议结束
议案一：关于终止重大资产重组事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司经过慎重考虑，与成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新科技”）等交易对方协商一致决定终止重大资产重组事项。（重大资产重组事项原由：公司拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的仁新科技3,529.85万股；同时，公司拟以货币出资方式认购仁新科技新增发行的2,766万股。最终合计取得仁新科技52.53%股权的事项）。
因2019年度仁新科技的财务状况和经营成果较评估基准日（2018年9月30日）发生了较大变化，盈利情况取得较大提升。仁新科技财务状况的提升增大了收购成本，双方无法就新的交易对价达成一致意见。后又受到新冠肺炎疫情影响，造成相关谈判工作无法正常进行。与此同时，中国证监会于2020年3月6日发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，向社会公开征求意见。新三板制度逐步完善，又为挂牌公司上市提供了更多的选择。
鉴于以上变化，后经公司与交易对方多次协商谈判，公司认为不适宜继续推动本次收购。为充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方、仁新科技协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
本次交易终止后，公司和其他协议各方原签订的交易协议解除，无需承担违约责任。鉴于本次重大资产重组方案双方未正式执行，公司尚未参与仁新科技的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。
议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2016年12月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号），获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
截至2020年6月30日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目类别 序 项目名称 计划投资总 拟用募集资 已使用募集
号 额 金投资总额 资金金额
1 秦皇岛污水处理工程升级改 18,590.91 17,914.10 16,851.49
造项目
2 彰武污水处理工程新建项目 3,741.39 3,741.39 185.21
水务工程 3 石门供水工程升级改造项目 23,402.27 22,835.00 11,811.41
建设项目 4 牙克石给排水工程续建项目 10,436.00 10,436.00 999.19
5 荣县污水处理工程新建项目 2,974.88 2,261.01 2,261.03
6 南江污水处理工程新建项目 11,619.37 8,001.75 8,005.69
1 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 19,150.58
其他项目 2 管理中心建设项目 5,000.00 5,000.00 0.00
3 创新研究平台建设项目 5,000.00 5,000.00 0.00
合 计 100,764.82 95,189.25 59,264.60
注：上述已使用募集资金金额包含银行手续费。
公司拟对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”（以下简称“原项目”）剩余的部分募集资金变更投向。原项目募集资金总额10,436万元，公司于募集资金到位后，已向原项目实施主体牙克石市国中水务有限公司增加注册资本金3,700万元用于项目实施，截至2020年6月30日，该部分资本金已用于项目建设的金额为999.19万元。本次涉及变更投向的总金额为6,736万元，占原项目计划投资总额的64.55%。公司拟使用上述6,736万元募集资金投资于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口。本次变更募集资金投向为公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目之间的变更，不构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2020年8月12日
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