石头科技:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

来源:巨灵信息 2020-08-01 00:00:00
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证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-035
    
    北京石头世纪科技股份有限公司
    
    2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 股权激励方式:限制性股票(第二类)
    
    ? 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
    
    ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予限制性股票数量不超过57.5555万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。
    
    一、股权激励计划目的
    
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。
    
    截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
    
    二、股权激励方式及标的股票来源
    
    (一)股权激励方式
    
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    
    (二)标的股票来源
    
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
    
    三、股权激励计划拟授予的权益数量
    
    本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过57.5555万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额 6,666.6667 万股的0.8633%。
    
    本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
    
    本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
    
    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    
    (一)激励对象的确定依据
    
    1、激励对象确定的法律依据
    
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    
    2、激励对象确定的职务依据
    
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    
    (二)激励对象总人数及占比
    
    1、本激励计划涉及的激励对象共计不超过203人,占公司员工总数609人(截止2020年6月30日)的33.33%。包括:
    
    (1)董事、高级管理人员;
    
    (2)核心技术人员;
    
    (3)董事会认为需要激励的其他人员。
    
    以上所有激励对象不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    毛国华先生为持有上市公司5%以上股份的股东,公司董事、副总经理。毛国华先生为公司创始人之一,全面负责主持公司的经营、运作及管理,制定公司的管理目标和经营方针,统筹负责研发、人力资源、财务、投融资、风险控制等全面职能工作,确保公司健康可持续发展。毛国华先生获授的股份数量系依据其实际职务确定,其通过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划将毛国华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
    
    以上激励对象中包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司致力于国际化发展战略,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励 手段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现 有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的 建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
    
    以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
    
    (三)激励对象获授限制性股票的分配情况
    
                                              获授的限制性   占授予限制   占本激励计划公
     序号    姓名    国籍        职务         股票数量(万    性股票总数   告日股本总额的
                                                   股)         的比例          比例
     一、董事、高级管理人员
       1    毛国华   中国   董事、副总经理      3.9466         6.86%         0.0592%
       2     吴震    中国   董事、副总经理      1.2037         2.09%         0.0181%
       3    万云鹏   中国   董事、副总经理      1.2037         2.09%         0.0181%
       4     孙佳    中国     董事会秘书        0.2904         0.50%         0.0044%
       5     王璇    中国      财务总监         0.3356         0.58%         0.0050%
                      小计                       6.9800        12.13%        0.1047%
     二、核心技术人员
       1    薛英男   中国      技术总监         0.3343         0.58%         0.0050%
       2    刘小禹   中国      结构总监         0.4779         0.83%         0.0072%
       3     沈睿    中国      质量总监         0.9259         1.61%         0.0139%
       4    张予青   中国    硬件研发总监       0.5125         0.89%         0.0077%
                      小计                       2.2506         3.91%         0.0338%
     三、其他激励对象
      董事会认为需要激励的其他人员(194人)      48.3249        83.96%        0.7249%
                  合计(203人)                  57.5555       100.00%        0.8633%
    
    
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
    
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
    
    (四)激励对象的核实
    
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    五、本次激励计划的相关时间安排
    
    (一)本激励计划的有效期
    
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    
    (二)本激励计划的相关日期及期限
    
    1、授予日
    
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。
    
    2、归属安排
    
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
    
    限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
    
         归属安排                      归属时间                   归属权益数量占授予
                                                                   权益总量的比例
       第一个归属期   自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之          25%
                      日起24个月内的最后一个交易日止
       第二个归属期   自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之          25%
                      日起36个月内的最后一个交易日止
       第三个归属期   自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之          25%
                      日起48个月内的最后一个交易日止
       第四个归属期   自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之          25%
                      日起60个月内的最后一个交易日止
    
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
    
    份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票
    
    不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    
    3、禁售期
    
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    
    六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    
    (一)限制性股票的授予价格
    
    本次限制性股票的授予价格为每股54.23元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股54.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
    
    (二)限制性股票授予价格的确定方法
    
    1、定价方法
    
    本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式,为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%,确定为54.23元/股。
    
    本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股390.59元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的13.88%;
    
    本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股414.86元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的13.07%;
    
    本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股394.23元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.76%。
    
    2、定价依据
    
    首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,激励对象均为上一年度绩效考核结果优秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工,同时,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。
    
    其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,科技公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
    
    再次,本次限制性股票的定价也在一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定,使股权激励计划更具有示范效应,对未达到本次激励标准但具有发展潜力的员工有较强的激励作用。
    
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%,即54.23元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    
    公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年8月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:
    
    “经核查,独立财务顾问认为:
    
    石头科技2020年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议通过,独立董事亦发表了独立意见,激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定;
    
    石头科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
    
    七、限制性股票的授予与归属条件
    
    (一)限制性股票的授予条件
    
    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    (二)限制性股票的归属条件
    
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    (三)激励对象归属权益的任职期限要求
    
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足以下要求:
    
          归属安排                                任职期限要求
        第一个归属期    自授予之日起至第一批次归属日,激励对象须连续任职不少于12个月
        第二个归属期     自授予之日起至第二批次归属日,激励对象须连续任职不少于24个月
        第三个归属期     自授予之日起至第三批次归属日,激励对象须连续任职不少于36个月
        第四个归属期     自授予之日起至第四批次归属日,激励对象须连续任职不少于48个月
    
    
    (四)公司层面业绩考核要求
    
    本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件,业绩考核目标如下:
    
        归属安排        对应考核年度                         业绩考核目标
      第一个归属期          2020         以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2020年自
                                               有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于10%
      第二个归属期          2021         以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2021年自
                                               有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于14%
      第三个归属期          2022         以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2022年自
                                               有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于18%
      第四个归属期          2023         以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2023年自
                                               有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于22%
    
    
    注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
    
    若公司未满足上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
    
    (五)满足激励对象个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次,绩效考核结果划分为 S、E、M、B 四档,若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一
    
    次为B,则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属;若激励对象当年的两
    
    次个人绩效考核结果均为 M,则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的
    
    70%;若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为S或E,且没有B时,则激励对
    
    象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。
    
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
    
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难 以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划 的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
    
    (六)考核指标的科学性和合理性说明
    
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    
    公司层面业绩指标为自有品牌扫地机器人营业收入增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置了以 2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2020-2023年自有品牌扫地机器人营业收入增长率分别不低于10%、14%、18%、22%的目标。
    
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
    
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    八、股权激励计划的实施程序
    
    (一)限制性股票激励计划生效程序
    
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
    
    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
    
    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公
    
    司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
    
    4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    
    5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    
    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
    
    (二)限制性股票的授予程序
    
    1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
    
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
    
    3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见
    
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
    
    (三)限制性股票的归属程序
    
    1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
    
    2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
    
    九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
    
    (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
    
    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    
    2、配股
    
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    
    3、缩股
    
    Q=Q0×n
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    
    4、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
    
    (二)限制性股票授予/归属价格的调整方法
    
    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    P=P0÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予/归属价格。
    
    2、配股
    
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    
    其中:P0为调整前的授予/归属价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予/归属价格。
    
    3、缩股
    
    P=P0÷n
    
    其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为缩股比例;P为调整后的授予/归属价格。
    
    4、派息
    
    P=P0-V
    
    其中:P0为调整前的授予/归属价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    
    5、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予/归属价格不做调整。
    
    (三)限制性股票激励计划调整的程序
    
    当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
    
    十、会计处理方法与业绩影响测算
    
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    (一)限制性股票的公允价值及确定方法
    
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司2020年7月31日收盘价)-授予价格,为每股337.17元。
    
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2020年8月底):
    
     限制性股票数量  预计摊销的总费    2020年      2021年      2022年      2023年      2024年
        (万股)       用(万元)     (万元)    (万元)    (万元)    (万元)    (万元)
        57.5555        19405.99      3369.10     8490.12     4447.21     2290.98      808.58
    
    
    公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
    
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
    
    (一)公司的权利与义务
    
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
    
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    
    5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
    
    (二)激励对象的权利与义务
    
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
    
    2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    
    3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
    
    4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
    
    5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
    
    6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
    
    7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
    
    (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
    
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    
    十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
    
    (一)本激励计划变更与终止的一般程序
    
    1、本激励计划的变更程序
    
    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
    
    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    
    ①导致提前归属的情形;
    
    ②降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。
    
    (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    
    2、本激励计划的终止程序
    
    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
    
    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
    
    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    
    (二)公司/激励对象发生异动的处理
    
    1、公司发生异动的处理
    
    (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    
    ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    
    (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
    
    ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
    
    ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
    
    (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:
    
    ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
    
    ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
    
    (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
    
    2、激励对象个人情况发生变化
    
    (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
    
    (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
    
    违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。
    
    (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,应分以下两种情况处理:
    
    ①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
    
    ②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    
    ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    
    ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
    
    (6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
    
    十三、上网公告附件
    
    (一)北京石头世纪科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》;
    
    (二)北京石头世纪科技股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
    
    (三)北京石头世纪科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》;
    
    (四)北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议的独立意见;
    
    (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;
    
    (六)北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书;
    
    (七)北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。
    
    北京石头世纪科技股份有限公司董事会
    
    2020年8月1日

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