海尔智家:浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

来源:巨灵信息 2020-08-01 00:00:00
关注证券之星官方微博:
    浙商证券股份有限公司
    
    关于
    
    海尔智家股份有限公司重大资产购买暨
    
    关联交易产业政策和交易类型
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇二〇年七月
    
    声明与承诺
    
    浙商证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受海尔智家股份有限公司(以下简称“海尔智家”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
    
    本独立财务顾问核查意见系中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽
    
    职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证券监督管理委
    
    员会、上海证券交易所及有关各方参考。
    
    作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
    
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
    
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    释义
    
    除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义:
    
                                    指   海尔智家股份有限公司,上交所主板上市公司,
     海尔智家、上市公司、公司            证券代码:600690
     海尔电器                       指   海尔电器集团有限公司,标的公司
                                    指   海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器,海尔
                                         电器除海尔智家及香港海尔以外的股东持有的海尔电
     本次重大资产购买、本次交易、        器发行在外的全部股份(包括计划登记日前行使换股
     本次重组                            权的可交换债)将被注销,并获得海尔智家新发行的
                                         H股股份,合计股份比例不超过30.28%(假设可交换
                                         债券持有人全部行使换股权)
     《重组办法》                   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     上交所                         指   上海证券交易所
     浙商证券、独立财务顾问         指   浙商证券股份有限公司
     元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
    
    
    如无特别说明,本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,系由四舍五入造成。
    
    第一节 独立财务顾问核查意见
    
    浙商证券股份有限公司作为此次上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,按照《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对海尔智家本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下:
    
    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答(2018年10月19日)》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
    
    材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
    
    升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    
    本次重大资产重组为海尔智家股份有限公司拟通过发行H股方式私有化海尔电器,海尔电器除海尔智家及海尔股份(香港)有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份(包括计划登记日前行使换股权的可交换债)将被注销,并获得海尔智家新发行的H股股份,换股比例为1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。海尔智家主要从事家电及U-home智能家居产品等的研发、生产和销售,按中国证监会行业分类为电气机械和器材制造业(C38)。
    
    海尔电器主要从事洗衣机和热水器产品的研发、生产和销售业务、海尔集团电器产品的分销业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,海尔电器属于C38电气机械和器材制造业。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的重组方海尔智家和标的公司海尔电器所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答(2018年10月19日)》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
    
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重组上市
    
    1、本次重大资产重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购
    
    海尔智家主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售,现有一系列家用电器和智能家居产品和品牌,是全球最大的大型家用电器生产和销售企业之一。
    
    海尔电器主要从事海尔集团下属品牌的洗衣机和热水器产品的研发、生产和销售、在国内分销海尔集团的电器产品并在国内发展以日日顺为品牌的大件物流服务业务。
    
    因此,海尔智家主营业务与海尔电器属于同一行业,不属于上下游行业。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不属于上下游并购。
    
    2、本次重大资产重组是否构成重组上市
    
    重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
    
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
    
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
    
    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
    
    (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
    
    (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
    
    (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    
    (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    
    本次交易前,上市公司的实际控制人海尔集团公司,本次交易后上公司的实际控制人仍为海尔集团公司,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组后,公司实际控制人未发生变更,本次重大资产重组不构成重组上市。
    
    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    
    本次资产重组方式为以通过发行H股方式私有化海尔电器,海尔电器除海尔智家及海尔股份(香港)有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份(包括计划登记日前行使换股权的可交换债)将被注销,并获得海尔智家新发行的H股股份。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不涉及发行A股份,涉及发行H股股份。
    
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    
    第二节 独立财务顾问结论意见
    
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013〕3号)等规范性文件的要求,并通过尽职调查核对信息披露文件进
    
    行审慎核查后认为:
    
    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答(2018年10月19日)》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业;
    
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不属于上下游并购,不构成重组上市;
    
    3、本次重大资产重组不涉及发A股股份,涉及发行H股股份;
    
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    王锋 王建
    
    浙商证券股份有限公司
    
    2020年7月31日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。
网站导航 | 公司简介 | 合作伙伴 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-