海尔智家:浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见

来源:巨灵信息 2020-08-01 00:00:00
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    浙商证券股份有限公司
    
    关于海尔智家股份有限公司本次重大资产购买暨
    
    关联交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见
    
    海尔智家股份有限公司(以下简称“海尔智家”或“上市公司”)拟通过发行H股方式私有化海尔电器集团有限公司(以下简称“海尔电器”),海尔电器除海尔智家及海尔股份(香港)有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份(包括计划登记日前行使换股权的可交换债)将被注销,并获得海尔智家新发行的H股股份,换股比例为1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。海尔智家第十届董事会第十次会议审议通过了《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》。
    
    浙商证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为海尔智家本次交易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规及规范性文件的要求,就上市公司关于本次交易对摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查,核查情况说明如下:
    
    一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
    
    根据上市公司2019年度审计报告以及和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信”)出具的上市公司2019年备考审阅报告,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:
    
    单位:万元
    
                          项目                             2019年12月31日/2019年度
                                                          实际数            备考数
     总资产                                              18,745,423.63      18,745,423.63
     所有者权益                                           6,498,986.03       6,233,703.72
     归属于母公司所有者权益                               4,788,831.98       6,062,891.49
     营业收入                                            20,076,198.33      20,076,198.33
     利润总额                                             1,463,060.88       1,463,060.88
     净利润                                               1,233,439.25       1,233,439.25
     归属于母公司股东净利润                                 820,624.71       1,211,800.01
    
    
    本次交易完成前,上市公司已取得海尔电器的控制权,海尔电器已纳入上市公司合并报表范围,因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生重大变化。但由于收购了标的公司的少数股权,上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利润将得到增加,符合公司和股东的长远利益。
    
    二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
    
    (一)风险提示
    
    本次交易前,上市公司2019年度基本每股收益为1.286元/股、扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.903元/股。本次交易完成后,公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    
    (二)应对措施
    
    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    
    1、充分发挥上市公司各业务之间的协同,增强上市公司市场竞争力
    
    本次交易完成后,公司将经营原分属两家上市公司的全部品类,更好地开展内部深度整合,加速推进全品类、全产业链一体化的管理模式转变,实现全品类的协同发展和品牌的协同管理,有利于加速推进“物联网智慧家庭生态品牌战略”的落地。公司有望进一步发挥规模效应,提升合并后公司的运营效率和发展前景,增强股东
    
    回报。
    
    2、完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
    
    3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制
    
    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
    
    三、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:
    
    “一、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    
    二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
    
    四、公司董事、高级管理人员对本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
    
    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
    
    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    五、上市公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;
    
    七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    
    八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施;中国证监会可以依法给予本人相应监管措施,并记入本人诚信档案;本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
    
    五、履行的相关程序
    
    2020年7月30日,海尔智家召开第十届董事会第十次会议审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》,上述议案将提交2020年第二次临时股东大会审议。
    
    六、独立财务顾问的核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:海尔智家本次重大资产购买对摊薄2019年度每股收益的分析合理、填补回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购
    
    买暨关联交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    王锋 王建
    
    浙商证券股份有限公司
    
    2020年7月31日

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