赛福天:关于引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的公告

来源:巨灵信息 2020-08-01 00:00:00
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    证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-056
    
    江苏赛福天钢索股份有限公司
    
    关于引入战略投资者并签署
    
    《附条件生效的战略合作协议》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    1、江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票的对象为控股股东苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及战略投资者周立君先生。
    
    2、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等相关议案。
    
    3、特别风险提示:本次非公开发行股票及引进战略投资者事项尚需经股东大会审议通过,并取得证监会审核通过的批复。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等相关议案。
    
    一、战略投资者的基本情况
    
    (一)周立君的基本信息
    
             姓名                周立君          曾用名                无
             性别                  男             国籍                中国
           身份证号        320222197712******
         住所/通讯地址      江苏省无锡市锡山区********
       是否取得其他国家    否
       或者地区的居留权
    
    
    (二)最近五年任职经历及任职单位产权关系
    
          起止时间                工作单位                 职务          产权关系
          2014-至今       马鞍山法尔盛科技有限公司   执行董事兼总经理  直接持股100%
         2013年-至今        无锡鼎工贸易有限公司           监事        直接持股70%
         2011年-至今       无锡恒鑫钢丝绳有限公司    执行董事兼总经理 其配偶直接持股
                                                                       65.00%
    
    
    (三)发行对象周立君所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
    
    单位:万元
    
      序号             企业名称             注册资本    投资比例       主营业务
       1       马鞍山法尔盛科技有限公司     10,000.00     100.00%   金属制品生产、加
                                                                        工销售
       2         无锡鼎工贸易有限公司        1,000.00      70.00%      金属制品销售
       2-1      马鞍山鼎能科技有限公司        500.00       70.00%      金属制品销售
       2-2       无锡鼎昇贸易有限公司        1,000.00      65.00%      金属制品销售
       3     马鞍山恒尔盛商贸合伙企业(普   3,000.00      88.00%      金属制品销售
                       通合伙)
       3-1    马鞍山长久盛新科技有限公司     5,000.00      32.00%      塑料助剂销售
    
    
    (四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
    
    周立君先生最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    
    二、《附条件生效的战略合作协议》主要内容
    
    (一)合作主体与签订时间
    
    甲方:江苏赛福天钢索股份有限公司
    
    乙方:周立君
    
    签订时间:2020年7月31日。
    
    (二)战略合作协议主要内容
    
    双方同意,在平等、自愿、诚信的基础上,达成以下战略合作约定:
    
    1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
    
    周立君先生在钢丝热处理加工、线股加工业务领域耕耘多年,在钢丝绳的上下游拥有较强的战略性资源。
    
    公司于2008年开始与周立君先生控制的企业开始合作,合作历史长久,具有稳固的合作关系。合作起始,双方合作的内容为钢丝绳线股加工,合作关系良好。经过长期良好的业务合作,结合周立君先生的业务布局,公司开始在钢丝热处理加工方面与周立君先生开展合作。
    
    周立君先生具备认购甲方在本次交易中发行股份的资金实力,且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
    
    通过在钢丝绳热处理加工、线股加工等领域的战略合作,周立君负责调动上述各方面的资源与能力,可以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务发展,推动公司在特种钢丝绳业务的加工方面的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发展,以充分履行周立君在本协议下的责任与义务。
    
    2、合作领域、合作方式、合作目标
    
    双方拟在以下领域开展战略合作,以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具体包括但不限于:
    
    (1)合作领域
    
    1)业务创新领域
    
    依托周立君在钢丝热处理加工、线股加工等领域的布局,其将协助上市公司拓展上游业务,同时,发挥上市公司平台的优势,为上市公司研发钢丝绳芯、新材料等提供重要的资源支撑,增加上市公司盈利点。
    
    2)市场销售领域
    
    周立君将积极推动上市公司与乙方在上游钢丝热处理加工、线股加工等业务方面进行深入合作,提升市场占有率。
    
    (2)合作方式
    
    1)信息共享:在不违反相关保密协议约定的前提下,乙方将及时向上市公司共享乙方的相关信息,包括但不限于乙方公司基本信息、潜在业务需求、战略布局等;乙方将及时向甲方共享关于钢丝绳行业的研究成果、趋势判断等信息。
    
    2)定期会议:双方管理层将每年召开一次战略合作沟通会,及时跟踪落实战略合作推进的相关事项;双方每年组织一次行业会议或国际专业会议,乙方将邀请其与上市公司相关的行业相关公司和专家参加,协助上市公司业务拓展。
    
    (3)合作目标
    
    通过双方在钢丝绳领域的加工和销售的战略合作,甲方能够快速拓展钢丝绳业务的市场空间,加强研发创新能力和产业升级,实现甲方成为“做全球小巨人,铸百年赛福天”的战略目标,并成为具备国际竞争实力的钢丝绳企业。
    
    3、合作期限
    
    甲乙双方共同确认合作期限为36个月,自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算,合作期满经双方协商一致可以延长。
    
    4、参与上市公司经营管理的安排
    
    周立君在本次发行完成后将持有上市公司4.89%股份(以最终周立君取得的股份占上市公司总股本比例为准),将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,参与公司治理,依照法律法规和甲方《公司章程》,通过专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用。
    
    5、持股期限及未来退出安排
    
    (1)乙方拟长期持有甲方股票
    
    (2)乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定,即自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    锁定期届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合甲方经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。
    
    6、协议终止
    
    (1)协议终止情形
    
    本协议可以通过以下方式终止:
    
    1)本协议双方共同以书面协议终止本协议;
    
    2)本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行,乙方可以书面通知甲方终止本协议,本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
    
    (2)协议终止的效果
    
    本协议终止后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,但依法以及按本协议第九条应承担的责任除外。
    
    7、违约责任
    
    若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的,违约方无需承担违约责任。
    
    8、转让与放弃
    
    (1)本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务;
    
    (2)本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
    
    9、协议的成立、生效
    
    (1)本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立;
    
    (2)本协议在以下条件全部获得满足后立即生效:
    
    1)本协议已经成立;
    
    2)甲方董事会、股东大会均已经审议通过本次非公开发行;
    
    3)中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
    
    三、已履行的审议程序
    
    (一)董事会及监事会审议情况
    
    公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等相关议案。
    
    (二)独立董事的独立意见
    
    公司独立董事就引入战略投资者的相关事项发表了同意的独立意见。
    
    四、风险提示
    
    公司本次非公开发行股票及引入战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    五、备查文件
    
    1、第三届董事会第二十七次会议决议;
    
    2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
    
    3、《附条件生效的战略合作协议》。
    
    特此公告。
    
    江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
    
    2020年7月31日

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