菲达环保:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

来源:巨灵信息 2020-08-01 00:00:00
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    证券代码:600526 证券简称:菲达环保 上市地:上海证券交易所
    
    浙江菲达环保科技股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产
    
    并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
    
                  相关方                                 名  称
        发行股份及支付现金购买资产                杭州钢铁股份有限公司
                 交易对方                        浙江省环保集团有限公司
            募集配套资金认购方                    杭州钢铁集团有限公司
    
    
    签署日期:二〇二〇年七月
    
    声 明
    
    一、上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案(摘要)内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案(摘要)中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
    
    露。
    
    本预案(摘要)所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案(摘要)所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本预案(摘要)存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次交易的交易对方杭钢股份、环保集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。(一)发行股份及支付现金购买资产
    
    上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保51.00%的股权。
    
    本次重组完成后,标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司,上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权;交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权,成为上市公司的股东。(二)募集配套资金
    
    上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
    
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
    
    (一)发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
    
    (二)交易对方
    
    交易对方为杭钢股份、环保集团。(三)交易价格和定价依据
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。(四)对价支付方式
    
    上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权,向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权;拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
    
    (五)定价基准日
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
    
    (六)发行价格
    
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
              股票交易均价计算区间                  交易均价的90%(元/股)
                 前20个交易日                                 4.91
                 前60个交易日                                 4.84
                 前120个交易日                               4.96
    
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.84元/股。
    
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
    
    (七)发行股份的数量
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定,具体根据以下公式计算:
    
    向杭钢股份发行股份数量=紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
    
    向环保集团发行股份数量=象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
    
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。
    
    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    (八)本次重组中股份发行价格调整机制
    
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入价格调整机制,具体如下:
    
    1、价格调整方案对象
    
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
    
    2、价格调整方案生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    3、可调价期间
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    
    4、调价触发条件
    
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整:
    
    (1)向下调整
    
    上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%;
    
    (2)向上调整
    
    上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
    
    5、调价基准日
    
    调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。
    
    6、价格调整机制
    
    在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则应调整为:调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
    
    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对股份发行价格进行调整。
    
    7、股份发行数量调整
    
    若股份发行价格进行调整,则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
    
    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    
    (九)锁定期安排
    
    交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份,自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    三、募集配套资金具体方案
    
    上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
    
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    (一)本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
    
    1、发行股份的种类、面值
    
    本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
    
    2、发行对象和发行方式
    
    本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团,发行方式为非公开发行股票。
    
    3、定价基准日
    
    本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
    
    4、发行价格
    
    根据《发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
    
    本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,即4.37元/股。
    
    5、发行数量
    
    本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。
    
    在本次募集配套资金中非公开发行股票定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    6、募集资金金额
    
    本次募集配套资金总额为61,741.28万元。
    
    7、锁定期安排
    
    杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份,自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    本次交易完成后,杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。(二)募集配套资金用途
    
    1、本次募集配套资金的使用计划
    
    本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途,具体如下:
    
    (1)标的公司的在建项目建设
    
    本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为 10,000.00万元,在建项目的具体情况如下:
    
    单位:万元
    
     序号                 项目名称                  预计总投资   拟使用募集资金金额
      1                            一期提标工程         3,956.63              500.00
           临海市城市污水处理厂
      2                            二期扩建工程        16,256.22            9,500.00
                        合  计                        20,212.85           10,000.00
    
    
    在本次募集资金到位前,标的公司将通过自筹资金先行垫付,并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额,不足部分将由标的公司自筹解决。
    
    (2)补充上市公司流动资金
    
    本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 30,870.64 万元,预计不超过交易作价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    (3)支付本次交易中现金对价、中介机构费用
    
    本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元,用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。
    
    2、本次募集配套资金拟投资项目基本情况
    
    (1)项目概况
    
    本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目为临海市城市污水处理厂一期提标工程项目及二期扩建工程项目。该等项目的实施主体为紫光环保子公司临海紫光。目前,临海市城市污水处理厂一期工程项目已建设完成,具备8.0万立方米/日污水处理能力。
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目是对临海市城市污水处理厂一期工程 8.0 万立方米/日的相关污水处理设施进行提标改造;该项目建设完成后,污水排放标准将由国家环境总局下发的《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级A标准提升到《台州市污水处理排放标准》。该项目利用临海市城市污水处理厂一期现有预留用地,不需要新征用地。该项目总投资额为3,956.63万元;截至本预案(摘要)签署日,该项目已累计投入1,830.00万元。
    
    二期扩建工程项目为一期工程项目的扩建工程项目;该项目建设完成后,将新增 4.0 万立方米/日的污水处理能力,污水排放标准亦将达到《台州市污水处理排放标准》。该项目涉及新征用地36,506平方米。该项目总投资额为16,256.22万元;截至本预案(摘要)签署日,该项目已累计投入5,150.59万元。
    
    (2)项目必要性分析
    
    A、一期提标工程项目的必要性
    
    根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅出台的《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》(浙环函[2018]296号)以及台州市出台的《台州市污水处理排放标准》,临海市城市污水处理厂一期工程项目现有出水标准未能达到《浙江水污染物排放标准》和《台州市污水处理排放标准》的要求,需进行提标改造。
    
    鉴于《台州市污水处理排放标准》相关指标高于《浙江水污染物排放标准》的要求,且台州市在推行《台州市污水处理排放标准》,临海市城市污水处理厂一期工程将按照《台州市污水处理排放标准》进行提标改造。临海市城市污水处理厂一期提标工程项目建设完成后,出水质量将达到《台州市污水处理排放标准》。
    
    B、二期扩建工程项目的必要性
    
    近年来,临海市经济发展较为迅速,城市化进程超出了原有整体规划。根据临海市城市污水处理厂运行情况,预计临海市城市污水处理厂2020年将面临8.0万立方米/日的污水处理量,到2025年将面临16.0万立方米/日的污水处理量。目前,临海市城市污水处理厂一期工程污水处理能力仅为 8.0 万立方米/日,为缓解临海市城市污水处理厂的污水处理能力压力,需进行二期扩建工程建设。
    
    (3)财务投资情况
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目总投资额为3,956.63万元,拟投入募集配套资金500.00万元。临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目总投资额为16,256.22万元,拟投入募集配套资金9,500.00万元。
    
    (4)项目审批、备案情况
    
    A、临海市城市污水处理厂一期提标工程项目
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目已获得的主要批准情况如下:
    
    (A)该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程核准的批复》(临发改产业[ 2019 ] 120 号,项目代码:2018-331082-77-02-098717-000);
    
    (B)该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程环境影响报告表的批复》(台环建(临)[2019]153号);
    
    (C)该项目已取得《建设工程规划许可证》(建字第 331082202000021号);
    
    (D)该项目已取得《建筑工程施工许可证》(编号331082202004260102)。
    
    B、临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目
    
    临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目已获得的主要批准情况如下:
    
    (A)该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂二期提标工程核准的批复》(临发改产业[ 2019 ] 261 号,项目代码:2019-331082-46-02-818305);
    
    (B)该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂二期扩建工程环境影响报告表的批复》(台环建(临)[2020]3号);
    
    (C)该项目已取得《建设用地规划许可证》(地字第 331082202000012号);
    
    (D)该项目已取得《不动产权证书》(浙(2020)临海市不动产权第0018332号);
    
    (E)该项目已取得《建设工程规划许可证》(建字第331082202000053号)。
    
    3、本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的必要性
    
    上市公司拟将本次募集配套资金中30,870.64万元用于补充流动资金,缓解公司营运资金压力,满足上市公司经营规模持续增长带来的营运资金需求,降低资产负债率,优化资产结构,增加抗风险能力,进一步提高公司整体盈利能力。
    
    (1)满足上市公司及标的资产未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力
    
    上市公司及标的资产主营业务均为环保产业,上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售,标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务。上市公司与标的资产所从事业务对资金需求体量均较大。本次交易完成后,上市公司资产规模及业务规模均大幅增加,上市公司日常生产运营对资金需求亦将显著增加,亟需补充资金,为上市公司及标的资产的业务拓展提供保障,以增强上市公司的持续经营能力。
    
    (2)降低资产负债率,优化上市公司资本结构
    
    截至2020年3月31日,上市公司合并口径资产负债率为69.97%,流动比率为1.12,速动比率为0.65。上市公司资产负债率较高,流动比率与速动比率相对较低,短期内偿债压力较大。上市公司2018年度、2019年度财务费用为13,391.77万元、11,191.05万元,财务负担较大。本次募集配套资金部分用于补充流动资金,有利于降低上市公司整体债务水平,减少财务费用,降低财务风险和流动性风险,优化上市公司资本结构。
    
    (3)提高抗风险能力,提升上市公司市场竞争力
    
    本次募集配套资金能够增强上市公司的资金实力,提高抵御市场风险的能力,为上市公司后续发展提供有力保障,降低上市公司经营风险,增加流动资金的稳定性、充足性,提升上市公司市场竞争力。
    
    四、本次交易的性质
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次重组为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易预计构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    
    (二)本次交易不构成重组上市
    
    2019年9月,根据上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》、《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司25.67%股权的批复》(浙国资产权[2019]20号)等,巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份(占上市公司股本总数的25.67%)无偿划转给杭钢集团。该次无偿划转时,浙江省国资委分别持有巨化集团、杭钢集团100%股权。该次无偿划转完成后,上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团,实际控制人仍为浙江省国资委。
    
    根据《1号适用意见》第五条的规定:因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件,可视为公司控制权没有发生变更。
    
    鉴于2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转已经浙江省国资委批准,尚需在本次重组的上市公司股东大会前取得浙江省国资委关于整体性调整的说明,本公司认为,在取得该说明的情况下,2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更应视为控股权没有发生变更,本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更。本次重组的初步方案已取得上市公司控股股东杭钢集团和实际控制人浙江省国资委的原则性同意,待本次重组标的资产审计、评估等工作完成后,标的资产的评估报告将报送浙江省国资委备案,本次重组的正式方案将报送浙江省国资委审批。
    
    同时,本次交易完成后,杭钢集团仍为上市公司的控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
    
    综上,本公司认为,在取得浙江省国资委关于整体性调整说明的情况下,本次重组应不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。最终结论将以证券监管机构的最终审核意见为准。
    
    (三)本次交易构成关联交易
    
    本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司关联方杭钢股份、环保集团。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    
    五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公
    
    众持股的相关规定
    
    根据《证券法》、《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
    
    本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于 10%,仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
    
    六、标的资产的预估及作价情况
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
    
    八、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售,主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等,此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。本次交易完成后,上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务,上市公司主营业务板块将更加丰富,水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台,有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局,优化内部资源配置,统筹高效开展环保产业相关业务。
    
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    
    本次交易完成后,上市公司的整体价值预计得到有效提升,新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案(摘要)中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    (三)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前,上市公司的控股股东为杭钢集团,上市公司的实际控制人为浙江省国资委;本次交易完成后,杭钢集团仍为上市公司的控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定,相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
    
    九、本次交易相关方做出的承诺
    
    (一)本次交易中上市公司的有关承诺情况
    
      承诺方    承诺类型                           承诺内容
                            1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
                            始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资
                            料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何
                            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
                            准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
               关于所提供   误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担个
               的信息真实   别及连带的法律责任。
     上市公司  性、准确性、2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
               完整性的声   准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
               明与承诺函   并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
                            律责任。
                            3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                            证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有
                            关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
                            和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                            遗漏。
                            1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
                            为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资
                            料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章
                            皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                            并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因
                            提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公
                            司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
                            任。
               关于所提供   2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
     上市公司  的信息真实  整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
     董事、监  性、准确性、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
     事及高级  完整性的声  3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
     管理人员  明与承诺函  导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存
                            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
                            造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                            4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                            管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停
                            转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
                            两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                            事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                            未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
      承诺方    承诺类型                           承诺内容
                            券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                            锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                            息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                            股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自
                            愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    
    (二)本次交易中交易对方的有关承诺情况
    
      承诺方    承诺类型                           承诺内容
                            1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                            均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本
                            资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印
                            章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                            并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因
                            提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公
                            司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。
                            2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                            完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
                            其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
               关于所提供   任。
     杭 钢 股  资 料 真 实  3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交
     份、环保  性、准确性、易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
     集团      完整性的声  供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司
               明和承诺函   或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
                            4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                            在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,
                            并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                            股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所
                            和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                            授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                            的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
                            记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易
                            所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                            违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                            1、本公司对所持紫光环保97.9525%股权(对应注册资本出资额
               关于标的资   62,885.505万元)享有完整的股东权利和权益;该等股权不存在
               产权属情况   权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形;该等
     杭钢股份  的说明和承  股权未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,
               诺函         亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,本公
                            司保证该等股权在完成发行股份及支付现金购买资产之前始终保
                            持上述状况;
      承诺方    承诺类型                           承诺内容
                            2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍紫光环保参与本次交
                            易的限制性条款;
                            3、紫光环保为依法设立并有效存续的股份有限公司,本公司已依
                            法履行了股东的义务,认缴的注册资本已以货币形式全部缴足,
                            不存在出资不实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存
                            续的情况;
                            4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
                            性文件及监管机构的要求执行,并严格履行信息披露等义务;
                            5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                            任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                            1、本公司对所持象山环保51.00%股权(对应注册资本出资额
                            5,100万元)享有完整的股东权利和权益;该等股权不存在权属纠
                            纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形;该等股权未
                            设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不存
                            在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,本公司保证
               关于标的资   该等股权在完成发行股份及支付现金购买资产之前始终保持上述
               产权属情况   状况;
     环保集团  的说明和承  2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍象山环保参与本次交
               诺函         易的限制性条款;
                            3、象山环保为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在出资
                            不实、抽逃出资或者影响象山环保资本充实或合法存续的情况;
                            4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
                            性文件及监管机构的要求执行,并严格履行信息披露等义务;
                            5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                            任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                            1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司
                            发行的股份,自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让,
                            包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
                            或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限;
                            2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司
                            股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后
     杭 钢 股  关于股份锁  6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的上
     份、环保  定期的承诺  市公司股份的锁定期自动延长6个月;
     集团      函          3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司基于本次交
                            易享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得
                            的股份,亦遵守上述锁定期的约定;
                            4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                            符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;
                            5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                            券交易所的有关规定执行。
               关于股份锁   1、本公司在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份,自发行
     杭钢集团  定期的承诺  上市之日起18个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
               函           券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适
      承诺方    承诺类型                           承诺内容
                            用法律许可的前提下的转让不受此限;
                            2、本次交易完成后,本公司基于本次交易认购上市公司非公开发
                            行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新
                            增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定;
                            3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                            符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;
                            4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                            券交易所的有关规定执行。
    
    
    十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策及审批程序
    
    1、上市公司已履行的决策程序
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    2、交易对方及认购方已履行的决策程序
    
    2020年7月,杭钢股份召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
    
    2020年7月,环保集团作出股东会决议,审议通过本次交易的相关议案,并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
    
    2020年7月,杭钢集团召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《股份认购协议》。
    
    3、已履行的其他相关程序
    
    本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案;
    
    2、本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过;
    
    3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准;
    
    5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过(如有);
    
    7、本次交易经中国证监会核准。
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    (一)确保本次交易的定价公平、公允
    
    对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
    
    (二)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司发行股份,上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    
    (三)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
    
    (四)股东大会表决及网络投票安排
    
    上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
    
    (五)锁定期安排
    
    1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股权的锁定期安排
    
    交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份,自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排
    
    杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份,自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    本次交易完成后,杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。(六)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
    
    十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
    
    理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明,“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持菲达环保股份的计划”。
    
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明,“本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划”。
    
    十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    
    根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明,杭钢集团原则性同意本次交易。
    
    十四、待补充披露的信息提示
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案(摘要)中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
    
    重大风险提示
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次重组的审批风险
    
    1、本次交易已履行的决策程序及审批情况
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    (2)交易对方及认购方已履行的决策程序
    
    2020年7月,杭钢股份召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
    
    2020年7月,环保集团作出股东会决议,审议通过本次交易的相关议案,并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
    
    2020年7月,杭钢集团召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《股份认购协议》。
    
    (3)已履行的其他相关程序
    
    本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
    
    2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况
    
    本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
    
    (1)本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案;
    
    (2)本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过;
    
    (3)本次交易方案经上市公司董事会审议通过;
    
    (4)本次交易方案经国有资产监督管理部门批准;
    
    (5)本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    (6)本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过(如有);
    
    (7)本次交易经中国证监会核准。
    
    本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    
    (二)标的资产的权属风险
    
    截至本预案(摘要)签署日,标的资产股权权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形,则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性,本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。
    
    (三)审计、评估尚未完成的风险
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案(摘要)中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露,提请投资者注意相关风险。
    
    (四)交易作价尚未确定的风险
    
    截至本预案(摘要)签署日,本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
    
    标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    (五)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险
    
    根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。
    
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易的复杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
    
    3、其他可能导致交易被取消的风险
    
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案(摘要)中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)本次交易完成后的整合风险
    
    本次交易完成后,紫光环保、象山环保均将成为上市公司下属控股子公司,上市公司在环保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升,上市公司未来在统一管理原有主业和新增的主营业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,仍存在一定不确定性。若最终整合效果不及预期,则可能无法完全实现预期效益,并对上市公司及其股东造成不利影响,提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易方案调整的风险
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,本预案(摘要)所披露的方案仅为本次交易的初步方案,本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此,本次交易仍存在对方案进行调整的风险,提请投资者注意相关风险。
    
    (八)募集配套资金未能实施的风险
    
    由于股票市场价格波动、投资者预期等影响,以及中国证监会审核存在的风险,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金,将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。
    
    二、交易标的对上市公司持续经营的风险
    
    (一)产业政策风险
    
    标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高,国家宏观经济政策和环保产业政策有可能随着形势的变化而进行调整,污水等污染物的净化标准可能会进一步提高,这将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
    
    (二)市场竞争风险
    
    近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化,推动水价改革以促进水资源保护,将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开,社会资本相继进入,标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
    
    (三)技术经营风险
    
    标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线,而标的公司未能及时调整,可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需求,从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险,给重组后上市公司的盈利能力造成不利影响。
    
    (四)安全经营风险
    
    截至本预案(摘要)签署日,标的公司配备有较完备的安全设施,制定了较完善的事故预警、处理机制,经营过程受控,发生安全事故的风险较小,但不能完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能。如发生该类安全经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失,从而对标的公司及重组后的上市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意相关风险。
    
    (二)不可抗力因素带来的风险
    
    上市公司不排除因政治、经济、灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
    
    目 录
    
    声 明..............................................................................................................2
    
    重大事项提示...................................................................................................3
    
    一、本次交易方案概述..............................................................................3
    
    二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案...........................................4
    
    三、募集配套资金具体方案.......................................................................8
    
    四、本次交易的性质................................................................................14
    
    五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相
    
    关规定..............................................................................................16
    
    六、标的资产的预估及作价情况..............................................................16
    
    七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.......................................................16
    
    八、本次交易对上市公司的影响..............................................................17
    
    九、本次交易相关方做出的承诺..............................................................19
    
    十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序.......................22
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................23
    
    十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
    
    次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................25
    
    十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................25
    
    十四、待补充披露的信息提示..................................................................26重大风险提示.................................................................................................27
    
    一、与本次交易相关的风险.....................................................................27
    
    二、交易标的对上市公司持续经营的风险................................................30
    
    三、其他风险...........................................................................................31释 义............................................................................................................35第一章 本次交易概况.....................................................................................37
    
    一、本次交易的背景及目的.....................................................................37
    
    二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序.......................39
    
    三、本次交易具体方案............................................................................40
    
    四、本次交易的性质................................................................................51
    
    五、标的资产预估及作价情况..................................................................52
    
    释 义
    
    在本预案(摘要)中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:菲达环保、本公司、上 指 浙江菲达环保科技有限公司
    
    市公司
    杭钢集团              指  杭州钢铁集团有限公司
    环保集团              指  浙江省环保集团有限公司
    杭钢股份              指  杭州钢铁股份有限公司
    交易对方              指  杭钢股份、环保集团
    象山环保              指  浙江省环保集团象山有限公司
    紫光环保              指  浙江富春紫光环保股份有限公司
    标的公司              指  紫光环保、象山环保
    标的资产              指  紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权
    浙江财务公司          指  浙江省财务开发有限责任公司
                              上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的
    本次交易、本次重组、  指  紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的
    本次重大资产重组          象山环保51.00%的股权,并向杭钢集团非公开发行股份募集
                              配套资金
    本次发行股份及支付        上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的
    现金购买资产          指  紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的
                              象山环保51.00%的股权
    本次募集配套资金      指  菲达环保拟向杭钢集团非公开发行股份募集配套资金,募集配
                              套资金的资金总额为61,741.28万元
    本预案(摘要)        指  《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》
    《浙江水污染物排放    指  《浙江省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》
    标准标准》                (DB33/2169-2018)
    《台州市污水处理排    指  《台州市城镇污水处理厂出水指标及标准限值表(试行)》
    放标准》
    浦江紫光              指  浦江富春紫光水务有限公司
    临海紫光              指  临海市富春紫光污水处理有限公司
    《上市公司与杭钢股    指  《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司
    份的重组框架协议》        发行股份及支付现金购买资产框架协议》
    《上市公司与环保集    指  《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集团有限公
    团的重组框架协议》        司发行股份购买资产框架协议》
    《股份认购协议》      指  《浙江菲达环保科技股份有限公司募集配套资金之附条件生
                              效的非公开发行股份认购协议》
    巨化集团              指  巨化集团有限公司
    财政部                指  中华人民共和国财政部
    国务院国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会
    浙江省国资委          指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会            指  中国证券监督管理委员会
    上交所                指  上海证券交易所
    《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》
    《信息披露管理办法》  指  《上市公司信息披露管理办法》
    《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》
    《若干问题的规定》    指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《128号文》           指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
                              公司字[2007]128号文)
                              《1号适用意见》——《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
    《1号适用意见》       指  第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
                              期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)
    《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》
    《公司章程》          指  《浙江菲达环保科技股份有限公司公司章程》
    报告期                指  2018年度、2019年度、2020年1-6月
    元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    本预案(摘要)的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
    
    第一章 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景及目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”
    
    2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”2015年10月,国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确推进国有资本优化重组,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。
    
    根据浙江省人民政府2017年9月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》(浙政发[2017]40号),文件提出:“以上市公司为平台、并购重组为手段,提升上市公司发展水平,做强产业链,做深价值链,提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来,促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新,加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’,全面振兴实体经济,为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用,推动传统产业集聚提升,实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
    
    本次交易为符合深化国企改革精神,践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。
    
    2、上市公司盈利能力较弱,亟需注入优质资产
    
    上市公司2017、2018年处于亏损状态,2017年度、2018年度营业利润分别为-18,124.01 万元、-41,050.83 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-16,673.96 万元、-42,167.31 万元,经营性活动产生的现金流净额分别为-20,862.18万元、-3,079.35万元。2019年度,上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加强项目管理等方式,实现了扭亏为盈的经营目标。
    
    上市公司由于所处行业竞争较为激烈,仍面临着较大的竞争压力。2019年度,上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,603.76万元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.03元/股。因此,上市公司盈利能力较弱,亟需注入优质资产以提升上市公司盈利能力。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、完善上市公司环保产业链,打造提供综合环保产业的上市公司平台
    
    本次交易前,上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售,主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等,此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。本次交易完成后,上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务,上市公司主营业务板块将更加丰富,水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台,有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局,优化内部资源配置,统筹高效开展环保产业相关业务。
    
    2、本次交易有利于增强上市公司资产规模及盈利能力
    
    本次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务,盈利性良好。标的公司紫光环保2018年度、2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润(未经审计)分别为6,630.41万元、8,036.77万元、341.73万元,紫光环保2018年末、2019年末、2020年3月末归属于母公司所有者权益(未经审计)分别为137,305.16万元、130,341.93万元、130,683.66万元。
    
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司下属控股子公司。本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力,有利于提升上市公司的持续经营能力。二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况
    
    1、上市公司已履行的决策程序
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    2020年7月30日,上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案(摘要)及相关议案。
    
    2、交易对方及认购方已履行的决策程序
    
    2020年7月,杭钢股份召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
    
    2020年7月,环保集团作出股东会决议,审议通过本次交易的相关议案,并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
    
    2020年7月,杭钢集团召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案,并签署《股份认购协议》。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案;
    
    2、本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过;
    
    3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准;
    
    5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过(如有);
    
    7、本次交易经中国证监会核准。
    
    三、本次交易具体方案
    
    (一)本次交易方案概述
    
    1、发行股份及支付现金购买资产
    
    上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保51.00%的股权。
    
    本次重组完成后,标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司,上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权;交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权,成为上市公司的股东。
    
    2、募集配套资金
    
    上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
    
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    (二)发行股份的具体方案
    
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
    
    2、交易对方
    
    交易对方为杭钢股份、环保集团。
    
    3、交易价格和定价依据
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
    
    4、对价支付方式
    
    上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权,向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权;拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
    
    5、定价基准日
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
    
    6、发行价格
    
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
              股票交易均价计算区间                  交易均价的90%(元/股)
                 前20个交易日                                 4.91
                 前60个交易日                                 4.84
                 前120个交易日                               4.96
    
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.84元/股。
    
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
    
    7、发行股份的数量
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定,具体根据以下公式计算:
    
    向杭钢股份发行股份数量=紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
    
    向环保集团发行股份数量=象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
    
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。
    
    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    8、本次重组中股份发行价格调整机制
    
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入价格调整机制,具体如下:
    
    (1)价格调整方案对象
    
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
    
    (2)价格调整方案生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    (3)可调价期间
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    
    (4)调价触发条件
    
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整:
    
    A、向下调整
    
    上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%;
    
    B、向上调整
    
    上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
    
    (5)调价基准日
    
    调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。
    
    (6)价格调整机制
    
    在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则应调整为:调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
    
    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对股份发行价格进行调整。
    
    (7)股份发行数量调整
    
    若股份发行价格进行调整,则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
    
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    
    (9)锁定期安排
    
    交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份,自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行
    
    (三)募集配套资金具体方案
    
    上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
    
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    1、本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
    
    (1)发行股份的种类、面值
    
    本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
    
    (2)发行对象和发行方式
    
    本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团,发行方式为非公开发行股票。
    
    (3)定价基准日
    
    本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
    
    (4)发行价格
    
    根据《发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
    
    本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,即4.37元/股。
    
    (5)发行数量
    
    本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。
    
    在本次募集配套资金中非公开发行股票定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    (6)募集资金金额
    
    本次募集配套资金总额为61,741.28万元。
    
    (7)锁定期安排
    
    杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份,自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    本次交易完成后,杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    
    若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    2、募集配套资金用途
    
    (1)本次募集配套资金的使用计划
    
    本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途,具体如下:
    
    A、标的公司的在建项目建设
    
    本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为 10,000.00万元,在建项目的具体情况如下:
    
    单位:万元
    
     序号                 项目名称                  预计总投资   拟使用募集资金金额
      1                            一期提标工程         3,956.63              500.00
           临海市城市污水处理厂
      2                            二期扩建工程        16,256.22            9,500.00
                        合  计                        20,212.85           10,000.00
    
    
    在本次募集资金到位前,标的公司将通过自筹资金先行垫付,并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额,不足部分将由标的公司自筹解决。
    
    B、补充上市公司流动资金
    
    本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 30,870.64 万元,预计不超过交易作价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    
    C、支付本次交易中现金对价、中介机构费用
    
    本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元,用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。
    
    (2)本次募集配套资金拟投资项目基本情况
    
    A、项目概况
    
    本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目为临海市城市污水处理厂一期提标工程项目及二期扩建工程项目。该等项目的实施主体为紫光环保子公司临海紫光。目前,临海市城市污水处理厂一期工程项目已建设完成,具备8.0万立方米/日污水处理能力。
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目是对临海市城市污水处理厂一期工程 8.0 万立方米/日的相关污水处理设施进行提标改造;该项目建设完成后,污水排放标准将由国家环境总局下发的《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级A标准提升到《台州市污水处理排放标准》。该项目利用临海市城市污水处理厂一期现有预留用地,不需要新征用地。该项目总投资额为3,956.63万元;截至本预案(摘要)签署日,该项目已累计投入1,830.00万元。
    
    二期扩建工程项目为一期工程项目的扩建工程项目;该项目建设完成后,将新增 4.0 万立方米/日的污水处理能力,污水排放标准亦将达到《台州市污水处理排放标准》。该项目涉及新征用地36,506平方米。该项目总投资额为16,256.22万元;截至本预案(摘要)签署日,该项目已累计投入5,150.59万元。
    
    B、项目必要性分析
    
    (A)一期提标工程项目的必要性
    
    根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅出台的《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》(浙环函[2018]296号)以及台州市出台的《台州市污水处理排放标准》,临海市城市污水处理厂一期工程项目现有出水标准未能达到《浙江水污染物排放标准标准》和《台州市污水处理排放标准》的要求,需进行提标改造。
    
    鉴于《台州市污水处理排放标准》相关指标高于《浙江水污染物排放标准标准》的要求,且台州市在推行《台州市污水处理排放标准》,临海市城市污水处理厂一期工程将按照《台州市污水处理排放标准》进行提标改造。临海市城市污水处理厂一期提标工程项目建设完成后,出水质量将达到《台州市污水处理排放标准》。
    
    (C)二期扩建工程项目的必要性
    
    近年来,临海市经济发展较为迅速,城市化进程超出了原有整体规划。根据临海市城市污水处理厂运行情况,预计临海市城市污水处理厂2020年将面临8.0万立方米/日的污水处理量,到2025年将面临16.0万立方米/日的污水处理量。目前,临海市城市污水处理厂一期工程污水处理能力仅为 8.0 万立方米/日,为缓解临海市城市污水处理厂的污水处理能力压力,需进行二期扩建工程建设。
    
    C、财务投资情况
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目总投资额为3,956.63万元,拟投入募集配套资金500.00万元。临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目总投资额为16,256.22万元,拟投入募集配套资金9,500.00万元。
    
    D、项目审批、备案情况
    
    (A)临海市城市污水处理厂一期提标工程项目
    
    临海市城市污水处理厂一期提标工程项目已获得的主要批准情况如下:
    
    a、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂一期提标 工 程 核 准 的 批 复》(临 发 改 产 业[ 2019 ] 120 号,项 目 代 码:2018-331082-77-02-098717-000);
    
    b、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程环境影响报告表的批复》(台环建(临)[2019]153号);
    
    c、该项目已取得《建设工程规划许可证》(建字第331082202000021号);
    
    d、该项目已取得《建筑工程施工许可证》(编号331082202004260102)。
    
    (B)临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目
    
    临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目已获得的主要批准情况如下:
    
    a、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂二期提标 工 程 核 准 的 批 复》(临 发 改 产 业[ 2019 ] 261 号,项 目 代 码:2019-331082-46-02-818305);
    
    b、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂二期扩建工程环境影响报告表的批复》(台环建(临)[2020]3号);
    
    c、该项目已取得《建设用地规划许可证》(地字第331082202000012号);
    
    d、该项目已取得《不动产权证书》(浙(2020)临海市不动产权第0018332号);
    
    e、该项目已取得《建设工程规划许可证》(建字第331082202000053号)。
    
    (3)本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的必要性
    
    上市公司拟将本次募集配套资金中30,870.64万元用于补充流动资金,缓解公司营运资金压力,满足上市公司经营规模持续增长带来的营运资金需求,降低资产负债率,优化资产结构,增加抗风险能力,进一步提高公司整体盈利能力。
    
    A、满足上市公司及标的资产未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力
    
    上市公司及标的资产主营业务均为环保产业,上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售,标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务。上市公司与标的资产所从事业务对资金需求体量均较大。本次交易完成后,上市公司资产规模及业务规模均大幅增加,上市公司日常生产运营对资金需求亦将显著增加,亟需补充资金,为上市公司及标的资产的业务拓展提供保障,以增强上市公司的持续经营能力。
    
    B、降低资产负债率,优化上市公司资本结构
    
    截至2020年3月31日,上市公司合并口径资产负债率为69.97%,流动比率为1.12,速动比率为0.65。上市公司资产负债率较高,流动比率与速动比率相对较低,短期内偿债压力较大。上市公司2018年度、2019年度财务费用为13,391.77万元、11,191.05万元,财务负担较大。本次募集配套资金部分用于补充流动资金,有利于降低上市公司整体债务水平,减少财务费用,降低财务风险和流动性风险,优化上市公司资本结构。
    
    C、提高抗风险能力,提升上市公司市场竞争力
    
    本次募集配套资金能够增强上市公司的资金实力,提高抵御市场风险的能力,为上市公司后续发展提供有力保障,降低上市公司经营风险,增加流动资金的稳定性、充足性,提升上市公司市场竞争力。
    
    四、本次交易的性质
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次重组为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易预计构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    
    (二)本次交易不构成重组上市
    
    2019年9月,根据上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》、《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司25.67%股权的批复》(浙国资产权[2019]20号)等,巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份(占上市公司股本总数的25.67%)无偿划转给杭钢集团。该次无偿划转时,浙江省国资委分别持有巨化集团、杭钢集团100%股权。该次无偿划转完成后,上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团,实际控制人仍为浙江省国资委。
    
    根据《1号适用意见》第五条的规定:因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件,可视为公司控制权没有发生变更。
    
    鉴于2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转已经浙江省国资委批准,尚需在本次重组的上市公司股东大会前取得浙江省国资委关于整体性调整的说明,本公司认为,在取得该说明的情况下,2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更应视为控股权没有发生变更,本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更。本次重组的初步方案已取得上市公司控股股东杭钢集团和实际控制人浙江省国资委的原则性同意,待本次重组标的资产审计、评估等工作完成后,标的资产的评估报告将报送浙江省国资委备案,本次重组的正式方案将报送浙江省国资委审批。
    
    同时,本次交易完成后,杭钢集团仍为上市公司的控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
    
    综上,本公司认为,在取得浙江省国资委关于整体性调整说明的情况下,本次重组应不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。最终结论将以证券监管机构的最终审核意见为准。
    
    (三)本次交易构成关联交易
    
    本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司关联方杭钢股份、环保集团。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    
    五、标的资产预估及作价情况
    
    截至本预案(摘要)签署日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    浙江菲达环保科技股份有限公司
    
    2020 年 7 月 30 日

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