证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020-062
杭州钢铁股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟向关联方浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“交易对方”）出售公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%股权，菲达环保拟以发行股份及支付现金的方式购买前述股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
? 紫光环保是公司于2015年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的非公开发行股份募集资金投资项目“紫光环保污水处理项目”的实施主体，故本次股权转让涉及募投项目转让。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成杭钢股份重大资产重组，构成菲达环保重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，待相关审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，本次交易的最终实施需取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司资产结构，根据未来经营发展需要，公司已于2020年7月30日与菲达环保签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司拟将持有的控股子公司紫光环保 97.9525%股权转让给菲达环保，菲达环保拟以发行股份及支付现金的方式购买前述股权（其中，以发行股份的方式向杭钢股份购买其持有的紫光环保 83.26%的股权，以支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保 14.69%的股权），前述股权的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，截至目前，审计、评估工作尚在进行中。本次股权转让完成后，公司不再持有紫光环保股权。
公司与菲达环保的控股股东均为杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司与菲达环保未发生与本次交易类别相关的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成杭钢股份重大资产重组，构成菲达环保重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并在取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易涉及募投项目转让
本次交易完成后，紫光环保不再纳入公司合并报表范围。紫光环保系公司于2015 年经中国证监会核准的非公开发行股份募集资金投资项目“紫光环保污水处理项目”的实施主体，故本次股权转让涉及募投项目转让。
（一）募集资金情况
经中国证监会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648 号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。上述募集资金到位后，存放于募集资金专户管理，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议，按规定用于各募投项目的实施。
（二）拟转让募投项目的实施情况
公司本次股权转让涉及的募投项目为：紫光环保污水处理项目（含8个子项目）。截至2020年6月30日，该系列项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目拟投入募集资金合计61,600.00万元，累计投入募集资金合计53,185.31万元，节余募集资金合计9,191.16万元（含利息），各子项目实施情况具体如下：
单位：万元
序 紫光环保污水处理项目各子项目 募集资金拟 累计投入 项目进度
号 投入金额 募集资金
1 盱眙县城南污水处理厂一期提标改 3,300.00 3,300.00 已完工
造及二期扩建项目
2 常山天马污水处理厂一期提标改造 3,800.00 3,047.91 已完工
与二期扩建工程项目
3 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期 10,800.00 7,330.23 已完工
扩建及污水深度（提标）项目
4 青田县金三角污水处理厂工程项目 15,000.00 11,821.84 已完工
5 福州市元洪投资区污水处理厂一期 7,400.00 7,400.00 已完工
TOT项目和二期BOT项目
6 三门城市污水处理厂提标改造项目 2,100.00 1,682.08 已完工
7 德清县新安镇污水处理BOT项目 3,800.00 3,278.32 已完工
8 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 15,400.00 15,324.93 已完工
BOT项目
合计 61,600.00 53,185.31 -
三、关联交易对方情况
1、关联关系
公司本次交易对方为菲达环保，公司与菲达环保的控股股东均为杭钢集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联方
菲达环保系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：菲达环保，股票代码：600526。截至本公告日，菲达环保基本情况如下：
公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000720084441G
成立时间：2000年04月30日
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：浙江省诸暨市城关镇望云路88号
法定代表人：吴东明
注册资本：54,740.4672万元人民币
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
菲达环保截至2019年12月31日的财务数据已经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕1428号），根据该报告，菲达环保总资产7,144,951,032.83元，归属于母公司所有者的净资产2,007,344,221.28元，营业收入3,416,030,256.19元，归属于母公司所有者的净利润90,649,098.38元。
四、关联交易标的情况
1、基本情况
企业名称：浙江富春紫光环保股份有限公司
统一社会信用代码：913300007236299376
成立时间：2000年09月19日
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
注册资本：64,200.00万人民币
法定代表人：吴黎明
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比
杭州钢铁股份有限公司 62,885.50 97.9525%
浦华环保股份有限公司 1,314.50 2.0475%
合计 64,200.00 100.0000%
3、主要财务指标
根据具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光环保 2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕4357 号）、紫光环保截至2020年3月31日未经审计的财务报表，紫光环保主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-3-31 2019-12-31
资产总计 352,426.24 346,185.93
负债合计 209,973.31 203,786.30
归属于母公司所有者权益合计 130,683.66 130,341.93
收入利润项目 2020年1-3月 2019年度
营业总收入 11,057.55 48,421.74
营业利润 488.10 9,874.41
利润总额 484.42 9,594.64
归属于母公司所有者的净利润 341.73 8,036.77
4、标的股权评估作价情况
本次交易标的股权的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。截至本公告日，评估工作尚在进行中。
5、权属状况说明
公司持有的紫光环保 97.9525%股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股权未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
五、关联交易协议签署情况
公司与菲达环保于2020年7月30日签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，主要内容如下：
1、协议主体：
甲方（股权受让方）：菲达环保
乙方（股权转让方）：杭钢股份
丙方：杭钢集团
2、标的资产：杭钢股份持有的紫光环保97.9525%的股权。
3、标的资产作价及定价依据：标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
4、交易对价的支付方式：菲达环保拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保 83.26%的股权，拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
5、现金支付的具体安排：各方确认，杭钢股份可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至菲达环保名下之日后的60个工作日内一次性支付至杭钢股份指定账户。
6、资产交割
（1）各方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内，乙方应当协助菲达环保将标的公司股权登记至菲达环保名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至菲达环保。
（2）菲达环保应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起十二个月内且在资产交割日后，根据本协议的约定向乙方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就乙方在发行股份购买资产过程中认购的菲达环保全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。菲达环保新增股份登记至乙方名下之日，为本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日。
7、债权债务处置
各方同意，自本次重组资产交割日起30个工作日内，由杭钢集团偿还标的公司对杭钢股份的债务。本次重组资产交割日起30个工作日内，由杭钢集团承接杭钢股份对标的公司及其子公司的担保，杭钢股份不再为标的公司及其子公司承担担保责任。除上述情形以外，本次重组不涉及债权债务处理，原标的公司债权债务仍由标的公司自己享有和承担。
8、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
9、框架协议的生效、终止与解除
各方确认，本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
（1）本次交易获得乙方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得丙方董事会审议通过；
（3）本次交易经浙江省国资委批准、涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如有）；
（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（5）本次交易正式方案经菲达环保董事会、股东大会审议通过；
（6）本次交易经中国证监会核准。
于本次资产交割日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
10、正式协议的签署
各方确认，就本次交易的有关事项，应聘请具有证券、期货从业资质的中介机构进行尽职调查、审计、评估等，并在相关尽职调查、审计、评估等完成后，签署正式协议。正式协议的条款应依据本协议之条款为基础确定。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于进一步整合公司资源，优化公司资产结构，符合公司战略发展需求，能够有效解决公司与关联法人菲达环保在环保行业可能产生的同业竞争。
2、公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况，此次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、本次交易履行的决策程序
1、董事会审议程序
2020年7月30日，公司召开第八届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的关联交易议案》，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本次向浙江菲达环保科技股份有限公司出售公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司97.9525%股权的关联交易事项符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行，有利于优化资源配置，本次股权转让价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，本次关联交易相关决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同意公司本次关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次股权转让价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，相关决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，同意关于控股子公司股权转让暨募
投项目转让的关联交易事项。
4、监事会意见
监事会认为：公司拟向关联方浙江菲达环保科技股份有限公司出售公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司 97.9525%股权，符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司本次股权转让暨募投项目转让的关联交易事项。
5、需要履行的其他程序
（1）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易正式方案，并对本次交易涉及的标的资产评估报告备案。
（3）中国证监会核准本次交易方案。
九、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届第三次董事会相关事项的书面核查意见；
6、浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年8月1日
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